chwy-20240428
假的Q1202400017665022 月 2 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票CHWY: 交易日xbrli: purechwy: 专利CHWY：续订选项00017665022024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：普通阶级成员2024-05-220001766502US-GAAP：B类普通会员2024-05-2200017665022024-04-2800017665022024-01-280001766502US-GAAP：普通阶级成员2024-04-280001766502US-GAAP：普通阶级成员2024-01-280001766502US-GAAP：B类普通会员2024-01-280001766502US-GAAP：B类普通会员2024-04-2800017665022023-01-302023-04-300001766502美国通用会计准则：普通股成员2024-01-280001766502US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-280001766502US-GAAP：留存收益会员2024-01-280001766502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-280001766502US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-292024-04-280001766502美国通用会计准则：普通股成员2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：留存收益会员2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-292024-04-280001766502美国通用会计准则：普通股成员2024-04-280001766502US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-280001766502US-GAAP：留存收益会员2024-04-280001766502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-04-280001766502美国通用会计准则：普通股成员2023-01-290001766502US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-290001766502US-GAAP：留存收益会员2023-01-290001766502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-2900017665022023-01-290001766502US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-302023-04-300001766502美国通用会计准则：普通股成员2023-01-302023-04-300001766502US-GAAP：留存收益会员2023-01-302023-04-300001766502美国通用会计准则：普通股成员2023-04-300001766502US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-300001766502US-GAAP：留存收益会员2023-04-300001766502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-3000017665022023-04-3000017665022023-10-302023-10-300001766502US-GAAP：普通阶级成员CHWY: 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Plan 会员2022-07-140001766502美国通用会计准则：普通股成员CHWY: 2022OmniBusiness Centive Plan 会员2022-07-140001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-280001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-280001766502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-302023-04-300001766502CHWY：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 会员2024-01-280001766502CHWY：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 会员2024-01-292024-04-280001766502CHWY：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 会员2024-04-280001766502CHWY：基于绩效的限制性股票单位 PRSUS 会员2023-01-302023-04-300001766502美国公认会计准则：国内成员国2024-01-280001766502美国公认会计准则：国内成员国2024-04-280001766502US-GAAP：关联党成员2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：关联党成员2024-04-280001766502US-GAAP：关联党成员2024-01-280001766502CHWY: BCPartnersMemberUS-GAAP：关联党成员2024-04-280001766502CHWY: BCPartnersMemberUS-GAAP：关联党成员2024-01-28

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年4月28日
要么
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-38936
Chewy_Logo.jpg
耐嚼的，等等
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华90-1020167
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
7700 西日出大道, 种植园, 佛罗里达
33322
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(786) 320-7111
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.01美元耐嚼的纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
班级截至 2024 年 5 月 22 日的未缴款项
A类普通股，每股面值0.01美元137,046,700
B 类普通股，每股面值 0.01 美元298,863,356

耐嚼的，等等
表格 10-Q
截至2024年4月28日的季度期间

目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
3
截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日的简明合并资产负债表
3
截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三周简明合并运营报表和综合收益表
4
截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三周的简明合并股东权益报表
5
截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三周简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第 4 项。
控制和程序
26
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 5 项。
其他信息
53
第 6 项。
展品
54
签名
55



第一部分财务信息
关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的股票回购计划、我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或否定词语之类的词语这些词语或其他类似的术语或表达。

尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于我们的能力：
•维持我们最近的增长率并成功应对未来增长面临的挑战，包括推出新产品或服务、改善现有产品和服务，以及向新的司法管辖区和产品扩张；
•成功应对业务中断；
•成功管理与宏观经济环境相关的风险，包括对我们的业务运营、财务业绩、供应链、员工、设施、客户服务和运营的任何不利影响；
•以具有成本效益的方式获取和留住新客户，增加我们的净销售额，提高利润率并保持盈利能力；
•有效管理我们的增长；
•保持对公司的积极看法，维护、发展和利用我们的声誉和品牌的价值；
•在我们继续扩大业务的同时，限制营业损失；
•预测净销售额并适当规划未来的支出；
•估算我们潜在市场的规模；
•加强我们当前的供应商关系，留住主要供应商并寻找更多供应商；
•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴协商可接受的价格和其他条款，并维持我们与这些方的关系；
•缓解我们的运输安排和运营的变化或中断；
•优化、运营和管理我们的配送中心容量的扩展；
•为我们的客户提供具有成本效益的平台，该平台能够响应和适应技术的快速变化；
•限制我们与在线支付方式相关的损失；
•维护和扩展我们的技术，包括我们的网站、移动应用程序和网络基础设施的可靠性；
•为我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的措施；
•保持消费者对我们产品的安全、质量和健康的信心；
•限制与我们的供应商和外包合作伙伴相关的风险；
•以具有成本效益的方式遵守现有或未来的法律法规；
•利用净营业亏损和税收抵免结转以及其他税收属性，限制我们的纳税义务和有效税率的波动；
•充分保护我们的知识产权；
•成功地为自己辩护，免受我们可能受到的任何指控或索赔；
•吸引、发展、激励和留住高素质和高技能的员工；
•预测和应对经济状况、行业趋势和市场状况及其对宠物用品市场的影响；
•减少商品退货或退款；
•应对恶劣天气并限制对正常业务运营的干扰；
•管理新的收购、投资或联盟，并将其整合到我们的现有业务中；
•在新产品中成功竞争；
•管理国际市场带来的挑战；
•成功地在宠物产品和服务健康和零售行业竞争，尤其是在电子商务领域；
•遵守我们的信贷额度的条款；
•根据需要筹集资金；以及
•对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。

1


您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩，由于各种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的假设、预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素见我们截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告、随后的季度报告以及本10-Q表季度报告其他地方中标题为 “风险因素” 的部分。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。虽然我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站（https://investor.chewy.com/）、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未以引用方式纳入本文件。此外，我们在本文件中提及的网站网址仅用于非活跃的文本引用。
2


第 1 项。财务报表（未经审计）

耐嚼的，等等
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
截至截至
4月28日，
2024		1月28日
2024
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$1,134,629 $602,232 
有价证券3,490 531,785 
应收账款172,209 154,043 
库存752,335 719,273 
预付费用和其他流动资产63,499 97,015 
流动资产总额2,126,162 2,104,348 
财产和设备，净额524,850 521,298 
经营租赁使用权资产466,300 474,617 
善意39,442 39,442 
其他非流动资产44,294 47,146 
总资产$3,201,048 $3,186,851 
负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款$1,143,725 $1,104,940 
应计费用和其他流动负债852,392 1,005,937 
流动负债总额1,996,117 2,110,877 
经营租赁负债519,312 527,795 
其他长期负债42,703 37,935 
负债总额2,558,132 2,676,607 
承付款和或有开支（注5）
股东权益：
优先股，$0.01每股面值， 5,000,000授权股份， 不截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日的已发行和流通股份
— — 
A 类普通股，$0.01每股面值， 1,500,000,000授权股份， 136,495,974和 132,913,046分别截至2024年4月28日和2024年1月28日的已发行和流通股份
1,365 1,329 
B 类普通股，$0.01每股面值， 395,000,000授权股份， 298,863,356截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日的已发行和流通股份
2,989 2,989 
额外的实收资本2,547,321 2,481,984 
累计赤字(1,908,755)(1,975,652)
累计其他综合亏损(4)(406)
股东权益总额642,916 510,244 
负债和股东权益总额$3,201,048 $3,186,851 
参见随附的简明合并财务报表附注。

3



耐嚼的，等等
简明的合并运营报表和综合收益表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
13 周已结束
4月28日，
2024		4月30日
2023
净销售额$2,877,725 $2,790,639 
销售商品的成本2,023,733 1,997,783 
毛利853,992 792,856 
运营费用：
销售、一般和管理602,561 584,389 
广告和营销186,815 183,733 
运营费用总额789,376 768,122 
运营收入64,616 24,734 
净利息收入14,523 8,016 
其他费用，净额(759)(8,888)
所得税准备金前的收入78,380 23,862 
所得税条款11,483 1,003 
净收入$66,897 $22,859 
综合收入：
净收入$66,897 $22,859 
外币折算调整402 — 
综合收入$67,299 $22,859 
归属于普通A类和B类股东的每股收益：
基本$0.15 $0.05 
稀释$0.15 $0.05 
计算每股收益时使用的加权平均普通股：
基本434,873 426,852 
稀释436,424 430,471 

参见随附的简明合并财务报表附注。


4


耐嚼的，等等
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至2024年4月28日的13周
A 类和 B 类普通股额外的实收资本累计赤字
累计其他综合收益（亏损）
股东权益总额
股份金额
截至 2024 年 1 月 28 日的余额431,776 $4,318 $2,481,984 $(1,975,652)$(406)$510,244 
基于股份的薪酬支出— — 65,385 — — 65,385 
基于股份的薪酬奖励的归属3,583 36 (36)— — — 
基于股份的薪酬奖励的预扣税— — (12)— — (12)
净收入— — — 66,897 — 66,897 
其他综合收入— — — — 402 402 
截至 2024 年 4 月 28 日的余额435,359 $4,354 $2,547,321 $(1,908,755)$(4)$642,916 

截至2023年4月30日的13周
A 类和 B 类普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）股东权益总额
股份金额
截至2023年1月29日的余额425,349 $4,253 $2,171,247 $(2,015,232)$— $160,268 
基于股份的薪酬支出— — 48,553 — — 48,553 
基于股份的薪酬奖励的归属1,759 18 (18)— — — 
与关联方的税收共享协议— — (2,326)— — (2,326)
净收入— — — 22,859 — 22,859 
截至2023年4月30日的余额427,108 $4,271 $2,217,456 $(1,992,373)$— $229,354 

参见随附的简明合并财务报表附注。













5



耐嚼的，等等
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
13 周已结束
4月28日，
2024		4月30日
2023
来自经营活动的现金流
净收入$66,897 $22,859 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销28,000 28,898 
基于股份的薪酬支出65,385 48,553 
非现金租赁费用8,004 11,933 
股权认股权证和投资的公允价值变动926 8,948 
未实现的外币亏损，净额633 — 
其他(1,929)489 
经营资产和负债的净变动：
应收账款(18,188)(25,807)
库存(33,147)(54,260)
预付费用和其他流动资产(8,467)(10,699)
其他非流动资产250 298 
贸易应付账款38,798 82,085 
应计费用和其他流动负债(58,325)38,724 
经营租赁负债 (8,197)(5,229)
其他长期负债1,297 1,920 
经营活动提供的净现金81,937 148,712 
来自投资活动的现金流
资本支出(29,299)(21,573)
购买有价证券— (394,098)
有价证券到期的收益535,000 350,000 
为收购业务支付的现金，扣除获得的现金— (367)
由（用于）投资活动提供的净现金505,701 (66,038)
来自融资活动的现金流
扣除母公司重组交易收益后的所得税(54,793)— 
融资租赁债务的本金偿还(262)(175)
与基于股份的薪酬奖励的归属相关的预扣税款支付(12)— 
与关联方签订的税收分成协议的付款— (3,761)
支付债务修改费用— (175)
用于融资活动的净现金(55,067)(4,111)
汇率变动对现金和现金等价物的影响(174)— 
现金和现金等价物的净增长532,397 78,563 
截至期初的现金和现金等价物602,232 331,641 
截至期末的现金及现金等价物$1,134,629 $410,204 

参见随附的简明合并财务报表附注。
6


耐嚼的，等等
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.业务描述

Chewy, Inc. 及其全资子公司（统称为 “Chewy” 或 “公司”）是一家纯粹的电子商务企业，面向狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物的宠物产品和服务。Chewy通过其网站和移动应用程序为客户提供服务，专注于提供卓越的客户服务、有竞争力的价格、卓越的便利（包括Chewy的Autoship订阅计划、快速送货和无忧退货），以及大量的高品质宠物食品、零食和用品以及宠物保健产品。

该公司由一个财团控制，该财团包括由BC Partners Advisors LP（“BC Partners”）及其附属公司提供咨询的私人投资基金、魁北克储蓄银行、新加坡投资公司特别投资私人有限公司的附属公司、StepStone集团有限责任公司的关联公司以及Longview Asset Management, LLC提供咨询的基金（统称 “赞助商”）。

2023年10月30日（“截止日期”），公司根据协议和合并计划（“合并协议”）与BC Partners的关联公司进行了某些交易（“交易”）。这些交易导致此类关联公司重组了其在公司的所有权权益，肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC（“肯塔基州Chewy Pharmacy”）成为该公司的间接全资子公司。

在截止日期, BC Partners的关联公司转移了$1.9向公司提供数十亿美元，用于资助：（i）公司因交易而继承的关联公司的纳税义务，以及（ii）公司在交易中产生的费用。合并协议要求BC Partners的关联公司向公司赔偿某些纳税义务，并包括与交易相关的惯例赔偿。

2.    列报基础和重要会计政策

演示基础

公司随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注包括Chewy, Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。Chewy, Inc.未经审计的简明合并财务报表及其附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的，因此，省略或压缩了根据财务会计准则委员会（“FASA”）规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些脚注和其他信息 B”) 会计准则编纂 (”ASC”）。管理层认为，为公允列报财务信息所必需的所有调整都是针对所报告的中期作出的，这些调整属于正常和经常性的。截至2024年4月28日的季度经营业绩不一定代表整个财年的业绩。本截至2024年4月28日的季度期10-Q表季度报告（“10-Q报告”）中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告（“10-K报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

关于附注1——业务描述中描述的交易，公司在本10季度报告中提供了重订的简明合并财务报表和历史比较期的相关附注，反映了肯塔基州Chewy Pharmacy的运营情况，这是公司简明合并财务报表的一部分。重订后的财务信息被列为普通控制交易，肯塔基州Chewy Pharmacy的净资产按前一母公司的历史基础进行了转移。

财政年度

该公司的财政年度为期52周或53周，在最接近当年1月31日的星期日结束。该公司的2024财年于2025年2月2日结束，为期53周。该公司的2023财年截至2024年1月28日，为期52周。

7


重要会计政策

除了本文提及的政策外，与10-K报告中包含的 “合并财务报表附注” 附注2中披露的重大会计政策相比，没有重大变化。

估算值的使用

GAAP要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计有所不同。

关键估计主要涉及确定库存的可变现净价值、递延所得税资产的估值补贴、意外开支、应计自保、销售税状况评估以及基于股份的薪酬和权益认股权证所依据的估值和假设。管理层持续对照历史经验和趋势评估其估计，这些经验和趋势构成了判断资产和负债账面价值的基础。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分（以千计）：

截至截至
2024年4月28日2024 年 1 月 28 日
出库配送$416,390 $491,251 
广告和营销141,029 106,339 
工资负债44,539 83,880 
应计费用和其他250,434 324,467 
应计费用和其他流动负债总额$852,392 $1,005,937 

股东权益

B 类普通股的转换

2020年5月8日，赞助商的全资子公司Buddy Chester Sub LLC进行了转换 17,584,098将公司的B类普通股变为A类普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC签订了可变远期购买协议（“合同”），最多交付至 17,584,098交易日公司A类普通股的股份，发行的股票数量基于公司普通股交易价格在交易日期间的交易价格 20-一天的观察期。2023 年 5 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日，Buddy Chester Sub LLC 每年都清偿了合同规定的义务，总共交付了 17,584,098股份。

利息收入（支出），净额

公司通过其现金和现金等价物以及有价证券产生利息收入，并因借贷额度、融资租赁和不确定的税收状况而产生利息支出。下表提供了有关公司净利息收入（支出）的更多信息（以千计）：

13 周已结束
2024年4月28日2023年4月30日
利息收入$15,858 $8,878 
利息支出(1,335)(862)
净利息收入$14,523 $8,016 



8

其他收入（支出），净额

公司的其他收入（支出）净额包括：（i）股权证、投资和税收补偿应收账款公允价值的变化，（ii）外币交易收益和亏损，以及（iii）信贷损失备抵金。下表提供了有关公司其他收入（支出）的更多信息，净额（以千计）：

13 周已结束
2024年4月28日2023年4月30日
股权证公允价值的变化$(683)$(8,934)
外币交易（亏损）收益(527)60 
股票投资公允价值的变化(40)(14)
税收补偿应收账款公允价值的变化491 — 
其他费用，净额$(759)$(8,888)

最近的会计公告

最近通过的会计公告

亚利桑那州立大学 2022-03，公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。2022年6月，FASB发布了本会计准则更新（“ASU”），以阐明衡量受禁止出售股权证券的合同销售限制的股票证券公允价值时的指导方针。此更新于公司2024财年初生效。该准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告

亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。 2023年12月，FASB发布了该ASU，以更新所得税披露要求，主要与所得税税率对账和已缴所得税信息有关。此更新自公司2025财年年度报告期开始生效，允许提前采用。该公司目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表产生的影响。

亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。 2023年11月，财务会计准则委员会发布了该ASU，以更新应报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露。此更新自公司2024财年年度报告期开始生效，允许提前采用。该公司目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表产生的影响。

3.    金融工具

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下等级对用于衡量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序：

一级估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

二级估值基于1级中包含的报价以外的投入，这些投入可以直接或间接地观察到资产或负债。

三级估值基于反映公司假设的不可观察输入，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。

现金等价物按成本记账，近似于公允价值，归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。


9

有价证券按公允价值记账，归类为第一级，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。具体到有价固定收益证券，该公司做到了 不t 将所有未实现收益和亏损总额记录为公允价值与摊销成本的近似值。该公司做到了 不记录任何信用损失 在截至2024年4月28日的十三周内。此外，截至2024年4月28日，该公司确实如此 不记录与其固定收益证券相关的信贷损失备抵金。

公允价值易于确定的既得股权证和对上市公司的股权投资按公允价值记账，并被归类为第一级有价证券，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。

未归股权证被归类为公允价值层次结构的第三级，因为它们的估值是根据反映公司假设的可观察和不可观察的输入进行估值的，与其他市场参与者做出的合理假设一致。该公司使用某些估值技术，例如Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟模型，来确定未归属股权证的公允价值。这些模型的应用需要根据不可观察的输入使用许多复杂的假设，包括预期期限、预期的股票波动率、缺乏适销性的折扣、现金流预测以及与归属要求相关的概率。股票认股权证在归属时从公允价值层次结构的第三级转移到第一级，因为它们不再根据不可观察的投入进行估值。

下表包括截至2024年4月28日以公允价值计量的金融工具摘要（以千计）：

第 1 级第 2 级第 3 级
现金$886,228 $— $— 
美国国债248,401 — — 
现金和现金等价物1,134,629 — — 
既得股权证3,251 — — 
股票投资239 — — 
有价证券3,490 — — 
未归股权证— — 1,843 
金融工具总额$1,138,119 $— $1,843 

下表包括截至2024年1月28日以公允价值计量的金融工具摘要（以千计）：

第 1 级第 2 级第 3 级
现金$602,232 $— $— 
货币市场基金— — — 
现金和现金等价物602,232 — — 
美国国债531,592 — — 
股票投资193 — — 
有价证券531,785 — — 
未归股权证
——2,219 
金融工具总额$1,134,017 $— $2,219 

截至2024年4月28日和2024年1月28日，在其他长期负债中确认的受归属和绩效要求约束的递延信贷额为美元5.1百万和美元1.9分别是百万。








10

下表汇总了使用不可观察的3级投入（以千计）的金融工具公允价值的变化：
13 周已结束
2024年4月28日2023年4月30日
期初余额$2,219 $31,622 
未归属权证公允价值的变动2,875 (8,934)
股票认股权证已归属(3,251)— 
期末余额$1,843 $22,688 

下表列出了截至2024年4月28日用于衡量未归股权证公允价值的三级重要不可观察投入的定量信息（以千计）：
范围
 公允价值估值技巧不可观察的输入最小马克斯加权平均值
股票认股权证$1,843布莱克-斯科尔斯和蒙特卡罗归属概率0%25%17%
股票波动率35%80%73%

4.    财产和设备，净额

以下是财产和设备净额（以千计）摘要：
截至截至
2024年4月28日2024 年 1 月 28 日
家具、固定装置和设备$186,230 $174,092 
计算机设备76,005 75,677 
内部使用的软件196,003 183,380 
租赁权改进316,449 312,123 
在建工程82,858 82,014 
857,545 827,286 
减去：累计折旧和摊销332,695 305,988 
财产和设备，净额$524,850 $521,298 

内部使用软件包括与内部使用的软件开发相关的劳动力和许可成本。截至2024年4月28日和2024年1月28日，公司已累计与内部使用软件相关的摊销额为美元96.4百万和美元87.5分别是百万。

在建工程按成本列报，其中包括施工费用和其他直接可归因费用。在有关资产完工并投入使用之前，不为在建工程编列折旧准备金。

在截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三周内，公司记录的财产和设备折旧费用为美元18.1百万和美元21.3分别为百万美元，与内部使用软件成本相关的摊销费用为美元8.9百万和美元6.6分别为百万。上述折旧和摊销费用包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。









11

5.    承付款和或有开支

法律事务

在正常业务过程中，不时会出现各种法律索赔。在评估与针对公司未决的法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申诉的索赔时，公司会评估任何法律诉讼或未申诉索赔的明显利弊，以及在其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期利弊。

该公司认为，它已经充分考虑了可能和合理估计的意外损失的潜在影响。公司认为，其目前参与的任何事项的最终解决不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测这些问题的结果，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

国际商业机器公司（“IBM”）此前曾指控该公司侵权 四其专利。2021年2月15日，该公司向美国纽约南区地方法院（“地方法院”）对IBM提起宣告性判决诉讼，要求地方法院宣布该公司没有侵权 四主张了 IBM 的专利。2021 年 4 月 19 日，IBM 提交了答复，提出了反诉，要求赔偿金额增加三倍、禁令救济和费用以及合理的律师费。2021年5月24日，IBM提起了修正后的申诉，其中包括一项关于该公司侵犯了IBM的第五项专利的额外指控。2021 年 10 月 8 日，双方举行了索赔施工听证会，2021 年 11 月 9 日，索赔解释裁决导致 一的 五专利（“'414专利”）已从该案中删除。

双方提出了即决判决动议，并于2022年2月24日听取了全面通报。2022年4月11日，地方法院批准了该公司没有侵权的即决判决动议 三的专利，第四项专利无效。2022年4月29日，IBM向美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回上诉法院”）提交上诉通知书，对地区法院对某些专利不侵权的判决提出上诉。上诉的口头辩论于2023年10月4日进行，联邦巡回法院于2024年3月5日发布了一项裁决，该裁决维持了地方法院的裁决，但与其中一项专利（“849专利”）有关的索赔除外，该索赔已发回重审。另外，2023年5月3日，IBM给公司发了一封信，表示美国专利商标局对被地方法院宣布无效的'414专利进行了重新审查，并颁发了复审证书。2024年3月25日，双方提出了一项共同规定，自愿驳回所有索赔和反诉。

6.    债务

ABL 信贷工具

该公司拥有基于优先担保资产的信贷额度（“ABL信贷额度”），该额度将于2026年8月27日到期，并提供本金总额不超过美元的非摊还循环贷款800百万美元，受包括库存和销售应收账款等在内的借款基础的限制（视某些储备金而定）。ABL信贷额度规定了申请增量承诺和增加基于资产的增量循环贷款额度的权利，本金总额不超过美元250百万，视习惯条件而定。

公司需要支付的承诺费为 0.25承诺中未提取部分的年度百分比，该部分通常基于该设施的平均每日使用量。根据公司截至2024年4月28日的借款基础（减去备用信用证），该公司的借款基础为美元759.4ABL信贷额度下的百万借款能力。截至2024年4月28日和2024年1月28日，该公司已经 不分别是ABL信贷额度下的未偿借款。

7.    租赁

公司根据不可取消的经营租赁协议租赁其所有配送和客户服务中心以及公司办公室。公司房地产租赁的条款通常范围为 5到 15年，通常允许续订租约 三额外 五年条款。配送和客户服务中心以及公司办公室租约将在2038年的不同日期到期，不包括续订选项。该公司还根据运营和融资租赁租赁某些设备。设备租赁的条款通常包括 3到 5年份，不包含续订选项。这些租约将在2025年之前的不同日期到期。
12

截至2024年4月28日和2024年1月28日，该公司的融资租赁不是实质性的，已计入公司简明合并资产负债表中的不动产和设备净额。

下表显示了简明合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债（以千计）：

截至截至
租赁资产负债表分类2024年4月28日2024 年 1 月 28 日
资产
正在运营经营租赁使用权资产$466,300 $474,617 
经营租赁资产总额$466,300 $474,617 
负债
当前
正在运营应计费用和其他流动负债$30,394 $29,003 
非当前
正在运营经营租赁负债519,312 527,795 
经营租赁负债总额$549,706 $556,798 

在截至2024年4月28日的十三周内， 不收购的资产以换取新的经营租赁负债。在截至2023年4月30日的十三周内，为换取新的经营租赁负债而收购的资产为美元33.7百万。租赁费用主要与运营租赁成本有关。截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三周的租赁费用为美元26.3百万和美元26.1分别为百万。上述租赁费用包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

与经营租赁相关的经营活动中使用的现金流约为 $25.6百万和美元21.1在截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三周内，分别为百万美元。

8.    基于股份的薪酬

2022 年综合激励计划

2022年7月，公司股东批准了Chewy, Inc.2022年综合激励计划（“2022年计划”），取代了Chewy, Inc.的2019年综合激励计划（“2019年计划”）。2022年计划于2022年7月14日生效，允许最多发行 40.0百万股A类普通股和 1.02019年计划结转的新补助金为百万股。2032年7月之后，根据2022年计划，不得发放任何奖励。2022年计划规定授予：（i）期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权，（ii）限制性股票单位，（iii）其他基于股票的奖励，包括股票增值权、幻影股票、限制性股票、绩效股票、递延股票单位和股票计价的绩效单位，（iv）现金奖励，（v）替代奖励，以及（vi）股息等价物（统称为 “奖励”）。奖励可以授予（i）公司的员工、顾问和非雇员董事，（ii）公司关联公司和子公司的员工，以及（iii）公司子公司的顾问。

基于服务的奖励

公司授予了具有基于服务的归属条件（“RSU”）的限制性股票单位，该股的归属条件是员工在适用的归属日期之前继续在公司工作。公司在必要的服务期内以直线方式记录了限制性股票单位的股份薪酬支出，并在没收发生时将其入账。











13

基于服务的奖励活动

下表汇总了截至2024年4月28日的十三周内与公司限制性股票单位相关的活动（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：
RSU 数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2024 年 1 月 28 日未归属和未偿还17,388 $34.65 
已授予21,717 $16.12 
既得(3,546)$35.80 
被没收(1,209)$34.64 
截至 2024 年 4 月 28 日的未归属和未偿还债务34,350 $22.82 

下表汇总了所列期间授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值和归属的限制性股票单位的公允价值总额：
13 周已结束
2024年4月28日2023年4月30日
限制性股票单位的加权平均授予日公允价值$16.12 $35.21 
既得限制性股票单位的公允价值总额（以百万计）$62.7 $74.9 

截至2024年4月28日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为美元700.7百万，预计将在加权平均预期业绩期内得到认可 2.9年份。

限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

基于服务和绩效的奖励

公司在满足基于服务的归属条件和基于公司绩效的归属条件（“PRSU”）的基础上授予限制性股票单位，前提是员工在适用的归属日期之前继续在公司工作。公司在必要的服务期内记录了PRSU的股份薪酬支出，并在没收时将其入账。

基于服务和绩效的奖励活动

下表汇总了截至2024年4月28日的十三周内与公司PRSU相关的活动（以千计，加权平均授予日公允价值除外）：

PRSU 数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2024 年 1 月 28 日未归属和未偿还553 $28.49 
已授予1,615 $16.93 
既得(37)$38.50 
被没收(51)$37.45 
截至 2024 年 4 月 28 日的未归属和未偿还债务2,080 $19.10 

下表汇总了所列期间授予的PRSU的加权平均授予日公允价值和归属的PRSU的公允价值总额：

13 周已结束
2024年4月28日2023年4月30日
PRSU的加权平均授予日公允价值$16.93 $35.21 
既得的 PRSU 的公允价值总额（以百万计）$0.6 $3.5 

14

截至2024年4月28日，与未归属的PRSU相关的未确认薪酬支出总额为美元34.7百万，预计将在加权平均预期业绩期内得到认可 2.5年份。

具有公司业绩归属条件的PRSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至 2024 年 4 月 28 日，有 2.8根据2022年计划，为未来发行预留的额外100万股A类普通股。

基于股份的薪酬支出

基于股份的薪酬支出包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。 公司确认的基于股份的薪酬支出如下（以千计）：
13 周已结束
2024年4月28日2023年4月30日
RSU$64,057 $49,953 
PRSU1,328 (1,400)
基于股份的薪酬支出总额$65,385 $48,553 

9.    所得税

在美国以及各州、地方和外国司法管辖区，Chewy 需要缴税。在截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三周内，公司目前的所得税准备金为美元11.5百万和美元1.0分别是百万。

截至2024年4月28日和2024年1月28日，公司维持了美元的全额估值补贴281.1百万美元兑其递延所得税净资产，包括美元275.7百万美元与其美国实体有关，并预计将继续维持此类估值补贴，直到公司确定其有足够的应纳税所得额来支持全部或部分补贴的使用。根据公司对当前收益和预期未来收益的评估，公司有足够的应纳税所得额在未来12个月内发放与其美国实体相关的很大一部分估值补贴。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并减少记录释放期间的所得税支出。但是，发放估值补贴的确切时间和金额可能会根据公司能够实现的盈利水平而变化。

在交易方面，Chewy假定为美元1.9数十亿美元的所得税由BC Partners的附属公司全额补偿。在截至2024年4月28日的十三周内，公司支付了美元96.1与前者相关的联邦和州所得税为百万美元，应缴所得税为美元12.8百万和美元108.9截至2024年4月28日和2024年1月28日，分别为百万人。

10.    每股收益

归属于公司普通股股东的基本和摊薄后每股收益采用分红证券所需的两类方法列报。根据两类方法，归属于公司普通股股东的净收益是通过在普通股和分红证券之间分配未分配收益来确定的。所列期间的未分配收益按净收入减去分配收益计算。未分配收益按比例分配给公司的A类和B类普通股股东，因为这两个类别都有权按每股平均分享股息和其他分配。每股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法是将归属于公司普通股股东的净收益除以该期间已发行股票的加权平均值。






15

下表列出了本报告所述期间归属于公司普通股股东的基本和摊薄后每股收益（以千计，每股数据除外）：

13 周已结束
2024年4月28日2023年4月30日
基本和摊薄后的每股收益
分子
归属于普通A类和B类股东的收益$66,897 $22,859 
分母
计算每股收益时使用的加权平均普通股：
基本434,873426,852
摊薄型股份奖励的影响1,5513,619
稀释436,424430,471
以反稀释股票为基础的奖励不包括在摊薄后的普通股中12,0385,176
归属于普通A类和B类股东的每股收益：
基本$0.15 $0.05 
稀释$0.15 $0.05 

11.    某些关系和关联方交易

截至2024年4月28日和2024年1月28日，该公司从BC Partners的关联公司收取的应收款为美元7.0百万和美元48.3与交易相关的未来纳税额分别为百万美元，这笔款项包含在公司简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

截至2024年4月28日和2024年1月28日，该公司从BC Partners的关联公司收取的应收款为美元20.2百万和美元19.7分别为百万美元，用于与交易相关的某些纳税负债的赔偿，这些负债包含在公司简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。


16

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2024年4月28日止季度期的10-Q表季度报告（“10-Q报告”）中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告（“10-K报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如此处以及我们的10-K报告中的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本10季度报告中提及的 “Chewy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Chewy, Inc.及其合并子公司。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站（https://investor.chewy.com/）、向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未以引用方式纳入本文件。此外，我们在本文件中提及的网站网址仅用于非活跃的文本引用。

概述

我们是美国最大的纯净宠物电子零售商，几乎提供宠物所需的所有产品。我们在2011年推出了Chewy，旨在为更多的受众带来最好的邻里宠物商店购物体验，而产品和服务的深度和广泛选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利性得到了增强。我们相信，我们是宠物父母的绝佳目的地，这要归功于我们广泛的高质量产品和丰富的服务范围，我们以优惠的价格提供，并提供卓越的护理和个性化的服务。我们是宠物父母和合作伙伴值得信赖的来源，并不断开发创新的方式让我们的客户与我们互动。我们与宠物行业中约3500个最好和最值得信赖的品牌合作，我们创建和提供自己的杰出自有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供大约 115,000 种产品、引人注目的商品、轻松愉快的购物体验以及卓越的客户服务。

宏观经济考量

不断变化的宏观经济状况，包括通货膨胀和利率的上升，已经影响并将继续影响我们的商业和消费者购物行为。我们将继续密切监测状况，并相应地调整物流、运输、供应链和购买流程的各个方面，以满足我们不断壮大的宠物、宠物父母和伴侣社区的需求。当我们的客户对这些经济状况做出反应时，我们将相应地调整我们的业务以满足他们不断变化的需求。

我们无法预测不断变化的宏观经济状况对整体经济或我们的业务和流动性的持续时间和最终影响。因此，宏观经济风险和不确定性仍然存在。请参阅本10季度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 以及我们的10-K报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。

财政年度结束

我们的财政年度为期52周或53周，在最接近当年1月31日的星期日结束。我们的2024财年于2025年2月2日结束，为期53周。我们的 2023 财年于 2024 年 1 月 28 日结束，为期 52 周。
17

主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和衡量标准来评估整体业务的短期和长期表现，包括确定趋势、制定财务预测、制定战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。

13 周已结束
（以千计，每位活跃客户的净销售额、每股数据和百分比除外）4月28日，
2024		4月30日
2023		% 变化
财务和运营数据
净销售额$2,877,725 $2,790,639 3.1 %
净收入 (1)
$66,897 $22,859 192.7 %
净利润 2.3 %0.8 %
调整后 EBITDA (2)
$162,924 $110,873 46.9 %
调整后的息税折旧摊销前利润率 (2)
5.7 %4.0 %
调整后净收益 (2)
$137,064 $87,927 55.9 %
每股收益，基本收益和摊薄后收益 (1)
$0.15 $0.05 200.0 %
调整后的每股收益，基本收益 (2)
$0.32 $0.21 52.4 %
调整后的每股收益，摊薄 (2)
$0.31 $0.20 55.0 %
经营活动提供的净现金$81,937 $148,712 (44.9)%
自由现金流 (2)
$52,638 $127,139 (58.6)%
活跃客户19,988 20,419 (2.1)%
每位活跃客户的净销售额$562 $513 9.6 %
自动配送客户销售额$2,232,886 $2,098,271 6.4 %
自动配送客户销售额占净销售额的百分比77.6 %75.2 %
(1) 包括截至2024年4月28日的十三周的基于股份的薪酬支出和相关税收6,950万美元，而截至2023年4月30日的十三周为5,380万美元。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的净收益、调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益以及自由现金流是非公认会计准则财务指标。

我们将净利润率定义为净收入除以净销售额，调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润除以净销售额。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10季度报告中和其他地方披露了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为不包括折旧和摊销的净收益（亏损）；基于股份的薪酬支出和相关税；所得税准备金；净利息收入（支出）；交易相关成本；股权证公允价值的变化；遣散费和退出成本；诉讼事项和我们的其他项目不认为代表我们的标的操作。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10季度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，因为两者都是我们管理层和董事会用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率时排除某些支出，从而消除了非现金支出和某些可变费用的影响，从而促进了报告期内的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。



18

我们认为，将折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出等非现金费用排除在调整后的息税折旧摊销前利润中是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。我们认为，排除所得税准备金、净利息收入（支出）、交易相关成本、股权证公允价值的变动、诉讼事项和其他不属于我们核心业务运营的项目是有用的。我们认为，排除遣散费和退出成本是有用的，因为这些费用是重新调整资源和提高运营效率的临时举措，而这些并不是我们核心业务运营的组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新资本支出的资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映基于股份的薪酬和相关税。基于股份的薪酬一直是并将继续是我们业务中的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息收入（支出）；或营运资金的变化或现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映交易相关成本和其他项目，这些项目要么不代表我们的基础业务，要么是实际或计划中的交易或举措产生的增量成本，包括股权证公允价值的变化、遣散费和退出成本、诉讼事项、整合咨询费、内部薪金和工资（以个人全职参与整合和转型活动为限）以及与整合和融合信息技术系统相关的某些成本；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益（亏损）、净利润率和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了每个期间净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及净利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算：

（以千计，百分比除外）13 周已结束
净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账
2024年4月28日2023年4月30日
净收入
$66,897 $22,859 
加（扣除）：
折旧和摊销28,000 28,898 
基于股份的薪酬支出和相关税69,484 53,777 
净利息收入(14,523)(8,016)
股权证公允价值的变化683 8,934 
所得税条款11,483 1,003 
退出成本— 2,357 
与交易相关的成本(10)— 
其他910 1,061 
调整后 EBITDA$162,924 $110,873 
净销售额$2,877,725 $2,790,639 
净利润2.3 %0.8 %
调整后息折旧摊销前利润率5.7 %4.0 %








19

调整后的每股净收益（亏损）和调整后的基本收益和摊薄后每股收益（亏损）

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10季度报告中和其他地方披露了调整后的净收益（亏损）和调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益（亏损），它们代表非公认会计准则的财务指标。我们将调整后的净收益（亏损）计算为净收益（亏损），其中不包括基于股份的薪酬支出和相关税收、股权证公允价值的变化以及遣散费和退出成本。我们通过将归属于普通股股东的调整后净收益（亏损）除以该期间已发行股票的加权平均值来计算调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益（亏损）。我们在下方提供了调整后净收入与净收益的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10季度报告中纳入了调整后的净收益（亏损）以及调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益（亏损），因为每项都是我们管理层和董事会用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后净收益（亏损）和调整后的每股基本收益和摊薄收益（亏损）时排除某些支出，可以消除非现金支出和某些不代表我们核心业务运营组成部分的可变收益和亏损的影响，从而促进报告期内的经营业绩可比性。我们认为，排除非现金股份薪酬支出是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。我们认为，排除股票认股权证公允价值的变化是有用的，因为股票认股权证收益和亏损的可变性并不能代表我们的基础业务。我们认为，排除遣散费和退出成本是有用的，因为这些费用是重新调整资源和提高运营效率的临时举措，而这些并不是我们核心业务运营的组成部分。因此，我们认为，这些措施为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的每股净收益（亏损）和调整后的基本收益和摊薄后每股收益（亏损）作为财务指标存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的净收益（亏损）和调整后的每股基本收益和摊薄后收益（亏损），这降低了它们作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，您应考虑调整后的净收益（亏损）、调整后的基本收益和摊薄后收益（亏损）以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益（亏损）、每股基本和摊薄收益（亏损）以及我们的其他GAAP业绩。

下表显示了每个时期净收益与调整后净收益的对账情况，以及调整后每股基本收益和摊薄后每股收益的计算：

（以千计，每股数据除外）13 周已结束
净收入与调整后净收入的对账
4月28日，
2024		4月30日
2023
净收入
$66,897 $22,859 
添加：
基于股份的薪酬支出和相关税69,484 53,777 
股权证公允价值的变化683 8,934 
退出成本— 2,357 
调整后净收益$137,064 $87,927 
用于计算每股收益和调整后每股收益的加权平均普通股：
基本434,873 426,852 
摊薄型股份奖励的影响
1,551 3,619
稀释
436,424 430,471
归属于普通A类和B类股东的每股收益
基本$0.15 $0.05 
稀释
$0.15 $0.05 
调整后的基本值$0.32 $0.21 
调整后摊薄
$0.31 $0.20 


20

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本10季度报告中和其他地方披露了自由现金流。自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，我们根据运营活动（用于）提供的净现金减去资本支出（包括购买房产和设备、与我们的网站、移动应用程序、软件开发和租赁权益改善相关的劳动力资本）来计算。我们在下方提供了自由现金流与（用于）经营活动提供的净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10季度报告中纳入了自由现金流，因为我们管理层和董事会将自由现金流用作衡量我们产生的现金量的重要流动性指标。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

自由现金流作为一种财务指标存在局限性，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括（用于）运营活动提供的净现金、资本支出和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了每个所述期间经营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况：

（以千计）13 周已结束
经营活动提供的净现金与自由现金流的对账2024年4月28日2023年4月30日
经营活动提供的净现金$81,937 $148,712 
扣除：
资本支出(29,299)(21,573)
自由现金流$52,638 $127,139 

在短期至中期，自由现金流可能会受到资本投资时机（例如新运营中心、药房设施、兽医诊所、客户服务基础设施和公司办公室以及购买IT和其他设备）、增长波动和此类波动对营运资本的影响，以及供应商付款条件和库存周转率增加或减少导致的现金转换周期变化的影响。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后一天，我们通过计算在过去的364天内至少一次订购产品或服务、为其配送产品或为其提供服务的个人客户总数来确定我们的活跃客户数量。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了过去364天内未进行购买的客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标，即客户的获取和留存率，这要归因于我们的营销努力和为客户提供的价值。随着我们获得新客户和保留先前获得的客户，活跃客户的数量随着时间的推移而增加。

每位活跃客户的净销售额

我们将每位活跃客户的净销售额定义为前四个财政季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的净销售额视为衡量客户购买模式的关键指标，包括他们的初次和重复购买行为。





21

自动发货和自动发货客户销售额

我们将Autoship客户定义为给定财季中在之前的364天内通过我们的Autoship订阅计划配送订单的客户。我们将Autoship定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供产品的自动订购、付款和交付。我们将Autoship订阅计划视为经常性净销售额和客户保留率的关键驱动力。在给定的财季中，Autoship客户的销售额包括Autoship客户在Autoship订阅计划之外购买和购买的所有Autoship订阅计划的销售和运费，不包括向客户收取的税款，不包括任何退款补贴，以及扣除该季度的任何促销优惠（例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠）。在给定财年中，Autoship客户销售额等于该财年每个财政季度的Autoship客户销售总额。

自动配送客户销售额占净销售额的百分比

我们将Autoship客户销售额定义为净销售额的百分比等于给定报告期内的Autoship客户销售额除以该期间所有订单的净销售额。我们将Autoship客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

合并经营业绩的组成部分

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌的宠物食品、宠物用品、宠物药物和其他宠物健康产品的销售以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物用品的销售和运费收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款津贴。向客户收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要是由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的Autoship订阅计划的频率推动的。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣和其他类似优惠。这些报价被视为相关交易购买价格的降低，并反映为净销售额中的净金额。

销售商品的成本

销售的商品成本包括向客户销售的第三方品牌和自有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存缩减成本和库存估值调整，由我们的供应商提供的促销折扣和百分比或批量折扣所抵消，后者可能取决于达到最低购买门槛。通常，从供应商处收到的款项被视为库存账面价值的减少，最终反映为销售商品成本的降低。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括参与一般公司职能（包括会计、财务、税务、法律和人力资源）的员工的工资和相关费用；与这些职能使用相关的成本，例如折旧费用和与设施和设备相关的租金；专业费用和其他一般公司成本；基于股份的薪酬；以及履行成本。

配送成本是指运营和人员配备配送和客户服务中心产生的成本，包括购买、接收、检查和仓储库存、拣货、包装和准备客户发货订单、付款处理和相关交易成本以及回复客户询问所产生的成本。配送费用中包括为信用卡提供卖家处理服务的第三方收取的卖家手续费。

广告和营销

广告和营销费用包括从事营销、业务发展和销售活动的人员的广告和工资相关费用。




22

利息收入（支出），净额

我们从现金和现金等价物以及有价证券中获得利息收入。我们因借贷便利、融资租赁和不确定的税收状况而产生利息支出。

其他收入（支出），净额

我们的其他收入（支出）净额包括股票认股权证、投资和税收补偿应收账款公允价值的变化、外币交易损益以及信贷损失备抵金。

合并运营结果

下表列出了我们在所列期间的经营业绩，并将某些细列项目之间的关系表示为这些时期净销售额的百分比。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩：
13 周已结束
占净销售额的百分比
（以千计，百分比除外）4月28日，
2024		4月30日
2023		% 变化4月28日，
2024		4月30日
2023
合并运营报表
净销售额$2,877,725 $2,790,639 3.1 %100.0 %100.0 %
销售商品的成本2,023,733 1,997,783 1.3 %70.3 %71.6 %
毛利853,992 792,856 7.7 %29.7 %28.4 %
运营费用：
销售、一般和管理602,561 584,389 3.1 %20.9 %20.9 %
广告和营销186,815 183,733 1.7 %6.5 %6.6 %
运营费用总额789,376 768,122 2.8 %27.4 %27.5 %
运营收入64,616 24,734 161.2 %2.2 %0.9 %
净利息收入14,523 8,016 81.2 %0.5 %0.3 %
其他费用，净额(759)(8,888)91.5 %(0.0)%(0.3)%
所得税准备金前的收入78,380 23,862 228.5 %2.7 %0.9 %
所得税条款11,483 1,003 n/m0.4 %0.0 %
净收入$66,897 $22,859 192.7 %2.3 %0.8 %
n/m-没有意义

截至 2024 年 4 月 28 日的十三周与截至 2023 年 4 月 30 日的十三周相比

净销售额

13 周已结束
（以千计，百分比除外）4月28日，
2024		4月30日
2023		$ Change% 变化
消耗品$2,046,912 $2,004,384 $42,528 2.1 %
耐用品304,725 311,115 (6,390)(2.1)%
其他526,088 475,140 50,948 10.7 %
净销售额$2,877,725 $2,790,639 $87,086 3.1 %

截至2024年4月28日的十三周净销售额增长了8,710万美元，达到29亿美元，增长了3.1％，而截至2023年4月30日的十三周净销售额为28亿美元。这一增长主要是由新老客户的客户支出的增长以及客户购买和订阅我们的Autoship订阅计划的频率所推动的。受医疗保健和专业业务增长的推动，截至2024年4月28日的十三周内，每位活跃客户的净销售额与截至2023年4月30日的十三周相比增长了49美元，增长了9.6％。

23

销售成本和毛利

截至2024年4月28日的十三周内，商品销售成本增加了2,600万美元，达到20亿美元，增长了1.3％，而截至2023年4月30日的十三周内为20亿美元。这一增长主要是由于相关产品、出境运费和航运供应成本的增加。按百分比计算，商品销售成本的增长低于净销售额的增长，这反映了我们配送网络中供应链效率的提高。

截至2024年4月28日的十三周的毛利增长了6,110万美元，达到8.54亿美元，增长了7.7％，而截至2023年4月30日的十三周的毛利为7.929亿美元。如上所述，这一增长主要是由于净销售额同比增长。截至2024年4月28日的十三周毛利占净销售额的百分比与截至2023年4月30日的十三周相比增长了130个基点，这主要是由于我们的消耗品、医疗保健和自有品牌业务的利润扩大。

销售、一般和管理

截至2024年4月28日的十三周的销售、一般和管理费用增加了1,820万美元，达到6.026亿美元，增长了3.1％，而截至2023年4月30日的十三周为5.844亿美元。这主要是由于非现金股份薪酬支出和相关税收增加了1,570万加元，设施费用和其他一般和管理费用增加了500万美元，这主要是由于我们在西雅图、华盛顿、马萨诸塞州波士顿和佛罗里达州种植园的公司办公室的业务增长和新举措，以及与在加拿大开展业务相关的成本，部分被可归因于的250万加元配送成本减少所抵消自动化和供应链我们的配送网络的效率。

广告和营销

截至2024年4月28日的十三周广告和营销费用增加了310万美元，达到1.868亿美元，增长了1.7％，而截至2023年4月30日的十三周为1.837亿美元。我们的营销费用增加，这是由于对下层和上层渠道营销渠道的额外投资以及向加拿大的扩张，这促进了新客户的获取、客户的保留以及我们庞大而稳定的客户群中钱包份额的增加。

利息收入（支出），净额

截至2024年4月28日的十三周的利息收入增加了650万美元，达到1,450万美元，而截至2023年4月30日的十三周的利息收入为800万美元。这一增长是由于现金和现金等价物以及有价证券产生的利息收入超过了产生的利息支出。

其他收入（支出），净额

截至2024年4月28日的十三周的其他支出减少了810万美元，至80万美元，而截至2023年4月30日的十三周的其他支出为890万美元。下降的主要原因是股票认股权证和应收税款的公允价值的变化，部分被外币交易损失所抵消。

流动性和资本资源

我们主要通过运营产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。预计我们的主要流动性来源将是我们的现金和现金等价物、有价证券和循环信贷额度。现金和现金等价物主要包括银行存款现金以及对货币市场基金、美国国库证券、存款证和商业票据的投资。截至2024年4月28日，现金及现金等价物总额为11亿美元，较2024年1月28日增加了5.324亿美元。有价证券主要包括既得权证、股票投资、美国国库证券、存款证和商业票据，截至2024年4月28日，总额为350万美元，较2024年1月28日减少5.283亿美元。








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我们认为，我们的现金和现金等价物、有价证券以及循环信贷额度下的可用性将足以为至少未来十二个月的营运资金、资本支出要求和合同义务提供资金。此外，我们可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这可能是额外营运资金、资本支出或其他战略投资所必需的，也可能不需要。我们对流动性的看法基于当前可用信息。如果这些信息被证明不准确，或者如果情况发生变化，贸易信贷或其他融资来源的未来可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们的10-K报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。视这些因素的严重程度和对我们的直接影响而定，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们有利的条件或根本无法满足我们的运营需求。

现金流

13 周已结束
（以千美元计）2024年4月28日2023年4月30日
经营活动提供的净现金$81,937 $148,712 
由（用于）投资活动提供的净现金$505,701 $(66,038)
用于融资活动的净现金$(55,067)$(4,111)

运营活动

截至2024年4月28日的十三周，经营活动提供的净现金为8190万美元，其中主要包括6,690万美元的净收入、2,800万美元的折旧和摊销费用等非现金调整以及6,540万美元的基于股份的薪酬支出，部分被营运资金减少的7,930万美元现金所抵消。营运资金的现金减少主要是由其他流动负债的减少以及库存、应收账款和其他流动资产的增加所推动的，但部分被应付账款的增加所抵消。

截至2023年4月30日的十三周，经营活动提供的净现金为1.487亿美元，主要包括2,290万美元的净收益、2,890万美元的折旧和摊销费用等非现金调整以及4,860万美元的基于股份的薪酬支出，以及营运资金中增加的3,000万美元现金。营运资金的现金增加主要是由应付账款和其他流动负债的增加所推动的，但被库存、应收账款和其他流动资产的增加部分抵消。

投资活动

截至2024年4月28日的十三周，投资活动提供的净现金为5.057亿美元，主要包括5.35亿美元的有价证券到期日，部分被与启动新的和未来的药房设施、兽医诊所和配送中心以及对IT硬件和软件的额外投资相关的2930万美元资本支出所抵消。

截至2023年4月30日的十三周，用于投资活动的净现金为6,600万美元，主要包括4,410万美元用于购买有价证券（扣除到期日），以及2160万美元用于启动新的和未来的运营中心以及对IT硬件和软件的额外投资的资本支出。

融资活动

截至2024年4月28日的十三周内，用于融资活动的净现金为5,510万美元，主要包括扣除母公司重组交易收益后的所得税以及融资租赁债务的本金偿还的5,480万美元。

截至2023年4月30日的十三周内，用于融资活动的净现金为410万美元，其中包括根据与关联方的税收共享协议支付的款项、债务修改成本的支付和融资租赁债务的本金偿还。





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其他流动性指标

ABL 信贷工具

我们拥有以优先担保资产为基础的信贷额度（“ABL信贷额度”），将于2026年8月27日到期，提供本金总额不超过8亿美元的非摊销循环贷款，其借款基础包括库存和销售应收账款（视某些储备金而定）。ABL信贷额度规定了根据惯例条件申请增量承诺和增加不超过2.5亿美元的增量资产循环贷款额度的权利。对于承诺中未提取的部分，我们每年需要支付0.25％的承诺费，该费用通常基于该设施的平均每日使用量。根据截至2024年4月28日的借款基础（减去备用信用证），我们在ABL信贷额度下的借款能力为7.594亿美元。截至2024年4月28日和2024年1月28日，我们在ABL信贷额度下分别没有未偿还的借款。

最近的会计公告

有关近期会计声明的信息包含在本10季度报告的 “简明合并财务报表附注” 的附注2中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出必要的决定财务披露。

截至本10季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年4月28日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年4月28日的十三周内，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。







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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的信息载于第一部分第1项 “财务报表（未经审计）——附注5——承诺和意外情况——法律事务”，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

以下是可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩的重要因素，并可能导致未来时期的实际业绩与我们的预期业绩或其他预期存在重大差异，包括在本10-Q表季度报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中或向公众开放的电话会议和网络直播等演示中表达的任何前瞻性陈述。以下内容更新并取代了我们先前在2023年10-K表年度报告第一部分第1A项中提供的风险和不确定性。在本10-Q表季度报告中，您应仔细考虑以下因素，包括第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及第1项中的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，或者我们未意识到的其他风险变为重大风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。

摘要风险因素

我们的业务面临重大风险。下文描述的风险因素只是与投资我们的相关主要风险因素的摘要。本 “风险因素” 部分对这些风险进行了更全面的描述，包括：

与我们的业务和运营相关的风险
•我们最近的增长率可能不可持续，也可能无法预示我们未来的增长，我们可能无法成功应对未来增长的挑战。
•业务中断和响应性行动可能会在未知的时间段内对我们的业务运营、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。
•如果我们未能获得和留住新客户，或者未能以具有成本效益的方式获得和留住新客户，我们可能无法增加净销售额、提高利润率和保持盈利能力。
•如果我们无法有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•我们的持续成功在很大程度上取决于对公司的积极看法。
•我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，可能会造成营业损失。
•我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当地规划未来的开支。
•我们对潜在市场规模的估计可能不准确。
•我们可能无法寻找更多供应商或加强与供应商的现有关系。此外，我们的任何主要供应商的流失都将对我们的业务产生负面影响。
•航运是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•如果我们不能成功优化、运营和管理运营中心容量的扩张，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。
•如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的平台，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们面临与在线支付方式相关的风险。
•我们的业务取决于网络和移动基础设施、我们的第三方数据中心托管设施（包括云服务提供商）、其他第三方提供商以及我们维护和扩展技术的能力。我们的网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延迟，或任何未被发现的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及客户或供应商流失。
•第三方对软件即服务技术的中断可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
•我们或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•有关我们产品的安全、质量和健康问题可能会影响我们的业务。
27

•与我们的供应商和外包合作伙伴（其中许多位于美国（“美国”）以外的合作伙伴相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们受广泛的法律和法规的约束，我们可能会承担与遵守现有或未来法律法规相关的重大责任或成本，而我们不遵守法律法规可能会导致执法、处罚、召回和其他不利行动。
•我们可能会无意中不遵守涵盖我们宠物健康业务的各种州或联邦法律法规，这可能会使我们受到谴责、制裁、缓刑、罚款、停职或丢失一份或多份许可证。
•兽医拒绝批准处方，或者他们努力阻止宠物主人向我们购买处方，可能会导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•不遵守与隐私、数据保护、网络安全、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们利用净营业亏损和税收抵免结转以及其他税收属性的能力可能会受到某些限制。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致重大损失，并分散管理层的精力和注意力。
•在正常业务过程中，我们可能会受到人身伤害、工伤赔偿、产品责任、劳动和就业以及其他索赔。
•我们依赖管理层成员和高技能人员的绩效，如果我们无法吸引、发展、激励和留住高素质和高技能的员工，我们的业务可能会受到损害。
•经济状况、行业趋势和市场状况的不确定性及其对宠物市场的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。
•我们可能会寻求通过收购或投资新的或互补的业务、技术或产品，或者通过其他战略交易来发展我们的业务，而未能管理这些收购、投资或战略交易，或者未能将其与现有业务整合，可能会对我们产生重大不利影响。
•如果我们的新产品不成功，我们的业务业绩可能会受到不利影响。
•宠物保险销售法规可能会发生变化，未来的法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•如果我们无法成功应对国际市场带来的独特挑战，我们可能无法成功地将业务扩展到美国和加拿大以外的地区。
与我们的行业相关的风险
•宠物产品和服务健康和零售行业的竞争，尤其是基于互联网的竞争，非常激烈，对我们业务的成功构成持续威胁。
•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•从事电子商务的公司税收待遇的变化可能会对我们网站和移动应用程序的商业用途以及我们的财务业绩产生不利影响。
与我们的控股股东相关的风险
•BC Partners的关联公司（“BCP股东方”）或其他普通股的关联公司未来的大量出售，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的A类普通股的价格。
•我们与BCP股东方的关联公司之间可能存在潜在的利益冲突。此外，我们的董事可能会遇到涉及我们及其可能关联的其他实体的利益冲突，包括涉及公司机会的事项。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
•我们的股价一直波动，并且可能会继续波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下跌。
•我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们现任管理层的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。
•我们修订和重述的公司注册证书包括专属法庭条款，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。
•BCP股东方控制着我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将防止其他股东影响重大决策。
•根据纽约证券交易所规则，我们是一家 “受控公司”，依赖某些公司治理要求的豁免。
•对循环信贷额度的限制可能会对我们的运营灵活性产生不利影响。
•我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们支付股息的能力。
28

•我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
一般风险因素
•未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们的发展。
•我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
•如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
•上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

与我们的业务和运营相关的风险

我们最近的增长率可能不可持续，也可能无法预示我们未来的增长，我们可能无法成功应对未来增长的挑战。

最近一段时间，我们经历了显著的增长。这种增长率可能不可持续，也可能无法预示我们未来的增长率。我们认为，净销售额的持续增长除其他因素外，将取决于我们的以下能力：
•获得新客户并留住现有客户；
•增加我们新老客户的销售额；
•增加我们的Autoship订阅计划的客户数量和销售额；
•吸引新的供应商提供优质的产品，我们可以以有吸引力的价格向客户提供这些产品；
•留住我们现有的供应商，让他们提供更多优质的产品，我们可以以有吸引力的价格向客户提供这些产品；
•为我们的客户和供应商提供卓越和差异化的体验；
•扩大我们的自有品牌产品供应，包括通过推出新品牌和扩展到新产品；
•扩大现有自有品牌的规模；
•扩展到新领域；
•提高我们品牌的知名度；
•保护我们的声誉并保持我们积极的品牌形象；
•开发新功能以增强消费者在我们的网站以及我们的手机和平板电脑应用程序上的体验；
•有效竞争并应对现有和新竞争对手的挑战；
•开发可扩展的高性能技术和配送基础架构，以高效、可靠地应对不断增长的需求，以及部署新功能和销售新产品和服务；
•根据客户的期望及时履行和交付订单，这可能会随着时间的推移而发生变化；
•预测并及时应对宏观经济趋势和消费者偏好的变化；
•雇用、整合和留住优秀人才；
•利用我们的技术和运营效率；
•投资于我们网站和其他操作系统背后的基础设施；以及
•扩展到我们之前没有或足够运营经验的新产品或新业务领域。

我们提高利润率和保持盈利能力也将取决于上述因素。我们无法保证我们能够成功应对未来增长面临的任何上述挑战。这些因素中的任何一个以及其他未列出的因素都可能导致我们的净销售增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们还受益于宠物所有权的增加和对宠物的全权支出。如果这些趋势放缓或逆转，我们的净销售额、利润率和盈利能力可能会受到不利影响。未能继续净销售增长或提高利润率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您不应将我们的历史净销售增长率作为我们未来业绩的指标。





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业务中断和响应性行动可能会在未知的时间段内对我们的业务运营、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们的运营和供应链可能会因自然或人为灾害而中断，包括恶劣天气、飓风、地震、洪水、火灾、电力或水资源短缺、电信故障、材料短缺和价格波动、恐怖主义、内乱、冲突或战争，以及健康流行病或流行病。

我们的多个配送中心、客户服务中心和公司办公室位于佛罗里达州、德克萨斯州和其他易受飓风、海平面上升、地震以及其他自然灾害和恶劣天气事件（包括由气候变化引起的自然灾害和恶劣天气事件）影响的地区。我们认识到，自然灾害和恶劣天气事件的频率和强度可能会继续增加，因此，我们遭受这些事件的风险可能会增加。气候变化的潜在结果是更频繁或更严重的自然灾害或天气事件。如果此类自然灾害或天气事件变得更加频繁或严重，我们的业务中断以及维修设施或维护或恢复运营的成本可能会增加。气候变化的长期影响可能是广泛和不可预测的。例如，随着时间的推移，这些变化还可能影响我们的产品、保险、大宗商品和能源（包括公用事业）的可用性和成本，这反过来可能会影响我们采购业务运营所需的某些商品或服务的能力。因此，我们可能会面临某些风险，包括更高的成本，例如未投保的财产损失和更高的保险费，以及我们的业务和运营意外中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公共卫生危机以及为应对此类事件而采取的措施对我们的未来业务运营产生了负面影响，也可能对我们的业务运营产生负面影响。任何公共卫生危机可能在多大程度上影响我们的业务将取决于不确定和不可预测的未来发展，包括此类事件的持续时间和严重程度、对资本和金融市场的影响、疫苗、病毒突变和变种的供应和使用、经济和运营条件恢复到先前水平所需的时间，以及由此产生的消费者和政府行为以及许多其他不确定性。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及在目前未知的时期内执行和利用我们的战略的能力产生重大不利影响。

如果我们的任何运营中心因任何原因关闭、出现严重的劳动力短缺或失去大量产能，我们的运营可能会受到严重干扰。我们的业务依赖于高效和有效的供应链，包括我们产品的运输以及配送中心的有效运作。如果我们的配送业务出现任何中断或故障，可能会对我们产品的流动或可用性产生负面影响，并导致难以及时从供应商那里获得产品以及将这些产品运送到我们的运营中心，都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能获得和留住新客户，或者未能以具有成本效益的方式获得和留住新客户，我们可能无法增加净销售额、提高利润率和保持盈利能力。

我们的成功取决于我们获取和留住新客户的能力，以及以具有成本效益的方式做到这一点的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须在某种程度上吸引曾经从其他零售商那里购买宠物产品和服务的客户，例如传统的实体零售商、竞争对手的网站或我们供应商自己的网站。我们已经在获取客户方面进行了大量投资，预计将继续花费大量资金来吸引更多客户。我们无法向您保证，我们收购的新客户的净销售额最终将超过获取这些客户的成本。有许多因素可能导致我们无法获得或留住客户。如果我们无法获得或留住购买足以发展业务的产品的客户，则我们可能无法扩大必要的规模，以实现运营效率并与供应商一起产生有益的网络效应。此外，为了获得新客户，我们可能需要承担更高的营销费用。因此，我们的价格可能会上涨（或可能不会降至足以引起客户兴趣的水平），我们的净销售额可能会减少，我们的利润率和盈利能力可能会下降或无法改善。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们满足客户的努力不成功，我们可能无法吸引足够数量的新客户来继续发展我们的业务，并且我们可能需要承担大幅增加的营销费用才能获得新客户。




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我们还使用付费和非付费广告。我们的付费广告包括搜索引擎营销、直邮、展示广告、电视、广播和杂志广告、付费社交媒体和产品投放。我们的非付费广告工作包括搜索引擎优化、非付费社交媒体和电子邮件营销。我们一直依赖并将继续依赖搜索引擎来为我们的网站带来大量流量。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果位置和显示位置的逻辑，因此，我们网站链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会改变其搜索算法或结果，从而导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。

我们还通过社交网络或现有和潜在客户使用的其他电子商务渠道为我们的网站带来大量流量。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，我们可能无法在这些渠道中发展或维持影响力。如果我们无法经济高效地增加网站流量，我们获得新客户的能力和财务状况将受到重大不利影响。此外，如果我们未能增加每位活跃客户的净销售额、产生重复购买或保持较高的客户参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了有效地管理我们的增长，除其他外，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础架构，扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持我们的持续发展，我们必须有效地整合、培养和激励员工。在公司办公室所在地区以及我们开展业务的某些其他领域，我们面临着激烈的人员竞争。未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的管理层和其他员工提出了很高的要求。我们需要管理与越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统、供应链运营以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的客户或供应商基础的未来增长。如果我们无法有效管理组织的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的增长取决于我们准确预测和及时响应消费者趋势、成功推出新产品和服务、改善现有产品和服务以及扩展到新产品的能力。我们的增长还取决于我们是否有能力通过成功推出新产品和服务、改进和重新定位现有产品和服务以及扩展到新产品和服务来满足客户的要求及其宠物的需求。这些因素有助于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好。开发和引入创新的新产品和服务以及扩展到新产品和服务涉及大量成本。此外，在开发新产品、服务或产品时，可能很难建立新的供应商或合作伙伴关系并确定适当的产品选择。任何新产品、服务或产品都可能无法产生足够的客户兴趣和销售额，无法盈利或支付其开发和推广成本，并可能减少我们的营业收入。此外，任何此类失败的努力都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们无法预测、识别、开发或营销应对消费者需求和偏好变化的产品、服务或新产品，或者我们的新产品或服务的推出、重新定位的产品或服务或新产品未能获得消费者的认可，则我们可能无法按预期发展业务，我们的销售额可能会下降，利润率和盈利能力可能下降或无法改善。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，尽管我们计划继续投资于扩大现有产品和新产品，但我们可能无法维持或扩大销售，无法及时应对法规变化，也无法与市场领先的供应商和其他市场参与者建立战略关系。我们在制造产品时可能会遇到某些挑战，包括关键供应商的流失和产品召回。保持稳定的产品质量、有竞争力的价格以及我们为客户提供的产品和服务的可用性对于培养和维持客户忠诚度和品牌知名度至关重要。我们无法维持当前和未来产品的增长和销售，可能会对我们的预计增长率、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。






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我们的持续成功在很大程度上取决于对公司的积极看法。

我们认为，客户喜欢在 Chewy 购物的原因之一是我们在提供卓越客户体验方面建立的声誉。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上取决于对主观品质的看法，即使是孤立的事件也可能削弱信任和信心，对我们的业务和财务业绩产生不利影响，特别是如果它们导致对社交媒体、政府调查或诉讼的负面宣传或广泛反应。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受到损害，我们的品牌可能会受到不利影响。不遵守或被指控不遵守道德、社会、产品、劳工、数据隐私和环境标准也可能危及我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。此外，监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题。如果我们的产品和服务引起ESG相关问题，我们的声誉可能会受到损害。

我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，可能会造成营业损失。

我们有亏损的历史，随着我们继续投资业务，将来可能会再次产生营业亏损。此外，我们很难预测未来的运营业绩。随着我们增加广告和营销、推出和扩大我们的产品和地域覆盖范围、雇用更多人员以及继续开发和增强我们网站和移动应用程序的功能，我们的运营支出可能会在未来几年内增加。我们的运营支出受到了影响，并可能再次受到宏观经济影响导致的成本增加的影响。如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来因投资业务而出现负现金流或亏损，我们的财务状况和股价可能会受到重大不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当地规划未来的开支。

净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都不确定。我们的支出水平和投资计划基于对净销售额和毛利率的估计。我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。如果我们的假设被证明是错误的，我们获取和留住客户的支出可能会超过预期，或者每位活跃客户的净销售额可能低于预期，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们对潜在市场规模的估计可能不准确。

收集了大多数（但不是所有渠道）的宠物产品和服务销售数据，因此，很难估计我们经营的市场的规模，也很难预测我们的产品和服务市场的增长速度（如果有的话）。尽管我们的市场规模估算是本着诚意做出的，基于我们认为合理的假设和估计，但这些估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，那么我们未来的增长潜力可能低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法寻找更多供应商或加强与供应商的现有关系。此外，我们的任何主要供应商的流失都将对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法吸引和留住供应商，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们还从许多供应能力有限的供应商那里购买了大量产品。无法保证我们目前的供应商能够适应我们的预期增长，也无法保证继续以优惠价格供应当前数量。我们现有的供应商无法及时或具有成本效益的方式提供产品，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，由于现有供应商无法及时或具有成本效益的方式向我们提供产品，我们遇到了中断。尽管我们认为这些中断是暂时的，但它们可能会再次发生，我们的现有供应商继续无法提供产品或未来可能发生的其他产品供应中断可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。


32

如果我们的任何重要的宠物产品供应商随时停止向我们销售产品或停止向我们提供任何优惠价格或独家激励措施，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，根据我们的经验，说服宠物食品购买者改用其他产品具有挑战性，如果我们失去宠物食品供应商，这可能会使某些客户难以留住，从而加剧此类损失对我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响。

我们不断寻求扩大供应商基础，寻找新的宠物产品。如果我们无法识别新供应商或与之建立分销关系或弥补任何现有供应商的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们购买的大多数优质宠物食品品牌并未在超市、仓库俱乐部或大众商户中广泛销售。如果有任何优质宠物食品制造商在超市或大众商户广泛提供优质宠物食品产品，或者如果以牺牲仅通过特种宠物食品和用品零售商出售的优质品牌为代价来增加其市场份额，那么我们吸引和留住客户的能力以及我们的竞争地位可能会受到影响。此外，如果超市、仓库俱乐部或大众商户开始以较低的价格提供任何这些优质宠物食品品牌，我们的销售和毛利率可能会受到不利影响。

目前，我们的某些主要供应商向我们提供与各种贸易补贴、合作广告和市场开发基金相关的激励措施。减少或终止这些激励措施可能会降低我们的整体盈利能力。同样，如果我们的一家或多家供应商向竞争对手提供某些激励措施，包括优惠价格，我们的竞争优势可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

航运是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们一直依赖并将继续依赖第三方国家、地区和当地物流提供商来运送和交付我们的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，我们高效接收入库库存和向客户运送商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、战争行为或恐怖主义行为或其他事件，例如劳资纠纷、财务困难、燃料、汽油和纸张和包装用品等商品价格的波动、系统故障以及我们所在航运公司的其他运营中断依靠。在运输供应商的交付过程中，我们还面临损坏或丢失的风险。如果客户订购的产品未及时交付或在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满意并停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们无法控制的情况，我们在国家、地区和地方运输中经历了并将继续遭受中断和延误，这可能会对我们的客户体验以及我们的业绩或运营产生负面影响。这些条件可能会干扰我们的供应商和物流提供商以及其他第三方交付机构，因为他们的员工可能无法报到工作，并且由于假期延长、工厂关闭、港口关闭以及加强边境管制和封锁等原因，在地区或国家内运输产品可能会受到限制。由于第三方配送代理收取的各种附加费，我们已经产生并将继续承担更高的运费。如果我们无法收回这些额外成本，我们的利润率和盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们不能成功优化、运营和管理运营中心容量的扩张，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功高效地优化和运营我们的运营中心，可能会导致配送能力过剩或不足，成本或减值费用增加，或者以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们没有足够的配送能力或在及时配送订单时遇到问题（包括不可预见的中断），我们的客户可能会延迟收到所购买的商品，这可能会损害我们的声誉、与客户的关系以及我们的经营业绩。此外，我们不得不而且可能再次不得不暂停运营中心的运营，这导致了订单延迟或取消，也可能导致订单延迟或取消。我们为应对不可预见的情况而可能采取的这些行动或其他行动可能会对我们维护、保护或增强品牌的能力产生负面影响。我们也经历过，并且可能会继续
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由于我们无法控制的因素，我们的供应链运营和劳动力可用性受到干扰。如果我们无法成功优化我们的运营中心，则可能会增加成本并对我们的业务产生不利影响。

我们设计并建立了自己的配送中心基础设施，该基础设施专为满足我们业务的特定需求而量身定制，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统以及自动配送功能。如果我们继续增加配送和仓储能力，增加具有不同配送要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的配送网络可能会变得越来越复杂，运营起来可能会变得更具挑战性。未能以具有成本效益和及时的方式成功应对此类挑战可能会损害我们及时交付客户购买商品的能力，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

随着我们业务的持续增长和产品的扩展，我们可能会增加额外的配送中心容量。我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条件找到合适的设施，也无法向您保证我们将能够招募合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的配送业务，无法招募合格的人员来支持任何此类设施，也无法有效控制与扩张相关的费用，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的增长速度超出预期，我们可能会比预期的更快地超过运营中心的容量，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会延迟收到所购买的商品，这可能会损害我们的声誉和与客户的关系，并且我们需要在比目前预期更短的时间内增加资本支出。不可预见的情况和宏观经济影响可能会影响我们的运营和可能扩大运营中心容量的能力，包括我们确保适当设施和招聘合格员工的能力。与我们的运营中心有关的许多费用和投资都是固定的，此类配送中心的任何扩建都将需要额外的资本投资。随着业务的持续增长，我们的运营中心运营已经产生并可能再次增加资本支出。我们通常会在预期销售之前产生此类费用并进行此类投资，而这种预期销售可能不会发生。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的客户通常通过个人计算机以外的设备访问互联网，包括手机、笔记本电脑和平板电脑等手持式计算机、视频游戏机和电视机顶盒设备。我们为这些设备开发的网站和移动应用程序的版本可能不会吸引消费者。调整我们的服务和/或基础设施以适应这些设备以及其他新的互联网、网络或电信技术，可能非常耗时，并且可能需要我们承担大量支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站或移动应用程序，或者开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本进展缓慢，则我们可能无法在宠物食品和配件市场吸引大量消费者，还可能失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的技术平台也可能使用开源软件。使用此类开源软件可能会使我们受到某些条件的约束，包括有义务免费或降低成本提供、分发或披露我们的技术平台，使专有源代码受开源软件许可证的约束，向公众提供许可使用开源软件的软件和系统，或允许反向组装、拆卸或逆向工程。我们会监控我们对开源软件的使用，以避免我们的技术平台受到我们不打算的条件的约束。但是，如果我们的技术平台受到这种意想不到的条件的影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。






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此外，我们会不断考虑是否升级现有技术和业务应用程序，将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。升级和变更的实施可能需要大量投资。我们的运营业绩可能会受到与实施任何系统和基础设施升级或变更相关的时间、有效性和成本的影响。如果我们的客户更难在其移动设备上向我们购买产品，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上向我们购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，我们可能会失去客户并无法吸引新客户。因此，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

我们面临与在线支付方式相关的风险。

我们目前接受使用多种方式付款，包括信用卡、借记卡、PayPal、Apple Pay和礼品卡，并可能随着时间的推移提供新的付款方式。这些付款方式使我们受到其他法规和合规要求的约束，也可能增加我们面临欺诈、犯罪活动和其他风险的风险。对于某些付款方式，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。我们还受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）和电子资金转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或无法遵守。不遵守PCI DSS或不满足其他支付卡标准可能会导致罚款或信用卡品牌向我们分配欺诈性收费的费用。

此外，随着我们业务的变化，根据现有标准，我们可能会受到不同的规则的约束，这可能需要新的评估，这会涉及额外的合规成本。将来，随着我们向消费者提供新的支付选项，包括整合新兴的移动支付方式和其他支付方式，我们可能会受到其他法规、合规要求和欺诈行为的约束。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受消费者信用卡付款或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们之前已经收到并可能继续接收使用欺诈性数据下达的订单。不良行为者已经利用并可能继续利用从与我们无关的数据泄露中窃取的数据，这可能会增加使用欺诈数据下达的订单数量。如果我们无法发现或控制欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于网络和移动基础设施、我们的第三方数据中心托管设施（包括云服务提供商）， 其他第三方提供商，以及我们维护和扩展技术的能力。我们的网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延迟，或任何未被发现的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及客户或供应商流失。

我们策略的一个要素是在我们的网站和移动应用程序上产生大量的流量和使用量。我们的声誉以及获取、留住和服务客户的能力取决于我们的网站、移动应用程序、本地系统和底层网络基础设施的可靠性能。随着我们的客户群以及在网站和移动应用程序上共享的信息量的持续增长，我们可能需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并将继续在数据中心（包括云提供商）以及设备和相关网络基础设施上花费大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量。这些系统的运行很复杂，我们经历了轻微的中断，这可能会增加严重性并导致运行故障。在某些情况下，我们会访问第三方云提供商运营的平台，这使我们容易受到他们的服务中断的影响。如果我们的客户流量超过我们当前网络基础设施的容量，或者如果我们的客户群或网站和移动应用程序流量的增长速度快于预期，我们可能需要承担大量的额外费用来增强底层网络基础设施。这些系统的严重中断或延迟，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未发现的错误、设计错误或其他意外事件或原因造成的，都可能影响我们网站和移动应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的网站和移动应用程序。如果持续或重演，这些性能问题可能会降低我们产品和服务的吸引力。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会使我们无法及时进行扩建和升级，并可能使我们无法充分满足对系统的需求。任何导致性能问题或我们网站或移动设备可用性中断的网络或移动平台中断或不足
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应用程序可能会降低消费者的满意度，并导致使用我们产品和服务的消费者数量减少。

我们依赖互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的互联网和移动接入。我们还使用和依赖其他第三方的服务，例如我们的电信服务和信用卡处理器，这些服务可能会出现我们无法控制的中断和中断。我们遇到了电信问题，电信提供商越来越多的故障可能会中断我们为客户提供电话支持的能力，而针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外，我们已经并将继续经历停机期，即我们的第三方信用卡处理商无法处理客户的在线支付，我们接收客户订单的能力也受到干扰。如果我们的互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性因任何原因受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们目前依赖第三方服务提供商，包括云服务提供商，例如亚马逊网络服务（“AWS”）。我们几乎所有的数据存储和分析都是在这些提供商托管的服务器上进行的，我们在网站和移动应用程序上创建的与销售相关的数据和内容都是通过这些提供商托管的服务器进行处理的。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向客户提供电子邮件和 “推送” 通信，并允许客户访问我们的网站。由于第三方服务提供商维护的系统中断，我们已经经历过并可能再次遇到网络安全事件。

我们的系统或我们的第三方数据中心系统或其他服务提供商的任何重大损坏或故障都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能长期中断。结果，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能导致销售下降、管理费用增加、库存过剩和产品短缺。如果出于任何原因我们与数据中心、云服务提供商或其他第三方提供商的安排终止或中断，则此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们面对他们提供的服务出现问题的脆弱性。我们设计了某些软件和计算机系统，以便同时利用 AWS 提供的数据处理、存储功能和其他服务。鉴于此，再加上我们无法快速将我们的AWS业务转移到其他云提供商这一事实，对我们使用AWS的任何中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。在安排新的设施、技术、服务和支持方面，我们可能会遇到额外的费用。此外，我们的第三方数据中心（包括云服务提供商）或任何其他第三方提供商未能满足我们的容量要求可能会导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。

我们的网站、移动应用程序、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、获取和留住客户的能力以及维持适当的客户服务水平至关重要。我们的网站和移动应用程序不可用，这主要是由于 DDoS 事件，而我们的网站或移动应用程序的不可用性增加或订单履行绩效的下降将减少商品的销售量，还可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。我们的网站、移动应用程序或底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力。

自然灾害、断电、电信故障、数据丢失、计算机病毒、勒索软件攻击、恐怖主义行为、网络攻击、故意破坏或破坏、战争行为或任何类似事件的发生，或者在没有充分通知的情况下决定关闭我们通常运营的第三方数据中心或任何其他第三方提供商的设施，或这些设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性长时间中断。特别是，云计算依赖于访问互联网连接来检索数据。如果发生自然灾害、疫情、停电或其他不可预见的事件，从而中断了互联网连接的能力，我们的运营可能会放缓或延迟。尽管我们有一些有限的业务连续性安排，但我们的准备工作可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，也可能无法有效地允许我们在系统或第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时继续运营。我们的业务连续性和数据冗余计划可能不足，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。如果我们的业务发生任何此类事件，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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第三方对软件即服务（“SaaS”）技术的中断可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们使用来自第三方的SaaS技术来运营业务的关键职能，包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长时间中断或中断而不可用，或者因为不再以商业上合理的条款或价格提供，或者出于任何其他原因，我们的支出可能会增加，我们的财务管理能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，我们与供应商沟通的能力可能会受到削弱，在同等服务可用之前，我们访问或保存存储到云端的数据的能力可能会受到损害，被识别，获得并付诸实施，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于我们的服务主要基于网络，我们收集、处理、传输和存储有关客户、员工、供应商和其他人的大量数据，包括信用卡信息（我们不存储）和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还出于各种原因雇用第三方服务提供商，包括代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。虽然我们依赖第三方许可的代币化解决方案来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号，但计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能会导致这些解决方案全部或部分失效，以保护机密和敏感信息免遭泄露或泄露。同样，我们的安全措施和第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们或第三方服务提供商系统的企图。DDoS 攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件以及可能危及我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护的信息（包括支付卡系统）安全的类似中断，可能会对我们处以罚款或更高的交易费用，或者限制或终止我们对某些支付方式的访问。我们和我们的服务提供商可能要等到攻击启动后才能预测或阻止这些攻击，而且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商的攻击才会为人所知。此外，网络安全事件也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人员故意或无意中的违规行为。

违反我们或第三方服务提供商的安全措施或任何网络安全事件都可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用消费者和/或员工信息，包括个人身份信息或我们自己或第三方的其他敏感、机密或专有信息；我们的网站、网络或系统提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或显示未经授权的内容我们网站上的内容；运营中断、中断或故障；与网络安全事件补救、部署额外人员相关的费用以及 保护技术，对政府调查和媒体询问的回应；第三方专家和顾问的聘用；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类网络安全事件，或者公众认为我们或我们的第三方服务提供商遭受了此类漏洞，则我们的声誉和品牌也可能受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类网络安全事件造成的问题。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们还可能面临诉讼和监管行动以及可能的责任。此外，任何能够非法获取客户密码的一方都可以访问客户的交易数据或个人信息。对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于美国和世界各地的政府当局都在更加关注数据隐私和安全问题，因此情况尤其如此。

虽然我们维护隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的责任，也无法确定保险是否会继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。此外，尽管我们继续投入大量资源来监控和更新我们的系统，并实施信息安全措施以保护我们的系统，但无法保证我们制定的任何控制和程序足以保护我们免受未来的网络安全事件的影响。我们或我们的供应商未能遵守数据安全要求或纠正安全问题可能会导致集体诉讼、罚款和对我们接受支付卡的能力施加限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。随着网络威胁的不断演变，我们的
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控制和程序可能不足，将来我们可能需要投入更多资源来修改或增强我们的系统。因此，我们可能会面临系统中断、声誉损害、根据隐私、网络安全和数据保护法律法规提出的索赔、客户不满、法律责任、执法行动或额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关我们产品的安全、质量和健康问题可能会影响我们的业务。

如果消费者对我们的食品或其他产品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法，我们依赖他们来确保此类合规性。我们的一个或多个供应商，包括我们自有品牌产品的制造商，可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准。任何产品安全问题或有关我们产品违反政府法规的指控，包括但不限于涉及在国外制造的产品的问题，都可能导致这些产品被召回。对这些类型的担忧的负面宣传，无论是否有效，都可能阻碍消费者购买我们提供的产品，或导致供应商的生产和交付中断。我们实际或预期销售受污染的食品可能会导致我们的供应商或我们面临产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或者导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的产品被指控造成或构成伤害或疾病的风险，或者被指控贴错标签、贴错标签或掺假或以其他方式违反政府法规，则可能会遭到产品召回，我们可能会受到诉讼。我们还可能自愿召回或撤回我们认为不符合我们标准的产品，无论是适口性、外观还是其他方面，以保护我们的品牌和声誉。虽然我们投保产品责任保险，但我们的保险可能不足以支付我们可能承担的与产品责任索赔有关的所有责任。例如，惩罚性赔偿通常不在保险范围内。此外，我们可能无法继续维持现有保险，无法以合理的成本（如果有的话）获得类似的保险，也无法获得额外的保险，这可能会导致未来的产品责任索赔没有保险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与我们的供应商和外包合作伙伴（其中许多位于美国境外）相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠许多供应商和外包合作伙伴及时有效地为我们的客户提供各种各样的产品。我们的自有品牌业务和非消耗品业务的供应商中有很大一部分位于中国，如果我们无法维持与现有外包合作伙伴的关系，或者无法与新的外包合作伙伴建立关系以满足我们自有品牌业务的制造和组装需求，我们的自有品牌业务可能会中断，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，政治和经济不稳定、供应商和外包合作伙伴的财务稳定性及其达到我们标准的能力、冲突和敌对行动、劳动力问题、原材料的供应和价格、商品质量问题、货币汇率、运输可用性和成本、运输安全、通货膨胀、自然灾害和流行病、关税、税收、出口管制、贸易限制和制裁等因素都超出了我们的控制范围，可能会对我们的供应商和供应商产生重大不利影响外包合作伙伴，进而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的业务已经受到员工和其他服务提供商出行能力中断或限制、我们的设施（包括我们的一个或多个履行中心或客户服务中心）或供应链中供应商和其他供应商设施的暂时关闭的影响，并可能继续受到影响。除了任何我们无法控制的事件（例如公共卫生危机）可能对我们造成直接影响外，如果我们的任何供应商面临重大业务中断，我们还可能受到重大不利影响，包括关键供应商服务中断或业务损失。

此外，持续和持续的国际冲突导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，可能对我们的业务产生负面影响。美国政府和其他政府对与俄罗斯和乌克兰冲突有关的俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施额外的制裁和管制。冲突以及由此实施的任何制裁或其他措施的影响目前尚不清楚，可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。

此外，国际贸易协定的未来以及美国在国际贸易上的立场存在不确定性。例如，美国政府此前曾威胁要采取一些与某些国家的贸易有关的行动，包括对进口到美国的商品征收不断升级的关税，以及因违反产品安全、劳动、人权或其他法律而对某些国家实施制裁。此外，美国政府此前曾对各种进口的中国产品提高了关税，并征收了新的关税。美国联邦政府也可以退出或实质性修改国际贸易协定。
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其他贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少向我们和供应商提供的产品的供应，并可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受广泛的法律和法规的约束，我们可能会承担与遵守现有或未来法律法规相关的重大责任或成本，而我们不遵守法律法规可能会导致执法、处罚、召回和其他不利行动。

我们受广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括旨在保护公众和工人健康与安全、自然资源和环境的法律法规。我们的业务受职业安全与健康管理局（“OSHA”）、食品药品监督管理局（“FDA”）、农业部（“USDA”）和其他联邦、州、地方和外国当局对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口（包括食品安全标准）的监管。此外，我们和我们的合作伙伴还必须遵守其他监管要求，包括由美国环境保护署、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳动关系委员会管理的环境、健康和安全法律法规，涵盖空气和水的排放和排放、危险材料和废物的使用、管理、处置和补救以及人类暴露以及公众和工人的健康与安全等领域。这些法律法规还规范我们与员工的关系，包括最低工资要求、加班费、雇用条款和条件、工作条件和公民身份要求。违反这些法律法规或承担的责任可能会导致对我们处以行政、民事或刑事罚款、处罚或制裁，撤销或修改适用的许可证、执照或授权，环境、健康和安全调查或补救活动，自愿或非自愿的产品召回，警告或无标题的信件或针对违规运营的停止和终止令等。随着时间的推移，此类法律法规通常变得更加严格，将来可能会变得更加严格，为了遵守当前或未来的法律法规或任何必要的产品召回，我们可能会产生（直接或间接）材料成本。遵守任何此类法律法规的责任或成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些法律法规的变更可能会施加重大限制，需要对我们的业务进行调整，这可能会增加我们的合规开支，使我们的业务成本更高，运营效率更低，并损害我们的增长战略。

除其他监管要求外，美国食品和药物管理局还审查了宠物食品标签中是否包含某些声明。例如，贴有标签或销售的宠物食品如果声称其意在治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。美国食品和药物管理局已经发布了指导方针，其中列出了在决定是否对不符合药品监管要求的此类产品采取执法行动时将考虑的具体因素。除其他外，这些因素包括该产品是否只能通过兽医或在兽医的指导下提供，并且在按标签使用时不存在已知的安全风险。尽管我们认为我们的产品销售符合美国食品和药物管理局指导方针和其他索赔特定指南中规定的政策，但美国食品和药物管理局可能会不同意我们的某些产品的分类，或者可能会对我们的某些产品进行与我们的分类不同，并可能实施更严格的法规，这可能会导致涉嫌的违规行为、执法行动和产品召回。此外，我们将来可能会生产新产品，这些产品可能需要接受美国食品和药物管理局的上市前审查，然后才能推销和销售此类产品。

FDA、美国饲料控制官员协会或州监管机构可能会不时制定影响宠物食品包装、标签或营销材料的法规、要求或其他指导方针。因此，我们可能需要承担材料成本来更改包装、标签或营销以遵守此类法规或要求，如果我们未能及时遵守这些要求，我们可能会承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除了政府机构发起的执法行动外，美国的制药公司越来越倾向于诉诸法院、行业和自我监管机构，对比较处方药广告提出质疑，理由是广告是虚假和欺骗性的。多年来，与某些产品广告相关的特定规则、禁令、媒体限制、标签披露和警告要求不断扩大。

这些事态发展以及与政府监管相关的其他事态发展可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。



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我们可能无意中不遵守涵盖我们宠物健康业务的各种州或联邦法律法规， 这可能会使我们受到谴责、制裁、缓刑、罚款、停职或丢失一个或多个许可证。

处方宠物药物的销售和交付以及药房、兽医和远程医疗服务的提供通常受联邦和州法律法规的管辖，并受到州和联邦政府机构的广泛监督。监管我们业务的政府机构在制定、解释和执行适用的法律法规方面有很大的自由度，而且他们每年都会继续更严格、更积极地解释和执行这些法律法规。我们目前和将来可能会继续受到与我们的药房、兽医和远程医疗服务业务相关的例行行政调查。我们无法向您保证，我们不会因这些投诉或其他原因受到谴责、制裁、缓刑或罚款，或者我们的一个或多个许可证不会被暂停或吊销，或者我们提供药房和远程医疗服务的能力不会受到质疑。

我们的保险、药房和兽医业务还涉及提供专业服务，这可能会使我们面临职业责任索赔。我们的药房业务面临药品和其他医疗保健产品和服务的分配、包装和分销所固有的风险，包括与所谓的配药和其他操作错误有关的索赔。我们的兽医业务面临兽医服务管理中固有的风险，包括与兽医不当行为有关的索赔。任何不遵守适用于药品配送或提供兽医服务的法律法规的行为都可能使我们的业务受到行政、民事和刑事处罚。

如果我们无法维持相关州当局发放的与保险、药房和兽医业务相关的许可证，或者如果我们受到美国食品药品管理局或其他监管机构的行动，我们可能会停止向宠物父母分发处方药，并可能受到谴责、制裁、缓刑或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

兽医拒绝批准处方，或者他们努力阻止宠物主人向我们购买处方，可能会导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异，但通常要求处方宠物药物必须获得处方兽医的授权。一些兽医拒绝向顾客提供宠物处方的副本或授权我们的药房工作人员开处方，这实际上阻止了我们根据适用法律开具此类处方。某些兽医还试图阻止宠物主人从互联网邮购药房购买处方药。如果拒绝批准我们药房工作人员开处方的兽医人数增加，或者兽医成功地阻止宠物主人从我们这里购买处方，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

不遵守与隐私、数据保护、网络安全、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖各种广告和营销技术，包括电子邮件和社交媒体营销以及邮政邮件，并且我们受管理此类行为的各种法律和法规的约束。各种适用的法律法规规范消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我们依靠在线广告吸引新客户的背景下。此外，我们还出于某些原因收集、存储和传输员工的健康信息，例如管理员工福利；为残疾和伤害提供便利；遵守公共卫生要求；维护员工在工作场所的安全。

与隐私、数据保护、网络安全、广告和营销以及消费者保护相关的法律和法规正在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用方式在各个司法管辖区之间可能不一致，也可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或将来可能不遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何与隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导、我们可能受其约束的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起索赔、责任、诉讼或诉讼，或可能要求我们更改我们的运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或诉讼都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼或行动承担大量辩护费用，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失，并导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守与隐私、数据有关的任何法律、法规或其他法律义务而产生的费用或后果，并使其免受损害
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保护、网络安全或消费者保护，或对我们在业务运营过程中存储或处理的数据的任何无意中或未经授权的使用或披露。

政府当局继续评估为行为广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府和州政府已颁布、已经考虑或正在考虑颁布可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司使用 cookie 或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，使互联网用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟踪技术，这可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些 Cookie 和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们丧失有效使用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们以具有成本效益的条件吸引新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，各种立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、网络安全、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加利福尼亚州居民信息的公司向消费者重新披露其数据收集、使用和共享的做法，并允许消费者选择不向第三方出售数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）于2023年1月1日生效，对在加州开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序和选择不使用敏感数据，从而对CCPA进行了重大修订。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致监管部门加强对在加利福尼亚州开展数据保护和安全领域活动的企业的审查。我们开展业务的其他州也颁布了与CPRA类似的法律，美国其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有相互冲突的要求，这将给合规带来挑战。此外，联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州检察长正在解释消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全制定标准。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据以及个人对我们处理其个人数据的方式可能做出的选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实，我们可能会因不公平或欺骗性贸易行为而受到政府索赔，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人数据安全，可能构成商业中的不公平行为或做法，或影响商业，违反了《联邦贸易委员会法》第5（a）条。此外，加拿大的政府实体已经颁布并将继续颁布法律，这些法律可能会限制我们通过某些广告和营销技术吸引新客户的能力。这些隐私、安全和数据保护法律法规，以及任何其他此类变更或新的法律法规，都可能施加重大限制，要求更改我们的业务，处以罚款和其他处罚或限制我们对个人信息的使用或存储，这可能会增加我们的合规开支，使我们的业务成本更高或效率降低。任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施增长战略的能力，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转以及其他税收属性的能力可能会受到某些限制。

我们使用联邦和州净营业亏损和税收抵免以及其他税收属性来抵消原本应缴纳的潜在未来应纳税所得税和相关所得税的能力取决于我们未来应纳税所得额的产生，我们无法确定地预测何时或是否会产生足够的应纳税所得额来使用所有累积的税收优惠。此外，经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第382条和第383条载有规定，对净营业亏损和税收抵免结转的公司进行所有权变动（通常是指在三年内对其超过50％的股票（按价值计算）的所有权变动，在所有权后的几年内使用其净营业亏损结转额的能力施加了年度限制改变。这些规则通常侧重于直接或间接拥有公司5％或以上股份的持有人之间的所有权变动，或此类公司新发行股票所产生的任何所有权变动。如果公司在任何一年的收入低于《守则》第382和383条规定的年度限额，则该限额的未使用部分可以结转，以增加后续纳税年度的限额（以及净营业亏损和税收抵免结转利用率）。

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除了上述根据该法第382和383条产生的联邦所得税影响外，大多数州都遵循该法第382和383条的一般规定，无论是明示还是间接地导致了各州的净营业亏损和税收抵免限制。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致重大损失，并分散管理层的精力和注意力。

我们认为我们的品牌、客户名单、商标、商业外观、域名、商业秘密、专利、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护、与员工和其他人签订的协议和其他方法来保护我们的所有权。我们开展业务的每个国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的所有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有知识产权。我们的任何知识产权都可能通过行政程序或诉讼受到质疑或宣告无效。我们的专利和商标申请可能永远不会获得批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发这些专利，也无法保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。我们也无法确定其他人不会独立开发或以其他方式获得同等或卓越的技术或知识产权。此外，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，也可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。例如，我们已经提起并可能再次对他人提起索赔或诉讼，指控他们侵权、挪用或侵犯我们的知识产权或其他所有权，或证实此类权利的有效性。但是，我们可能无法发现或确定对我们的知识产权和其他所有权的任何侵权、挪用或其他侵犯行为的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他所有权。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方不时声称我们侵犯了他们的知识产权，并将来可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。这些索赔无论是否有理，都可能耗费时间，导致可观的诉讼费用，需要大量的管理时间，或者导致大量运营资源的转移和业务模式的代价高昂的变化，导致对我们支付巨额赔偿金或禁令，或者要求我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议（如果有）。此外，我们可能无法获得或使用与我们不拥有的知识产权相关的许可证或其他权利。其唯一或主要业务是提出此类索赔的第三方的增多，加剧了这些风险。由于这些索赔，我们需要支付的任何款项以及必须遵守的任何禁令都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会受到人身伤害、工伤赔偿、产品责任、劳动和就业以及其他索赔。

我们的业务涉及人身伤害风险、工伤赔偿、产品责任、劳动和就业以及正常业务过程中的其他索赔。客户提出的产品责任索赔以及对据称存在缺陷或有害的商品召回的产品可能导致商品库存的处置或注销、罚款或处罚、提供客户信贷、增加劳动力成本， 并损害我们的声誉。我们维持一般责任保险，包括自保留置金和工伤补偿保险，每起事件都有免赔额。我们还将雨伞保险维持在主要一般责任和产品责任险之上。在许多情况下，我们拥有对产品制造商的赔偿权，并有权根据他们的产品责任和产品召回保险获得保险。我们在此类保险或赔偿安排下收回费用和损害赔偿的能力取决于保险公司和制造商的财务可行性、保单条款以及索赔的具体指控。对于我们提出的任何索赔或由我们造成的损失，无法保证任何保险或制造商的赔偿是否可用或充分。

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此外，我们受联邦、州和地方就业法的约束，如果我们确定违反了此类就业法，我们将面临潜在的责任。这包括但不限于与工资、工作时间和其他雇用条款和条件相关的法律；非法歧视、骚扰、报复或不包容；以及不当解雇。遵守这些法律，包括补救任何涉嫌的违规行为，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖管理层成员和高技能人员的绩效，如果我们无法吸引、发展、激励和留住高素质和高技能的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力。此类职位的市场竞争一直很激烈，而且可能会继续保持激烈的竞争，我们可能会为吸引和留住合格的人才而付出巨额成本。此外，失去任何高级管理层或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养中层经理，可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。除了我们的首席执行官、首席财务官和某些其他高级管理人员外，我们所有的员工都是随意员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将难以取代。如果我们未能留住有才华的高级管理层和其他关键人员，或者我们未能成功吸引高素质的员工或激励和留住现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们与其他公司竞争员工，其中一些员工比我们大，可以获得比我们更多的资本资源。如果我们无法成功招聘和留住人员，我们可能会面临劳动力短缺或被迫增加此类人员的工资和增加福利，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果由于我们的业务中断，大量员工在我们所在地工作或前往我们的地点的能力受到限制，则员工的可用性可能会受到影响。联邦、州或地方当局未来为应对某些事件而采取的行动，包括下令关闭非必要企业或限制员工出差上班能力的行动，可能会影响我们接受或履行客户订单以及经营业务的能力，我们可能无法完全满足客户对我们产品和服务的需求。

经济状况、行业趋势和市场状况的不确定性及其对宠物市场的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩对影响宠物市场的某些宏观经济条件的变化很敏感，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。通货膨胀和利率上升等因素影响了我们，并可能通过增加材料和劳动力成本对我们产生不利影响。在高度通货膨胀的环境中，我们可能无法将产品和服务的价格提高到或高于通货膨胀率，这可能会降低我们的盈利能力。此外，我们的资本、劳动力和材料成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。通货紧缩可能导致支出和借贷能力的总体下降，这可能导致经济状况和就业水平的恶化。通货紧缩还可能导致我们的库存价值下降。影响宠物用品市场及其参与者（例如我们的供应商、供应商和投资者）的经济状况中的其他不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

可能影响消费者在宠物产品和服务上的支出的一些因素包括消费者信心、失业率、通货膨胀、利率、税率以及未来整体经济环境的总体不确定性。在经济低迷时期，我们的销售额可能会下降或销售的产品类型发生变化。消费者支出金额的任何实质性下降或其他不利的经济变化都可能减少我们的销售，而利润率较高的产品的销售减少可能会降低盈利能力，在每种情况下，都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退回产品或提供退款。如果商品退货或退款大幅度或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们会不时修改与退货或退款相关的政策，将来也可能会这样做，这可能会导致买家不满意，损害我们的声誉或品牌，或者增加产品退货数量或退款金额。
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我们可能会寻求通过收购或投资新的或互补的业务、技术或产品，或者通过其他战略交易来发展我们的业务，而未能管理这些收购、投资或战略交易，或者未能将其与现有业务整合，可能会对我们产生重大不利影响。

我们已经收购并投资了许多企业，将来我们可能会考虑机会收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或者建立战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们当前的产品和服务或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：
•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制和政策的问题；
•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
•由于投资价值下降或将被投资者的财务业绩纳入我们的财务业绩，我们可能蒙受的损失；
•将管理层的注意力从我们现有业务上转移开；
•对与供应商、外包自有品牌制造合作伙伴、零售合作伙伴和分销客户的现有业务关系产生的不利影响；
•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•被收购企业的关键员工可能流失；
•与我们收购或投资的业务相关的风险，这些风险可能不同于我们的其他业务面临的风险，或者比其他业务面临的风险更为严重；
•与我们收购或投资的业务相关的潜在未知负债；以及
•增加法律和会计合规成本。

我们通过战略交易成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适的目标企业、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会干扰我们正在进行的业务，使管理层无法专注于我们的运营。由于未来的战略交易，我们可能需要发行额外的股权证券、花费现金或产生债务（如果有的话，这些债务只能以不利的条件提供）、或有负债、减值费用或与无形资产相关的摊销费用，所有这些都可能降低我们的盈利能力并损害我们的业务。如果我们无法确定合适的收购、投资或战略关系，或者我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术、产品和产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们采用几种不同的方法来评估潜在的商机，但新业务或投资可能无法达到或超过我们的预期或预期目标。

如果我们的新产品不成功，我们的业务业绩可能会受到不利影响。

我们已将业务扩展到新市场以及新的产品和服务类别，我们可能会继续这种扩张。作为新进入者，我们预计将面临许多竞争挑战，包括与现有提供商成功竞争，这些供应商的运营历史可能比我们更长，客户群庞大，品牌知名度高，财务、技术、营销和其他资源也比我们多。为了有效竞争，我们可能需要投入大量资源来提高品牌知名度并在这些市场和类别中树立声誉，而我们建立、维护和提高声誉的努力可能会失败。无法保证我们能够维持或提高我们的声誉，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式维持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

宠物保险销售的监管可能会发生变化，未来的法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有关提供、销售和购买宠物保险的法律法规可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务产生不利影响。例如，如果司法管辖区更改与会员注册相关的获得或保留代理许可证的要求，则可能会对我们的运营产生不利影响。美国一些州已经通过了与宠物保险业有关的新法律法规，预计其他州也将通过这些法律法规。尽管有示范法可以指导各州和企业，但很难预测这些法律法规或任何其他新法律法规将如何影响我们的业务，但是，在某些情况下，保险法律、法规和指导方针的变化可能与我们业务的各个方面不兼容，需要我们对现有技术或实践进行重大修改，这可能既昂贵又耗时，还可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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如果我们无法成功应对国际市场带来的独特挑战，我们可能无法成功地将业务扩展到美国和加拿大以外的地区。

我们的战略可能包括继续将业务扩展到国际市场。尽管我们的一些执行官在以前的职位上具有国际业务经验，但我们在美国境外开展业务的经验却微乎其微。我们成功执行这一战略的能力受到我们在扩大业务时面临的许多相同运营风险的影响。此外，我们的国际扩张可能受到以下因素的不利影响：我们识别和接触当地供应商的能力；由于距离、语言和文化差异而导致的人员配备、发展和管理国外业务的能力；我们获得和保护相关商标、域名和其他知识产权的能力；以及我们开展业务或打算开展业务的国家或地区的当地法律和习俗、法律和监管限制、政治和经济条件以及货币法规未来，包括对资金汇回和投资的限制以及外币兑换限制.除其他外，我们在国际上扩大业务所固有的风险还包括管理国际业务的成本和困难、不利的税收后果、国内和国际关税以及其他贸易壁垒。此外，与俄罗斯和乌克兰之间敌对行动升级或其他地缘政治事件相关的任何制裁的程度和影响都可能导致金融市场进一步波动，影响全球经济，也影响我们向国际市场的扩张战略。

与我们的行业相关的风险

宠物产品和服务健康和零售行业的竞争，尤其是基于互联网的竞争，非常激烈，对我们业务的成功构成持续威胁。

宠物产品和服务健康和零售行业竞争非常激烈。我们与宠物用品零售店、超市、仓库俱乐部以及其他大众和普通零售和在线销售商竞争，包括电子零售商，其中许多零售商比我们大，资本资源也比我们多得多。我们还与许多专业宠物用品商店和独立宠物商店、目录零售商和其他专业电子零售商竞争。

与我们相比，我们目前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的配送基础设施、更高的技术能力、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群，而且潜在的竞争对手可能有。这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更多的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地响应新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策（包括但不限于掠夺性定价政策和提供大量折扣），这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中创造净销售额。

通过提供大量高质量的宠物食品、零食和用品、有竞争力的价格、便利和卓越的客户服务，我们能够将自己与竞争对手区分开来，从而成功地竞争。如果消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品供应或客户体验与竞争对手区分开来，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。特别是，我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们的声誉来提供卓越的客户服务。这在一定程度上是通过招聘、雇用、培训和留住员工来实现的，这些员工认同我们的核心价值观，即为客户提供卓越的服务，关心宠物父母和伴侣的需求。如果我们的声誉受到员工行为、我们无法以吸引当前或潜在客户的方式开展业务或其他方面的负面影响，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果随着我们的增长或其他原因，我们无法维持当前的客户服务水平和客户服务声誉，则我们的净销售额可能无法继续增长或可能下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们直接或间接地与兽医竞争，以销售宠物药物和其他宠物健康产品和服务。兽医比我们具有竞争优势，因为许多宠物父母可能会发现在就诊时直接从兽医那里购买这些产品更方便或更可取。我们还直接或间接地与在线和传统宠物药房竞争。在线和传统的宠物药房都可能比我们具有竞争优势，因为运营历史更长，品牌知名，更多的资源和/或成熟的客户群。在线宠物药房可能比我们具有竞争优势，因为建立的附属关系可以增加其网站的流量。与我们相比，传统的宠物药房可能具有竞争优势，因为宠物父母可能更愿意从商店而不是在线购买这些产品。此外，我们面临着来自在线和多渠道宠物药房的日益激烈的竞争，其中一些药房的成本结构可能低于我们的药房，因为客户现在经常使用计算机、平板电脑、智能手机和其他移动设备和移动应用程序进行在线购物并实时比较价格和产品。在
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为了在未来有效地竞争，我们可能需要提供促销和其他激励措施，这可能会导致营业利润率降低，进而对我们的经营业绩产生不利影响。我们还面临着竞争对手相互结成联盟的重大挑战，例如在线和传统宠物药房之间的联盟。这些关系可能使他们的零售和在线商店通过汇总产品需求和谈判批量折扣，与供应商协商更好的定价和更好的条款，这可能对我们构成竞争劣势。

我们预计，宠物产品和服务健康和零售行业的竞争，尤其是基于互联网的竞争，总体上将继续加剧。如果我们未能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，这可能会对我们的增长产生不利影响。随着我们在美国以外地区发展业务，我们可能会受到适用于我们业务的不同和更全面的法规和法律的影响。 这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立性。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能在不同司法管辖区的解释和适用方式不一致，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否符合、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守任何法律或法规，都可能导致我们的声誉受损，商业损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理人员的注意力，增加我们的经商成本，减少消费者和供应商对我们的网站和移动应用程序的使用，并可能导致追加金钱责任。根据合同，我们可能还有责任赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。因此，这些法律法规的不利发展可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

从事电子商务的公司税收待遇的变化可能会对我们网站和移动应用程序的商业用途以及我们的财务业绩产生不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院（“最高法院”）推翻了先前的一项裁决，根据该裁决，除非电子零售商在买方所在州有实际存在，否则无需征收销售税。因此，一个州现在可以执行或通过法律，要求电子零售商征收和汇出销售税，即使电子零售商在纳税州没有实体店，前提是满足某些条件。作为回应，越来越多的州已经或正在考虑通过法律或行政惯例，对电子商务活动征收销售税或类似增值税或消费税，并对电子零售商通过向该州客户销售所获得的全部或部分总收入或其他类似金额征税。自 2018 年 10 月 28 日起，我们已对销售额征收销售税，并将此类税款汇至我们发货的州要求的限度。如果任何州声称我们有任何前期的销售税负担，并试图征收拖欠的此类税款和/或对过去未缴税款处以罚款，则可能会对我们产生不利影响。

新的法律或法规，适用司法管辖区（包括目前法律不适用于我们业务的其他国家）的法律法规，或者对互联网和商业在线服务适用现行法律法规，都可能导致我们的业务大量额外税收。这些税收或征税义务可能会对我们产生不利影响，包括给我们带来额外的管理负担。例如，最高法院的裁决以及由此产生的法律的颁布和执行也可能影响我们申报州所得税的地方。因此，我们的有效所得税税率以及业务成本和增长可能会受到重大不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。新的或修订的税收可能会增加在线经商的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新税还可能导致采集数据、收缴和汇税所必需的内部成本大幅增加。此外，我们有可能因过去未能遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他款项。


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我们还受联邦和州法律、法规和行政惯例的约束，这些法律法规和管理惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方那里收集用于纳税申报的信息，并将此类信息报告给各政府机构。此类要求的范围继续扩大，要求我们制定和实施新的合规体系。不遵守此类法律和法规可能会导致重罚。我们无法预测当前试图对电子商务征收销售、所得税或其他税收或费用的影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的控股股东相关的风险

BCP股东双方的关联公司或其他普通股的关联公司未来的大量出售，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们的A类普通股的价格。

如果BCP股东双方选择这样做，他们有能力通过私下谈判的交易或其他方式出售其部分或全部普通股。BCP股东方出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会大大降低我们的A类普通股的市场价格。如果BCP股东方出售其在公司的大量股权，我们将来可能会受到目前未知的第三方的控制。此类第三方可能与我们的其他股东存在利益冲突。此外，如果BCP股东方将公司的控股权出售给第三方，则任何未偿债务都可能加速偿还，我们的商业协议和关系可能会受到影响，所有这些都可能对我们的经营能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们已授予BCP股东双方某些注册权，根据该注册权，他们有权要求我们注册其根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）实益拥有的A类普通股，并有权要求我们在向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中纳入任何此类股份，但某些例外情况除外。

我们无法确定地预测BCP股东双方是否或何时会行使注册权和/或出售我们的大量普通股。

我们与BCP股东方的关联公司之间可能存在潜在的利益冲突。此外，我们的董事可能会遇到涉及我们及其可能关联的其他实体的利益冲突，包括涉及公司机会的事项。

BCP股东双方及其关联公司可能会不时收购和持有与我们从事相同或相似业务活动的企业的权益。BCP股东方的关联公司也可以与我们进行交易。BCP股东双方可以追求商业利益或以对我们不利，但有利于他们投资或与之有关系的其他公司的方式行使股东的投票权。此外，我们的董事可能会遇到涉及我们和他们可能关联的其他实体的利益冲突。利益冲突的存在或出现可能会对我们产生实质性影响。

此外，我们的董事和BCP股东方在其他业务活动中可能会意识到或参与可能适合向我们及其关联的其他实体提供的投资、商业机会或信息。根据我们修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，BCP股东方和非雇员董事没有义务避免参与我们现在从事的相同或相似的业务活动或业务范围，也没有义务以其他方式与我们竞争。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，BCP股东双方和我们的非雇员董事不会仅仅因为参与此类活动而对我们或我们的股东违反任何信托义务承担责任。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们可能无法利用向BCP股东双方和我们的非雇员董事提供的公司机会。因此，我们可能无法进行某些有利的交易或增长计划。








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与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的股价一直波动，并且可能会继续波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下跌。

我们的A类普通股的市场价格因多种因素而大幅波动，并且由于这些和其他原因可能会继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：
•我们的收入和经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能维持对公司的报道，任何关注公司的证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•根据我们的股票回购计划以及任何终止该计划的公告回购我们的普通股。
•我们或我们的竞争对手发布的重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；
•其他零售或科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是我们行业中那些公司的经营业绩和股票市场估值的变化，包括由于经济状况、行业趋势和市场状况的不确定性而发生的变化；
•整个股票市场的价格和交易量的波动，包括整个经济趋势引起的波动；
•我们的A类普通股的交易量；
•将我们的A类普通股从任何指数中纳入、排除或删除；
•我们董事会或管理层的变动；
•董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者交易我们的A类普通股；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•适用于我们业务的法律或法规的变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行的债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•美国的总体经济状况、行业趋势和市场状况；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及
•本报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的章节中描述的其他因素。

股市最近经历了极端的价格和交易量波动，并可能再次出现极端的波动。公司证券的市场价格经历了波动，这些波动往往与其经营业绩无关或不成比例。过去，股东有时会在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。针对我们的任何类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

由于我们的双重资本结构限制了我们公开持有的A类普通股的投票权，因此我们目前没有资格被纳入所有富时罗素指数，例如罗素2000指数。因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资我们的股票。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取类似的方法富时罗素。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们现任管理层的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定，只有在B类普通股的已发行股份占我们A类普通股和B类普通股合并投票权的50％之日之后，董事才能因故被免职，并且必须获得所有股东在年度董事选举中有权投的至少66 2/ 3％的选票的持有人投赞成票；
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•在每种情况下，在B类普通股的已发行股份占我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的50％之日之后，要求对公司A类普通股和B类普通股已发行股票的投票权的至少75％投赞成票，才能修改（i）我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，以及（ii）我们修订和重述的章程;
•在B类普通股的已发行股份占我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的50％以下之日之后，我们的股东召集股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，而是要求股东在股东会议上采取行动，因为我们的B类普通股的已发行股份占我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的50％；
•允许我们董事会在股东不采取进一步行动的情况下确定优先股的权利、优惠、特权和限制，优先股的权利可能大于我们A类普通股的权利；
•限制针对我们的某些诉讼的论坛；
•制定提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求；以及
•提供错开的棋盘。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。因此，如果这些条款被视为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试，则可能会对我们的A类普通股的市场价格和市场产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书包括专属法庭条款，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州财政法院是以下事项的独家论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反了对公司或公司股东、债权人或其他组成部分的信托义务的任何诉讼；(iii) 针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程；或（iv）针对公司或受内务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。但是，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。由于《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此法院是否会执行这一专属法庭条款尚不确定。这些专属法庭条款也可能不适用于为执行特拉华州财政法院以外的法院或法庭的专属管辖权的职责或责任而提起的诉讼，例如《交易法》规定的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，并降低我们的证券对投资者的吸引力。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。







49

BCP股东方控制着我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将防止其他股东影响重大决策。

截至2024年5月22日，BCP股东双方实益拥有我们已发行普通股的50％以上，并与其关联公司一起行使了对已发行普通股95％以上的投票权的控制权。只要BCP股东双方仍然是我们的控股股东，他们将能够直接或间接地控制所有影响我们的事项，但须遵守适用法律，包括：
•与我们的业务方向和政策有关的任何决定，包括高级职员和董事的任命和免职；
•有关合并、业务合并或资产处置的任何决定；
•薪酬和福利方案及其他人力资源政策决定;
•支付我们的普通股股息；以及
•有关税务事项的决定。

由于BCP股东双方的利益可能与我们或其他股东的利益不同，因此BCP股东对我们作为控股股东采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括我们的A类普通股持有人。此外，即使BCP股东双方控制的已发行普通股的投票权还不到大多数，只要他们拥有我们普通股的很大一部分，它们就可能影响此类事项的结果。

根据纽约证券交易所规则，我们是一家 “受控公司”，依赖某些公司治理要求的豁免。

截至2024年5月22日，BCP股东双方控制着我们已发行普通股的大多数投票权。因此，根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们被视为 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•要求董事会的多数成员由独立董事组成；
•要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成；
•要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成；以及
•要求对我们的公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

尽管BCP股东方控制着我们已发行普通股的大部分投票权，但我们打算依赖这些豁免，因此，我们不会在董事会中拥有多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也将不完全由独立董事组成。因此，我们的A类普通股的持有人无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

对循环信贷额度的限制可能会对我们的运营灵活性产生不利影响。

除其他外，我们的循环信贷额度限制了我们的能力：
•承担或担保额外债务；
•进行某些投资和收购；
•支付股息或进行分配；
•回购或赎回股票；
•授予某些留置权或允许其存在；
•与关联公司进行某些类型的交易；
•与其他公司合并或合并；以及
•转让、出售或以其他方式处置资产。

我们的循环信贷额度还包含要求我们维持一定的财务比率的契约。我们的循环信贷额度的规定可能会影响我们获得未来融资、追求有吸引力的商机的能力，以及我们在规划和应对商业环境变化方面的灵活性。因此，对循环信贷额度的限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，不遵守循环信贷额度的规定可能导致违约或违约事件，使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿本金以及应计和未付利息立即到期并支付。如果加快偿还循环信贷额度下的未偿还款项，我们的资产可能不足以全额偿还这些款项，我们的股东可能会遭受部分或全部投资损失。
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我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们支付股息的能力。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。此外，我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们支付股息的能力，我们将来可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。因此，在可预见的将来，股东必须依靠价格升值后的A类普通股的出售作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

尽管我们的董事会已经批准了股票回购计划，但该计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的普通股。任何股票回购的实际时间和金额仍受多种因素的影响，包括股票价格、交易量、市场状况、对适用法律要求的遵守情况以及其他一般业务考虑因素。此外，我们的信贷额度条款对我们回购普通股的能力施加了某些限制。股票回购计划没有到期日，但可以随时修改、暂停或终止，我们无法保证股票购买计划将完全完成或将提高长期股东价值。在我们宣布打算回购普通股后未能回购普通股可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。此外，我们执行股票回购计划可能会影响普通股的交易价格并增加波动性，任何终止股票回购计划的公告都可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，股票回购计划可能会减少我们的现金储备。

一般风险因素

未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律诉讼可能涉及巨额费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、罚款或罚款相关的费用。此外，诉讼和其他法律诉讼可能很耗时，可能需要投入管理和人力资源，而这些资源将从我们的正常业务运营中转移出去。尽管我们通常会维持保险以降低某些成本，但无法保证与诉讼或其他法律诉讼相关的费用不会超过保险单的限额。此外，我们可能无法继续以合理的成本维持现有的保险，也无法获得额外的保险，这可能会导致与诉讼和其他法律诉讼相关的费用没有保险。如果保险未完全涵盖判决、罚款或罚款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们的发展。

将来，我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。由于我们无法控制的因素，例如利率上升、金融市场的不确定性或经济不稳定，以及我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务，因此此类融资可能不可接受或不可用。我们可能会以我们可能不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在后续交易中出售任何此类证券，我们的A类普通股的投资者可能会被大幅稀释。在此类后续交易中，新投资者可以获得比我们的A类普通股持有人更优先的权利、优惠和特权。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能被迫以不利的条件筹集资金，或者我们的业务可能会收缩，或者我们可能无法发展业务或应对竞争压力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。







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我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们需要缴纳联邦、美国各州所得税、加拿大联邦和省级所得税、中国所得税，并可能需要缴纳额外的所得税，具体取决于我们的业务。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会发生重大变化，无论是否提前通知，在评估和估算我们的这些税收准备金和应计额时需要做出重大判断。此类变化可能会对我们产生实质性影响。

2022年8月16日，通常被称为《减少通货膨胀法》（“IRA”）的立法签署成为法律。除其他外，IRA包括对公司股票回购征收的1％的消费税，适用于2022年12月31日之后的回购，以及基于账面收入的新最低税。现行联邦、州、地方或非美国税法、事实的任何变化，或者我们目前对现行立法或未来立法的解释与任何未来法规或解释性指南的任何重大差异都可能导致我们的财务状况和经营业绩的列报方式发生变化，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据2023年10月30日结束的协议和合并计划（“合并协议”），我们与BC Partners的关联公司进行了某些交易（“交易”）。这些交易是出于有效的商业目的进行的，预计这些交易不会对我们的财务状况产生重大影响。作为合并协议的一部分，我们承担了交易中的某些申报责任和纳税义务。我们已经获得了假定申报费用和这些申报的所有应纳税款的报酬。我们还将获得未来不超过1.96亿美元的任何税收风险的赔偿。任何超过1.96亿美元的税收风险将由我们负责。

有许多交易发生在正常业务过程中，最终的税收决定尚不确定。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如税收、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化、给定税收管辖区的收入组合和水平或我们的所有权或资本结构。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们受上市公司要求的内部控制和财务报告要求的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对财务报告的关键控制措施进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告财务报告内部控制的有效性。我们的测试，或我们的独立公共会计师事务所随后进行的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的任何规则以及纽约证券交易所规则的报告要求的约束。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员，并使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也更昂贵。我们可能需要接受较低的承保范围或承担更高的费用才能获得保险。遵守上市公司报告要求的成本增加以及我们可能无法满足这些要求可能会对我们的运营、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 计划选举

在截至2024年4月28日的十三周内，公司没有任何董事或高级职员 采用、已修改或 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见S-K条例第408项。
53

第 6 项。展品

展品编号展品描述
10.1
*基于绩效的限制性股票单位协议的形式
10.2
*限制性股票单位协议的表格
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
* 表示管理合同或补偿计划或安排必须作为证物提交给本文件










54

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
耐嚼的，等等
日期：2024年5月29日来自：/s/ 大卫·里德
 大卫·里德
 首席财务官

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