附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

其中

CONOCOPHILLIPS，

CLAA MEGER CLARP.

和

马拉松石油公司

日期截至2024年5月28日

目录

合并协议和合并计划

于2024年5月28日由特拉华州的康菲石油公司(“母公司”)、特拉华州的公司及母公司的全资附属公司彪马合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州的马拉松石油公司(“本公司”)签订的合并协议及计划(“本协议”)。

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)在正式召开并一致表决的会议上，(I)确定 本协议和本协议拟进行的交易，包括合并子公司与本公司并并入本公司(“合并”)， 对本公司和公司普通股持有人是公平的，并且符合其最大利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的。包括合并和(Iii)决议建议公司普通股持有者批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召开并一致表决的会议上决定，(I)根据本协议(“母公司普通股发行”)，本协议和拟进行的交易，包括发行母公司普通股每股面值0.01美元的母公司普通股(“母公司普通股”)，对母公司和母公司普通股持有人是公平的，并且符合母公司和母公司普通股持有人的最佳利益，并且(Ii)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的。包括母股发行；

鉴于，合并附属公司(“合并附属公司”)董事会(“合并附属公司”)已一致(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对合并附属公司和合并附属公司的唯一股东是公平的，并且符合其最大利益。(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；

鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即批准和通过本协议；

鉴于，母公司和本公司 希望按照本协议规定的条款和条件进行战略性业务合并；以及

鉴于美国联邦 所得税的目的，该合并应符合经修订的《1986年国税法》(下称《法典》)第368(A)节的含义，本协议构成并被采纳为财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的代价， 在此确认其已收到且充分，母公司、合并子公司和本公司同意如下：

第一条 某些定义

1.1           某些 定义。本协定中使用的大写术语的含义与附件A中此类术语的含义相同，或与本协定其他地方定义的含义相同。

1.2其他地方定义的           术语 。本协议中使用的下列大写术语在本协议中的定义见下表 ：

第二条 合并

2.1            合并。根据本协议的条款及条件，于生效时，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定与本公司合并并并入公司。合并后，合并子公司的独立存在将终止，而本公司将根据特拉华州的法律 继续作为尚存的公司而存在(在此，本公司有时称为“尚存的公司”)。

2.2           收盘。

(A)           合并的完成(“完成”)应在德克萨斯州休斯敦时间上午8：00进行，时间为根据本协议符合或(在适用法律允许的范围内)豁免第七条所列所有条件(本质上直到完成日才能满足的任何此类条件除外)之后的第三个营业日(即第三个营业日)。须在纽约Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办事处或母公司和本公司可能书面同意的其他地方(在适用法律允许的范围内)根据本协议于截止日期(br})如此满足或放弃。就本协议而言，“成交日期”应 指成交日期。

(B)           在交易结束后，应在实际可行的范围内尽快向特拉华州国务秘书办公室提交按照《合并证书》相关规定编制和签立的合并证书(“合并证书”)。合并自向特拉华州国务秘书办公室提交并接受合并证书之日起生效，或在下列时间后生效

应由母公司和本公司书面商定，并在合并证书(“生效时间”)中规定 。

2.3.合并的           效应 。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款 规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。

2.4.幸存公司注册成立的           证书。于生效时间，本公司于生效时间前有效的公司注册证书应以附件 B所载的形式修订及重述整个生效时间，经修订后为尚存公司的注册证书，直至正式修订为止，但须受第6.10(A)(Ii)节或适用法律的规定所规限。

2.5.尚存公司的           附例 。双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前有效的《合并分部章程》应成为尚存公司的章程，直至正式修订，但须符合第6.10(A)(Ii)节或适用法律的规定。

2.6.           董事和尚存公司的高级职员。双方应采取一切必要行动，从生效时间起及生效后，合并子公司的董事应为尚存公司的董事，合并子公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，该等董事及高级职员应任职至其继任者已被正式选举或任命且符合资格为止，或直至根据尚存公司的组织文件死亡、辞职或被免职为止。

第三条合并对公司股本和合并分会的影响

3.1.合并对股本的           效应 在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司的任何证券的任何持有人均未采取任何行动：

(A)           资本 合并子公司的股票在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司股本应 转换为及相当于一(1)股缴足股款及非评估普通股，每股面值0.01美元，构成紧接生效日期后尚存公司的唯一已发行普通股。

(B)           资本 公司的股票。

(I)除本条第三条其他规定另有规定外，           在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(“公司普通股”)，每股面值1美元(“公司普通股”)(不包括任何

根据第3.3(H)节的规定，任何经转换的 股(该等公司普通股，即“合资格股份”)，应转换为从母公司收取等于交换比率(“合并 对价”)的已缴足股款和不可评估的母公司普通股数量的权利。在本协议中，“兑换率”是指 0.2550。

(Ii)           所有 该等公司普通股于如此转换后，将不再流通，并自动注销及停止存在。在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的每一位持有人(不包括 股和转换后的股份)将不再拥有与此有关的任何权利，但有权获得(A)合并对价、 (B)根据第3.3(G)节的任何股息或其他分配以及(C)根据第3.3(H)节的任何零碎母公司普通股支付的任何现金。在每种情况下，根据第3.3(A)节交换任何股票或记账股份(视情况而定)时，将发行或支付对价 。

(Iii)           在紧接生效时间前由本公司作为库存股或由母公司或合并附属公司持有的所有公司普通股 以及(在每种情况下)并非代表第三方持有的所有 股份(统称“除外股份”)将自动注销 并于生效时间停止存在，且不会为此支付代价。由本公司任何直接或间接附属公司或母公司(合并附属公司除外)拥有的每股公司普通股 (“已转换股份”) 应自动转换为相当于交换比率的若干已缴足股款和不可评估的母公司普通股 (须根据第3.1(C)节进行调整)。

(C)股票拆分等的           影响 如果(I)可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的证券的数量发生任何变化，或(Ii)母普通股或可转换为或可转换为母普通股的证券(包括购买母公司普通股的选择权)的数量发生任何变化， 在本协议日期后但在生效时间之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、股份交换等原因而发行和发行的股票的数量发生任何变化，交易所比率应公平调整，以反映该等变动的影响，而经如此调整的比率，自该事件发生之日起及之后，应为合并代价，并须根据本第3.1(C)条作出进一步调整。第3.1(C)节中的任何内容不得被解释为允许双方采取任何行动，但符合本协议条款且未被本协议条款禁止的范围除外。

3.2股权薪酬奖励的           待遇 。

(A)            公司奖。

(I)             ，除第3.2(A)(Ii)节规定的 外，在生效时，关于完全基于服务授予的 公司普通股的每个未完成的限制性股票单位奖励(“公司RSU奖励”)，根据公司不时修订的 2019年激励薪酬计划，或任何

前身计划(“公司股票计划”)， 应被取消，并转换为母公司普通股的限制性股票单位奖励(“母公司RSU奖”) ，涵盖母公司普通股的股份数量(四舍五入到最接近的整数)的乘积：(I)在紧接生效时间之前受该公司RSU奖励的公司普通股总数 乘以 (二)汇率。除第3.2(A)节另有规定外，截至本合同生效之日，与公司RSU奖相对应的每个母公司RSU奖应遵守与紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖的基本相同的条款和条件。

(Ii)在生效时间，根据公司非员工董事在紧接生效时间之前尚未完成的股票计划授予公司的每个公司RSU奖和关于公司普通股的每个递延股票单位的未偿还奖励(均为“公司RSU奖”) 由于关闭的发生，母公司、合并子公司、公司或其持有人应 采取任何行动，立即授予受该公司RSU奖或公司DSU奖约束的公司100%普通股，其中公司普通股应转换为 权利，以获得(A)根据第3.1(B)节就每股公司普通股 的合并对价和(B)相当于与该 公司RSU奖或公司DSU奖有关的应计但未支付的股息等价物的现金金额，由幸存公司在交易结束后尽快在行政上支付，但在任何情况下，不得晚于交易结束后十(10)个工作日。

(B)           公司 期权奖。在生效时，根据公司股票计划授予的购买公司普通股股份的每个已发行和既得补偿期权( “公司期权奖励”)应被注销，并转换为 获得该数量的母公司普通股(向下舍入到最接近的整股)的权利，该数量等于(I)乘积 (A)合并对价超过适用的公司期权奖励的每股行使价， 乘以(B)在紧接生效时间之前受该公司认股权奖励规限的公司普通股股份数目，除以(Ii)母公司收市价。任何公司期权奖励的行权价格为 公司普通股，等于或大于合并对价价值的，将免费取消。术语 “合并对价价值”指(X)交换比率的乘积乘以(Y)上级收盘价 。

(C)            公司 业绩单位奖。在生效时间，根据公司股票计划授予的每一项以公司普通股股票计价的业绩单位奖励(“公司业绩单位奖励”)，应根据公司股票计划 在关闭发生时，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下， 立即授予，并转换为以下权利：(I)如果是基于股东总回报授予的公司业绩单位奖励，(A)母公司普通股股数(四舍五入至最接近的整数股)等于(X)在紧接反映在最高业绩水平上达到适用业绩指标的有效时间 之前受该公司业绩单位奖约束的公司普通股股数的乘积(为免生疑问，

应等于该公司绩效单位奖目标绩效单位数的200%)将 乘以(Y)兑换比率和(B)相当于公司普通股每股应计但未支付股息等价物的现金金额，或(Ii)在基于自由现金流授予的公司业绩单位奖励的情况下，反映在最高业绩水平上达到适用业绩指标的现金金额(为免生疑问，应等于受该公司业绩单位奖约束的目标业绩单位数的200%)乘以截至截止日期前一个交易日的最后三十(30)个日历日内公司普通股的每日平均收盘价(“平均价格”)；但条件是： 如果根据高于平均价格的公司普通股每股价格在该奖励项下存入任何价值，则该较高的价格应用于奖励的该部分，外加与该公司业绩单位奖励有关的任何应计股息等价物，在上述第(I)和(Ii)条的情况下，应在交易结束后在行政上尽快进行，但在任何情况下不得迟于交易结束后十(10)个工作日。

(D)           第409a. 就本第3.2节中描述的任何裁决构成非限定递延补偿的范围而言，根据《守则》第409a条 的规定，本协议就该裁决预计支付的任何款项均应根据本协议和适用的裁决条款支付，或在该裁决条款允许的最早时间支付，且不会导致根据《守则》第409a条适用税收或罚款。

(E)           管理。 在生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取必要或适当的行动并通过决议，以(I)根据本第3.2节的条款 实现公司RSU奖、公司特别服务单位奖、公司绩效单位奖和公司期权奖(统称为“公司股权奖”)的处理，(Ii)如果母公司提出书面要求，使公司股票计划终止，自生效时间起生效，并(Iii)采取一切合理所需的行动，以执行本第3.2节的任何规定，包括 确保自生效时间起及之后，母公司或尚存公司均不需要根据或结算本公司的任何股权奖励，包括 任何公司股权奖励，向任何人士交付公司普通股或其他股本。母公司应根据本第3.2节的规定，采取必要的措施转换公司RSU奖励，包括保留、发行和上市母公司普通股，以完成本第3.2节所述的交易。母公司应就受母公司RSU奖励约束的母公司普通股股票准备 登记声明并向美国证券交易委员会提交适当格式的登记声明或对先前根据证券法提交的登记声明的生效后修订，在适用的情况下， 应尽其合理努力使该注册声明自生效时间起生效，并只要母公司RSU奖励仍未生效，该注册声明即保持 该注册声明的有效性(并维持其中所载招股说明书的当前状态)。

3.3.证券交易的           付款 。

(A)            交易所代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应与母公司或公司的转让代理签订协议，作为与合并有关的公司普通股持有人(“交易所代理”)的代理，并根据第3.3(H)条至第(Br)条的规定收取合并对价和足够现金以支付现金以代替零碎股份。在生效时间或之前，母公司应为合格股票持有人的利益向交易所代理缴存或安排缴存。根据第(Br)条第(3)款通过交易所代理发行的，指根据第(3.1)节可发行的符合条件的母公司普通股数量 。母公司同意不时根据需要向交易所代理提供足够的现金 ，以根据第3.3(G)条支付任何股息和其他分配，并根据第3.3(H)条支付代替零碎股份的款项 。交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行以换取合资格股份的合并代价从外汇基金中拨出。除第3.3(A)节、第3.3(G)节和第3.3(H)节另有规定外，外汇基金不得用于任何其他用途。存放于交易所代理处的任何母公司普通股的现金和股票(包括根据第3.3(H)节作为零碎 股票的付款，以及根据第3.3(G)节的任何股息或其他分配) 在下文中应称为“外汇基金”。母公司或尚存公司应根据本协议支付与交换合格股票相关的所有费用和支出，包括交易所代理的费用。外汇基金的现金部分可由交易所代理按母公司的合理指示投资。如果出于任何原因，外汇基金中的金额低于迅速支付本条款第三条所述现金总额所需的金额，则母公司应立即更换、恢复或补充外汇基金中的现金，以确保外汇基金始终保持在足以支付本条款第三条所述现金支付总额的水平。 外汇基金现金部分投资产生的任何利息或其他收入应成为外汇基金的一部分。 任何超出本合同项下应付金额的金额，应由母公司酌情迅速退还给母公司或尚存的 公司。

(B)           付款程序。

(I)           证书。 在生效时间之后，母公司应在实际可行的情况下尽快促使交易所代理在紧接生效时间之前向每个记录持有人交付未完成的证书或在紧接有效时间之前符合资格的股票(“证书”)，通知该等持有人合并的有效性的通知和一封传送函(“传送函”)(其中应指明应进行交付，并消除证书的损失和所有权风险 )。只有在适当地将证书交付给交易所代理之后，证书应采用惯常格式，并在交易结束前由母公司和公司同意)和用于交出证书以支付第3.1(B)(I)节规定的合并对价的指示。在将证书连同按照证书指示填写并有效签立的递交函以及交易所代理合理要求的其他习惯文件一起交回交易所代理时，该证书的持有者有权

作为交换， (A)一股或多股母公司普通股(应为无证书簿记形式)，总计相当于母公司普通股的总股数，如有，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)和(B)根据第3.3(H)节支付的现金(以代替母公司普通股的任何零碎股份)以及根据第3.3(G)节的股息和其他 分配的金额获得支票。

(Ii)           非直接投资公司股份 入账股份。在生效时间后，母公司应在实际可行的情况下尽快安排交易所代理向每个登记在册的、并非通过DTC持有的符合条件的股份(“账簿股份”) 的持有人交付(A)通知该等持有人合并的有效性，(B)反映母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)的股数的报表，其总计为母公司普通股的股份总数 。该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股股份后)和(C)根据第3.3(H)节规定的应付现金 代替母公司普通股的任何零碎股份以及根据第3.3(G)节的股息和其他分派 收到支票。

(3)           DTC 入账股票。对于通过DTC持有的入账股票，母公司和公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在交易结束日或之后，在合理可行的情况下，在DTC或其指定人按照DTC的惯常交出程序交出由DTC或其指定人登记持有的合格股票时，将合并对价、以现金代替母公司普通股的零碎股份(如果有)以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，DTC根据本条款第三条有权收到。

(Iv)           根据本细则第III条就合资格股份应付的任何款项，概不支付或累算利息。

(V)与证书有关的            ，如果合并对价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金)将支付给此类合格股票的记录持有人以外的人，交出的股份须有适当的背书或以其他适当形式转让，而要求支付股款的人士须已向交回该等股份的登记持有人以外的其他人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已令尚存公司信纳 该等税款已缴付或不适用。对于簿记股份，合并对价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金)只能支付给登记该等 簿记股份的人。

本公司股票转让账簿自生效之日起生效。除非按第3.3(B)(V)条的规定交回，否则每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取有关公司普通股股份的应付合并代价、现金以代替持有人根据第3.3(H)条有权享有的母公司普通股任何零碎股份，以及持有人根据第3.3(G)条有权享有的任何股息或其他分派。

(C)           终止权利 。所有合并代价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分派，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金) 在根据本协议条款交出和交换合资格股份时支付，应被视为已在与该公司普通股相关的所有权利全部清偿的情况下支付。生效时，存续公司的股票过户账簿应立即关闭，且不再登记在生效时间前已发行的公司普通股的存续公司股票过户账簿上的过户。如果在有效时间 之后，因任何原因向尚存的公司出示股票，这些股票将被注销并兑换为与该等股票之前所代表的合资格股票有关的应付合并代价、其持有人根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金 以及其持有人根据第3.3(G)条有权获得的任何股息或其他分派 ，不产生任何利息。

(D)外汇基金           终止 。外汇基金中在截止日期后第一百八十(180)天仍未分配给公司前股东的任何部分，应按要求交付给母公司和任何迄今尚未收到合并对价的公司前普通股股东，根据第3.3(H)节有权向 母公司普通股零碎股份支付的任何现金，以及他们根据第3.3(G)节有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下均不计利息。根据第三条他们有权获得的赔偿，此后只应向尚存的公司和母公司索偿其索赔。

(E)           不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不向公司普通股的任何持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付任何金额的合并对价的责任。如果任何证书在紧接合并代价 以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前没有交出，则在适用法律允许的范围内，与该证书有关的任何该等股份、现金、股息或分派将成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的任何人的所有索赔或利益的影响。

(F)           证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后， 声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章，并在尚存的公司合理要求的情况下， 由声称该证书已丢失、被盗或销毁的人邮寄债券，金额为尚存的公司可能合理的数额

作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿 ，交易所代理应就该证书以前代表的公司普通股股份发出应付的合并代价，以换取该证书 证书， 证书持有人根据第3.3(H)节有权获得的任何现金代替母公司普通股的零碎股份，以及 证书持有人根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分派。

(G)关于母公司普通股未交换股份的           分配 。在任何情况下，不得向持有任何未交出股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有人按照第3.3节的规定交出股票，否则不得向持有人支付任何未交回的股票的股息或其他分派，而现金 不得代替母公司普通股的零碎股份支付给任何该等持有人。在交出任何此类证书后，应向可作为交换的母公司普通股整股持有人支付(I)在交出时间后立即支付股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期应在之前支付的有效时间之后，(br})在适当的支付日期。记录日期在生效时间之后但在退回之前的股息或其他分派的金额，以及退回后的付款日期对母公司普通股的该等全部股份的应付金额 。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有母公司普通股的全部股份应有权根据紧接的 前一句 获得股息，犹如该等母公司普通股的全部股份已于生效时间发行及发行一样。

(H)           No 母公司普通股的零碎股份。交换符合资格的股份时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票 ，该零碎股份权益不会赋予其所有者投票权或 拥有母公司普通股股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。尽管本 协议有任何其他规定，根据合并交换的符合资格的股份的每一名持有人，如果本来有权获得一小部分母公司普通股(在考虑到该持有者持有的所有股票和簿记股份后)，将获得相当于(I)母公司普通股的这一部分的乘积的现金(不含利息)。乘以(Ii)Bloomberg，L.P.报告的截至截止日期前两(2)个交易日的连续五(5)个交易日内母公司普通股的成交量加权平均价格(“母公司收盘价”)。 在确定支付给零碎权益持有人的现金金额(如有)后，交易所应尽快通知母公司，母公司应促使交易所代理在符合并符合本协议条款的条件下向该等零碎权益持有人转账付款。支付现金代替母公司普通股的零碎股份并不是一个单独的讨价还价的对价，而只是对交易所中的零碎股份进行机械的舍入。

(I)           代扣税款 。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理人有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留任何

根据适用法律，就支付此类款项需要扣除和扣留的金额，并应根据适用法律向相应的税务机关支付扣除或扣缴的金额；但除法律另有要求外，各方 同意，根据本协议应支付或可交付的合并对价不应受到守则第1445节或根据其颁布的库务条例的扣缴。母公司、合并子公司、幸存公司和交易所代理应真诚合作，将任何此类扣减或扣缴降至最低。在母公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)扣除或扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，已扣除或扣缴的金额应视为已支付给被扣除或扣缴的人。

3.4.           第 个评估权。根据DGCL的规定，交易不应拥有任何评估权。

第四条公司的陈述和保证

除截至本协议日期、由公司于 或在本协议日期之前提交给母公司和合并子公司的披露函件(“公司披露函件”)中所述的、以及公司在美国证券交易委员会存档或提供给 美国证券交易委员会并自12月31日起在美国证券交易委员会上提供的文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件)中披露的情况外，2022年和本协议日期前两(2)个日历日或之前 (不包括任何风险因素章节或任何其他章节中陈述或引用的任何披露，在每个情况下， 属于前瞻性陈述或警示性、预测性、非具体或前瞻性陈述)，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和担保：

4.1           组织， 地位和权力。本公司及其附属公司均为经正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其公司或组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有拥有、租赁和经营其财产及经营其现正进行的业务所需的所有 实体权力及授权，但就本公司的附属公司而言，如未能如此组织或未能拥有该等权力、授权或地位，则不会合理地预期 将会有：对公司产生重大不利影响(“公司重大不利影响”)。本公司及其附属公司均具备正式资格或获发牌，可在其所进行的业务或其物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区内开展业务，因此 必须持有该等资格或牌照，但如未能取得上述资格、获发牌照或信誉不佳，则不在此限， 预期不会对本公司产生重大不利影响。到目前为止，公司已经向母公司提供了完整和正确的组织文件副本，每份文件在本协议签署前进行了修改，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都没有违反该等组织文件的任何规定。

4.2           资本 结构。

(A)           截至本协议日期， 公司的法定股本包括(I)1,925,000,000股公司普通股和(Ii)26,000,000股优先股，每股无面值 (“公司优先股”，与公司普通股一起称为“公司股本”)。 于2024年5月24日营业结束时：(A)发行并发行559,537,721股公司普通股，未发行和发行任何公司优先股；(B)根据公司股票计划，仍有18,897,425股公司普通股可供发行(在计算了本文中包括的股票结算公司股权奖励和股票结算的公司业绩单位奖励后，公司业绩单位奖励包括假设在最高水平上满足适用的业绩目标)；(C)有340,651股公司普通股受到公司期权奖励(其奖励的加权平均行使价为每股27.64美元)；(D)有3,813,286股公司普通股受到已发行公司RSU奖励的约束；(E)有187,237股公司普通股适用于发行在外的公司业绩单位奖励；(F)有638,079股公司普通股(假设符合目标水平的适用业绩目标)或1,276,158股(假设满足适用业绩目标的最高水平)，按条款可在公司普通股中设定的已发行公司业绩单位奖励；及(G)有471,036股公司普通股(假设达到目标水平的适用业绩目标)或942,072股公司普通股(假设达到最高水平的适用业绩目标)，须受已发行的 公司业绩单位奖励，按其条款可按公司普通股价值以现金结算。

(B)           所有 公司普通股已获正式授权，且为有效发行、缴足股款及不可评估，且不受 优先认购权的约束。公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面 按照(I)适用的证券法和其他适用的法律以及(Ii)适用合同(包括公司股票计划)中规定的所有要求进行发行和授予。本公司附属公司的所有已发行股本或其他股权由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)，并已获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。除本第4.2节所述，以及自2024年5月24日以来因在该日期行使未偿还的股票期权(并根据该期权发行股票)或从2024年5月24日营业结束时授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，截至本协议日期，尚无：(A)本公司无表决权债务或其他有表决权证券 ；(B)本公司或本公司任何附属公司的证券不得转换为或可交换或可行使 本公司的股本股份、投票权债务或本公司的其他有投票权证券，及(C)本公司或本公司任何附属公司作为一方或在任何情况下均有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买或安排发行、交付、出售、购买或安排发行、交付、出售、购买或安排发行、交付、出售、购买或安排发行、交付、出售、购买或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购、公司资本的额外股份或公司的任何有表决权债务或其他有表决权的证券，或公司或公司的任何子公司有义务授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、

认购、催缴、权利、承诺或协议。本公司或其任何附属公司并无任何股东协议、 有投票权信托或本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束的其他协议，与本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的投票权有关。本公司的任何附属公司均不拥有公司股本的任何股份(或收购公司股本的任何期权、认股权证或其他权利)。

(C)           截至本协议日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所载者外，本公司或其任何附属公司概无(I)于重大合营企业中拥有权益，或(B)直接或间接于任何人士拥有股权证券或其他类似的 股权，或(Ii)履行对本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附属公司及其合营企业除外)的任何重大额外投资 的义务。

4.3.           授权； 无违规行为；同意和批准。

(A)            公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。 公司签署和交付本协议以及完成本协议中预期的交易已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，但仅限于完成合并时，须经公司股东批准。本协议已由本公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司正式有效地执行了本协议，构成了本公司根据其条款、破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权和股权一般原则有关或影响的普遍适用法律 对本公司可强制执行的有效和有约束力的义务，而不论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上(统称为“债权”)。 公司董事会，在正式召开及举行的会议上，经一致表决(I)确定本协议及拟进行的交易(包括合并)对本公司及公司普通股持有人公平，并符合其最佳利益，(br}(Ii)批准并宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为可取的，及(Iii)决议 建议公司普通股持有人批准及采纳本协议及拟进行的交易，包括合并(该建议载于本条款第(Iii)款所述的“公司董事会建议”)。公司 股东批准是任何类别或系列公司股本持有人批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)所必需的唯一投票权。

(B)           本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成不会(在通知或不通知的情况下)或时间流逝，或两者兼而有之，(I)违反、冲突或导致违反公司(假设公司股东已获得批准)或其任何子公司的组织文件的任何重大规定，(Ii)假设第6.17节所述的行动在通知或不通知的情况下完成、时间流逝或两者兼而有之。导致违反 本公司或其任何子公司的任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证的规定，导致违反、终止(或终止权利)或违约、产生或加速产生任何义务或损失利益，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担

公司或其任何附属公司是其或其任何附属公司或其各自财产或资产的一方或受其约束的一方，或(Iii)假设第4.4节中提及的一致意见已及时获得或达成，且 公司股东批准已获得、违反、冲突或导致违反适用于公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何法律，但前述第(Ii)和 (Iii)条所述的任何违反、冲突、违规、违约、加速、不合理地 预期会对公司产生重大不利影响的单独或总体损失或产权负担。本公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，使任何人士有权委任一(1)名或以上董事进入本公司董事会。

4.4HART           同意。 公司或其任何子公司不需要获得任何政府实体的同意或向任何政府实体提交关于公司签署、交付和履行本协议或完成交易的同意或向其提交文件， 但以下情况除外：(A)(I)公司根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和法规提交合并前通知报告。以及与此相关的任何适用等待期的到期或终止，以及(Ii)与指定的监管批准和指定的监管批准的接收相关的备案；(B)向美国证券交易委员会提交(I)关于本公司股东审议批准和通过本协议的会议(包括其任何延期、延期或休会，“公司股东会议”)的初步和最终形式的委托书(“委托书”)，以及(Ii)根据交易所法案第13(A)条提交的报告，以及与本协议和交易相关的其他遵守交易所法案及其规则和条例的情况；(C)向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书；(D)向纽约证券交易所提交文件； (E)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的文件和批准； 和(F)任何此类同意，即未能获得或作出合并可能不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。

4.5           美国证券交易委员会 文件；财务报表。

(A)           自2021年12月31日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法(视情况而定)要求提交或提交的所有表格、报告、证明、时间表、 声明和文件(该等表格、报告、证明、时间表、声明和文件统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。截至其各自的 日期，经修订、遵守或尚未归档或提供的每一份公司美国证券交易委员会文件在形式上将在所有重大方面遵守证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视具体情况而定)的适用要求，以及 据此适用的美国证券交易委员会规则和法规适用于该等公司美国证券交易委员会文件，且在提交时或(如果在本协议日期之前修订)所包含的任何公司美国证券交易委员会文件， 截至关于 被修订的披露的修订日期，或如果在本协议日期之后提交或提交给美国证券交易委员会，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况 遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。

(B)           包括在美国证券交易委员会公司文件中的公司财务报表，包括其所有附注和附表，已得到遵守，或者，如果是在本协议日期后提交的美国证券交易委员会文件，则在所有重要方面，在本协议日期之前提交或如果在此之前修订，截至修订日期， 已经或将在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会公司文件将符合美国证券交易委员会的规章制度，按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除附注中可能指出的，或就未经审计的报表而言，为美国证券交易委员会规则 S-X规则所允许的除外)，并根据公认会计准则的适用要求在所有重要方面公平列报(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整)公司及其合并子公司的财务状况。 截至本公司及其综合附属公司各自的日期及经营业绩，以及本公司及其综合附属公司于本文件所列 期间的现金流量。

4.6.           未发生某些变更或事件。

(A)           自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何公司重大不利影响或任何个别或总体合理预期会对公司造成重大不利影响的事件、变更、 影响或发展。

(B)           自2023年12月31日起至本协议日期止，本公司及其附属公司在所有重大方面均按一般 程序经营业务。

4.7.           无 未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何形式的负债，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可终止或其他，但以下情况除外：(A)本公司截至2024年3月31日的资产负债表(包括附注)已在本公司截至2024年3月31日的三(3)个月的10-Q表季度报告中作充分准备；(B)在2024年3月31日之后的正常过程中产生的负债；(C)与交易有关的负债；(D)在第6.1(B)(Ix)节允许的范围内，在本协议日期之后发生的债务；和(E)合理地 预期不会对公司产生重大不利影响的债务。

4.8.提供           信息 。本公司提供或将提供的信息均不应包含在(A)母公司向美国证券交易委员会提交的采用S-4表格的登记声明中，根据该登记声明，可在美国证券交易委员会发行的母公司普通股股票将在美国证券交易委员会登记(包括任何修订或补充，“登记声明”) 在登记声明根据证券法生效时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏任何为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实，鉴于作出委托书的情况 并无误导性或(B)委托书将于首次邮寄给本公司股东之日及在本公司股东大会上载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出陈述而有需要的 重大事实，并无误导性。受制于第5.7节第一句的准确性，委托书将在所有重要方面符合

交易法及其下的规则和法规的规定；但条件是， 公司不会就根据母公司或合并子公司提供的专门用于纳入或合并的信息而在其中作出的陈述作出任何陈述。

4.9           公司 许可证；遵守适用法律。

(A)           公司及其子公司自2021年12月31日以来一直持有并持有所有政府实体的所有许可证、许可证、证书、注册、同意、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和所有政府实体的批准，以拥有、租赁和运营其各自的财产和资产，并合法开展其各自的业务(视情况而定)(统称为“公司许可证”)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除非未能如此持有或支付此类款项不会合理地预期对个别或总体上对公司产生重大不利影响。所有本公司许可证均已完全生效，本公司并无暂停或取消任何本公司许可证的情况 ，且据本公司所知，本公司及其附属公司均遵守本公司许可证的条款，但如未能完全生效及生效或未能如此遵守，则 不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(B)           目前没有开展本公司及其子公司的业务，自2021年12月31日以来，也从未 违反任何适用法律开展业务，但合理预期不会对本公司造成重大不利影响的违规行为除外。据本公司所知，任何政府实体 对本公司或其任何附属公司的调查或审查均未进行或受到书面威胁，但其结果 不会对本公司产生重大不利影响的调查或审查除外。

(C)           ，但自2021年12月31日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级管理人员、员工，以及(Br)据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法， 自2021年12月31日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司、或代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法， 除外。其任何附属公司或任何公司或子公司董事、高级职员、雇员，据本公司所知，任何代表、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士， 均已直接或间接向下列任何雇员、高级职员或代表提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、就业或娱乐及旅行) 或以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的任何人，无论是选举或任命的，包括国有或国有控股企业的官员或雇员， 政党、政党官员或雇员，公职候选人，或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员 (任何此等人，“政府官员”)(A)为(1)影响

政府官员或任何其他人以公职身份作出的任何作为或决定；(2)诱使政府官员或任何其他人 作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(3)获取任何不正当利益；(4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(5)协助本公司、本公司或本公司的任何附属公司或董事的任何附属公司、高级职员、代理人、代表、或(B)以构成 或具有公共或商业贿赂或腐败的目的或效果、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取或保留业务或任何不正当利益的方式，在每一种情况下均违反适用的反腐败法律。

(D)           ，除非 不会合理地个别或合计预期会对本公司产生重大不利影响，(I)本公司、其各附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的代理人、代表 及代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，自2021年12月31日以来，在任何时候都是，遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法律，以及(Ii)本公司或其任何子公司均不从事或自2021年12月31日以来一直从事直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何制裁目标的任何业务，违反适用的经济制裁/贸易法。

(E)            ，但自2021年12月31日以来，公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计，或就根据或与任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法产生或有关的任何涉嫌或怀疑的行为或不作为向任何政府实体或第三方进行或启动任何内部调查、审查或审计， 或自愿、直接或非自愿地向任何政府实体或第三方披露的情况除外。或洗钱法，(Ii)本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级职员， 或据本公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员(高级职员除外)、代表或任何其他根据本公司或其任何附属公司的指示行事的人士，均未收到任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法、经济制裁/贸易法或洗钱法的书面通知、要求或引证，(Iii)本公司及其附属公司 尚未实施并维持内部控制，确保实质上符合1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他适用的反腐败法、适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法的政策和程序，以及(Iv)公司及其每一家子公司始终严格遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法、适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法，并保持 准确的账簿和记录。

4.10           薪酬； 福利。

(A)公司披露函附表4.10(A)中规定的           是所有材料公司计划的清单。

(B)           为真， 已向母公司或其代表提供或向母公司或其代表提供了每一份材料公司计划的正确和完整的副本(或，对于任何非书面材料公司计划，对其材料条款的说明)以及相关的信托文件和有利的确定函，以及关于每个公司计划的最新概要计划说明，以及最近编制的财务报表和精算报告(如果有)。

(C)           每个 公司计划均符合所有适用法律，包括ERISA和《守则》，但如未能如此 遵守，则不会对公司产生重大不利影响。每个公司计划 在任何部分都是符合本准则第409a节的“非限定递延补偿计划”的，并且在形式和操作上都符合本准则第409a节的要求及其最终规定和其他适用的 指导。

(D)           在过去三(3)年内，并无任何诉讼待决(例行利益申索除外)，或据本公司所知，本公司并无威胁或就任何本公司计划 提出任何诉讼，但合理地预期该等诉讼不会 对本公司造成重大不利影响的诉讼除外。

(E)           本公司根据其条款须向本公司计划作出的所有重大贡献均已在所有重大 方面及时作出。

(F)           在本公司的财务报表中，并无任何重大未拨出资金的福利责任未按适当方式应计，而本公司或其任何附属公司就本公司计划或先前计划年度应支付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则支付或应计。

(G)           根据准则第401(A)节拟符合资格的每个 公司计划已收到国税局的有利决定函 ，或可能依赖国税局关于其合格状态的意见或咨询函 ，据本公司所知，未发生任何对任何此类公司计划的资格或免税造成不利影响的事件。就任何公司计划而言，本公司或其任何附属公司并无参与任何与本公司或其任何附属公司有关的交易，而本公司或其任何附属公司与该交易有关而合理地可能须受根据《雇员补偿及补偿条例》第409或502(I)条评估的民事罚款，或根据守则第4975或4976条征收的税项，而该等税项的金额可合理预期 个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(H)           除本公司披露函件附表4.01(H)所载的 外，本公司或其合计集团保荐人的任何成员，在过去六(6)年内并无维持、贡献或曾经赞助、维持或有义务作出贡献，且 任何公司计划均不受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、 ERISA第302节或守则第412或4971节所规限。除《公司披露函件》附表4.01(H)所述外，对于每一份受《公司披露书》第四章或ERISA第302节或守则第412或4971节约束的公司计划：(I)不存在守则第412节或ERISA第302节所指的任何累积资金不足，无论是否放弃；(Ii)公平市场价值

在终止的基础上，该公司计划的资产等于或超过该公司计划下所有应计福利(无论是否归属)的精算现值；(Iii)在过去六(6)年内， 在过去六(6)年内，未发生任何符合ERISA第4043(C)条规定且未放弃三十(30)天通知要求的应报告事件，交易的完成将不会导致任何此类应报告事件的发生；(4)养老金福利担保公司(“PBGC”)的所有保费已在所有重要方面及时足额支付； (V)本公司或其任何子公司没有或预计将承担ERISA第四章项下的重大责任(支付给PBGC的保费除外)；及(Vi)PBGC并未提起终止任何该等公司计划的诉讼，且据本公司所知，并不存在任何情况会构成提起该等诉讼的风险，或构成根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何该等公司计划的理由。 本公司或任何联属公司均未曾参与或作为已参与《ERISA》第4069节或第4212(C)节所述的 实体的继承人或联属公司。

(I)           除适用法律规定或公司披露函件附表4.01(I)所载者外，并无任何公司计划向任何人士提供退休人员 或离职后健康、人寿保险或其他福利，本公司或其任何附属公司亦无义务提供该等福利。

(J)           除公司披露函附表4.10(J)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件相结合，都不会(I)使公司或其子公司的任何员工或其他服务提供商有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付时间或 归属，或增加应支付给任何该等员工或其他服务提供商的赔偿额。(Iii)直接或间接 导致本公司转移或拨备任何重大数额的资产以支付任何公司计划下的任何福利，(Iv)否则 导致任何公司计划下的任何重大负债，(V)限制或限制在生效时间或之后对任何公司计划的资产进行重大修订、终止或转移的权利，或(Vi)导致守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

(K)            本公司或任何附属公司均无义务提供，亦无任何公司计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A或4999条或因未能根据守则第280G条扣除的任何税项或额外税项、利息或罚款 支付毛收入、赔偿、退款或其他付款。

(L)           除《公司披露函件》附表4.10(L)所述的 外，任何重大公司计划均不在美国管辖范围 以外维护，也不涵盖公司或其子公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供者(每个计划均为“非美国计划”)。任何非美国计划都不是固定收益养老金计划。每个非美国计划 (I)都是按照所有适用的要求维护的；(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇， 满足这种待遇的所有要求；以及(Iii)如果需要提供资金和/或保留账簿，则根据合理的精算假设，视情况而定，获得全额资金和/或账面保留。

上述第(I)至(Iii)项，除非 不合理地预期会个别或合计对本公司造成重大不利影响。

4.11          劳工 很重要。

(A)            (I)本公司或其任何附属公司均非与任何工会签订任何集体谈判协议或其他类似协议的一方， (Ii)并无涉及本公司或其任何附属公司员工的待决工会代表呈请，及(Iii)本公司并不知悉任何劳工组织(或其代表)组织任何此类 员工的任何活动或程序。

(B)           不存在 因集体谈判协议、与任何工会的其他类似协议、或针对本公司或其任何子公司的其他与劳工相关的申诉程序悬而未决，或据本公司所知受到威胁而引起的不公平劳动行为指控或申诉，但合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的事项除外。

(C)           并无 本公司或其任何附属公司涉及本公司或其任何附属公司任何雇员的罢工、一致减速、停工或停工待决或据本公司所知受到威胁，但该等事项 不会合理地预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响。

(D)           公司及其子公司，自2021年12月31日以来，在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，并且没有任何诉讼待决，或据公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员或其他独立承包人或任何类别的前述法律，都没有针对公司或其任何子公司的诉讼待决或威胁。或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣关系，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，但本句子中描述的、 合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何事项除外。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、劳工部或负责执行劳工或劳动法的任何其他政府实体对本公司或其任何子公司进行调查的意向，这是合理地预期 对本公司或其任何子公司产生的个别或总体重大不利影响。

(E)自2021年12月31日以来的           ，但据本公司所知，对本公司及其附属公司并不是也不会有重大影响的情况除外。据本公司所知：(I)本公司及其附属公司已合理调查针对本公司及其附属公司的高级管理人员、董事及雇员的所有性骚扰及性行为不当指控；(Ii)对于每一项该等指控(本公司及其附属公司被合理地确定为不具可取之处的任何指控除外)，本公司及其附属公司已采取合理的纠正行动，以防止进一步的不当行动；

(Iii)未对本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工提出性骚扰或性行为不当的指控； 及(Iv)没有任何诉讼待决或据本公司所知，与对本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工的性骚扰或性行为不当的指控有关。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工 性骚扰或性行为不当的指控达成任何和解协议，除非没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

4.12         税。

(A)            ，但不合理地预期不会对公司产生个别或总体重大不利影响的情况除外：

(I)            (A)本公司或其任何附属公司要求提交的所有 报税表(考虑到提交时间的延长)已 提交给适当的税务机关，并且所有此类提交的报税表都是完整和准确的；(B)本公司或其任何附属公司应缴的所有税款(适当的法律程序真诚地提出异议以及已根据美国证券交易委员会文件中的财务报表中的公认会计原则为其建立了充足准备金的税款除外) 已及时全额支付；(C)对本公司或其任何子公司施加的或与其有关的所有预提税款要求已得到满足，所有需要预扣的税款已被及时预扣或征收并及时全额支付，或者已适当地 保留以供及时全额支付；及(D)本公司及其附属公司已遵守所有与税务(及相关扣缴)及记录保留要求有关的资料报告；

(Ii)            未就本公司或其任何附属公司评估或缴纳任何税款的时限(根据延长提交按正常程序取得的报税表的时限除外)提供任何豁免或达成任何延长期限的协议；

(Iii)           (A)本公司或其任何附属公司并无因任何政府实体提出或以书面威胁而提出的任何税项的未决申索、评估或不足之处，及(B)并无有关本公司或其任何附属公司的任何税项的审计、审查或诉讼待决或书面威胁 ；

(Iv)           (A)本公司及其任何附属公司均非 本公司及其任何附属公司均非任何税务分配、分担或赔偿合约或安排(不包括，为免生疑问而订立)的当事一方(X)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的协议或安排，或 (Y)在正常过程中订立的任何商业协议所载的任何惯常税务分担或赔偿条款 ，但主要与税务(例如租赁、信贷协议或其他商业协议)及(B)本公司或其任何附属公司并非(X)本公司或其任何附属公司(除本公司或其任何附属公司的共同母公司是或曾经是本公司或其任何附属公司的集团外)或(Y)并非提交美国综合联邦所得税申报单的关联集团的成员

根据《国库条例》第1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人的任何个人(本公司或其任何子公司除外)的纳税责任；

(V)            本公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所界定的“上市交易”；

(Vi)           本公司或其任何附属公司均未在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” 拟在本协议日期前两(2)年内根据守则第355条享有免税待遇，或(B)作为与交易有关的“计划”或“一系列相关交易”(在守则第355(E)条所指范围内)的一部分；

(Vii)         在过去三(3)年中，在本公司或其任何子公司目前没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关都没有提出任何书面申报，表明本公司或其任何子公司目前正在或可能在该司法管辖区缴纳任何税款，也没有 本公司或其任何子公司收到的任何书面威胁或建议；

(Viii)        本公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受制于税务机关的任何书面裁定，而该裁定将 在截止日期后结束的任何应课税期间内对其具有约束力，或已按守则第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所述 订立任何“结算协议”；

(Ix)           本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项负担，准许的税项除外；及

(X)            公司自成立以来，根据美国联邦所得税的目的，一直被适当地归类为公司。

(B)             本公司或其任何附属公司并不知悉或已采取或同意采取任何行动，以致 有理由预期会阻止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。

4.13          诉讼。 除了那些合理地预计不会对公司产生重大不利影响的事项，或根据反垄断法在本合同生效之日后可能产生的交易以外，不存在(A)未决的诉讼， 或(B)判决、法令、禁令、裁决、命令、令状、规定，任何政府实体或仲裁员对公司或其任何子公司的裁决或裁决 。

4.14          知识产权 。

(A)            本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司目前进行的各项业务所使用或必需的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”) 除准许的产权负担外，无任何产权负担，除非未能拥有或没有权利使用该等财产 没有亦不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B)           至 据本公司所知，本公司及其附属公司在经营本公司及其附属公司的业务时使用本公司知识产权，并不侵犯、挪用或以其他方式违反，自2021年12月31日以来， 从未侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权，但该等事项 没有亦不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(C)           告知 据本公司所知，自2021年12月31日以来，没有人质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知识产权或本公司或其任何子公司在任何经许可的本公司知识产权中的任何权利 。

(D)           本公司及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护本公司及其附属公司的业务所使用的商业秘密的保密性 ，除非未能这样做并未对本公司或其附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期 对本公司造成重大不利影响。

(E)除 本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供其使用的资讯科技资产(I)足以应付本公司及其附属公司的业务目前的需要；(Ii)过去三(3)年内未发生故障或出现故障及(Iii)在本公司所知的情况下，在过去三(3)年内未发生故障或出现故障，及(Iii)在本公司所知的情况下，           除外。

(F)           ，但没有也不会合理预期会对公司产生重大不利影响的情况除外：(I)公司及其各子公司已采取商业上合理的措施，确保收集或持有的个人信息的机密性、隐私性和安全性，以供公司或其子公司使用；及(Ii)据本公司所知， 本公司或其附属公司所拥有或持有以供使用的任何资讯科技资产、个人资料或商业机密，并未被未经授权取得或使用。

4.15           Real 财产。除非合理地预计不会个别或合计对公司产生重大不利影响 ，就(A)和(B)条款而言，除公司的任何石油和天然气财产外， (A)公司及其子公司对公司或其任何子公司(统称为“公司拥有的不动产”)拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可抗辩的所有权。

本公司或本公司任何附属公司(统称为“本公司材料租赁不动产”)租赁、转租、许可或以其他方式占用(不论是作为租户、转租人或其他占用安排)的所有不动产的租赁权 (B)本公司或本公司任何附属公司就本公司材料租赁不动产(每个、再业主、租客、分租客或占用人)订立的各项协议，在每个情况下均不存在任何产权负担、瑕疵和瑕疵，但允许的产权负担除外。据本公司所知，《公司重大不动产租赁》) 根据其关于可执行性的债权条款，对当事人有效并可强制执行，且本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何其他一方均未收到任何《公司重大不动产租赁》项下违约的书面通知，且 (C)不存在任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的违约行为，影响公司的任何石油和天然气财产、公司拥有的不动产或公司材料租赁不动产的废止或征用权诉讼 。

4.16           通行权。 本公司及其附属公司各自拥有来自每个人的相关契约、地役权、通行权、许可及许可证(统称为“通行权”)，足以按本公司及其附属公司目前开展业务的方式开展业务，但如无通行权，则不会对公司产生重大不利影响。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均已履行及履行其与该等通行权有关的所有重大义务，并以不违反任何通行权的方式开展业务，且未发生 允许的事件，或在发出通知或经过一段时间后允许、撤销或终止该等通行权，或会导致任何该等通行权持有人的权利受到任何损害。除无法合理预期对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司经营的所有管道均受通行权约束，或位于本公司拥有或租赁的不动产上，且通行权并无任何缺口(包括因本公司或其任何附属公司违反任何通行权条款而产生的任何缺口)。

4.17          石油和天然气事宜。

(A)           ，但不合理地个别或合计预期不会对公司产生重大不利影响的财产，以及自莱德斯科特公司和荷兰休厄尔联营公司(统称为“公司独立石油工程师”)编制储备报告之日起在正常过程中出售或以其他方式处置的财产除外(“公司独立石油工程师”) 与报告中所指的截至2023年12月31日的公司权益(“公司储备报告”)有关， (Ii)在公司储备报告或公司美国证券交易委员会文件中反映已出售或以其他方式处置 ，或(Iii)本协议日期后根据6.1(B)(V)条允许或以其他方式允许的销售或处置，或 母公司书面同意的其他方式，公司及其子公司对构成公司储备报告所反映储量基础的所有石油和天然气财产拥有良好且具有抗辩的所有权，且在每种情况下均归属于公司及其子公司拥有的权益，且无任何产权负担，但允许的产权负担除外。就前述句子而言，“好的和可辩护的所有权”是指公司的或一个

本公司(或其一家或多家附属公司)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气资产的所有权(截至本协议日期及截止日期) (1)使本公司(或其一家或多家子公司，如适用)有权在该等石油及天然气资产的整个存续期内收取(在清偿所有生产负担 后)不少于公司储备报告所显示的从该等油气资产生产的所有碳氢化合物的净收益利息份额，(2)本公司(或其一间或多间附属公司，视何者适用而定)有责任承担该等石油及天然气物业的维护及开发及与该等油气物业有关的业务的成本及开支的百分比，该等成本及开支不得超过本公司就该等石油及天然气物业的储备报告所显示的营运权益， 除非该项增加伴随着该等石油及天然气物业的净收入权益按比例(或更大)增加，且 (3)不存在任何产权负担(准许产权负担除外)。

(B)           ，但不包括任何合理地预期不会对公司产生重大不利影响的个别或总体重大不利影响的事项， 公司向公司独立石油工程师提供的与公司储备报告中提及的公司利益有关的事实、非解释性数据 ，由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司作出的、对该公司在编制本公司储备报告时应占本公司及其附属公司油气物业的已探明石油及天然气储量的估计具有重大意义的资料，截至所提供的时间，在各方面均属准确。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的任何该等事项 外，本公司储备报告所载的本公司石油及天然气储量估计 在各方面均公平地反映本公司于报告所示日期的石油及天然气储量，且符合在所涉及的整个 期间一致适用的美国证券交易委员会指引。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业之变动(包括商品价格变动)及正常生产损耗外，本公司储备报告所述事项并无变动，而该等变动将合理地预期对本公司造成重大不利影响。

(C)           ，但如公司美国证券交易委员会文件中所述，由于对最近钻出的油井或在正常过程中真诚地争辩的金额的持续编制和批准，除 公司、其任何子公司、其任何第三方运营商或任何其他人根据适用法律暂停持有的金额 外， 不合理地预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响的情况除外，(I)所有租金，关闭和 任何石油和天然气租约项下(或其他方面)欠任何人或个人的类似付款已适当和及时支付 ，(Ii)公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的所有特许权使用费、最低特许权使用费、最高特许权使用费和其他生产负担已及时和适当地支付，(Iii)公司及其任何子公司(据公司所知，没有第三方运营商)均未违反任何规定，或未采取或未能采取任何行动，无论通知与否，根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包括的任何石油及天然气租约(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租约)的规定，逾期或两者皆构成违约。

(D)           除 不会合理地个别或合计对公司产生重大不利影响外，出售本公司及其附属公司石油和天然气资产所产生的碳氢化合物的所有收益均由他们及时 收到(在正常过程中真诚竞争且已根据公认会计准则建立储备的除外)，并且(由本公司、其任何附属公司)暂不持有。其任何第三方运营商或任何其他 个人)，而不是根据适用法律或公司美国证券交易委员会文件中所述，等待最近钻井的区划订单所有权意见的编制和批准。

(E)            位于公司及其子公司的石油和天然气资产上的所有油井和所有水、二氧化碳、注入或其他油井，或与公司或其子公司的石油和天然气资产有关的 已在公司或其任何子公司签订的与此类油井有关的适用合同和适用的法律所允许的范围内钻探、完成和运营，以及此类油井的所有钻井和完井(以及封堵和废弃)以及所有相关开发。生产和其他操作 一直遵守所有适用法律进行，但在每一种情况下，合理预期不会对公司产生重大不利影响。

(F)除 不会合理预期会个别或合共对本公司造成重大不利影响的            外，本公司或其附属公司的任何材料 石油及天然气物业均不受因该等交易而将会 开始运作的任何优先购买、同意或类似权利所规限。

4.18          环境问题 。除了那些合理地预计不会对公司造成个别或总体不利影响的事项 ：

(A)            公司及其子公司及其各自的业务和资产自2021年12月31日以来一直遵守环境法；

(B)           公司及其附属公司不受任何悬而未决的或据公司所知的根据环境法提出的书面诉讼的威胁；以及

(C)            目前的任何财产或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产均未发生危险材料泄漏事件，而该泄漏事件很可能导致根据环境法向本公司承担责任，且自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声明本公司或其任何附属公司在任何环境法下，在调查、补救、清除方面负有责任或义务。在公司目前或以前拥有、运营或以其他方式使用的任何财产或从任何场外地点或从任何场外地点释放或监测任何危险材料的释放，该地点或地点来自公司或其子公司的 业务部门的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运，其主题尚未解决。

4.19          材料 合同。

(A)公司披露函的            表4.19(A)，连同美国证券交易委员会公司文件中包含的证物清单和表4.10(A)和4.10(L)上市材料公司计划，列出了截至本协议日期真实而完整的清单，内容如下：

(I)            每个 “材料合同”(此类术语在《交易法》下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)            规定取得、处置、许可、使用、分配或外包资产、服务、权利或财产(石油和天然气财产除外)的每一份 合同，公司合理地预计公司及其附属公司每年将支付超过1亿美元的款项；

(Iii)           与本公司或其任何附属公司的债务(包括与此有关的承诺)超过100,000,000美元的每份 合同(无论是发生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)，但本公司与其附属公司之间或之间的协议除外；

(Iv)在任何日历年或在合同有效期内涉及的付款超过100,000,000美元的每一份个人财产或不动产(石油和天然气财产除外)租赁合同，不得在九十(90)天内终止而不受惩罚或对公司负有其他责任(根据该合同承担的任何持续债务不是由任何此类终止引起的)，但与钻井平台有关的合同除外；

(V)           属于竞业禁止合同或其他合同的每一份合同(A)旨在在任何实质性方面限制本公司或其子公司(或在生效时间之后，母公司或其子公司)可能从事的业务类型，或它们中任何一方从事任何业务的方式或地点(包括包含任何共同利益领域、联合竞标区域、联合收购区域、竞业禁止条款或类似类型的条款的任何合同)；(B)可能要求处置本公司或其子公司(或在生效时间后，母公司或其子公司)的任何重大资产或业务线，或(C)禁止或限制本公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利，或使用、转让或分销其任何重大资产或执行其任何权利的权利；

(Vi)           每份涉及未决收购或出售(或购买或出售)本公司任何资产或物业的合同，而就该等资产或物业向本公司或其任何附属公司支付的总代价(或该等代价的公平市价，如非现金)超过100,000,000美元，则不包括在正常过程中收购或出售(或购买或出售)碳氢化合物的合同 ；

(Vii)           每个重大合伙企业、合资企业或有限责任公司协议，但仅在本公司和/或其全资子公司之间作出安排，且不包括任何惯常的联合经营协议、单位

影响公司油气资产的协议或参与协议 ；

(Viii)           (Viii)要求本公司或其任何子公司从2024年1月1日起及之后支出的每一份 联合开发协议、勘探协议、参与、分拆、农场或项目协议或类似合同(A)要求本公司或其任何子公司自2024年1月1日起及之后支出，或(B)本公司或其任何子公司为参与方的，包括 超过150,000,000美元的第三方投资或资金承诺(在本款(B)项的情况下为此类合同)，“开发协议”)，石油和天然气租赁项下的常规联合经营协议和持续开发义务除外；

(Ix)           任何 合同(A)，规定公司或其任何附属公司在一(1)个月(按年平均 计算)内每天销售超过35,000桶油当量的碳氢化合物或水(1)或(2)期限超过十(10)年或(B)根据该合同，公司合理地预期其将收到或支付总额超过150,000,000美元的付款在接下来的三(3)个财政年度中的任何一个或在合同有效期内，在前述(A)或(B)款的情况下，(X)的剩余期限大于90(90)天，并且不允许公司或该子公司在90(90)天内终止合同而不向公司或该子公司 支付罚金，以及(Y)对井口下游的集结、运输或其他安排规定“不收即付”条款或任何类似的预付款义务和面积、最低承诺量承诺或容量预留费用，包括承保、担保或承诺量；

(X)与本公司是缔约方或受其约束的工会签订的每一份集体谈判协议(            )；

(Xi)           本公司或其任何附属公司向其任何高管、董事、员工或顾问垫付或借出任何金额的每项协议，本金金额均超过120,000美元；

(Xii)          任何公司关联方交易的每份合同；或

(Xiii)         包含本公司或其任何附属公司或其任何附属公司 受制于 且对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的任何“最惠国”或最惠国或最惠国客户条款、认购或认沽期权、优先权利或第一或最后要约、谈判或拒绝权利的每项协议，但(A)该等条款仅为本公司或其任何附属公司的利益而订立的任何协议除外。(B)石油和天然气租约中的习惯特许权使用费定价条款，或(C)联合经营协议、单位协议或参与协议中的习惯优惠权。

(B)           统称， 第4.19(A)节中规定或要求规定的合同在本文中称为“公司合同”。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正确的副本。除非 不合理地

预期对本公司产生个别或整体的重大不利影响，根据其对本公司及其作为缔约一方的各附属公司的条款，本公司的每一份合同均属合法、 有效、具约束力及可强制执行，且在本公司知悉的情况下，须受债权人的 权利所规限，并具有十足效力及效力。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无根据任何公司合约违约或失责，而据本公司所知，任何该等公司合约的任何其他一方亦无违反或违约，且并无因时间流逝或 发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司的违约，或据本公司所知， 任何该等合约的任何其他一方违约。本公司并无就任何本公司合约 及本公司或其任何附属公司收到任何其他一方因违约、方便或其他原因而终止任何本公司合约的意向而发出任何书面通知，或据本公司所知，本公司并无就任何本公司合约 发出任何待决或威胁的书面通知，而本公司亦不知道任何此等人士 在每种情况下是否威胁终止本公司的合约，但从未或不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响的情况除外。

4.20           衍生产品交易 。

(A)            除 无法合理预期会对本公司产生重大不利影响的 个别或整体影响外，本公司或其任何附属公司或其任何客户自2021年12月31日以来进行的所有衍生工具交易 均根据适用法律，并根据本公司及其附属公司采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序而订立。并与当时被认为在财务上负责任且能够理解(单独或与其顾问磋商)并承担该等衍生工具交易的风险的交易对手订立。

(B)除 无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司已在各方面妥为履行其于衍生工具交易项下各自承担的所有责任 ，且该等责任已产生，且并无违反、违反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方违约或指控或断言。

(C)            公司美国证券交易委员会文件准确概括了截至文件所反映的日期， 公司及其子公司的任何衍生品交易项下的未平仓头寸，包括碳氢化合物头寸，以及 公司及其子公司的生产和销售应占的本公司任何衍生品交易项下的财务头寸。公司附表4.20(C) 披露函列出了公司或其任何子公司参与的所有衍生品交易 。

4.21           保险。 除合理预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响外，公司或其任何附属公司于本协议日期持有的每一份保险 保单(统称为“公司保险 保单”)均于本协议日期全面生效。“公司”(The Company)

保险单由信誉良好的 保险公司承保，为公司及其子公司的业务及其各自财产和资产的所有正常风险提供全面和充分的承保范围，承保范围和金额至少相当于从事类似业务并遭受相同或类似危险或危险的人员的承保范围和金额，但合理预期不会对公司产生单独或总体重大不利影响的情况除外。除非合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则公司保单项下应支付的所有保费均已如期支付，且自12月31日起，公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就交易而言)， 由于通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何公司保单。 自12月31日以来，除非合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响， 2021年，未收到任何公司保险单的取消或终止的书面通知。截至本协议日期，本公司并无向保险公司提出任何合理预期可令保险赔偿总额超过15,000,000美元的未决索赔。

4.22           财务顾问意见 。本公司董事会已收到摩根士丹利有限责任公司致本公司董事会的口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认，大意为：基于 并受制于其中所载的假设、资格、限制及其他事项，截至意见日期，本公司普通股股份持有人根据本协议收取的合并代价 从财务角度而言对公司普通股持有人(母公司、合并子公司及其各自的关联公司除外)而言是公平的。在签署本协议并收到本协议后，公司将立即向母公司提供书面意见的副本(仅供参考) (双方同意该意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司或任何其他人士不得依赖该意见)。

4.23           经纪。 除应付予摩根士丹利有限公司的费用及开支外，任何经纪、投资银行或其他人士均无权根据本公司或代表本公司作出的安排 收取与该等交易有关的任何经纪、发现人佣金或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供所有应支付此类费用、佣金或其他类似付款的协议的完整和正确副本，以及应支付此类费用或佣金的所有赔偿和其他协议的副本 。

4.24与           相关的 方交易。公司披露函附表4.24列出了截至本协议日期，公司与任何(A)现任或前任高管或董事或其任何子公司的任何交易或安排的完整而正确的清单，其中涉及的金额超过120,000美元，(B)本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券的5%或以上的实益拥有人(按《交易法》第13(D)条的含义)，或(C)上述任何(但仅限于 )的联属公司、“联营公司”或“直接 家族”的成员(此类术语分别在交易法第12b-2和16a-1条中定义)，就上文(B)项所述人士而言，据本公司所知，本公司为一方(以上各项均称为“公司关联方交易”)。

4.25          监管事宜 。

(a)            公司不是（i）1940年美国投资公司法含义内的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司 或（ii）“控股公司”、“控股公司”的“子公司” 、“控股公司”的关联公司、“公用事业”或“公用事业 公司，“正如2005年美国《公用事业控股公司法》中所定义的那样。

(b)           构成公司及其子公司财产的所有 天然气管道系统和相关设施均为（i）不受美国联邦能源监管委员会根据1938年《天然气法》的监管的“收集 设施”，以及 （ii）不受任何州或其他地方司法管辖区法律下的费率监管或全面非歧视性准入监管的约束。

4.26           收购 法律。假设第5.11节中陈述和保证的准确性，则本协议和交易获得本公司董事会的批准即代表使本协议和交易不适用于本协议和交易的所有必要行动。 本公司组织文件中适用于本公司、公司普通股或交易的任何收购法或任何反收购条款。

4.27          无 其他陈述。

(A)            除第(Br)条中作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均不对本公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易相关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或担保，公司特此拒绝 任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他 个人均未或已经就(I)与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或保证 ；或(Ii)除本公司在本第四条中作出的陈述和担保外，在对本公司进行尽职调查、谈判本协议或在交易过程中向母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表提供的任何口头或书面信息 。 尽管有前述规定，本第4.27节的任何规定均不限制母公司或合并子公司对因本条款第四条中的公司明示陈述和担保而产生或与之相关的欺诈索赔的补救。

(B)           尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，除第五条中母公司和合并子公司明确给予的陈述或保证外，母公司、合并子公司或任何其他 人员没有或正在作出任何与母公司或其子公司(包括合并子公司)有关的明示或默示的陈述或保证。包括关于向公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，并且公司不依赖本协议中未规定的任何其他陈述或保证。 在不限制前述一般性的情况下，

公司承认，对于公司或其任何代表(包括在预期或与合并或其他交易相关的某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他 形式)可能获得的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息，不作任何陈述或担保。

第五条母公司和合并子公司的陈述和担保

除截至本协议日期、由母公司及合并子公司于 或在本协议日期之前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)中所述的、以及在向美国证券交易委员会提交或提供给 美国证券交易委员会并自12月31日起可在美国证券交易委员会上获得的母公司 文件(包括其所有证物和时间表以及通过引用并入其中的文件)中披露的情况外，2022年和本协议日期前两(2)个日历日或之前 (不包括任何风险因素章节或任何其他章节中陈述或引用的任何披露，在每个情况下， 属于前瞻性陈述或警示性、预测性、非具体或前瞻性陈述)，母公司和合并子公司联合和 分别向公司陈述和担保如下：

5.1           组织， 地位和权力。母公司及其子公司均为正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并具有拥有、租赁和运营其财产以及开展目前正在进行的业务的所有必要的实体权力和授权，但母公司子公司的情况除外，如未能如此组织或不具有此类权力、权限或地位，则不合理地期望 单独或总体上不具有，对母公司的实质性不利影响(“母公司材料 不利影响”)。母公司及其附属公司均具备正式资格或获得许可，可在其所从事的业务或其物业的经营、所有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务，因此需要该资格或许可，但如未能取得上述资格、许可或良好信誉，则不会合理地预期 会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。到目前为止，母公司和合并子公司已向公司提供了完整和正确的组织文件副本，每份文件在本协议签署前进行了修订， 向公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司和合并子公司均未违反该等组织文件的任何 条款。

5.2           资本结构。

(A)            截至本协议日期，母公司的法定股本包括(I)2,500,000,000股母公司普通股 及(Ii)500,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“母公司优先股”，与母公司普通股一起称为“母公司股本”)。于2024年5月24日交易结束时：(A)已发行及已发行母公司普通股1,164,304,918股，未发行及已发行任何母公司优先股；(B)根据经不时修订的母公司2023年综合股票及业绩激励计划及先前计划(“母公司股票计划”)，有购买2,364,975股母公司普通股的未偿还期权 ；及(C)有未偿还的 其他以股票结算的股权奖励(股份除外)。

上述已发行母公司普通股数量中包含的限制性股票或其他基于股权的奖励)相对于7,778,183股母公司普通股。

(B)           母公司普通股的所有流通股已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受 优先购买权的约束。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将为有效发行、已全额支付、不可评估且不受优先购买权的约束。母公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)适用合约(包括母公司股票计划)所载的所有要求而发行及授予。根据本协议发行的母公司普通股， 在发行时，将在所有重要方面符合(A)适用证券法和其他适用法律，以及 (B)适用合同中规定的所有要求。母公司或母公司的直接或间接子公司拥有的所有母公司子公司的股本或其他股权的流通股均为自由且无任何产权负担 (许可的产权负担除外)，并已得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除第5.2节所述，以及自2024年5月24日以来因在该日期行使未偿还的股票期权(以及根据该日期发行的股票)或从2024年5月24日营业结束时授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，截至本协议日期，没有未偿还的：(1)母公司没有投票权债务或其他有表决权的证券 ；(2)母公司或母公司任何子公司的证券不得转换为母公司股本、表决权债务或母公司其他有表决权的证券；以及(3)没有任何期权、认股权证、认购、赎回、权利(包括优先认购权和增值权)、母公司或母公司任何子公司为当事一方的承诺或协议，或在任何情况下有义务要求母公司或母公司任何子公司发行、交付、出售、购买、赎回或收购或导致 发行、交付、出售、购买、赎回或收购的期权、认股权证、认购、赎回或收购、额外股本或母公司的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券，或要求母公司或母公司的任何子公司授予、延长或签订任何此类期权、认购、认购、赎回或收购的承诺或协议 电话、权利、承诺或协议。母公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议，涉及母公司任何股本或其他股权的投票 。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本协议日期 ，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有 股份均为有效发行、缴足股款和免税，由母公司拥有。

5.3           授权； 无违规行为；同意和批准。

(A)            母公司和合并子公司的每个 均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司完成交易 已由母公司和合并子公司各自采取所有必要的公司行动正式授权(但母公司作为合并子公司的唯一股东批准和采纳本协议除外，该协议应在签署和交付本协议后立即发生)。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并假定本协议已到期并有效执行

本公司的协议构成母公司及合并子公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并子公司强制执行，但须受债权可执行性的规限。母公司董事会在正式召集和举行的会议上一致表决：(I)确定本协议和拟进行的交易(包括母公司股票发行)对母公司和母公司普通股持有人是公平的，符合母公司普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议和拟进行的交易，包括母公司普通股发行，对母公司和母公司普通股持有者是公平的，并符合其最佳利益。 合并子板通过一致表决(A)确定，本协议和拟进行的交易(包括合并)对母公司和母公司普通股持有人是公平的，并符合其最佳利益。合并附属公司及合并附属公司的唯一股东及(B)批准及宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为可取的。母公司作为合并附属公司所有已发行股本的所有者，将在签署和交付本协议后立即以合并附属公司唯一股东的身份采纳本协议。不需要任何类别或系列母股本的持有人投票来批准母股本发行 。

(B)           本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成将不会(在通知或不通知的情况下)或时间失效，或两者兼而有之)(I)违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司的组织文件的任何实质性规定，(Ii)在通知或不通知的情况下、时间失效或两者兼而有之，导致违反、终止 (或终止权利)或违约，在母公司或其子公司为当事一方的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可证的任何条款下，或母公司或合并子公司的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何条款下的任何义务或利益的产生或损失，或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或(Iii)假设第5.4节所述的约定已及时获得或作出，违反、 与适用于母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律的任何冲突或导致违反，但不包括任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，而该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担无法合理地 单独或总体预期对母公司产生重大不利影响。

5.4HSR同意。 母公司或其任何子公司不需要就母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成交易 获得任何政府实体的同意或向其提交文件，但以下情况除外：(A)(I)母公司根据           法案提交合并前通知报告，并终止与此相关的任何适用等待期。和(Ii)与指定的监管批准和收到的指定的监管批准相关的备案；(B)向美国证券交易委员会提交(I)委托书和注册声明以及(Ii)根据《交易法》第13(A)条提交的报告，以及与本协议和交易相关的其他遵守证券法和交易法及其规则和条例的规定；(C)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书； (D)向纽约证券交易所提交；(E)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的备案和批准；以及(F)任何此类同意，即未能获得或做出该等同意不会对母公司造成个别或总体的不利影响。

5.5           美国证券交易委员会 文件；财务报表。

(A)            自2021年12月31日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法(视情况而定)要求提交或提交的所有表格、报告、证书、时间表、 声明和文件(该等表格、报告、证书、时间表、声明和文件统称为“母美国证券交易委员会文件”)。自其各自的 日期起，经修订、遵守或尚未归档或提供的每一份母美国证券交易委员会文件在形成时将在所有重大方面遵守证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的适用要求，以及 据此适用于该等美国证券交易委员会母文件的美国证券交易委员会规则和条例，且所包含的任何母美国证券交易委员会文件在提交时，或如果在本协议日期之前修改，则在与 被修改的披露有关的修改之日起， 将遵守。或如果在本协议日期之后提交或提交给美国证券交易委员会，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况 遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。

(B)遵守包括在母公司美国证券交易委员会文件中的母公司财务报表，包括所有附注和附表，或者，如果是在本协议日期后提交的母公司           美国证券交易委员会文件，则在所有重要方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至修订日期， 已经或如果母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期后提交，将在所有重要方面符合美国证券交易委员会的规章制度。根据公认会计原则编制，在涉及的期间内一致地应用 (除附注中可能指出的，或就未经审计的报表而言，为美国证券交易委员会S-X法规第10-01条所允许的除外)，并根据公认会计准则适用的 要求在所有重要方面公平地呈现(就未经审计的报表而言，按正常年终审核调整)母公司及其合并附属公司截至各自日期的财务状况，以及母公司及其合并附属公司于上述期间的经营业绩及现金流量。

5.6           没有 某些更改或事件。自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何母公司材料 不利影响或任何事件、变化、影响或发展，而这些事件、变化、影响或发展可合理预期会对母公司材料产生不利影响。

5.7.           无 未披露的重大负债。母公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)母公司截至2024年3月31日的资产负债表(包括其附注)已在母公司截至2024年3月31日的三(3)个月的10-Q表 中作了充分准备；(B)在2024年3月31日之后的正常过程中产生的负债；(C)与交易相关的负债；以及(D)不会合理地预期 个别或整体产生母公司重大不利影响的负债。

5.8.提供了           信息 。在注册声明根据证券法生效时，母公司提供或将提供的任何信息均不得包含任何不真实的陈述，以供纳入或通过引用纳入(A)注册声明

(B)委托书将于首次邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会举行时，就重大事实作出任何失实陈述或遗漏陈述任何重大事实或遗漏陈述任何重大事实或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需之重大事实， 鉴于该等陈述是在何种情况下作出而非误导性。根据第4.8节第一句的准确性， 注册声明在形式上将在所有重要方面分别符合《交易法》和《证券法》的规定，以及其下的规则和条例；然而，母公司 不会就根据本公司提供的专门用于纳入或纳入其中的信息而作出的声明作出陈述 。

5.9           税金。 母公司或其任何子公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何行动， 有理由预计会阻止或阻碍该合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格。

5.10          诉讼。 除合理预期不会对母公司造成个别或整体重大不利影响的事项外， 不存在(A)针对母公司或其任何附属公司或其任何子公司或其任何石油及天然气资产的待决程序或据母公司所知的威胁，或(B)任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何附属公司的判决、法令、强制令、裁定、命令、令状、规定、裁定 或裁决。

5.11          持有公司普通股 。母公司或其任何子公司均不拥有任何公司普通股(或可转换为、可交换或可行使的公司普通股的其他证券)。

5.12          业务 行为。自成立以来，除与(A)其 组织及(B)本协议及交易的准备、谈判及执行有关的行动外，合并子公司并无从事任何活动。合并子公司没有任何业务， 没有产生任何收入，除了本协议规定的与上述和与合并有关的资产或负债外，没有其他资产或负债。

5.13          无 其他陈述。

(A)            除第(Br)条中作出的陈述和保证外，母公司或任何其他人员均不会就母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易相关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝任何其他 陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他人士均未就以下事项向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与母公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务 预测、预测、估计、预算或前景信息；或(Ii)除母公司在本条款第五条中作出的陈述和保证外，在尽职调查过程中向公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息

对母公司的调查、本协议的谈判或在交易过程中。尽管有上述规定，本第5.13节的规定并不限制本公司对因本条款第五条中的明示书面陈述所引起或与之相关的欺诈索赔以及母公司和合并子公司作出的担保的补救措施。

(B)           尽管本协议中有任何相反规定，但母公司确认并同意，除公司在第四条中明确给予的陈述或保证外，公司或任何其他人没有作出或正在作出任何与公司或其子公司有关的明示或默示的陈述或保证。包括关于向母公司或其任何代表提供或提供给母公司或其任何代表的有关公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，且母公司和合并子公司均不依赖于本协议中未规定的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认不会对母公司或其任何代表(包括在预期或与合并或其他交易有关的情况下的某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示文稿或任何其他形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息作出任何陈述或保证。

第六条[br]契约和协定

6.1.           在合并前进行公司业务。

(A)除 (I)公司披露函件附表6.1(A)所述，(Ii)本协议明确允许或要求， (Iii)适用法律、纽约证券交易所规则和法规或公司计划条款可能要求，或(Iv)母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，公司与            订立契约，并同意：在生效时间和本协议根据第八条终止之前，其应尽其合理的最大努力，并应使其各子公司尽其合理的最大努力，在正常过程中开展其业务，并使用商业上合理的努力，基本保持其现有业务组织、商誉和资产的完好无损，在所有重要方面遵守适用的法律和公司合同，并有效维持所有现有的《材料公司许可证》，保持其现任高级管理人员和员工的服务，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有实质性业务往来的人。但第6.1(A)节并不禁止本公司及本公司任何附属公司 在正常情况下采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、本公司任何重大财产或资产或本公司附属公司或环境构成或可能构成重大危害的紧急情况；然而，此外，本公司应在合理可行的情况下，尽快将该情况及根据先前但书采取的任何该等行动通知母公司。

(B)           ，但如《公司披露函件》附表6.1(B)相应小节所述，(Ii)本协议明确允许或要求的除外，

(Iii)适用法律或纽约证券交易所的规则和法规可能要求， 或(Iv)母公司书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)， 在生效时间和根据第八条终止本协议之前，公司不得、也不得允许其子公司：

(I)             (A)宣布， 就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股权 宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但(W)本公司在正常过程中支付的定期季度现金股息(或与股权奖励有关的相应股息等价物)除外，且为免生疑问，不包括任何特别股息，金额 不得超过公司普通股每股0.11美元，并符合以往惯例，(X)本公司直接全资附属公司或间接全资附属公司向本公司或本公司另一直接或间接全资附属公司支付的股息及分派，及(Y)公司披露函件附表6.1(B)(I)所载的股息或分派；(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或发行或授权或建议发行任何其他证券 ，以代替或取代本公司或其任何附属公司的股权；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何子公司的任何股本或其他股权，但(X)本协议日期未偿还的任何公司子公司的任何股本或股权的条款所要求的除外，(Y)本协议日期未偿还的或根据本协议发行的任何公司股权奖励的条款所要求的，或(Z)满足与归属有关的任何适用的扣缴税款的要求，根据公司股票计划的条款和截至本协议日期适用的奖励协议，行使或结算截至本协议日期尚未完成的任何公司股权奖励；

(Ii)           要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他股本，或任何可转换为证券的证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)在归属后交付公司普通股；根据公司股票 计划的条款和适用的奖励协议，对在本协议日期尚未完成的任何公司股权奖励行使或取消任何限制；(B)出售根据行使或归属公司股权奖励而发行的公司普通股股份，在每种情况下，如有必要行使或扣缴税款；(C)本公司全资附属公司向本公司或本公司任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；及(D)根据第6.1(B)(I)节作为股息而发行的股本股份；

(3)           修订或提议修订公司的组织文件或任何公司子公司的组织文件；

(IV)           (A)合并， 与任何人合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并购买)

任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构的任何股权或资产的大部分权益、许可或任何其他方式，但(W)仅在 之间或在本公司与其全资子公司之间或在本公司全资子公司之间或之间的任何此类行动，(X)在正常过程中收购 库存，(Y)根据本协议日期生效并列于公司披露函件附表6.4(B)(Iv)的本公司或其任何附属公司的合约，在正常过程中收购其他资产，或(Z)个别或整体代价低于75,000,000美元的收购；

(V)           出售、 租赁、转让、租赁、许可、抵押(许可产权负担除外)、停止或以其他方式处置或同意出售 租赁、转让、租赁、许可、抵押(许可产权负担除外)、中止或以其他方式处置其任何部分的资产或财产(包括知识产权)；(A)出售、租赁或处置，其代价 (如非现金，则为该等代价的公平市值)就任何个别交易而言少于$50,000,000或总计$75,000,000；(B)在正常过程中出售碳氢化合物；(C)就任何个别交易而言，其公平市值少于$50,000,000或总计少于$75,000,000的资产互换；(D)根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并列于公司披露函件附表6.1(B)(V)的合约；(E)公司及其全资附属公司之间的合约；(F)出售陈旧或不值钱的设备；(G)任何石油及天然气租约按照其条款及按正常程序到期；或(H)正常过程中的非独家知识产权许可。但如出售任何资产导致本公司未能通过守则第368(A)条的“实质上所有测试”，则本公司不得出售任何资产；

(Vi)           授权， 建议、提议、订立、通过一项计划或宣布意向，对本公司或其任何子公司采取完全或部分清算或解散的计划， 合并、合并、重组、资本重组或其他重组，但合并、清算或解散本公司的全资附属公司除外；

(Vii)           在任何重大方面的变更 其重大会计原则、做法或方法，除非《公认会计准则》或适用法律另有要求；

(Viii)           (A)作出(并非在一般程序中)、更改或撤销任何与税务有关的重要选择、(B)更改与物质税有关的年度税务会计期间、(C)采用(并非在一般程序中)或更改任何重要税务会计方法， (D)提交任何有可能导致纳税义务大幅增加的重大修订纳税申报单(根据法典第1313(A)节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所要求的 除外)，(E)就物质税订立任何收尾协议，(F)解决或妥协任何纳税申索、审计、评估或争议，或放弃任何要求退款的权利，除非任何此类和解、妥协或放弃的退款总额不超过20,000,000美元，且为明确起见，本公司及其子公司应采取行动

合理地达成该等和解或妥协或放弃该等退款，或(G)同意延长或豁免有关评估或厘定任何实质税项的诉讼时效(正常程序除外)；

(Ix)           (A)授予 对其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者支付或将支付给其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员 或其他服务提供者的薪酬或福利的任何增加，除非适用法律要求，按照截至本合同日期 生效的公司计划条款的要求，或在正常业务过程中，如果员工的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励 机会)低于300,000美元，则在正常业务过程中与以往的晋升做法保持一致；(B)采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或为补偿或福利提供资金，或以任何其他方式确保补偿或福利的支付；(C)授予任何新的基于股权或非股权的奖励，修订或修改任何未完成的基于股权或非股权的奖励的条款，支付任何激励或基于绩效的薪酬或福利，或批准对与第3.2节所设想的待遇不一致的交易的未完成股权奖励的处理；(D)向或同意向任何现任或前任董事、高管、员工或其他服务提供商支付截至本协议日期有效的任何公司计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利；(E)与任何现任或前任董事、高管、员工或其他服务提供商签订任何新的雇佣或遣散费或终止协议，或修改任何现有的雇佣或遣散费或终止协议，但根据第6.1(B)(Ix)(G)节于 公司正常业务过程中的标准表格与允许雇用的员工签订聘书除外，该聘用书可在三十(Br)(30)天内终止，而不会受到罚款或支付超过适用法律所要求的任何遣散费的遣散费；(F)制定在本协议日期之前尚未存在的任何公司计划，或修订或终止在本协议日期已存在的任何公司计划，但(I)不具有提高补偿或福利效力的效果的修订，或因所有此类修订导致公司或其子公司每年总成本增加超过500,000美元，或对公司或其子公司施加限制的修订除外。或(Ii)因每年参加或每年更新福利计划或重述福利计划而作出的非实质性更改或修订。(G)雇用或提拔任何员工，或聘用任何其他服务提供者(自然人)，如拥有(或将拥有)总裁副总或以上职称，或拥有(或将拥有) 年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)超过300,000美元；(H)终止雇用年化 目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会) 超过300,000美元或具有总裁副总或以上头衔的任何员工或其他服务提供者，在每种情况下，除因其他原因外；或(I)与工会或其他类似劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他类似劳动协议，但适用法律要求的除外；

(X)            (A)退休、 偿还、失败、回购、清偿、偿还或赎回公司有偿还成本、“全额”偿还、提前还款或类似债务的债务的全部或任何部分本金总额

(除(I)破产、资金、赔偿或类似费用，以及(Ii)本公司或其直接或间接全资子公司在正常负债过程中发生的偿还、清偿和清偿债务外， 公司或其直接或间接全资子公司欠本公司或其直接或间接全资子公司的债务)；(B)产生、产生或承担或担保他人的任何债务；(C)对公司或其任何子公司的任何财产或资产造成与任何债务有关的任何产权负担，但允许的产权负担以外的其他 ；或(D)允许2024年到期的市政债券在2024年7月1日后仍未偿还或对此类债券进行再融资；但上述(B)和(C)条款不应限制(1)根据现有商业票据计划和现有信贷安排在正常过程中发生的债务，其总额在任何时候不得超过15亿美元(该金额应包括为2024年到期的市政债券进行再融资而借入的金额)；(2)本公司在正常运作过程中欠本公司任何全资附属公司的债务，或本公司任何全资附属公司欠本公司或本公司全资附属公司的债务； 或(3)为前述第(1)或(2)款所容许的任何债务设立任何产权负担；

(Xi)           (A)在任何合同中加入 如果该合同在本协议之日生效即为公司合同，(B)在符合下列条款(C)的情况下，对开发协议进行实质性修改、实质性修改、终止或转让，或放弃、放弃或转让任何公司合同项下的任何权利、要求或利益，(C)订立、实质性修改、实质性修改、终止、扩展、 或根据任何开发协议作出或允许任何实质性选择；或(D)订立任何重大衍生交易；

(Xii)          取消， 修改或放弃公司或其任何子公司持有的任何债务或索赔，或放弃公司或其任何子公司持有的任何权利，在每种情况下，总价值超过5,000,000美元；

(Xiii)          放弃、免除、转让、和解或妥协或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何程序(不包括任何审计，与税收有关的索赔或其他诉讼)，但(A)仅涉及本公司或其任何子公司单独或合计支付不超过15,000,000美元的金钱损害赔偿(但不包括由本公司或本公司任何子公司维持的任何适用保险单代表本公司或任何本公司子公司支付的任何金额)，(B)不对资产、业务施加任何限制或限制，公司或其任何子公司的业务或行为 或对公司或其任何子公司的任何衡平法或禁制性补救措施，以及(C)不涉及公司或其任何子公司承认任何刑事不当行为；条件是，公司应被允许根据第6.11节解决任何交易诉讼；

(Xiv)         进行或承诺进行除(X)公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)允许的资本支出和(Y)修复因保险伤亡事件或资本造成的损坏的资本支出以外的任何资本支出

紧急情况下或为个人、资产或环境的安全所需的支出(但公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类支出通知母公司)；

(Xv)          采取 任何行动、导致采取任何行动、明知没有采取任何行动或故意没有采取任何行动，而这些行动或不采取行动会阻止或阻碍、或合理地很可能会阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所指的重组的资格。

(Xvi)         采取任何行动或不采取任何行动，而采取或不采取任何行动，合理地很可能导致第七条所列任何合并条件得不到满足。

(Xvii)        向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但本6.1(B)节第(Br)(Iv)款允许的收购除外；

(Xviii)       未能 使用商业上合理的努力来全面维持和实施任何重要的公司保险单(或实质上类似的替代保单)；但如果终止、取消或失效任何重要的公司保险单 ，公司应采取商业上合理的努力迅速获得替换保单，该替代保单为公司及其子公司的物质资产、运营和活动提供实质上可比的 保险范围，截至本协议生效日期为 ；或

(Xix)          同意 采取本6.1(B)节禁止的任何行动。

6.2.在合并前，           负责母公司业务的行为。

(A)除《母公司披露函件》附表6.2(A)所述、(Ii)本协议明确允许或要求、(br}(Iii)适用法律或纽约证券交易所规则和法规可能要求、或(Iv)公司书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)以外的           、母公司契约，并同意， 直至生效时间和根据第八条终止本协议之前，应尽其合理的最大努力，并应使其各子公司尽其合理的最大努力在正常的过程中开展业务，并使用商业上合理的努力，基本保持其现有的重要业务组织、商誉和资产不变，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但第6.2(A)条并不禁止母公司及其任何子公司在正常情况下采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、母公司或母公司子公司的任何物质财产或资产或环境构成或可能构成迫在眉睫的危害的重大风险的紧急情况 ；此外，如果母公司应在合理可行的情况下尽快将该情况和根据先前但书采取的任何此类行动通知公司。

(B)           ，但下列情况除外：(I)母公司披露函件附表6.2(B)的相应小节所述；(Ii)本协议明确允许或要求的；(Iii)适用法律或纽约证券交易所的规则和法规可能要求的；或(Iv)另有规定的

经公司书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)， 在生效时间和根据第八条终止本协议之前，母公司不得：

(I)            宣布， 就母公司的任何已发行股本或母公司的其他股权 作出任何股息或作出任何其他分配(为免生疑问，不包括股票回购)，但与母公司支付的股权奖励有关的季度现金股息(可能包括普通 股息和/或可变现金回报)和相应的股息等价物，连同与过去做法实质一致的增长 ；

(Ii)            修订 或建议修订母公司的组织文件(非实质性方面)，其方式将阻止、重大推迟或实质性损害各方完成交易的能力，或以其他方式对交易的完成产生重大和不利影响，或对公司股东(与母公司的其他股东相比)构成重大不利；

(3)           通过一项计划或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散母公司的计划；或

(Iv)           同意 采取本第6.2条禁止的任何行动。

6.3业务的           控制 。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间 之前控制或指导另一方及其子公司的运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

6.4.           第 公司征集。

(A)从 开始，在本协议日期之后，公司及其高级管理人员和董事将促使公司的子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力，促使公司及其子公司的其他代表立即停止并导致终止公司或其任何子公司或代表在此之前与任何人就构成或可能合理地预期导致的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判。一家公司相互竞争的提案。在本协议日期的一(1)个工作日内，本公司 应向根据与本公司的保密协议在本协议日期前十二(12)个月内收到有关本公司的非公开信息的每个人发送书面通知，以评估任何可能是本公司竞争提案的交易 ，且在本协议日期之前未对其发出类似的通知，要求 立即退还或销毁迄今为止向该人或其代表提供的有关本公司及其任何子公司的所有机密信息。本公司将立即终止与之前授予该等人士的任何该等潜在公司竞标有关的任何实体及电子数据访问。

(B)           自 起及在本协议日期后，本公司及其高级管理人员和董事将不会、将不会促使公司的子公司及其各自的高级管理人员和董事不会，并将尽其合理的最大努力使 公司及其子公司的其他代表不直接或间接：

(I)             发起， 征求、提议、知情地鼓励或知情地促进构成或可合理预期导致公司竞标的任何询价或任何提议或要约的提出；

(Ii)            与任何人进行、继续或以其他方式参与任何与任何人有关的讨论或与任何人的谈判，这些讨论或谈判涉及、有关或促进公司竞争性提案或可合理预期 导致公司竞争性提案的任何询价、提案或要约；

(Iii)           向任何人提供关于本公司或其子公司的任何信息，或对本公司或其子公司的财产、资产或员工的访问权限， 与本公司的任何竞争性提案或任何可合理地 预期导致本公司的竞争性提案的询价、提案或报价相关或作为回应；

(Iv)           签订任何意向书或原则上的协议，或规定公司竞标的其他协议(不包括按照第6.4(E)(Ii)节规定签订的保密协议)；或

(V)           将任何与公司竞争的提案提交公司股东投票表决；

但条件是，尽管本协议有任何相反规定，公司或其任何代表可在回应第三方的询问或提议时，将本条款6.4规定的限制告知第三方或其代表(除非本协议另有明确允许，否则不得传达、请求或试图收集任何其他信息)。

(C)           从 开始，并且在本协议日期之后，公司应立即(无论如何在24小时内)通知母公司，公司直接或间接收到公司在本协议日期或之后提出的任何公司竞争提案，或与之有关的任何利益表达、询价、提案或要约，或可合理预期导致公司竞争提案的任何声明、询价、提案或要约，任何人就公司竞标提出的关于公司或其任何子公司的信息或数据的任何请求 ，或与公司或公司代表就公司竞标进行讨论或谈判的任何请求，或可能合理地 导致公司竞标(包括该人的身份)的任何请求，公司应迅速(无论如何在24小时内)向母公司 提供(I)任何此类利益表达、查询、以书面形式向本公司或其任何附属公司提出的建议或要约，或(Ii)不是以书面形式提出的任何该等利益表达、询价、建议或要约(或其中任何部分并非以书面作出)，财务及其他条款的书面摘要。此后，公司应(I)及时向母公司提供合理的信息

有关任何该等意向书、询价、建议或要约(包括对其作出的任何修订)或材料的状况或条款的任何材料发展 要求并应迅速(无论如何在24小时内)通知母公司任何此等讨论或谈判的状况，及 (Ii)在收到或交付(无论如何在24小时内)任何人士提供给本公司或其代表的所有 材料的书面函件及其他材料的副本后，尽快向母公司提供副本。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前，开始提供信息或参与关于公司竞争性提案的讨论或谈判，公司应通知母公司。

(D)           除第6.4(E)条允许的情况外，公司董事会及其任何委员会同意不得：

(I)           以对母公司或合并子公司不利的方式扣留、 撤回、资格或修改，或公开提出或宣布任何意图，以不利母公司或合并子公司的方式扣留、撤回、资格或修改公司董事会的建议；

(Ii)           未能将公司董事会的建议包括在委托书中；

(Iii)           批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何批准、认可或推荐任何公司竞争提案的意向；

(Iv)           公开 宣布可取或公开提议签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购 协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(第6.4(E)(Ii)节所述、符合第6.4(E)(Ii)节所指的保密协议除外)，将 与公司竞标有关(“公司替代收购协议”)；

(V)           在 根据《交易法》规则14d-2构造为收购要约或交换要约的公司竞标要约(母公司或母公司的关联公司除外)的情况下，未能在附表14D-9的 征求/推荐声明中建议，于(A)公司股东大会日期前三(3)个营业日(或如在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后开始收购要约或交换要约)或(B)收购要约或交换要约开始后十(10)个营业日(如交易法第14D-9条所用术语)或(B)收购要约或交换要约开始后十(10)个营业日或之前(以较早者为准)，反对股东接受该收购要约或交换要约；

(Vi)           如果 公司竞标提案已公开宣布或披露(不是根据上述第(V)条)， 未能在(A)母公司提出书面请求后五(5)个工作日或(B)公司股东大会日期前三(3)个工作日(或在宣布或披露后)或之前(A)五(5)个工作日或之前(或在宣布或披露后)公开重申公司董事会建议

如果在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后宣布或披露公司竞标提案)；或

(Vii)          促使或允许本公司或其任何附属公司订立公司替代收购协议(连同前述条款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)项所载的任何行动，“公司更改建议”)。

(E)            ，尽管本协议中有任何相反规定：

(I)             公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可真诚地作出公司董事会确定为遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所必需的披露，或根据适用的美国联邦证券法在委托书中要求进行的其他披露；但是，如果此类披露具有撤回或不利修改公司董事会建议的效果，则此类披露应被视为公司 更改建议，母公司有权终止本协议，如第8.1(C)条所述；

(Ii)            在收到公司股东批准之前，但不是在收到公司股东批准之后，公司及其代表可在下列情况下与任何人从事第6.4(B)(Ii)或6.4(B)(Iii)条禁止的活动：(A)公司收到善意的 在本协议签署后的任何时间未征求该人的书面公司竞争建议书，以及(B)该公司竞争建议书不是由于实质性违反本节6.4中规定的义务而产生的；但条件是：(1)在公司收到该人签署的保密协议之前，不得提供根据第6.4(B)节被禁止提供的任何信息，该保密协议包含对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，而这些限制在所有实质性方面都不低于公司董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定的保密协议的条款 (此外，如果，此类保密协议不包含禁止公司根据第6.4节向母公司提供任何信息的条款，或禁止公司遵守第6.4节的规定的条款)，(2)在向母公司提供此类信息之前或之后(或仅在口头非公开信息的情况下)，此类非公开信息以前已向母公司提供，或同时向母公司提供(或仅在口头非公开信息的情况下，在24小时内)，(3)在采取任何此类行动之前，公司董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定 该公司竞争提议是或将合理地预期导致公司上级提议，以及(4)在采取任何此类行动之前，公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触；

(Iii)           在收到公司股东批准之前(但不是在之后)，以回应善意的来自第三方的书面公司竞争建议书 在本协议签署后的任何时候都没有征求过，也不是由于实质性违反本条款6.4所规定的义务而产生的 ，如果公司董事会选择这样做，公司董事会可以根据并按照第8.1(E)条对公司 更改建议(其定义第(Vi)款所述的类型除外)或终止本协议 ，以便就该公司 达成最终协议

更高的建议书；但是，如果适用，公司不得更改推荐或终止本协议，除非且直到：

(A)           公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司相互竞争的 提案是公司上级提案；

(B)           公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果公司未能根据该公司上级建议改变公司建议，或未能终止本协议以就该公司上级建议达成最终协议，将违反公司董事会根据适用法律对 公司股东承担的受托责任；

(C)           公司提前五(5)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该通知应以书面形式说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括可获得的建议的公司竞争提议的副本以及任何适用的交易和融资文件；

(D)           在 发出通知后，在根据第8.1(E)条更改公司建议或终止本协议之前，公司真诚地与母公司谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，以允许 公司董事会不对建议进行公司更改或终止本协议作为回应；以及

(E)           在五(5)个工作日结束时，在根据第8.1(E)条采取行动实施公司建议变更或终止本协议之前，公司董事会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订，以及母公司为回应通知而提供的任何其他信息，并在与财务顾问磋商后本着善意做出决定。

和外部法律顾问确认，公司竞标建议书仍是公司的上级建议书，如果公司未能根据该公司上级建议书更改建议书，或未能根据第8.1(E)条终止本协议以就该公司 上级建议书达成最终协议，将违反公司董事会根据适用法律对 公司股东承担的受托责任；但如果对任何公司上级建议书进行重大修改或重大修改(应理解，对任何此类公司上级建议书的经济条款的任何修改或修改应被视为重大修改)，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守第6.4(E)(Iii)节关于该新书面通知的要求，但本第6.4(E)(Iii)节规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日；此外， 任何此类新的书面通知在任何情况下都不得缩短原来的五(5)个工作日的通知期；以及

(Iv)           在收到公司股东批准之前(但不是在收到公司股东批准之后)，针对在本协议日期之后发生或发生的公司干预事件，且该事件并非因公司违反本协议而引起或与之相关，公司可在公司董事会选择的情况下， 实施公司建议变更；但是，除非且直到：

(A)           公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了公司干预事件；

(B)           公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地确定，如果公司未能根据此类公司干预事件改变公司建议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；

(C)           公司提前五(5)个工作日向母公司提供有关该建议行动的书面通知及其依据，该通知应以书面形式说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括对公司干预事件的事实和情况的合理详细描述。

(D)           在 发出通知后，在公司更改建议之前，公司真诚地与母公司谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)(如果母公司希望谈判)，对本协议的条款进行 调整或修订，以允许公司董事会不对此做出公司建议更改 ；以及

(E)           在五(5)个工作日结束时，在采取行动实施公司建议变更之前，公司董事会 会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改，以及母公司为回应通知而提供的任何其他信息，并在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地做出决定。未能针对此类公司干预事件实施公司变更建议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任不一致。但是，在公司介入事件发生重大变化的情况下，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守第6.4(E)(Iv)条关于该新书面通知的要求，但第6.4(E)(Iv)条规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日 ；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的五(5)个工作日的通知期限。

(F)           从签署和交付本协议开始，一直持续到本协议生效时间和根据第八条终止的时间较早者为止，公司不得终止、 修改、修改或放弃本公司或其任何子公司作为缔约方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款。但尽管本第6.4节有任何其他规定，但在获得公司股东批准之前而非之后，如果应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似条款的请求，公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触。公司可仅在允许第三方 在保密基础上向公司董事会提出与公司竞争的建议并将该放弃传达给适用的第三方所必需的范围内放弃任何此类“停顿”或类似条款；但公司应在采取此类行动前至少两(2)个工作日通知母公司。本公司向母公司表示并向母公司保证，本公司没有采取任何(I)本条款6.4(F)或 (Ii)禁止的行动，除非是为了避免本条款6.4(F)在本协议日期前三十(30) 天内采取的与本公司董事会根据适用法律对本公司股东承担的受托责任相抵触的行为。

(G)           尽管第6.4节有任何相反的规定，但董事、本公司或其任何子公司的高级管理人员、本公司或其附属公司的任何代表或代表本公司采取的任何行动或未采取的行动，在每种情况下，均应被视为本公司违反本第6.4条的行为。

6.5代理声明和注册声明的           准备 。

(A)           母公司 和本公司将共同编制并安排向美国证券交易委员会提交登记声明(其中将包括委托书)和委托书，并应采取商业上合理的努力，促使此类申请不迟于本声明日期后三十(30)天提交。公司、母公司和合并子公司应在编制登记声明和委托书的过程中相互合作，并提供与编制登记声明或委托书以及任何修订或补充有关的与自身及其关联公司有关的所有信息

就在那里。母公司或公司在未向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论的情况下，不得提交、修改或补充注册声明或委托书或回应美国证券交易委员会评论，该另一方应合理考虑另一方及其代表提出的任何评论；但对于一方提交的与登记声明或委托书中引用并入的交易有关的文件，另一方的置评权利不适用于与提交方的业务、财务状况或经营结果有关的信息(如果有)。母公司和本公司应尽其商业上合理的努力：(I)在首次发布、发送或提供给公司普通股持有人和公司股东大会时，使登记声明和委托书(及其任何修订或补充)在所有实质性方面分别符合证券法和交易法的要求，及(B)并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使当中所作的陈述(br})在作出陈述的情况下不具误导性，及(Ii)注册声明在提交后尽快根据证券法宣布为有效，并在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效时间 。

(B)           母公司 和本公司应根据证券法和交易所法以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和法规，就合并和交易提交所有必要的文件。每一方将在收到有关通知后， 立即通知另一方注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间，或发出任何停止令或暂停与合并有关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。本公司及其母公司将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停令。

(C)如果 在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现关于母公司或公司、或其各自的关联公司、高级管理人员或董事的任何信息，这些信息应在注册声明或委托书的修订或补充中列出 ，以使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实 ，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修订或补充应 迅速提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给本公司的股东。

6.6           公司股东大会。

(A)            公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，为获得公司股东批准而正式通知、召开和(亲自或以虚拟方式)(根据适用法律)股东大会，会议将在美国证券交易委员会批准委托书后在合理可行的情况下尽快举行 且美国证券交易委员会宣布登记声明有效(无论如何，将尽合理最大努力

在会议后四十(40)天内召开此类会议)。除第6.4节明确允许外，公司董事会应建议 公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议，公司董事会应向公司股东征集支持通过本协议的委托书，委托书应 包括公司董事会的建议。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得推迟、推迟或以其他方式推迟公司股东大会；但尽管有上述规定，本公司仍可在未经母公司事先书面同意的情况下，在未经母公司事先书面同意的情况下，在母公司提出请求的情况下，将公司股东大会延期或延期。如果(I)在与母公司协商后，公司真诚地认为这样的延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征集获得公司股东批准所需的额外委托书，或(B)分发公司董事会善意地确定根据适用法律有必要分发的委托书的任何补充或修订。并考虑到(Br)外部法律顾问的建议或(Ii)法定人数不足的情况，本公司应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快取得该法定人数。尽管有上述规定，(1)未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不得根据前一句第(I)(A)或(Ii)款将公司股东大会推迟或延期 总计三(3)次，或根据前一句第(I)(A)或(Ii)款 (Y)推迟或延期合计超过十(10)个营业日；及(2)如本公司股东大会延期或延期，本公司应在本公司合理预期获得本公司股东批准的足够赞成票的最早可行日期重新召开 本公司股东大会，并规定本公司股东大会不得延期至截止日期前三(3)个营业日或之后的日期。如果母公司提出要求，公司应迅速提供公司或公司的转让代理、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式合理地告知母公司关于募集情况的情况以及公司股东与之有关的任何实质性口头或书面通信 。除非公司根据第6.4条更改了建议，否则双方同意合作，并尽其合理的最大努力抵御公司股东或任何其他人阻止公司股东批准的任何努力。

(B)            公司将在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快建立一个记录日期(并根据交易法第14a-13条开始与此相关的经纪商查询)，该记录日期应在登记声明生效之前(或在登记声明生效后的合理可行范围内尽快)。一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下更改该记录日期或为公司股东会议确定不同的记录日期 (母公司同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，除非适用法律或其组织文件要求这样做。

(C)未经父母事先书面同意或未经适用法律要求的           ，(I)本协议的通过应是本公司股东大会上本公司股东应采取行动的唯一事项 (不具约束力的关于可能支付或变为应支付给本公司指定高管的与合并和程序事项有关的补偿的咨询建议除外)，本公司不得就本公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与通过本协议或完成本协议不一致的任何建议) 交易)及(Ii)本公司不得催缴、在2025年和2026年举行或召开除 公司股东大会和公司股东定期年会以外的任何公司股东大会(条件是： (X)在任何该等年度股东大会上提出的提案与本公司在年度股东大会上惯常提出的提案相同，且(Y)本公司不会在任何此类年度股东大会上提出任何违反本协议条款或合理地预期会出现重大延迟的提案，实质性阻碍或阻止 完成合并或本协议预期的其他交易)。

(D)           在不限制前述一般性的情况下，公司同意：(X)其根据本第6.6条承担的义务不受任何公司竞争建议书或其他建议书(包括公司上级建议书)的开始、公告、披露或沟通，或任何公司干预事件的发生或披露的影响，以及(Y)在本协议根据第八条有效终止之前，其根据第6.6节召开公司股东大会的义务不受公司建议变更的影响。

(E)            在签署本协议后，母公司应根据适用法律和合并子公司的组织文件，以子公司唯一股东的身份正式批准和采纳本协议，并通过书面同意批准和通过本协议向公司提交其投票或 行动的证据。

6.7信息的           访问权限 。

(A)在符合适用法律第6.8(C)节和第6.7节其他规定的情况下，公司应(并应促使其子公司)应母公司的要求，向母公司提供关于其自身、子公司、董事、高管和股东的所有信息，以及与任何声明、申报、 母公司或其任何子公司或其代表向任何第三方或任何政府实体发出的与交易有关的通知或申请 。本公司应并应促使其每一家子公司在本协议生效时间和本协议根据第八条终止之前的 期间，在合理事先通知的合理时间内，向母公司及其代表提供公司及其子公司的高级管理人员、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件的合理访问，并应并应促使其每一家子公司合理迅速地向母公司及其代表提供有关其及其子公司业务的信息。母公司或其代表可能不时合理要求的财产、合同、记录和人员。母公司及其代表应以不干涉的方式开展任何此类活动

不合理地损害本公司或其子公司的业务或运营 或以其他方式对本公司及其子公司的员工迅速、及时地履行其正常职责造成任何不合理的干扰 。尽管有上述规定：

(I)如果信息受律师/客户特权或律师工作产品原则的限制，或者适用于适用的法律或现有合同或协议禁止访问或提供此类信息，则公司不应要求或促使其任何子公司向母公司 或其任何代表授予访问或提供信息的权限或提供此类信息(但是，如果，公司应告知母公司扣留信息的一般性质，公司应与母公司合理合作，作出适当的替代安排，允许合理披露 没有遭受上述任何障碍，包括通过使用商业上合理的努力，以(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)实施适当且相互同意的措施，允许披露此类信息，以消除反对的基础，包括通过安排适当的洁净室程序，对将如此提供的任何信息进行编辑或签订习惯联合防御协议，如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及这种特权)；

(Ii)未经公司事先书面同意(由其自行决定是否批准)，不得允许            母公司 在公司或其子公司的任何设施内对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或分析；以及

(Iii)           根据本第6.7条提供的任何调查或信息不得影响或被视为修改本公司作出的任何陈述或担保，或被视为对母公司及其子公司的竞业禁止义务。

(B)           母公司与本公司于2024年5月10日签订的保密协议(“保密协议”) 在本协议签署及交付后继续有效，并适用于根据该协议或根据本协议提供的所有资料，但该保密协议的第8条自本协议日期起并无效力及作用。自本《协定》生效之日起至本协定第八条规定的生效时间和终止之日(以较早者为准)，每一缔约方应继续向另一方及其代表提供与另一缔约方及其代表在本协定日期之前被允许访问的交易有关的数据。

6.8HSR 和其他批准。

(A)           除根据反垄断法提交的文件和通知(第6.8(B)至6.8(E)条而不是第6.8(A)条适用)外，在本协议签署后，双方应立即着手准备 并向适当的政府实体和其他第三方提交完成本协议所需的所有授权、同意、通知、证明、注册、声明和备案。

并应勤奋和迅速地起诉这些事项，并在起诉这类事项时相互充分合作。尽管有上述规定(但符合第6.8(B)和6.8(E)条的规定)，公司或母公司或其各自的任何关联公司在任何情况下均不需要向任何第三方支付任何对价或提供任何有价值的东西以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免以完成交易，但备案、记录或类似费用除外，如果母公司提出要求，公司应 采取该等行动，只要该等行动以关闭发生为条件，且母公司已同意在关闭未发生的情况下补偿公司与该等行动相关的合理自付费用。母公司及本公司有权事先审阅，并将就与母公司或本公司及其任何附属公司(如适用)有关的所有资料(如适用)或向任何第三方或任何政府实体提交的与交易(包括注册声明及委托书)有关的任何文件或向任何第三方或任何政府实体提交的书面材料，就与交易有关的所有资料(包括注册声明及委托书)，与另一方磋商及真诚考虑对方的意见。未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得同意 在获得与交易相关的任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权方面的任何行动、限制或条件(在符合第6.8(B)条的情况下，可由母公司自行决定不予同意)。

(B)在本协议签署后，在合理可行的情况下尽快进行           ，(X)双方应根据《高铁法案》提交或安排提交与本协议和交易有关的所有所需通知和报告表(应在本协议日期后十(10)个工作日内提交， 前提是高铁法案下的适用法规在本协议之日和根据高铁法案提交之日之间没有发生变化，在这种情况下，公司和母公司应尽合理最大努力提交或安排提交《高铁法案》规定的任何和所有必要的通知和报告表格(br}此后在商业上可行的情况下尽快提交)；以及(Y)母公司 应自费并在公司及其子公司的合作和支持下，提交或安排提交与指定监管审批相关的任何必要的 合并通知(应在不迟于本协议日期后二十(20)个工作日提交)。母公司和公司的每一方应充分合作，并应向另一方提供另一方根据任何适用的反垄断法准备任何文件时可能合理要求的必要信息和合理协助 。除非另有约定，母公司和本公司均应尽其合理的最大努力，确保《高铁法案》规定的任何适用等待期迅速届满或终止，确保在寻求(视情况适用)特定监管批准的司法管辖区内，迅速收到指定的监管批准或任何法定审查期(包括其任何延长)，并在实际可行的情况下尽快结束。母公司和公司应 各自尽其合理最大努力回应并遵守负责执行、应用、管理或调查《高铁法案》或任何其他旨在规范竞争、贸易或外国投资的法律，或出于国家安全、限制贸易、减少竞争或外国投资目的(统称为《反垄断法》)的目的禁止、限制或规范行为的任何政府实体(“反垄断机构”)对信息或文件材料的要求。

(C)            各缔约方应：(I)迅速将反垄断机构或其他政府实体向其发出的任何通信的副本(或在口头通信的情况下，将其内容告知其他各方)迅速通知其他各方，并允许其他各方事先审查和讨论(并真诚地考虑其他各方就与 有关的任何建议提出的任何意见)。(Ii)向其他各方通报与任何反垄断机构或其他政府实体就有关交易的任何备案、调查、 或查询有关的任何 进展、会议或讨论，以及(Iii)不独立参与与反垄断机构或其他政府实体就有关交易的任何备案、调查或查询进行的任何会议或讨论，而不事先通知其他 缔约方此类会议或讨论，除非该反垄断机构或其他政府实体禁止，否则 不得有机会出席或参与。但是，(A)母公司和公司的每一方均可指定向任何反垄断机构或其他政府实体提供的任何非公开信息仅限于“外部反垄断律师”，未经提供非公开信息的一方批准，不得与员工、高级管理人员、经理或董事或其他各方的同等人员共享任何此类信息，以及(B)可对材料进行编辑(X)以删除与公司估值有关的参考。(Y)根据需要遵守合同安排，以及(Z)根据需要解决合理的 律师-委托人或其他特权或保密问题。

(D)            为贯彻上述规定，母公司应采取一切必要的行动，包括但不限于(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置公司或母公司或其各自子公司的资产、资产类别或业务；(Ii)终止、转让或建立公司或母公司或其各自子公司的任何现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)建立公司或母公司或其各自子公司之间的任何关系、合同权利或义务，或接受关闭后对母公司行动自由的任何限制；或(V)对本公司或母公司或其各自子公司进行任何其他变更或重组(在每种情况下，母公司应就上述任何事项订立协议或规定作出命令或法令或向任何反垄断机构提出适当的申请)(每一项均为“剥离 行动”)，以避免实施或解散任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合并的法律，或确保根据《高铁法案》规定的等待期届满或终止，并获得指定的监管批准，在合理可行的情况下尽快采取行动；然而，尽管本协议有任何其他规定，母公司或其任何子公司均不需要(1)采取或同意采取(且，未经母公司明确书面同意，公司及其子公司不得采取或同意采取)任何资产剥离行动或其他行动，而该等行动或其他行动将合理地预期从生效时间起或之后对业务、母公司及其子公司的财务状况或运营产生重大不利影响(但为了确定任何影响是否重大，自生效时间起及生效后，母公司及其子公司的总规模应视为与公司及其子公司的总规模相同(br}截至本协议日期)，或(2)同意或以其他方式接受要求 要求母公司或其任何子公司(包括在关闭时或之后，公司及其任何子公司)向任何反垄断机构或其他政府实体提供事先通知 ，或事先获得任何政府实体的批准，但须遵守并符合公司附表6.8(D)中规定的

在公开信中，如果任何适用的反垄断机构或其他政府实体提出要求，母公司应同意向任何反垄断机构或其他政府实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求，只要此类要求对母公司无关紧要。尽管本第6.8条有任何其他规定，本协议中的任何内容均不得要求母公司采取或同意采取任何资产剥离行动或其他行动(除极小的就母公司及其附属公司(本公司及其附属公司除外) (自生效 起及之后))。公司应同意采取母公司要求的任何资产剥离行动，如果此类行动仅在有效时间 之后生效，并以关闭为条件。如果任何资产剥离行动由政府实体提出或被政府实体接受， 母公司有权决定以何种方式实施该政府实体的要求；但在任何情况下，母公司或公司(或其各自的任何子公司或其他附属公司)在任何情况下都不需要采取或实施任何不以关闭为条件的资产剥离行动。如果因违反任何反垄断法而威胁或提起任何挑战合并的诉讼，母公司和公司应相互合作，以避免、抗辩或抵制(视情况适用) 任何此类诉讼、诉讼或法律程序，并在实际可行的情况下尽快撤销、推翻或推翻任何禁止、阻止或限制完成合并的法律，在任何情况下，均应在可行的情况下尽快完成合并 ，且在任何情况下不得迟于结束日期。双方应共同确定寻求 消除与反垄断法相关的结案障碍的策略，并与任何反垄断机构、政府实体或其他个人共同指导任何相关诉讼，但如果双方对前述任何 存在分歧，母公司应遵守第6.8节中的义务，并在善意考虑公司的意见后，有权对各方采取的方法作出最终决定。

(E)            母公司 及本公司不得，以及母公司及本公司各自的附属公司不得收购或协议收购任何其他人士或业务或任何其他人士的任何资产或财产，而有关收购将会严重阻碍、阻止或重大延迟根据《高铁法案》规定的等待期届满或终止、收到指定监管批准或完成交易。

6.9重要的           员工 。

(A)           以下规定适用于在生效时间后对公司或其子公司(“公司员工”)雇用的每个个人(“公司员工”)提供的补偿和福利：

(I)            公司和母公司同意，按照公司和母公司目前的做法，公司和母公司将在有效时间后寻求在其开展活动的每个 市场吸引和留住优秀的高管、管理、技术和行政人员，并将总体上实施必要或适当的薪酬和福利计划和政策以实现这一目标 。具体目的是，在其运营的每个市场中，公司和母公司的薪酬和福利计划将在计划的类型和种类以及提供的福利水平方面与其行业中普遍提供的计划具有竞争力。

(Ii)           在不限制以上第(I)款的一般性的情况下，除本文另有明确规定外，并在符合适用法律和任何集体谈判协议下的任何义务的情况下，公司和母公司同意，在截止日期一周年之前，母公司应向受雇于母公司或其任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)的每名公司员工提供(A)基本工资(工资或工资，视情况适用)和解雇后遣散费，在每种情况下，不低于该公司员工在紧接生效时间之前的有效水平，(B)目标年度现金激励薪酬机会 和目标长期激励(股权)薪酬机会均不低于该公司员工在紧接生效时间之前的有效水平，以及(C)员工福利(包括公司退休计划现金余额部分下的固定福利退休计划参与和固定缴款退休计划参与，但不包括任何其他 固定福利养老金以及控制权和其他遣散费福利的任何变更)，总体上与紧接生效时间之前提供给该公司员工的福利基本相当；如果母公司同意维持以下 福利，除非符合适用法律规定的税务资格或其他要求，否则不会减少或进行任何其他实质性改变：(I)自截止日期起至截止日期一周年止的期间，根据公司退休计划的现金余额部分确定的 福利养老金；及(Ii)自截止日期起至2025年12月31日止期间，本公司或其附属公司的退休健康及人寿保险福利的参与者 于紧接生效日期前已享有退休健康及人寿保险福利的个人，以及自截止日期起至2025年12月31日止期间有资格享有该等退休健康及人寿保险福利的个人。对于在紧接生效时间之前公司 或其任何子公司的控制权变更离职计划承保的每一名公司员工，此类保险应继续按照紧接生效时间之前的该 计划的条款进行，直至(X)员工离职、(Y)员工自愿放弃此类福利以及(Z)截止日期的两周年。

(B)自生效时间起及生效后，母公司应或应促使尚存公司及其子公司(视情况而定)出于归属目的和有资格参加的目的而将公司员工计入           的贷方，并仅在休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策以及伤残计划和政策的情况下确定母公司计划下的福利水平(除非会导致福利重复)，以确定公司员工在生效时间后可能有资格参加的福利水平。对于该等公司员工在本公司及其 子公司的服务，其程度和目的与紧接生效时间之前的相应公司计划中考虑的服务的程度和目的相同。

(C)来自 且在生效时间后的           ，母公司应或应促使尚存的公司及其子公司(视情况而定)采取商业上的合理努力：(I)使每一名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何 ，并且在该母计划的承保范围内的所有母公司计划取代

此类 公司员工在紧接生效时间之前参加的可比公司计划，(Ii)免除任何公司员工及其合格受抚养人因先前存在的条件和/或等待期、在职雇佣要求以及根据适用的健康和福利母公司计划证明健康状况良好的任何限制，前提是该公司员工和他或她的合格受抚养人在紧接生效时间之前的公司计划中已投保，且此类条件：在该公司计划下，满足或免除了 期间或要求，并(Iii)就截止日期发生的计划年度中的适用免赔额、共同保险和年度自付限额给予每位公司员工在 截止日期之前发生的费用的抵免额、共同保险和年度自付限额，以满足适用母计划 中适用于该公司及其合格家属的所有免赔额、共同保险 和年度自付限额，如同该等金额已按照适用的母计划支付一样。

(D)           除本协议另有明确规定外，自生效日期起及生效后，母公司应遵守并应促使其子公司(包括尚存公司)按照其条款(包括与修订或终止有关的条款)遵守公司计划以及公司或其任何子公司与任何此类公司的任何现任或前任高管、董事或员工之间的每项雇用、遣散、保留、控制权变更和终止安排，该等条款在本合同生效之日起生效。

(E)就所有公司计划、政策、计划或协议(包括但不限于公司股票计划下的遣散费计划及奖励协议，包括但不限于包括“控制权变更”或“控制权变更”一词(视何者适用而定)而言，             it 已确认并同意，完成本协议拟进行的交易将构成“控制权变更”(或“控制权变更”或类似进口的交易)。

(F)在适用法律允许的范围内，公司应向母公司提供关于(I)公司或其子公司的每一名员工的以下内容的真实、完整和正确的清单：姓名、雇主、头衔、聘用日期、工作地点，无论是全职还是兼职，无论是在职还是休假(如果休假，则说明休假的性质和预期的回归日期)、服务日期(重新雇用 日期、休假资格日期、服务积分日期，如果与最初雇用日期不同，签证要求、每位员工的报告对象姓名、当前员工的详细组织结构图、是否有资格享受任何地点的保险费、是否有资格享受遗留退休福利、退休人员医疗福利是否符合《公平劳动标准法》的规定、 年薪或工资率、最近收到的年度奖金和长期奖励津贴以及当前的年度奖金机会和长期奖励机会，应不迟于本协议签订之日起三十(30)个工作日提供；(Ii)目前正在领取或有资格领取退休人员健康和福利福利的公司或其子公司的每名前雇员： 姓名、退休日期、预期退休人员保险终止日期和保险水平，应在不迟于本协议日期后三十(30) 个工作日提供；以及(Iii)涉及向公司提供物质服务的每个独立承包人：名称、为其提供服务的实体、提供的服务、服务开始日期、赔偿率和预定终止日期，应不迟于本协议日期后三十(30)个工作日提供。

(G)本协议中的             Nothing 不得构成对任何公司计划或任何母公司计划或由公司、母公司或其各自子公司的任何 发起、维护或贡献的任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的修正，或被解释为修正。第6.9节的规定仅为双方的利益着想，本条款中任何明示或暗示的条款都不打算或将被解释为授予或给予任何人(为免生疑问，包括任何公司员工或公司的其他现任或前任员工或他们各自的任何关联公司)，但双方及其各自允许的继承人和受让人、任何第三方受益人除外。根据或因本协议任何规定而享有的法律或衡平法或其他权利或补救措施(包括与本第6.9节规定的事项有关的权利或补救措施)。本协议中没有任何内容 旨在阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司(I)修改或终止 其各自的任何员工福利计划，或在生效时间之后根据其条款修改或终止任何公司计划或任何其他 福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排(Ii)在生效时间之后终止任何公司员工的雇用 。

6.10          赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)            在不限制受保障人根据本合同生效之日或其他日期生效的任何雇佣协议或赔偿协议可能享有的任何其他权利的情况下，尚存公司应且母公司应安排尚存公司进行以下工作：

(I)在生效时间后六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内，尚存的公司应对公司及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人进行赔偿、辩护和保持无害(并预支与此相关的费用，但须遵守适用的受保障人的惯例承诺，如果法院最终裁定受保障人无权获得本合同项下的赔偿，则返还此类垫款)。 以及在公司或其子公司中以此类身份任职或与他人有关的任何个人应公司或其子公司的要求 (每个“受保障人”)就在生效时间或之前以此类身份服务的受保障人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和支付的和解金额(包括支付或应付的所有利息、评估和其他费用)，在每一种情况下，在DGCL允许的最大范围内，或在本合同日期起生效的 公司及其子公司的组织文件中提供的。如果任何受保障人被列为因根据前一句话应得到赔偿的事项而引起或与之有关的任何诉讼的一方，则尚存的公司应预付该受保障人与 相关且在该索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置之前发生的费用、成本和开支(包括律师费和支出)，但以公司被要求这么做的程度为限，并且按照本公司及其子公司在本判决之日生效的组织文件中规定的相同条款；但任何希望根据本‎第6.10节要求赔偿或垫付费用的受保障人，在获悉任何该等诉讼程序后，应通知尚存的公司(但

未如此通知不应解除幸存公司根据本‎第6.10节可能承担的任何义务，除非此类未通知对该当事人在此类索赔方面的立场造成重大损害)；以及

(Ii)            生效后六(6)年内，母公司应促使尚存公司在尚存公司及其子公司的组织文件(或其业务的任何继承人的此类文件)中有效地保留有关免除董事和高级管理人员的责任、对高级管理人员、董事、员工、受托人和代理人的赔偿以及提前 对预期受益人有利的费用、成本和支出的规定，这些费用、成本和支出不低于本协议签订之日存在时的相应规定 。

(B)来自 的            ，并且在生效时间之后，母公司应为尚存的公司提供担保和担保，并应促使幸存公司履行其在第6.10(A)条下的义务 。

(C)            在生效时间后六(6)年内，母公司应促使尚存的公司及其子公司履行和遵守 公司披露函件附表‎6.10(B)中规定的与任何受赔偿人签订的任何赔偿协议下的义务，并且不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改任何此类协议，从而对任何受赔偿人在该协议下的任何权利产生重大不利影响。

(D)           在生效时间之前，公司应获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单和公司现有受托责任保单(统称为“D&O保险”)的董事和高级管理人员责任不可取消延期的保费，如果公司无法履行，则母公司应促使尚存公司获得并全额支付保费。其中D&O保险应(I)对于与有效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，(I)自生效时间起计至少六(6)年的索赔报告或发现期间，(Ii)来自具有与本公司当前保险公司相同或更好的信用评级的保险承运人，以及(Iii)具有条款、条件、保留额和责任限额 不低于公司现有政策就任何实际或指称的错误、误导陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、失职或因受补偿人在生效时间或生效时间之前(包括与本协议或交易有关的 )的身份而对其提出索赔的任何事项提供的保险；但公司应给予母公司合理的机会参与此类尾部保单的选择，公司应合理且真诚地考虑母公司就此提出的任何意见；此外，任何此类尾部保单的成本不得超过公司就D&O保险支付的年度总保费的350%(该金额在公司披露函件的‎‎附表6.10(D)中规定)；此外，如果该尾部保单的总保费超过该金额，则本公司或母公司应促使尚存的公司(如适用)就生效时间之前发生的事项获得一份可获得最大承保范围的保单，费用不超过该金额。

(E)如果 母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)合并或合并为 任何其他人，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)转让 或将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人或完成任何分割交易，则在每个 情况下，在必要的范围内，应作出适当规定，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本‎‎第6.10节规定的义务。

(F)            每名受保障人士根据本‎第6.10条所享有的 权利，应是该人士根据本公司或其任何附属公司的组织文件、根据DGCL或任何其他适用法律，或根据本公司披露函件附表‎6.10(B)所载任何受保障人士与本公司或其任何附属公司的任何协议 可能享有的任何权利以外的权利 。

6.11         交易 诉讼。如果公司或母公司的任何股东提起任何诉讼，或据公司或母公司所知，受到威胁，质疑交易的有效性或合法性，或要求与此相关的损害赔偿 (“交易诉讼”)，公司或母公司应迅速将该交易通知另一方 诉讼，并应向另一方提供有关交易状况的合理信息。公司应给予母公司合理的 机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解，并应本着善意与母公司定期协商，并合理考虑母公司关于此类交易诉讼的建议；前提是，未经母公司事先书面同意，公司不得停止抗辩、同意任何判决的作出、和解或提出和解任何交易诉讼(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

6.12          公开声明 。关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理地 同意的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布任何公告或作出关于本协议或交易的其他公开披露，任何一方也不得安排其代表不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一方当事人、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露：(A)适用法律要求，(B)该当事方或其子公司股票在其上交易的任何证券交易所的规则要求，或(C)与宣布合并的联合新闻稿的最终形式和在宣布合并当天上午向投资者提供的投资者介绍相一致；但在每一种情况下，该缔约方应尽合理最大努力使另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见；但条件是，(X)本协议中的任何规定不得被视为以任何方式限制一方与其员工进行沟通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工进行任何书面(或准备广泛的)沟通之前， 受应支付或将在生效时间后提供的交易或补偿或福利的影响，公司应向母公司提供意向沟通的副本(或任何准备的广泛口头沟通的书面摘要)，公司应为母公司提供一段合理的时间来审查和评论沟通，公司应认真考虑任何及时的意见

信仰)和(Y)除第6.4节所述外，本第6.12节不要求公司就收到和存在公司竞争性建议书或公司变更推荐而发布的公告或新闻稿与母公司协商或获得母公司的任何批准。

6.13          合理 尽最大努力。除非本第六条其他部分明确规定了双方的义务 (包括与第6.8条管辖的反垄断法有关的备案、通知、必要的努力、行动和其他事项)， 根据本协议规定的条款和条件(包括第6.4条)，各方应 尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方做一切必要的事情，适当或适宜以最迅速和合理可行的方式完成合并和其他交易，并使之生效。

6.14          对某些事项的建议 ；通知。在遵守适用法律的情况下，本公司和母公司(视情况而定)应定期相互通报，并应及时以口头和书面形式通知对方任何可能单独或总体造成公司重大不利影响或母公司重大不利影响的变化或事件 。除第6.8节规定的反垄断法外，公司和母公司应迅速 向对方或其子公司向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交与本协议和交易有关的所有备案文件的副本(或各自的律师)。在适用法律及任何 政府实体另有要求的情况下，本公司及母公司均应随时向对方通报与完成交易有关的事宜的状况，包括迅速向另一方提供母公司或本公司(视何者适用而定)或其任何附属公司就该等交易从任何第三方或任何政府实体收到的通知或其他通讯副本(包括声称与该等交易有关而需要或可能需要该人士批准或同意的通告或同意)的副本。公司应立即向母公司发出通知，母公司应在意识到(A)任何条件、事件或情况导致第七条中的任何条件未得到满足，或(B)该等一方未能在任何实质性方面遵守或满足其在本 协议项下须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，立即通知公司；但该等通知不得影响双方的陈述、保证、契诺或协议或双方在本协议项下的义务的条件。

6.15          第16条有关事项。在生效日期前，母公司、合并附属公司及本公司应采取一切必要步骤，使受交易法第16(A)节有关本公司的申报要求或将须遵守与母公司有关的申报要求的每名个人因本协议而处置本公司股权证券(包括衍生证券)或收购母公司股权证券(包括衍生证券)，根据交易所法令第16b-3条豁免 。

6.16          证券交易所上市和退市。母公司应采取一切必要行动，使母公司普通股在合并中发行 在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。在截止日期之前，

公司应与母公司合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所的规则和政策作出或导致作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情 ，以使尚存的公司能够在有效时间后在切实可行范围内尽快将公司普通股股份从纽约证券交易所摘牌，并根据交易所法案取消公司普通股股份的注册，在任何情况下不得超过有效时间后十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易法规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且截止日期在截止日期后的十五(15)天内，公司应至少在截止日期前十(10)个工作日向母公司提供在此期间要求提交的任何此类年度或季度报告的最终草稿。

6.17           确定 负债。

(A)            如果母公司提出书面要求，公司应并应促使其子公司交付所有通知并采取合理必要的其他行动，以促进(I)在截止日期终止与现有信贷安排有关的所有承诺 和(Ii)在结束日全额偿还与现有信贷安排和现有商业票据计划有关的所有债务；只要本公司手头没有足够 的无限制现金来足额偿还该等款项，则本公司应已从母公司收到足以偿还该等款项的资金。为进一步 且不限于上述规定，本公司及其附属公司应在截止日期前至少一个营业日作出商业上合理的努力，根据现有信贷安排及现有商业票据计划，向母公司 交付母公司、贷款人或代表贷款人的行政代理人(或类似人士) 已签署的付款函件(每份均为“收款函件”)的格式及内容。此类付款函应(A)确认截至预期成交日期(以及此后的每日利息累算)，为完全偿还现有信贷安排或现有商业票据计划项下的所有本金、利息、预付保费、罚金、损毁费用或任何其他未偿和未偿债务而需要支付的未偿债务总额，(B)包含付款指示和(C)清偿、 解除和清偿现有信贷安排或现有商业票据计划项下债务的证据。

(B)            母公司或其一个或多个子公司(或，就任何市政债券而言，任何市政当局)可以(I)开始 以下任何一项：(A)一项或多项要约购买根据公司债券发行的任何或全部未偿债务以换取现金 (“购买要约”)或(B)一项或多项要约以交换根据(X)母公司或其任何附属公司发行的证券或(Y)市政当局发行的证券(如果此类证券得到母公司或其任何附属公司的协议支持，以支付足够的款项)。该等证券的本金及利息 (“交换要约”)及(Ii)征求根据契约发行的债务持有人对适用契约的某些建议修订的同意，或以其他方式寻求或取得该等修订建议(“同意征求”及连同购买要约及交换要约)，如有，请附上“公司须知要约及征求同意书”)； 但任何此类交易的成交应以交易发生为条件，且在成交之前不得完成，任何此类交易的资金来源应仅为

由父母提供的对价。任何公司票据要约和同意应按照母公司提出的条款和条件(包括支付价格和条件性)和适用契约条款和适用法律(包括美国证券交易委员会规则和法规)允许的条款和条件 进行。母公司应 就任何公司附注要约和同意征求的具体条款和条件与公司进行磋商，包括任何公司附注要约和同意征求的时间和开始，以及任何投标截止日期。在开始适用的公司票据要约和同意要约之前，母公司应向公司提供必要的购买要约、要约交换、征求同意声明、传送函和新闻稿， 如果有与此相关的文件，以及母公司将在适用的公司票据要约和同意要约文件(统称为“债务要约文件”)中分发的与交易相关的每份其他文件，在开始适用的公司票据要约和同意要约文件之前， 应向公司提供合理的 机会审查和评论此类债务要约文件，母公司应合理、真诚地考虑公司及其法律顾问提出的任何意见或意见；但此类债务要约文件不得包括公司或其子公司或其各自代表提供的任何非公开信息，除非公司以书面形式批准此类披露 。在收到与任何或所有同意征集相关的必要同意或意见(视情况而定)后， 公司应根据修订适用债务要约文件中所述该等契约的条款，以母公司合理要求的形式，对适用的契约或其他补充文件签署补充契约或其他补充文件；但该补充契约或其他文件所作的修订应在交易结束前 才生效。本公司应，并应促使其每一家子公司，并应利用其商业上合理的努力，使其及其代表在商业上合理的努力，按照母公司书面要求，提供一切合理和惯常的合作，以协助母公司在任何公司附注要约和征求同意方面(包括，但不限于，应母公司的书面请求，使用商业上合理的努力，使公司的法律顾问提供任何惯常的法律意见，并使公司的独立会计师就使用其报告提供惯常的同意，在每种情况下，在任何公司附注要约和同意邀请书所要求的范围内)。经销商经理、 征集代理、信息代理、托管或其他与任何公司票据要约和同意征集相关的代理将由母公司选择，并由母公司保留，其费用和自付费用将由母公司直接支付。如果在公司附注要约和征求同意书完成之前的任何 时间，公司或其任何子公司，或者母公司或其任何子公司，一方面发现债务要约文件的修正案或补充文件中应列出的任何信息， ，使债务要约文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不是误导性，发现该等信息的一方应采取商业上合理的努力迅速通知另一方，母公司应将描述该信息的适当修正案或补充材料分发给适用票据、债券或其他债务证券的持有人 。

(C)           如果母公司提出书面要求，代替母公司或公司开始任何公司附注要约和征求同意，或作为母公司或公司的补充，公司应在契约允许的范围内尽其合理的最大努力，(A)根据有关契约的赎回条款，就票据或债券的全部或部分未偿还本金总额发出一份或多份可选择赎回通知(只要该等票据或债券的赎回明确以成交发生为条件，可应父母的要求在截止日期前交付)，及(B)采取母公司要求的任何其他合理行动，以促进票据或债券的清偿及清偿、失效或其他类似行动，以根据清偿及清偿，各契约的无效条款或其他类似条款以及适用于该等契约的其他条款；但(1)任何此类赎回或清偿及清偿应使用母公司提供的资金来完成，以及(2)此类赎回或清偿及清偿及清偿、失败或其他类似行动不得作为结束的条件。如果母公司提出合理要求，公司应尽其合理的最大努力促使其法律顾问 向 提供与本条款第6.17(C)节所述赎回相关的所有惯常法律意见，如果此类法律意见需要在生效时间之前交付的话。

(D)           如果母公司提出书面要求，本公司应在截止日期或之前向母公司提交本公司或其子公司的任何商业票据设施在截止日期或之前被终止和全额偿还的证据。

(E)           在不限制前述规定的情况下，(I)公司和母公司应就母公司或其子公司根据现有商业票据计划、现有信贷安排或公司任何与合并有关的未偿债务(包括作为市政债券项下的义务人)采取的此类交易的惯例行动进行合理的合作，包括与任何公司票据要约和同意征求有关的行动。签署债务要约文件和任何赎回通知中描述的任何补充契约或其他补充文件。尽管第6.17节中有任何相反的规定，但本第6.17节中的任何规定均不得要求：(I)本公司出于善意确定会不合理地干扰本公司或其任何子公司的业务或运营的任何合作，(Ii)本公司或其任何子公司签订任何文书或合同，或 同意对任何文书或合同进行任何变更或修改，或在 关闭发生之前就其现有债务采取任何行动，但如果关闭没有发生则有效(一个或多个补充契据或 其他补充文件除外，只要此类文件所做的修订在关闭前不会生效)，(Iii)公司或其任何子公司交付任何预付款或赎回通知或类似通知，该通知没有规定该等 预付款或赎回是以关闭发生为条件的，(Iv)公司，其任何附属公司或其各自的 董事会(或同等机构)可通过任何决议、给予任何批准或授权或以其他方式采取任何公司 或类似行动(与一个或多个与 公司附注要约和其他补充文件有关的除外，只要该等补充契据或补充文件作出的修订在交易结束前不生效)，(V)公司或其任何子公司支付任何承诺或其他费用、报销任何费用或以其他方式招致任何债务，除非

在关闭前由母公司报销或给予任何赔偿，(Vi)公司或其任何子公司提供任何形式上对反映本协议项下计划或要求的交易的财务报表进行调整 (这应由母公司独自负责)，(Vii)公司或其任何子公司 采取任何与公司或其任何子公司的组织文件或任何适用法律相冲突或违反的行动，或导致任何重大合同项下的重大违约或重大违约，(Viii)公司或其任何子公司采取任何行动，导致无法满足或以其他方式导致任何违反本协议的行为，(Ix)本公司或其任何附属公司提供任何披露被禁止或享有法律特权的资料，或(X)本公司或其任何附属公司的任何代表交付任何证书 或采取任何其他合理预期会导致向该代表承担个人责任的行动。

(F)            除非 由于公司、其子公司或其或其代表的欺诈或故意不当行为，或由于公司、其子公司或其或其代表在债务要约文件中以书面形式提供的与公司及其子公司有关的信息中包含的重大错误陈述，母公司应赔偿、辩护并使公司、其子公司及其各自的代表免受任何和所有责任、损失、损害、索赔、处罚、罚款、税款、成本、费用和开支(包括一名外部法律顾问、会计师、投资银行家、 专家、顾问和其他顾问的合理费用和开支，以及所有备案费用和印刷费的成本)实际因公司根据本条款第6.17款提供的任何合作以及与此相关的任何信息而蒙受或产生的费用和支出。此外，在公司书面要求下，母公司应立即向公司偿还公司、其子公司或其各自代表因公司根据第6.17款提供的任何合作而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括合理的费用、外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和开支，以及所有备案费用和印刷费)。 本第6.17(F)条在本协议结束和任何终止后继续有效。无论合并是否完成，是否旨在使公司及其子公司的代表受益，并可能由这些代表执行，他们都是本条款第6.17(F)条的第三方受益人。

(G)           母公司和合并子公司承认并同意，他们完成交易的义务不以完成任何公司票据要约和同意征求为条件。

6.18           税 重要。

(A)           母公司、合并子公司和本公司各自的 将(并将促使其各自的子公司)尽其合理的最大努力使 合并符合资格，不会采取或故意不采取(并将导致其子公司不采取或故意不采取) 任何将会或合理地预期将阻止或阻碍合并符合准则第368(A)节所指的“重组”的行动 。应母公司或公司的要求，母公司、合并子公司和 公司各自将尽其合理的最大努力，并将相互合作，以获得与(I)完成本协议所拟进行的交易有关的任何意见(S)。

协议和/或(Ii)美国证券交易委员会就美国联邦所得税对本协议拟进行的交易的处理作出的登记声明的有效性声明，为免生疑问，合作应包括(为免生疑问)母公司、合并子公司和本公司提交正式签署的证书，其中包含 使律师能够提出任何该等意见所合理需要或适当的陈述、担保和契诺(S)。

(B)           本公司及母公司的每一位 在知悉任何理由相信合并可能不符合守则第368(A)节所指的“重组”后，应立即通知对方。

(C)           本协议旨在构成《守则》第354节和第361节以及财务条例§1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”，并在此予以采纳。

6.19           收购法律 。任何一方都不会采取任何行动，使交易受制于任何收购法律所规定的要求，并将在其控制范围内采取一切合理步骤豁免(或确保继续豁免)交易 不受声称适用于本协议或交易的任何州的收购法律的约束。

6.20合并子公司的           义务 。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务。

6.21           季度分红协调 。母公司和公司应各自协调其定期季度股息的记录和支付日期 ，以确保公司普通股持有人在任何季度都不会收到两(2)股股息，或者不会收到一(1)次股息， 该持有人在合并中获得的公司普通股和母公司普通股作为交换。

6.22           辞职。 在生效时间之前，公司将尽其合理的最大努力促使公司的每个董事签署并递交一封致公司的信函，表明董事的辞职自生效时间起生效，作为公司的董事。

第七条[br}先例条件

7.1.           以各方完成合并的义务为条件。在适用法律允许的范围内，每一方完成合并的各自义务 须在下列条件生效时或之前得到满足，其中任何或全部条件可由双方共同免除，全部或部分免除：

(A)           股东 批准。应根据适用法律和公司组织文件 获得公司股东批准。

(B)           监管批准 。(X)适用于 根据高铁法案进行的交易的任何等待期(包括其任何延展)应已终止或已届满，及(Y)任何适用的等待期、许可、 或任何政府实体的肯定或视为批准或本公司披露函件(“指定监管批准”)附表7.1(B)所载的其他条件应已届满或终止、已取得或满足(视何者适用而定)，如公司披露函件第7.1(B)节所述。

(C)            No 禁令或限制。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、 禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，也不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。

(D)            注册 声明。注册声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的诉讼的标的。

(E)            纽约证券交易所上市。根据本协议可向公司普通股持有者发行的母公司普通股应在正式发行通知发出后， 已获授权在纽约证券交易所上市。

7.2           母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务 须在下列条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分放弃任何或全部这些条件：

(A)公司的            陈述 和担保。(I)第4.1节(组织、常设和权力)、第4.2(A)节(资本结构)、第4.2(B)节(资本结构)、第4.3(A)节(授权)、第4.3(B)(I)(授权)节(仅与公司有关) 和第4.6(A)节(未发生某些变化或事件)第一句所述公司的陈述和保证。在本协议的日期应真实和正确 并且在截止日期时应真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(关于第4.2(A)节和 第4.2(B)节的第四句，对于任何低额不准确)(除截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段是真实和正确的)、(Ii)第4.2(B)节(资本结构)中规定的公司的所有其他陈述和保证(第4.2(B)节第二句除外)、第4.22节(财务顾问的意见)和第4.23节(经纪人)中规定的本公司的陈述和保证，在本协议签订之日起在所有重要方面均属真实和正确，在截止日期时应在所有重要方面均属真实和正确，如同在截止日期并截至截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)。和(Iii)第四条规定的公司的所有其他陈述和保证应在本协议日期时真实和正确，并且在截止日期时应真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段时真实和正确)，除非在这种情况下

根据第(Iii)款的规定，如果该等陈述和保证不是如此真实和正确(而不考虑其中所包含的有关“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限制 或例外情况)，则合理地预期不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。

(B)           履行公司义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)           未对公司产生重大不利影响。自本合同生效之日起，不应对公司产生重大不利影响。

(D)           合规性证书。母公司应已收到由公司高管签署的公司证书，日期为截止日期 ，确认已满足第7.2(A)、(B)和(C)条中的条件。

7.3.           公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于在适用法律允许的范围内，公司可在适用法律允许的范围内完全或部分免除以下任何或全部条件：

(A)            声明 母公司和合并子公司的担保。(I)第5.1节(组织、常设和权力)、第5.2(A)节(资本结构)、第5.2(B)节(资本结构)、第5.3(A)(权力)节、第5.3(B)(权力)节、第5.3(B)(I)节第一句和第六句所述母公司和合并子公司的陈述和担保 (授权) 和第5.6节(未发生某些更改或事件)在本协议日期时应真实无误，且 在截止日期时应真实无误，如同在截止日期当日所作的一样(第5.2(A)节和第5.6节(B)项的第二句和第六句除外)。低额不准确)(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段内真实和正确)，(Ii)第5.2(B)节(资本结构)(第5.2(B)节第三句除外)中母公司的所有其他陈述和保证应在本协议的日期在所有重要方面真实和正确，并在截止日期在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期作出的声明和保证一样 (但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)，以及(Iii)第5条中规定的母公司和合并的所有其他陈述和保证应在本协议日期时真实和正确，并应在截止日期前真实和正确。如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或该时间段时才是真实和正确的)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于“重要性”、 “在所有重大方面”或“母材不利影响”的限制或例外)，而该陈述和保证不会对母公司造成 个别或总体的重大不利影响。

(B)           履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司均应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有重要方面的协议和契诺。

(C)           不存在母材不良影响。自本合同生效之日起，不应发生母公司重大不良影响。

(D)           合规性证书。本公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)、(B)和(C)条中的条件。

第八条[br}终止

8.1           终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在获得公司股东批准之前还是之后(以下明确规定的除外)：

(A)公司和母公司相互书面同意的            ；

(B)公司或母公司的            ：

(I)             如果 任何对任何一方具有管辖权的政府实体发布了任何命令、法令、裁决或禁令，或采取了任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且该命令、法令、裁决或禁令或其他行动将成为最终的、不可上诉的，或者如果通过了任何法律，永久地使完成合并成为非法或以其他方式永久禁止；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性契约或协议，导致或导致本第8.1(B)(I)条所述行为或事件的发生，则不得享有根据本协议第(Br)条第(B)(I)款终止本协议的权利；

(Ii)            ，如果 合并未于下午5：00或之前完成。休斯顿时间，2025年5月28日(可根据本条款第8.1(B)(Ii)条延长的该日期，“初始结束日期”和初始结束日期，“结束 日期”)；但(X)如果截至初始结束日期前五(5)个工作日，‎第7.1(B)节或‎‎第7.1(C)节中规定的条件不应得到满足或放弃(在第7.1(C)节中的 情况下，仅当相关条件因反垄断法或

指定的 监管批准)，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议生效，但第七条中规定的所有其他条件已得到满足或放弃(或者，如果在这些条件在完成时满足的情况下，结束日期在该日期进行，则能够满足)，则结束日期应自动 延长至2025年11月28日(“首次延长结束日期”)，以及(Y)如果截至第一次延长结束日期前五(5)个工作日，‎第7.1(B)条或‎‎第7.1(C)条规定的条件未得到满足或放弃(在第7.1(C)条的情况下，仅在相关条件因反垄断法或规定的监管批准而未得到满足的情况下)，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议有效，但已经满足或放弃了第七条所列的所有其他条件(或者，如果在该日期结束时满足这些条件，则能够满足该结束日期)，则结束日期应自动延长至2026年5月28日；此外，如果任何一方未能履行任何实质性契约或本协议项下的协议，导致或导致合并未能在该日期或之前发生，则不得享有根据本条款第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；

(Iii)在 另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况下(在本公司的情况下，第6.4(B)节(在第8.1(D)节中涉及的除外))中的           ，这将导致第7.2(A)或(B)节或第7.3(A)或(B)节中规定的条件失败， 视情况而定(并且此类违约在终止日期之前不可纠正，或者如果在终止日期之前可以纠正，则未在(I)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)终止日期前两(2)个业务 天之前的较早时间 未得到纠正)(“可终止违约”)；但是，只要终止方当时不是在可终止地违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

(Iv)           ，如果在正式举行的公司股东大会或其任何休会或延期上举行的投票未能获得公司股东的批准；

(C) 母公司在获得公司股东批准之前(但不是之后)的           ，如果公司董事会或其委员会 已对公司建议进行了更改(无论公司对建议的更改是否得到本协议的允许)；

(D)母公司的           ，如果本公司、其子公司或本公司的任何董事或高管实质性违反了第6.4(B)节(本公司不得征求意见)中规定的义务；或

(E)公司在获得公司股东批准以就公司更高提案达成最终协议之前进行           ，条件是：本公司无权根据本第8.1(E)条终止本协议，除非 本公司在根据本第8.1(E)条终止之前已在所有重要方面遵守了第6.4条的要求，并且在终止本协议之前或同时，本公司根据第8.3(B)条第二句向母公司支付或安排支付公司终止费。

8.2.           终止通知 ；终止的效果。

(A)           终止方应向另一方提供书面终止通知，并详细说明终止的原因，任何终止应在该书面通知送达另一方后立即生效。

(B)           在第8.1款规定的任何一方终止本协议的情况下，本协议应立即失效，除第8.2款、第6.7(B)款、第6.17款、第8.3款、第一条和第九条(以及实质性定义第I条中未作实质性定义的任何相关定义术语的规定)外，任何一方均不承担任何责任或义务；但是，尽管本协议有任何相反的规定，任何此类终止都不能免除任何一方因故意和实质性违反本协议项下的任何契约、协议或义务或欺诈行为而造成的损害赔偿责任。

8.3           费用 和其他付款。

(A)           除本协议另有规定外，各方应自付准备、订立和执行本协议及完成交易的相关费用，不论合并是否完成。

(B)           如果 母公司根据第8.1(C)条(公司建议的变更)或第8.1(D)条(公司未征求意见)终止本协议，则公司应在不迟于本协议终止通知发出后三(3)个工作日内以现金形式向母公司支付公司终止费，并将 立即可用的资金电汇到母公司指定的账户。如果公司根据第8.1(E)条(公司上级建议)终止本协议，则 公司应在终止之前或同时电汇立即可用的资金，以现金形式向母公司支付公司终止费。

(C)           如果公司或母公司根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，则公司应向母公司支付母公司费用。

(D)           如果 (I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)条终止本协议(未能获得公司 股东批准)，在终止之日或之前，公司竞价建议书应在公司股东大会或(B)公司或母公司根据第8.1(B)(Ii)款(终止日期)终止本协议或母公司根据第8.1(B)(Iii)款终止本协议(公司可终止违约)之前至少七(7)个工作日公开宣布或公开披露且不得无保留地公开撤回，且在本协议签署后及任何此类终止之日或之前，公司竞价建议书应已公布， 在终止之日起至少七(7)个营业日内，公司披露或以其他方式传达给公司董事会且未无条件地撤回，以及(Ii)在终止之日起十二(12)个月内，公司就公司竞争建议书签订最终协议(或向公司股东公开批准或推荐，或在投标或交换要约的情况下，不反对公司竞争建议书)或完善公司 竞争建议书，然后，公司应向母公司支付公司终止费，减去公司先前根据第8.3(C)条支付的任何金额。双方理解并同意：(1)就前一条第(Ii)款而言，公司竞价建议书的定义中对“20%”的任何提及应被视为对“50%”的提及；(2)就前一款(I)而言，公司竞价建议书将不被视为

在收购要约或交换要约的情况下，如果在协议终止后十二(12)个月内，公司或其任何子公司将已就收购要约或交换要约订立最终协议，或将已完成，或将已批准或推荐给公司股东，或将以其他方式不反对，则公司已被任何人“公开撤回”。由该人或其任何关联公司或代表该人或其任何关联公司提出的公司竞争提案(定义见上一条第(I)款的第(Br)条)，以及(3)在本协议签署前提出的任何公司竞争提案 如果公司 违反其在第6.3条下的相关义务，将被视为在本协议签署后提出。

(E)           in 任何情况下，母公司无权收到超过一(1)笔公司终止费或超过一(1)笔母公司费用 。如果母公司收到公司终止费，则母公司将无权同时收到母公司费用的支付；在支付任何公司终止费后，之前支付的任何母公司费用应计入公司终止费金额 。双方同意，本第8.3节中包含的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方还同意，公司终止费和母公司费用是违约金，而不是罚金，在本协议规定的情况下支付公司终止费和/或母公司费用是经过适当和充分的对价支持的。如果公司或母公司未能根据第8.3条及时支付其应支付的款项，则应从根据本协议条款要求支付该等款项之日起至付款之日止按8%的年利率计息。如果公司或母公司(视情况而定)为获得该等付款而启动诉讼程序，导致判决胜诉，则母公司或母公司(视情况而定)应向公司或母公司(视情况而定)支付与该诉讼相关的合理的自付费用和支出(包括合理的律师费和开支)。双方同意，第8.3节规定的金钱补救措施和第9.11节规定的具体履约补救措施应是母公司和合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，但欺诈或故意和实质性违反任何契约的情况除外。本公司及其附属公司或其任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表 或联属公司将不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但在欺诈或故意及实质性违反任何契诺、协议或义务的情况下，本公司的责任除外。

第九条[br}总则

9.1           时间表 定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文(包括附件A)赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。

9.2           存续。 除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺均不能在关闭后继续存在；但是，如果本协议中包含的契诺和协议按其条款适用，或将在关闭后全部或部分履行的，则在关闭之前，这些陈述、保证、协议和契诺均不能幸免。保密协议 应(A)根据本协议的条款终止，并(B)自生效时间起终止。

9.3           通知。 根据本协议向任何缔约方发出的或与本协议有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式 ，并应被视为已正式发出：(A)如果是亲自发送的；(B)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但只有在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下；但各通知方应尽合理的努力在收到此类请求后立即确认已收到任何此类电子邮件通信)；或(C)如由 全国过夜快递发送，每种情况的地址如下：

(i)           如果 致母公司或合并子公司，致：

康菲石油
925 N。Eldridge Parkway

休斯顿， 德克萨斯州77079
注意：Kelly B。          玫瑰

   高级副总裁、法律总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：Kelly.B. Rose@conocophillips.com               

提交所需的副本(该副本不构成通知)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019

注意：格雷戈里 E.          Ostling

    扎卡里 S。Podolsky
电子邮件：GEOstling@wlrk.com                
                               ZSPodolsky@wlrk.com

(Ii)           ，如果 给公司，则：

马拉松 石油公司
990城乡大道，
德克萨斯州休斯顿77024
注意：金伯利 O。           瓦尔尼卡

    常务副秘书长兼总法律顾问总裁

E-mail：                kwarnica@marathonoil.com

提交所需的副本(该副本不构成通知)：

柯克兰& Ellis LLP
主街609号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：           肖恩·T·惠勒，P.C.

                               黛比·P·易，P.C.

    卡米尔·E·沃克

Email：                  sean.wheeler@kirkland.com

邮箱：    debbie.yee@kirkland.com

邮箱：    camille.walker@kirkland.com

9.4 施工           规则。

(A)           每一方都承认，在本协议签署之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下签署了本协议。每一方及其律师在起草和准备本协议及本协议提及的文件方面进行了合作，双方之间交换的任何和所有与本协议有关的草稿应被视为双方的工作成果，不得因起草本协议而被解释为对任何一方不利。 因此，任何法律规则或法律决定要求对本协议中任何含糊之处进行解释 任何起草它的一方均不适用，特此明确放弃。

(B)            在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不应被视为承认或确认该等资料本身及仅因在公司披露函件或母公司披露函件中包含该等资料而被要求在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)中列出， 该等项目对本公司及其附属公司整体或母公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义。 视情况而定，或该等项目已造成公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)。 母公司公开信和公司公开信每一节的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或一部分。公司公开信和母公司公开信被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，在公司公开信或母公司公开信的某一节中披露项目作为特定陈述或保证的例外，应被视为对所有其他陈述或保证的例外情况 ，前提是该项目与该等陈述或保证的关联性在表面上是合理明显的，尽管 公司披露函件或母公司披露函件中有或没有关于该等其他 陈述或保证的适当章节或对其的适当交叉引用。

(C)           本协议或公司披露函或母公司披露函中陈述和保证或其他方面的任何美元金额的说明 是

不是有意的，不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用，以确定任何义务、项目或事项 (无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(D)           除非另有明确规定，本协议中所有提及附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分部的内容均指相应的附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分部。 本协议任何条款、章节、分节或其他分部开头的标题仅为方便起见， 不构成该等条款、章节、分节或其他分部的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议下文”和“本协议”以及类似含义的词语是指整个协议，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。 “本章节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现此类词语的章节或小节。“包括”一词(以各种形式)意味着“包括但不限于”。 男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述和包括任何其他性别，单数形式的术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求 。除非上下文另有要求，否则本文中包含的所有定义术语应包括单数和复数以及此类定义术语的合取和析取形式。除非上下文另有要求，否则所有提及特定时间 应指德克萨斯州休斯顿时间。“或”这个词并不是排他性的。短语“至范围”中的“范围”一词应指某一主题或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指“如果”。 术语“美元”和符号“$”表示美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

(E)本协议中的           ，除非上下文另有要求，否则提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例是指经 不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在协议或合同的条款允许的范围内，以及在适用的情况下，根据本协议的条款)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(Iii)任何适用法律指的是经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，还包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律的任何章节的提及包括该章节的任何继承者；(Iv)“日”是指日历日；在计算根据本协议作出或采取任何行动或步骤的时间段时，应排除作为计算该期间的参考日的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在作为营业日的第二天或之前有效地采取；及(V)“提供”就任何文件而言，是指在本协议签署之日或之前两(2)个历日或之前，该文件已在与本公司或母公司(视情况而定)维持的交易有关的电子数据室中，或在本公司 美国证券交易委员会文件或母美国证券交易委员会文件中提供。

9.5.           副本。 本协议可以两(2)份或更多副本的形式签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)的形式传输，所有这些副本都应被视为一份相同的协议，并在各方签署两份或更多副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有 各方不需要签署相同的副本。

9.6           整个 协议；没有第三方受益人。本协议(连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。公司公开信和母公司公开信是DGCL第251(B)条中所使用的“可确定的事实”，不构成本协议的一部分，而是按照本协议的条款执行。除第(A)条(为免生疑问，包括前公司普通股持有人接受合并对价的权利)和(B)第6.10条(从生效时间起及之后，第6.10条旨在使其中所指人员及其各自的继承人和代表受益并可由其执行)、但仅自生效时间起和 生效后，本协议中没有任何明示或默示的规定外，旨在或将授予双方以外的任何人根据或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救。

           管辖 法律；地点；放弃陪审团审判。

(A)           本协议，以及可能基于、产生于本协议或谈判、执行或履行本协议的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

(B)           当事各方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管有《特拉华州衡平法院条例》第111条的规定，衡平法院对此类事项没有或不应该行使管辖权，位于特拉华州的特拉华州高级法院和美利坚合众国联邦法院仅就本协议和本协议所述文件的解释和执行或本协议拟进行的交易产生的任何争议，放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张不受本协议和文件的解释或执行或任何此类文件的约束，不得在上述法院提起诉讼或诉讼程序，或者其地点可能不合适，或者本协议或任何此类 文件不能在或通过以下方式强制执行

此类法院和双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意 并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件 以法律允许的其他方式为有效和充分送达。

(C)           每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该方理解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃 ，以及(Iv)除其他事项外，该方是受第9.7款中相互放弃和证明的引诱订立本协议的。

9.8           可分割性。 双方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议的任何条款或部分在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款 ，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

9.9           转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均属无效。

9.10          附属公司 责任。以下各项均称为“公司联营公司”：(A)任何直接或间接持有本公司股权或证券的 持有人(不论是否为股东)，及(B)(I)本公司或(Ii)控制本公司的任何人士的任何董事、高级管理人员、雇员、 代表或代理人。没有公司附属公司

应对母公司或合并子公司承担与本协议或本协议项下的任何性质的任何责任或义务，且除欺诈外，母公司和合并子公司特此放弃并免除所有此类责任和义务的索赔，但欺诈除外。以下各项均称为“母公司附属公司”：(X)任何直接或间接持有母公司股权或证券的 任何持有人(无论是否为股东)，以及(Y)(I)母公司或(Ii)任何控制母公司的任何人士的任何董事、高管、雇员、 代表或代理人。母公司关联公司不对公司承担任何与本协议或本协议拟进行的交易有关或根据本协议或本协议拟进行的交易而承担的任何责任或任何性质的义务 ，因此除欺诈以外，公司特此放弃并免除所有此类责任和义务的索赔。

9.11特定于          的 性能。双方同意，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第8.1款终止本协议之前，双方据此同意，双方 应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止 违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据第9.11款在每个案件中具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议的法律或衡平法条款有权获得的任何其他补救措施之外的权利。因此，各方同意不对公平的具体履行补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议项下的公约和义务，或强制履行本协议项下的义务，所有这些都符合本协议第9.11节的条款。每一方进一步 同意任何其他方或任何其他人不需要获得、提供或张贴与获得本条款9.11所述任何补救措施有关的任何保证金或类似票据，或作为获得本条款9.11所述任何补救措施的条件，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的权利。如果在终止日期之前，本协议的任何一方提起诉讼，以强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。尽管本协议有任何相反规定 ，尽管本公司可以在第9.11节明确允许的范围内要求授予特定履约并支付金钱损害赔偿，但母公司或合并子公司在任何情况下都没有义务具体履行本协议的条款 并支付金钱损害赔偿。

9.12          修正案。 双方可在公司股东采纳本协议之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但在通过任何此类修订后，不得进行任何根据法律或纽约证券交易所规则需要股东进一步批准的修订 ，除非事先获得该等进一步批准。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

9.13          延期； 弃权。在生效时间之前的任何时间，公司和母公司可在法律允许的范围内：

(A)            延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间；

(B)            放弃 本协议中包含的另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处； 或

(C)           放弃遵守本协议另一方的任何协议或条件。

尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。缔约方对任何此类延期或豁免的任何协议均无效，除非代表该缔约方签署的书面文书中有规定。

[签名页如下]

本协议的每一方均已由其正式授权的官员签署本协议，以此为证，所有签署日期均为上文所述日期。

[协议和合并计划的签字页]

[协议和合并计划的签字页]

附件A
某些定义

“附属公司” 对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“聚合集团”是指与公司共同控制的所有实体，以及《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节所指的任何个人。

“反腐败法律”是指防止或惩罚公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律，包括美国《反海外腐败法》和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。

“受益所有权” 包括相关术语“受益所有”，其含义与交易法第13(D)节赋予此类术语的含义相同。

“营业日” 指纽约州或德克萨斯州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的日子。

“公司竞争性 提案”是指与任何交易或一系列相关交易有关的任何合同、建议、要约或利益指示， 直接或间接涉及：(A)任何人或集团(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)收购公司或其任何子公司的任何业务或资产 (包括任何子公司的股本或所有权权益)，产生公司及其子公司20%或更多的资产(按公允市场价值计算)，前12个月的净收入或未计利息、税项、折旧及摊销前的收益，或具有类似经济影响的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何人士或集团收购公司普通股20%或以上流通股或有权 投票选举董事的任何其他证券的实益 所有权，或任何收购要约或交换要约完成后将导致任何人士或集团实益拥有公司普通股20%或以上流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券 或(C)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易 。

“公司介入事件”是指在本协议之日之后发生或发生的重大发展或情况变化，而截至本协议之日，公司董事会仍不知道或可合理预见(或，如果已知或可合理预见，则其规模或重大后果在本协议之日不为公司董事会所知或合理可预见)；但条件是，在任何情况下，(I)实际或可能的公司竞争建议书或公司优胜者建议书的收到、存在或条款，(Ii)与母公司或其任何子公司有关的、不会单独或总体造成重大不利影响的任何影响，(Iii) 公司普通股或母公司普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，引起或促成以下情况的基本事实

在确定是否存在公司干预事件时，可考虑此类变化(在此 定义允许的范围内)，(Iv)公司或其任何子公司超出(或未能满足)内部或公布的预测或指导，或与此相关或其后果的任何事项(应理解，在确定是否存在公司干预事件时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实，在本定义允许的范围内)或(V)石油和天然气勘探和生产行业的条件(或该等条件的变化)(包括影响该行业的商品价格、一般市场价格和政治或监管变化或适用法律的任何变化)构成公司干预事件。

“公司计划” 指由公司或其任何子公司发起、维护或贡献的员工福利计划，或公司或其任何子公司对其负有任何责任的员工福利计划(AMPCo服务有限公司、AMPCo营销有限公司和赤道几内亚液化天然气控股有限公司(“EGLNG”)赞助或贡献的任何员工福利计划除外)。

“公司退休计划”是指马拉松石油公司的退休计划。

“公司股东批准”是指持有公司普通股的大多数流通股的持有者根据DGCL和公司的组织文件通过本协议。

“公司上级建议书”是指善意的在本协议日期后未征求且在本协议日期后提出的书面公司竞争建议书 (在本协议的定义中，“20%或更多”被视为 被视为“全部或基本上全部”)，经公司董事会善意决定，在与其外部法律和财务顾问进行磋商后，(I)从财务角度看比合并更有利于公司股东(在考虑了完成该提议可能需要的时间以及母公司针对该提议或其他方面提出的对本协议条款的任何调整或修订后)，(Ii)合理地有可能按提议的条款完成，同时考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和融资意外情况的存在、终止的可能性。完成交易的时间、提出建议的一名或多名人士的身份和公司董事会认为相关的任何其他方面，以及(Iii)公司董事会已全额承诺或合理确定可获得融资的方面。

“公司解约费”指557,000,000美元。

“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。

“控制” 及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使管理层和某人的政策的权力。

“低额 不准确“是指任何单独或总体上的不准确极小的相对于本公司或母公司的全部 摊薄股本总额(视情况而定)。

“衍生品交易”指与一种或多种货币、商品(包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油)、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、与信用有关的事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的看跌、看涨或其他期权)或任何这些交易的组合。包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易有关的任何相关信贷支持、抵押品或 其他类似安排。

“DTC”指 存托信托公司。

“经济制裁/贸易法律”是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括任何政府机构、机构、当局或实体针对国家、地区、实体或个人(包括美国)维护的禁止或限制的国际贸易和金融交易及清单，以及公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何此类适用法律。为避免疑问，前述句子中提及的适用法律包括(1)《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》，或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何法规，或适用于美国原产商品、技术或软件的任何出口管制法律，或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令。 由美国政府在当时的时间点集体解释和实施，以及(2)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁。

“EDGAR” 指美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“任何人的员工福利计划”是指任何人的任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论该计划是否受ERISA的约束)，以及股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权薪酬计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或节假日工资政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延薪酬协议或安排、控制变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、个人的任何现任或前任董事、员工或承包商的人寿保险或其他保险、高管薪酬或补充收入安排、个人咨询协议、雇用协议以及任何其他员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，但由政府实体维持的这些计划、计划或安排除外

或根据适用法律，本公司或其附属公司必须 维护。

“产权负担”指留置权、质押、押记、产权负担、债权、质押、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵、优先转让、许可再许可或其他负担、期权或产权负担，或任何能够成为上述任何一项的 协议、期权、权利或特权(不论是通过法律、合同或其他方式)(相关含义为“产权负担”的任何行为)。

“环境法” 指与防止污染或保护环境有关的任何和所有适用法律(包括但不限于任何自然资源损害或任何有害物质的产生、使用、储存、处理、处置或排放到环境中) 。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“证券交易法”指1934年证券交易法。

“现有商业票据计划”是指公司的商业票据计划，根据该计划，公司可随时发行总面值为25亿美元的无担保票据，到期日自发行之日起至多365天。

“现有信贷安排”是指本公司、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2014年5月9日修订并重新签署的信贷协议，该协议经日期为2015年5月5日的第一修正案修订，并由日期为2016年3月4日的增量承诺补充，经日期为2017年6月22日的第二修正案修订，由日期为2017年7月11日的增量承诺补充，修订后经 第三修正案修订。日期为2018年10月18日，经日期为2019年9月24日的第四修正案修订，经日期为2020年12月4日的第五修正案修订，经日期为2021年6月21日的第六修正案修订，经日期为2022年7月28日的第七修正案修订，经日期为2023年9月19日的增量承诺补充，以及不时以其他方式修订、补充、重述或以其他方式修改。

“政府实体”是指国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构、理事会或委员会或其他政府机构或机构。

“集团” 具有《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义。

“危险材料”是指任何(A)被定义或列为危险或有毒的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物，或因其危险或有害性质或特性而受任何环境法的其他管制的化学品、产品、物质、废物、污染物或污染物；(B)含石棉的材料，无论是易碎还是不易碎的材料，含铅材料、多氯联苯、天然产生的放射性物质或氡；以及(C)碳氢化合物。

“碳氢化合物”是指任何含有碳氢化合物的物质、原油、天然气、凝析油、滴漏气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质(包括矿物或气体)，或与其有关的任何组合。

“任何人的负债”不重复地指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)该人为该人的任何财产支付延期购买或收购价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构开具或承兑的开立或承兑的信用证或类似票据在该人的账户上的偿付义务。(D)该人在租赁下的债务，只要该等债务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上作为融资租赁进行分类和核算；及(E)上述(A)至 (D)款所述、由该人担保或以其他方式提供信贷支持的其他人的债务；但条件是，债务不包括应付给贸易债权人的账款，或在正常过程中产生的应计费用，在每一种情况下，都不包括尚未到期和应付的或正在善意争议的，以及在正常过程中背书供收款的可转让票据。

“债券”(Indentures)统称为(I)本公司(作为发行人)与摩根大通银行(作为受托人)于2002年2月26日签订的契约，管辖2032年到期的6.800%优先票据、2037年到期的6.600%优先票据、2045年到期的5.200%优先票据、2027年到期的4.400%优先票据、2029年到期的5.300%优先票据和2034年到期的5.700%优先票据，经修订、补充后，根据本协议和(Ii)市政债券文件重新声明或不时修改。

“知识产权”是指任何管辖区适用的法律规定的任何和所有专有、工业和知识产权，或国际条约规定的权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、发明披露、登记、专利及其申请，及其延期、分割、延续、部分延续、重新审查、修订、续展、替代和补发；(B)商标、服务标志、证明标志、集体标志、品牌名称、d/b/a、商号、口号、域名、符号、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和申请注册和续展(包括与上述有关并由此象征的所有普通法权利和商誉)；(C)已出版和未出版的作者作品，不论是否可享有版权，其中和其中的著作权 ，连同其中的所有普通法和精神权利、数据库权利、上述作品的注册和注册申请，以及上述作品的所有续展、扩展、恢复和恢复；(D)商业秘密、专有技术和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程， 是否可申请专利；(E)互联网域名和URL；

“知识”指(经合理查询其直接汇报后)(A)就本公司而言，为公司披露函件附表1.1所列的个人；及(B)就母公司而言，为母公司披露函件的附表1.1所列的个人。

“法律”指 任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可依法强制执行的要求，包括美国或非美国。

“实质性不利影响”是指对任何一方使用的任何事实、情况、效果、变化、事件或发展(“效果”) ，该事实、情况、效果、变化、事件或发展(“效果”) 将阻止、实质性延迟或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力 或(B)对该缔约方及其子公司的整体经营状况(财务或其他方面)、资产、负债业务或 经营结果产生或将产生重大不利影响；但仅就第(B)款而言，任何直接或间接引起、引起、归因于或与下列任何情况有关的影响(单独或与任何及所有其他影响合计或综合在一起)不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已发生或可能发生时予以考虑：

(I)            一般经济状况(或该等状况的变化)或一般全球经济状况；

(Ii)证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的            条件 (或此等条件的变化)，包括(A)任何国家货币的利率和汇率的变化，以及(B)任何证券交易所或场外交易市场的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的任何暂停交易。

(3)石油和天然气勘探、开发或生产行业的           条件 (或此类条件的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的监管变化)；

(V)            地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况；

(Vi)           任何疫情、大流行或疾病爆发或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化 ；

(Vii)          本协议的宣布或交易的悬而未决或完成(但关于旨在解决宣布或完成交易的后果的任何陈述或保证除外)；

(Viii)         双方或其各自关联方的身份，或本协议明确要求或明确允许或应另一方明确书面要求或事先书面同意采取的任何行动；但第(Viii)款中的例外不适用于：(X)陈述和第4.3(B)节和第4.17(F)节规定的保证中对“公司重大不利影响”的引用，以及相关范围内第7.2(A)节规定的条件，(Y)陈述 和第5.3(B)节规定的保证中对“母公司材料不利影响”的引用，以及相关范围内第7.3(A)节规定的条件；

(Ix)           在本协议日期后根据法律或其他法律或法规条件在本协议日期或对其解释之后发生变化，或在本协议日期后在适用的公认会计准则或其他会计准则(或其解释)中发生变化；

(X)            该缔约方的股票价格或其股票交易量的任何 变化，或该缔约方未能满足分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期的任何 ，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测的任何 变化(应理解，事实、情况、影响、变化、 引起或促成此类变化或失败的事件或事态发展(本定义其他条款除外) 可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时予以考虑)；

(Xi)            穆迪投资者服务公司、S全球评级公司或惠誉评级公司对一方或其任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何降级(应理解为，导致或促成降级的事实、情况、影响、变化、事件或事态发展可能构成或在确定是否已经或将会有 实质性不利影响时被考虑在内)；

(Xii)           任何 在本协议日期后由一方的股东(代表或代表该方)因本协议或合并或其他交易而引起或与之有关的诉讼；以及

(Xiii)         根据反垄断法在本合同生效日期后开始的与合并和其他交易有关的任何程序；

但是， 除非上述第(I)-(Vi)款所述事项直接或间接造成、产生、可归因于或与之相关的影响，与该缔约方及其子公司所在行业中其他处境相似的参与者相比，对该缔约方及其子公司作为一个整体造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定 是否已发生或可能发生、将要发生或可能发生的“实质性不利影响”时，只应考虑递增的不成比例影响。

“洗钱法”是指适用于公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的财务记录保存和报告要求的任何适用法律或法规，包括1970年的《美国货币和外国交易报告法》、1986年的《美国洗钱控制法》和2011年的《美国爱国者法》。

“市政债券文件” 指截至2017年12月1日路易斯安那州圣约翰浸礼会教区作为发行人与作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间日期为2017年12月1日的契约，管理2017系列收入退还债券及其所有文件或与其再营销有关的所有文件，包括该公司签订的文件，要求其向路易斯安那州圣约翰浸礼会教区支付足够的款项，以支付经修订、补充、 根据本协议不时重述或修改。

“市政债券 2024年到期”是指2017A-2级市政债券和2017B-1级市政债券。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“石油和天然气租赁” 指所有租赁、转租、许可证或其他占用或类似协议(包括与同一出租人签订的任何一系列相关租赁) 根据这些租赁、转租或许可或以其他方式获得或获得从不动产权益生产碳氢化合物的权利 。

“石油和天然气财产”是指与(A)石油、天然气、矿物以及任何种类和性质的类似财产有关的所有权益和权利，包括 工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润和其他非工作权益和非经营权益(包括所有石油和天然气租赁、经营协议、合并和汇集协议和订单、分割令、转让订单、矿产契据、特许权使用权契据，以及每种情况下的权益)、表面权益、费用权益、复归权益、保留和特许权及(B)位于该等租约及物业上或由该等租约及物业生产的所有油井。

“普通过程”是指，就任何人采取的行动而言，该行动符合该人的正常业务过程和过去的惯例 。

“组织文件”指(A)就公司、章程、章程或公司章程而言， (B)就有限责任公司、成立证书或组织(如适用)及其经营协议或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“其他方” 指：(A)用于公司、母公司和合并子公司时，和(B)用于母公司或合并子公司时， 公司。

“父母费用”是指相当于8600,000,000美元的现金数额。

“母公司计划” 指由母公司或其关联公司发起、维护或贡献的员工福利计划，或母公司或其关联公司对其负有任何责任的员工福利计划。

“当事人”或“当事人”系指本协议的一方或各方，除文意另有所指外。

“允许的保留款” 指：

(A)           至 根据任何合同授予的优先购买权、优先购买权、优先购买权和类似权利，包括联合经营协议、联合所有权协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件；

(B)           合同或法定技工、物料工、仓库保管员、技工和承运人的留置权和在正常过程中产生的其他类似的留置权，以及尚未拖欠的数额的留置权，以及尚未拖欠的税款或评税或其他政府费用的留置权，或者在所有情况下，如果拖欠，则真诚地提出异议，并且负责支付这些款项的一方已按照公认会计准则为其建立了足够的准备金；

(C)在计算公司储备报告的贴现现值时扣除的应付给第三方的           生产负担，以及任何影响石油和天然气财产的应付给第三方的生产负担。

(D)           (I)合同或法定产权负担，以保障石油和天然气行业惯有的向石油和天然气资产提供的劳务、服务、材料和供应的义务，(Ii)因法律的实施而产生的管道或管道设施的产权负担， 或(Iii)在正常过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同产生的产权负担，单位化和集合声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排以及石油和天然气行业惯用的其他协议，但条件是，在每一种情况下，这种产权负担(A)担保不是债务或延期购买价格且不拖欠的债务，(B)合理地预期不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生重大和不利影响。

(E)            公司(如涉及母公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)或母公司 (涉及公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)可明确书面免除的产权负担(如适用)；

(F)             公司或母公司或其各自子公司的任何财产(视情况而定)上、之上或与之有关的所有 地役权、契诺、限制(包括分区限制)、通行权、地役权、许可证、地面租赁权和与地面作业有关的其他类似权利，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、输电线、铁路和其他地役权和通行权(视情况而定)

在石油和天然气行业授予，不对受影响财产或资产的经营、价值或使用造成实质性干扰。

(G)            在生效时间或之前解除的任何 产权负担(包括为任何债务提供担保的产权负担，这些债务将在关闭时得到清偿)；

(H)适用法律或任何政府实体在不动产方面强加或颁布的            产权负担，包括分区、建筑或类似的限制 ；

(I)             产权负担、所有权上的例外情况、瑕疵或不规范、地役权、所有权不完善、索赔、收费、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项，而这些事项是合理审慎的石油和天然气权益购买者所能接受的，即 不会将公司或母公司或该缔约方的子公司在任何石油和天然气租赁中的净收入权益份额减少到低于公司储备报告中显示的净收入权益份额。或增加公司或母公司或该缔约方子公司在任何石油和天然气租赁中的营运 权益，高于公司储备报告中显示的关于该租赁的营运权益 ，除非该增加伴随着该油气租赁的净收入权益按比例(或更大)增加 ；

(J)在正常过程中因与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的现金或证券，或为保证履行在正常过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同(债务除外)而产生的             产权负担(包括法规、政府规章或与国家石油、天然气和矿产所有权、勘探和生产有关的法律、政府规章或文书规定的承租人和经营者的义务)。联邦或外国土地或水域)或保证担保或上诉债券的义务；

(K)            根据契约、托管协议或按正常程序订立的确立此类信托或托管安排的其他类似协议，受托人和托管代理人的费用、费用和开支的惯常保留款；或

(L)证券法对转让的             限制 。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的商业或专业实体。

“个人信息” 指单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息一起识别 或可合理用于识别个人身份的任何信息，以及受任何适用法律约束的任何其他个人信息。

“诉讼程序” 指由任何政府实体或仲裁小组提出或提交的任何诉讼(包括违反适用法律的诉讼)、诉讼原因、诉讼、审计、要求、诉讼、调查、传票、传票、查询、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他法律程序或其他诉讼程序，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。

“生产负担” 指以石油、天然气或矿产生产衡量或支付的任何特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)，高于特许权使用费、生产付款、净利润利益或其他负担 。

“释放”指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、丢弃、倾倒、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置到环境中的任何行为。

“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“制裁目标”是指(A)作为全国或全境经济制裁/贸易法的目标的任何国家或地区，截至本协定之日，这些国家或地区包括伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国，(B)在OFAC公布的特别指定国民和受制裁人员名单或任何其他受制裁人员名单上的个人，或美国国务院发布的任何同等受制裁人员名单，(C)位于或居住于或根据某一国家或地区的法律组织的个人 ，该国家或地区的法律被确定为全国范围的经济制裁/贸易法的标的，或(D)拥有50%或以上股份的实体，或在适用的经济制裁/贸易法律相关的情况下，由上文(A)项所述国家或地区或(B)项中的个人控制的实体。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指1933年证券法。

“附属公司” 就个人而言，是指任何人，不论是否注册成立，其中(A)超过50%(50%)的证券或所有权权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他 人，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由主体个人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，就本协议而言，EGLNG应被视为本公司的子公司；但根据本协议，本公司关于EGLNG的所有义务(与EGLNG的管理、运营和控制有关)应仅限于公司或其子公司(EGLNG除外)可促使EGLNG采取或不采取任何行动的权力或权限范围内。

“2017A-2子系列市政债券”是指受市政债券文件管辖的2017A-2子系列收益返还债券，未偿还总额为200,000,000美元，强制购买日期为2024年7月1日。

“子系列2017B-1市政债券”是指受市政债券文件管辖的子系列2017B-1收益返还债券，未偿还总额为200,000,000美元，强制购买日期为2024年7月1日。

“收购法”是指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或根据适用法律制定的任何其他反收购法规或类似法规，包括DGCL第203条。

“纳税申报表”(Tax Returns)指就任何税项的厘定、评估、征收或管理而向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、报告、报表、资料申报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料)，包括任何附表或其附件及其任何修订。

“税”指任何政府实体征收的任何和所有税项及任何种类的类似收费、关税、征税或其他评估，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、毛收入、转让、印花、雇佣、占用、许可证、遣散费、资本、影响费用、生产、从价税、消费税、财产、销售税、使用税、营业税、增值税和特许权税、扣除、预扣和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外税收。

“税务机关”是指对与税务有关的事项具有管辖权的任何政府实体。

“交易” 指合并和本协议计划进行的其他交易，以及将在本协议及相关条款中签署和交付的其他协议。

“库务条例”指根据本守则颁布的条例。

“有表决权的债务”是指有权对该人的股东可投票的任何事项进行表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。

“油井” 是指位于石油和天然气租约上的所有油井或气井，无论是生产、运营、关闭或暂时废弃，或包括全部或部分该石油和天然气租约或以其他方式与适用个人或其任何子公司的石油和天然气资产有关的任何集合化、社区化或单元化的面积，以及从该油井生产的所有石油、天然气和矿产。

“故意和实质性违约”包括相关术语“故意和实质性违约”，是指由于违约方明知采取此类行为(或未采取此类行为)可能构成对本协议的违反而导致的实质性违约(或重大违约行为)。

附件B

尚存公司注册证书格式

经修订及重述的公司注册证书
共 个
[公司]

[·], 202[·]

第一。该公司的名称是[·](“公司”)。

第二，该公司在特拉华州的注册办事处地址为[·]。其在该地址的注册代理的名称为[·].

第三。公司的目的是从事根据修订后的特拉华州《公司法》(以下简称《DGCL》)成立公司的任何合法行为或活动。

第四。公司有权发行的普通股总数为1,000股普通股，每股面值为0.01美元。 除法律另有规定外，普通股享有选举董事和其他一切目的的专有投票权。普通股每股应有一票投票权，普通股应作为一个类别一起投票。

第五。公司董事会有明确授权通过、修订或废除公司章程。

第六。董事选举 不需要以书面投票方式进行，除非公司章程规定的范围内。

第七。董事或董事高级职员或高级职员因董事或董事高级职员或高级职员(视情况而定)违反受托责任而向公司或其股东承担个人责任的金钱赔偿责任，除非(I)违反董事或高级职员对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚的行为或不作为，或 涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)根据《董事条例》第174条，(Iv)董事或高级人员从任何交易中获取不正当个人利益，或(V)在由公司采取或根据公司权利采取的任何行动中，就任何高级人员而言。对本条第七条的任何修订或废止 不适用于或对任何董事或该公司高级职员在该等修订或废止之前发生的任何作为或不作为所负的责任或指称的法律责任或所指的法律责任 。