附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（协议）由特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（ 公司）与奥利弗·詹姆斯·斯特林（高管）签订，自开始日期（定义见本协议第 1 节）起生效。

鉴于，公司希望雇用高管，而高管则希望根据此处包含的条款和条件 受雇于公司。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和协议以及其他有价值的 对价（特此确认其收到和充足性），双方商定如下：

1。就业。

(a) 期限。本协议的期限应从高管入职的第一天开始，即 2024 年 6 月 10 日或高管与公司共同商定的其他日期（开始日期），并将持续到根据第 3 节（“期限”）的规定终止为止。

(b) 职位和职责。在任期内，高管应担任公司的首席财务官，并应拥有首席执行官或其他授权高管不时规定的 权力和职责，前提是此类职责与高管职位或他们在 之前可能担任的其他职位一致。行政长官应向首席执行官报告。高管应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务上。尽管如此，经公司董事会（以下简称 “董事会”）事先书面批准，高管可以在另一家公司的 董事会任职，并且可以从事宗教、慈善或其他社区活动，前提是 不构成利益冲突或干扰高管履行本协议中规定的对公司的职责。

2。薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。高管的年基本工资标准为500,000美元。高管的基本工资应每年由董事会或董事会薪酬委员会（薪酬委员会）重新确定。本文将任何给定时间有效的年度基本工资标准称为 。高管基本工资的支付方式应符合公司对高级管理人员的通常薪资做法。

(b) 激励性薪酬。高管应有资格获得董事会或 薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬。高管的目标年度激励薪酬应为其基本工资的百分之四十五（45％），尽管任何实际的激励性薪酬金额均可自由决定。此外， 尽管有上述规定，但在2024年，高管奖金将根据开始日期按比例分配，以反映他在2024年的工作年限。要获得激励性薪酬，公司必须在支付该类 激励性薪酬的当天雇用高管。

1

(c) 公平。高管应获得：（i）购买公司30万股普通股（期权）的期权，（ii）100,000个限制性股票单位（RSU），以及（iii）50,000个基于绩效的限制性股票单位，代表目标股数（ PRSU），PRSU的授予须经股东批准增加公司2023年激励奖励计划下授权发行的股份总额在公司2024年的 股东年会上。该期权的行使价应等于公司在授予之日（授予日）在纳斯达克全球精选市场的普通股的收盘价，25％应在授予日一周年之日归属并成为 可行使，并在接下来的三年中按月等额分期付款，前提是高管在申请归属日期之前继续工作，并应在激励性 股票期权中予以纪念根据公司2021年激励计划达成的协议。限制性股票单位应按以下方式归属，前提是高管在适用的归属日期之前继续任职：授予日一周年为25％，在授予日周年纪念日之日分三年按等额分期付款 ，并应根据公司2021年激励计划在限制性股票单位协议中予以纪念。PRSU应在授予日三周年之际，在根据实现某些股东总回报率绩效指标获得的 范围内归属，前提是高管在归属日期之前继续工作。PRSU的绩效指标应与公司在2024年授予的现有基于绩效的限制性股票单位相同，并应根据公司2023年激励奖励 计划在业绩限制性股票单位协议中予以纪念。

(d) 登录奖励。除基本工资外，如果高管在开始日期开始工作， 高管将获得金额为100,000美元的一次性签约奖金，减去适用税费（签约奖金），该奖金将在开始日期后的前30天内支付。如果 高管未在开始日期加入公司，则该高管将不会获得签约奖金。如果在一周年之内，高管 (i) 出于正当理由 （定义见下文第3 (e) 节）以外的任何原因辞去公司的工作，或 (ii) 因故被公司解雇，则该高管将在解雇之日起三十 (30) 天内向公司偿还已支付的签约奖金的100％，并且无论哪种情况 ，都没有资格参加下一次应付的奖金。

(e) 开支。根据当时生效并由公司为其高级执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得 报销其在本任期内为履行本协议项下的服务而产生的所有合理费用。

(f) 其他福利。在任期内，高管应有资格参与或领取公司不时生效的 员工福利计划下的福利，但须遵守此类计划的条款和条件。

(g) 休假。在 任期内，高管有权根据公司的适用政策累积带薪休假，公司可以不时自行决定修改该政策。

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3.终止。在任期内，在以下情况下， 可以在不违反本协议的情况下终止本协议规定的高管聘用：

(a) 死亡。下述高管的聘用 将在他们去世后终止。

(b) 残疾。如果高管身患残疾，在任何 12 个月期限内，无论是否有合理的便利，公司均可终止高管的聘用（不必连续），他们当时在本协议下的现有职位或职位履行其基本职能。如果出现任何疑问，即高管在任何时期是否因无法履行高管当时的现有职位或 职位的基本职能而致残或没有合理的便利，则高管可应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生的合理详细的证明，该医生的高管或 高管监护人对高管是否如此残疾没有合理的异议这种残疾预计会持续多久继续，就本协议而言，此类认证应是问题的决定性结论。 行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类认证，则公司对此类问题的决定 对高管具有约束力。本第 3 (b) 条中的任何内容均不得解释为放弃高管根据现行法律（包括但不限于《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601）下的权利（如果有） et seq. 以及《美国残疾人法》，42 U.S.C. §12101 et seq。

(c) 公司因故解雇。 公司可以根据本协议因故终止高管的聘用。就本协议而言，Cause 是指：(i) 高管对公司、公司任何附属公司 或本公司现有或潜在客户、供应商、供应商或其他与该实体有业务往来的第三方的不诚实言论或行为；(ii) 高管犯有重罪或任何涉及道德 败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(iii) 高管未能以合理的满意度履行其分配的职责，这种失败如果可以治愈，这种失败仍在继续，根据公司的合理判断，在公司向高管发出 书面通知之后；(iv) 高管对公司或公司任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令；或 (v) 高管违反了高管与公司之间关于禁止竞争、保密和/或发明转让的任何协议中任何条款。

(d) 无故解雇。公司可以根据本协议随时无故终止高管的聘用。公司根据本协议解雇高管的任何 ，如果不构成第 3 (c) 条规定的因故解雇，也不是由于第 3 (a) 或 (b) 条规定的高管死亡或残疾所致，均应被视为无故解雇。

(e) 行政部门解雇。行政人员可以随时出于任何原因终止其在本协议下的 工作，包括但不限于正当理由。就本协议而言，正当理由是指高管在出现以下任何情况后遵守了正当理由流程 （下文定义）

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未经高管明确书面同意的事件：(i) 高管职责、权力和职能的实质性削减；(ii) 高管基本工资的实质性降低，除非根据影响公司几乎所有员工的减薪计划，前提是该计划不会对高管造成比其他处境相似的 员工更大的不利影响，而且还必须降低高管基本工资超过百分之十 (10%) 应构成正当理由；(iii) 高管 必须向公司提供服务的地理位置发生超过 30 英里的重大变化（在基本符合高管通常商务旅行义务的范围内，公司公务旅行除外）；或 (iv) 公司严重违反了 公司的协议或股权激励计划，该协议或股权激励计划涵盖与高管的聘用相关的期权、限制性股票或减少风险单位或两者之间的任何其他实质性协议有关条款的高管和公司（如果有）以及 高管的雇佣条件、福利或薪酬。正当理由程序意味着 (i) 高管本着诚意合理地确定出现了正当理由； (ii) 高管在首次出现正当理由状况后的60天内，以书面形式将首次出现正当理由的情况通知公司；(iii) 高管本着诚意配合公司的努力， 期限不少于该通知后的30天（纠正期），以进行补救条件；(iv) 尽管做出了这样的努力，但正当理由条件仍然存在；以及 (v)行政部门在治愈期结束后的 60 天内终止其 工作。如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生。

(f) 终止通知。除第 3 (a) 节规定的解雇外，公司解雇高管 或高管的任何此类解雇均应通过书面解雇通知本协议的另一方。就本协议而言，终止通知是指 指明本协议中依据的具体终止条款的通知。

(g) 终止日期。 的解雇日期是指：(i) 如果高管因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(ii) 如果根据第 3 (b) 条或 公司根据第 3 (c) 条因故终止高管的聘用，则为发出解雇通知的日期；(iii) 如果公司根据第 3 (d) 条终止高管的聘用，则为该日期向其发出解雇通知； (iv) 如果行政部门在没有正当理由的情况下根据第 3 (e) 条终止了高管的聘用，30自发出解雇通知之日起的几天后，以及 (v) 如果高管根据第 3 (e) 条有正当理由终止高管的聘用 ，则在补救期结束后发出解雇通知的日期。尽管如此，如果高管向 公司发出终止通知，则公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速不应导致公司终止。

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4。解雇时的补偿。

(a) 一般终止。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应向高管（或其授权代表或遗产）支付或 提供 (i) 截至解雇之日赚取的任何基本工资、未付费用报销以及截至解雇之日累积的未使用休假，这些 款项应在法律要求的时间或之前支付，但无论如何不得超过高管解雇之日后的30天；以及 (ii) 高管在任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利公司 直至终止之日，应根据此类员工福利计划（统称为应计福利）的条款支付和/或提供哪些既得利益。

(b) 公司无故解雇或高管有正当理由解雇。在任期内，如果公司按照第3（d）条的规定无故终止了高管的聘用 ，或者高管根据第3（e）条的规定出于正当理由终止其工作，则公司应向高管支付应计福利。此外， 前提是高管签署分离协议，其中除其他规定外，包括以公司满意的形式和方式全面解除对公司及相关人员和实体的索赔、保密、财产返还和 不贬损条款（分离协议和免责声明），分离协议和解除协议完全生效，所有这些都应在分离协议和免责声明中规定的 时限内：

(1) 公司应向高管支付相当于 一次高管基本工资（遣散费）的款项；以及

(2) 如果高管在解雇之日前不久 参与了公司的集团健康计划并选择继续使用COBRA健康，则公司应向高管支付12个月或高管COBRA 健康延续期（以较早者为准）的每月现金补助金，金额等于高管继续受雇时公司为向高管提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款该公司；以及

(3) 本第4 (b) 条规定的应付金额应按照 公司的薪资惯例，在终止之日起的60天内在12个月内分期支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个 日历年结束，则遣散费应在该60天期限的最后一天在第二个日历年开始支付；此外，前提是首期付款应包括补助金，以支付追溯到当天的款项在终止日期之后立即生效。就财政部 法规第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。

(4) 根据第 4 节领取任何遣散费 或福利的前提是行政部门不违反本协议第 7 节提及并作为附录 A 附于本协议的《限制性契约协议》，其条款特此以 引用方式纳入。如果高管违反限制性契约协议，除了所有其他法律和公平补救措施外，公司有权终止或暂停Executive 根据第4条可能有权获得的所有持续付款和福利，但不影响高管在离职协议和解雇协议下的释放或高管的义务。

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5。控制付款的变更。本第 5 节的规定规定了高管与公司就公司控制权发生变更时高管的权利和义务达成的协议中的某些 条款。这些规定旨在事先确保和鼓励 高管在任职期间和任何此类事件发生后继续关注和奉献其分配的职责及其客观性。这些条款应代替并明确取代 第 4 (b) 节中关于解雇金和解雇后福利的规定，前提是此类终止雇佣关系发生在构成控制权变更的首起事件发生后 12 个月内。自控制权变更发生后 12 个月起，这些条款 将终止，不再具有进一步的效力或效力。

(a) 控制权的变化。在任期内，如果在控制权变更后的12个月内，公司按照第3（d）条的规定无故终止了高管的聘用，或者高管根据第3（e）条的规定出于正当理由终止了高管的聘用，则在签署离职协议并由高管解除以及离职协议和解除不可撤销的前提下，均在解雇之日后的60天内，(i) 公司应一次性向高管支付一笔现金，金额等于 (A) 总额的一倍高管当前的基本工资（或控制权变更前夕生效的高管基本工资，如果更高）， 加（B）高管的目标年度激励薪酬，以及（ii）无论任何适用的期权协议或股票奖励协议有相反的规定，在本协议签订之日之后授予高管的所有股票期权 和其他股票奖励都将立即加速生效并变为自终止之日起可完全行使或不可没收（包括任何绩效指标被视为按实际和目标绩效水平的 取较高者获得，高管对截至本协议签订之日持有的股票期权和其他股票奖励的待遇应受适用的期权协议或其他 股票奖励协议条款的约束）；以及 (iii) 如果高管在终止之日前参与了公司的集团健康计划并选择了COBRA Health 继续，则公司应向高管支付 每月的现金付款，金额为 12月或高管 COBRA 健康延续期，以较早者为准，金额等于如果高管仍在公司工作，公司为向 高管提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款；以及 (iv) 根据本第 5 (a) 条应付的款项应在解雇之日后的 60 天内支付或开始支付；但是，前提是，如果 60 天期限合而为一日历年并在第二个日历年结束，则应支付或开始支付此类款项在第二个日历年中，截至此 60 天期限的最后一天。

(b) 额外限制。尽管本协议中有任何与之相反的内容 ，但如果公司向高管支付或为其利益支付的任何薪酬、支付或分配金额，无论是根据本协议或 的条款支付或应付，还是可以分配或分配，其计算方式符合经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第280G条及其相关法规（遣散费）， 将受《守则》第 4999 条征收的消费税的约束，以下规定应适用:

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(i) 如果遣散费减去 (1) 消费税 和 (2) 行政部门为超过门槛金额而应缴的联邦、州和地方所得税和就业税总额的总和，大于或等于门槛金额， 行政部门有权获得根据本协议应支付的全部福利。

(ii) 如果门槛金额小于 (x) 遣散费，但大于 (y) 遣散费减去 (1) 消费税和 (2) 超出门槛金额的联邦、州和地方所得税和就业税总额的总和，则遣散费应在必要范围内减少（但不低于零）因此，所有遣散费的总额不得超过门槛金额。在这种情况下， 遣散费应按以下顺序减少：(1) 不受《守则》第409A条约束的现金支付；(2) 受《守则》第409A条约束的现金支付；(3) 股权补助金和加速补助；(4) 非现金形式的福利。如果任何款项要在一段时间内支付（例如分期付款等），则应按相反的时间顺序减少付款。

(iii) 就本第 5 (b) 节而言，门槛金额是指《守则》第280G (b) (3) 条及据此颁布的法规所指的 高管基本金额的三倍减去一美元（1.00 美元）；消费税是指《守则》第 4999 条 征收的消费税，以及行政部门因此类消费税而产生的任何利息或罚款税。

(iv) 第 5 (b) (i) 节中哪些备选条款适用于高管的决定应由公司选定的国家认可的会计师事务所（会计师事务所）作出，该会计师事务所应在 终止之日起的15个工作日内（如果适用），或在公司或高管合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持计算结果。为了确定适用第 5 (b) (i) 条的哪些备选条款，行政部门应被视为按拟作出决定的日历年适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳 联邦所得税，并按高管居住地的州和地方的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除行政人员任职之日所得税的最高边际税率联邦所得税的最大减免额可以通过扣除以下金额来获得这样的州和地方税。 会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。

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(c) 定义。就本第 5 节而言，以下术语应具有 以下含义：

控制权变更是指公司2023年激励奖励 计划中定义的条款。

6。第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条 所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的特定员工，则只要高管 有权根据本协议获得的任何款项或福利高管离职将被视为递延薪酬，否则需缴纳20％的额外税款由于适用《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，根据 守则第 409A (a) 条，在 高管离职六个月零一天或 (B) 高管去世后 (A) 六个月零一天，或 (B) 高管去世后（以较早者为准），不得支付此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟现金付款，则第一笔付款应包括补款 ，涵盖如果不适用本条款，本应在六个月期限内支付的款项，分期付款的余额应按照其 原始时间表支付。

(b) 根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用 应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在管理上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销 均不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度内提供的实物福利金额或发生的可报销费用 不影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限额除外）。这种 获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。

(c) 如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第 409A 条下的 不合格递延薪酬，且此类付款或福利应在高管终止雇用时支付，则此类 款项或福利只能在高管离职时支付。是否以及何时离职应根据 {br 中规定的假设来确定} 财政部监管第 1.409A-1 (h) 节。

(d) 双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款 均符合《守则》第 409A 条。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。 双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本协议，并视需要修改本协议，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和法规，以保留根据本协议提供的付款和 福利，而无需向任何一方支付额外费用。

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(e) 如果本协议的任何条款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该节的豁免或条件，则公司不对 高管或任何其他人作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。

7。机密信息、非竞争与合作。行政部门同意本协议所附的发明转让条款， 保密和非竞争协议（限制性契约协议），特此以引用方式将这些协议的条款纳入本协议的实质性条款。本协议或限制性 契约协议，以及任何政策或程序、任何其他保密、雇佣、离职协议或公司的任何其他文件或通信中的任何内容，均不限制高管就行政部门可能认为可能构成违反联邦或州法律的任何行为或不作为或作出受适用 {br 举报人条款保护的其他披露向任何政府机构提出指控或投诉 的能力} 联邦或州法律监管或影响高管与任何政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供 文件或其他信息。此外，为避免疑问，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州 商业秘密法，行政部门不得因披露 (i) 秘密披露商业秘密的 (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任；(B) 仅为举报 或调查涉嫌违法的行为；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出，如果是申报是密封的。

8。同意管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦高等法院 和美国马萨诸塞特区地方法院的管辖权。因此，对于任何此类法庭诉讼，行政部门 (a) 服从此类法院的属人管辖权；(b) 同意送达诉讼程序； (c) 放弃有关个人管辖权或诉讼送达的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）。

9。整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议， 取代双方先前就此类标的达成的所有协议。

10。预扣税。 公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。

11。行政长官的继任者。本协议应为高管的个人 代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保险并由其强制执行。如果高管在解雇后但在公司完成本 协议规定的所有应付款之前死亡，则公司应继续向在高管去世前以书面形式向公司指定的高管受益人支付此类款项（如果高管未作出此类指定，则向其遗产）支付此类款项。

9

12。可执行性。如果有司法管辖权的法院在任何程度上宣布本协议的任何部分或条款（包括但不限于 限制性协议任何部分或条款）为非法或不可执行，则本协议的其余部分或条款 在被宣布为非法或不可执行的情况下适用 不应因此受到影响，并且本协议的其余部分和条款本协议应在最大 范围内有效和可执行法律允许。

13。生存。本协议的条款应在本协议终止和/或 终止高管聘用后继续有效，但以执行本协议条款所必需的范围为限。

14。豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的 弃权均不生效。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反 本协议的行为，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

15。通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式 亲自交付或通过国家认可的隔夜快递公司或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照高管书面向 公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，则由董事会注意即可。

16。修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表签署的书面文书进行修订或修改。

17。管辖 法律。这是一份马萨诸塞州合同，应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释并受其管辖，但不影响该联邦的法律冲突原则。对于 任何与联邦法律有关的争议，此类争议应根据美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。

18。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应 视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。

19。公司的继任者。 公司应要求公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其履行程度应与公司在未发生继承的情况下履行本协议的要求相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得对本协议的假设，即构成对本 协议的重大违反。

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20。性别中立。无论此处使用何处，除非上下文明确另有说明，否则 中的阳性代词应被视为包括女性。

为此，双方签署了本协议， 于上述第一份书面日期和年份生效，以昭信守。

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附录 A

限制性契约协议

发明转让、保密、不竞争和不招揽协议

本协议由特拉华州的一家公司 bluebird bio, Inc.（包括其子公司和其他关联公司及其继任者和 受让人，以下简称 bluebird bio 或公司）与公司的员工或顾问（服务提供商）奥利弗·詹姆斯·斯特林签订。

考虑到公司雇用服务提供商，公司承诺向服务提供商提供bluebird 生物专有信息、专业培训和/或商誉，并在适用的情况下，服务提供商参与公司的销售活动遣散计划，作为签署本协议的额外对价，公司和 服务提供商同意如下：

1.

非竞争；非拉客。

a. 在服务提供商向公司提供服务的期限内，以及 (i) 出于任何原因或无理由终止 或停止此类服务后的一年（最后工作日期），或 (ii) 如果他或她违反了对公司的信托义务或者他或她非法带走了 ，则自最后雇用之日起两 (2) 年，或以电子方式获取属于公司的财产（无论哪种情况，均为限制期）：

(I) 除非 (A) 公司选择无故解雇服务提供商（定义见下文）或 服务提供商已被解雇；或 (B) 公司选择放弃本第 1.a 节中规定的离职后活动限制。(I)，那么，公司应向服务提供商支付限制期的 离职后部分（但自最后雇用之日起不超过12个月），按公司在最后雇用日期之前的两年内支付给服务提供商的最高年化基本工资的50％的费率向服务提供商支付款项，服务提供商承认并同意这是公司和服务提供商共同商定的考虑因素，并且交换，服务 提供商不得直接或间接地，无论是作为所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理人、员工、合资企业者或其他身份，在最后雇佣日期（两年回顾）之前的两年内的任何 时间内，服务提供商提供服务或具有实质性存在或影响力，提供服务 提供商在两年内向公司提供的任何类型的服务回顾，与开发、制造或销售任何产品或执行任何产品的任何业务有关与公司产品或服务相竞争的服务，或公司或其关联公司正在开发或在服务提供商任职期间随时积极规划的 产品或服务（受限活动）。就本协议而言，以及

A-1

无论公司与服务提供商之间的任何其他协议中有任何相反的规定，Cause 均指公司 对服务提供商的工作表现、行为或行为不满意的合理和真诚的依据。服务提供商承认本协议是必要的，因为仅凭本协议中的 其他契约无法充分保护公司的合法商业利益。服务提供商进一步承认并同意服务提供商根据本第 1.a 节收到的任何款项。(I) 应减少（且不应补充）服务提供商根据协议、计划或其他方式有权从公司获得的任何遣散费或 离职费。尽管如此，出于投资目的，服务提供商有权拥有不超过与蓝鸟生物竞争的上市企业已发行资本存量的百分之一，且本第 1 节中的任何内容均不得阻止服务提供商受雇于大学或非营利性研究 机构。

(II) 服务提供商不得邀请、引诱或诱使 bluebird bio 的任何员工或顾问 终止其工作或咨询服务或参与限制性活动；以及

(III) 服务提供商不得 要求、引诱或诱使蓝鸟生物的任何供应商、客户或分销商终止或实质性削弱其与蓝鸟生物的关系。

b. 服务提供商承认并同意，如果他/她违反了第 1.a 节中描述的任何条款。(II) 或上述 (III)，限制期应为收费期，不得在服务提供商违反此类义务期间生效；前提是，一旦服务提供商停止 违反第 1.a 节的条款，限制期将重新开始生效。(II) 或 (III)，并以其他方式遵守了其中规定的其义务。

c. 服务提供商进一步承认并同意，(i) 第 1.a (I) 节禁止的就业类型在代表服务提供商主要可出售资产 的技能方面既狭窄又合理，(ii) 鉴于公司的性质，第 1.a (I) 节条款的地理范围对服务提供商来说是合理、合法和公平的业务， 公司需要以适当的方式和方式推销和销售其服务和产品鉴于与服务提供商有资格谋生 生计的活动相比，对禁止的活动类型的限制有限。

d. 服务提供商承认并同意 (i) 第 1.a 节中的限制合理、合法、 对服务提供商是必要和公平的。鉴于公司业务的性质、公司需要以适当的方式营销和销售其服务和产品，以及对禁止的 活动类型的有限限制。服务提供商进一步承认并同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都将对bluebird bio造成无法弥补的损害，并且金钱损失可能无法为bluebird bio提供足够的补救措施。因此， 服务提供商同意，bluebird bio 除其可用的任何其他补救措施外，有权针对服务提供商违反或威胁违反本协议任何 条款的行为获得初步和永久的禁令救济，

A-2

无需发布保证金。服务提供商进一步承认，如果他或她违反本协议 ，法院可以作出延长限制期限的裁决，作为补救措施之一。如果服务提供商违反本协议，则除了公司依法可以获得的所有其他补救措施（包括但不限于公司有权根据第 1.a 节停止向服务提供商收到 的任何付款）。(I))、按股权和合同规定，服务提供商同意他或她有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括合理的律师费和 费用。

2.

机密信息。

a. 服务提供商承认并同意遵守 bluebird bios 的保密和商业秘密政策。

b. 服务提供商承认，如果向服务提供商披露或代表他人使用 bluebird bio 业务的机密信息，蓝鸟生物将受到无法弥补的损害。服务提供商承认，他或她已经并将学习蓝鸟生物专有信息，如本协议第2.b节所定义，这些信息与蓝鸟生物及其子公司以及蓝鸟生物可能加入的合资企业和合作伙伴关系（合称为蓝鸟生物实体）开展的业务 有关。服务提供商同意，未经 bluebird bio 事先书面批准，除非在其正常 和适当的工作或咨询过程中或本协议中另有规定，否则他或她不会披露或使用或允许其他任何人披露或使用任何此类蓝鸟生物专有 信息。服务提供商还同意遵守所有管理蓝鸟生物专有信息处理和举报任何涉嫌违反 法律的行为的 bluebird 生物政策，包括但不限于《商业行为和道德准则》，因为此类政策可能会不时修改或修订。服务提供商确认收到了根据《美国法典》第 18 节 1833 (b) (1) 发出的以下通知：根据任何联邦或州商业秘密法， 个人不得因披露 (a) 秘密向联邦、州或地方政府官员（无论是直接或间接地 ）或律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任；以及 (ii) 仅出于此目的举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出（如果是此类提起的） 是密封制作的。此外，本协议中的任何内容均不禁止服务提供商向相关 执法机构（例如证券交易委员会、平等就业机会委员会或劳工部）举报服务提供商合理而真诚地认为违法的事件，或者要求公司通知或获得公司批准才能举报，或者 禁止服务提供商配合此类政府进行的调查机构。

c. 就本 协议而言，蓝鸟生物专有信息是指所有信息、想法、概念、改进、发现和发明（定义见下文 3 a.），这些信息、想法、概念、改进、发现和发明（定义见下文 3 a.）bluebird bio 向服务 提供商披露或公开，以及（ii）在披露时被蓝鸟生物向服务提供商（口头或书面形式）确定为专有或应合理知悉的信息、想法、概念、改进、发现和发明（定义见下文 3 a. 成为专有信息，包括但不限于 以下类型的信息：公司信息，包括合同许可安排、计划、战略、策略、策略、政策、决议以及任何诉讼或谈判；知识产权，包括专利申请、 商标、商业秘密以及

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秘密公式；营销信息，包括销售或产品计划、战略、策略、方法、客户、潜在客户或市场研究数据；财务信息，包括成本和 业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股；与蓝鸟生物已经或希望开发或销售的技术相关的运营信息，包括控制和检查做法、制造 工艺和方法、供应商和零件；技术信息，包括机械或设备设计、图纸，规格、流程、程序、科学或统计数据、研发信息、科学协议、 临床数据和临床前数据。bluebird bio 专有信息不包括非管理层雇员合法获得的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，如果用于受《国家劳动关系法》第 7 条保护的目的，例如加入或组建工会、参与集体谈判或参与其他共同活动的援助或保护劳动者。 为明确起见，非管理层员工与竞争对手共享有关其他员工薪酬和福利的机密信息， 是在公司工作期间为协助该竞争对手招揽公司员工而获得的薪酬和福利，仍将构成违反本协议的行为。

d. 服务提供商同意，bluebird bio向服务提供商提供的与任何 bluebird 生物实体的活动或任何蓝鸟生物专有信息有关的所有性质的文件，包括但不限于备忘录、笔记本、笔记、数据表、记录和蓝图，均为蓝鸟生物的财产，它们和所有人应在 bluebird bio 要求或终止协议的前提下将其副本交给 bluebird bio本协议的。

e. 服务提供商对蓝鸟生物专有信息 (i) 在 公开或因未违反本协议而公开的蓝鸟生物专有信息，(ii) 公众或在科学领域一般或容易获得的专有信息，(iii) 服务提供商在 bluebird bio 向服务提供商披露之前已知的，如服务提供商所示，对于 bluebird bio 向服务提供商披露之前，服务提供商不承担上述任何义务书面记录，(iv) 服务提供商从有合法权利披露的来源收到的书面记录向服务提供商提供的信息，(v) 法律、政府法规或法院命令要求披露 的信息，或 (vi) 涉及非管理层雇员在用于《国家劳动关系法》第 7 条保护的目的时合法获得的有关 雇佣的工资、工时或其他条款和条件的信息。此外，此处的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响服务提供商与美国证券交易委员会、美国劳工部或任何政府机构或 实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员的沟通，或与政府机构或实体相关事项合作或参与法律程序。

3.

知识产权。

a. 服务提供商特此转让并同意将其在所有发明中的全部权利、所有权和利益转让给 bluebird bio。 发明是指在服务提供商 向公司提供服务（不论是否可申请专利、是否归为实践、无论是否制造、拥有）期间，他或她做出、拥有、发现或构想的改进、修改、专有技术、流程、秘密和发现，

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由他或她单独或与任何其他人共同发现或构想，无论是在蓝鸟生物的场所内外制造或受孕，也不论是在 工作时间内外制造的），具体或一般地与 (a) 利用体外或体内核酸的疗法开发有关、适用于或涉及 (a) 利用体外或体内核酸的疗法的开发 (例如，基因）使用病毒载体或基于病毒的方法进行转移 (例如、慢病毒），（b）制造用于开发疗法的病毒载体或转基因细胞的方法，（c）促进转基因细胞适当归巢或植入的方法（d）基因 编辑，（e）癌症治疗，（f）罕见遗传疾病疗法，以及（g）蓝鸟生物参与的任何其他项目、领域或业务范围（统称 “领域”）， 的此类发明及其优势立即成为蓝鸟生物的唯一和绝对的财产。如果进行任何发明的工作所依据的资助协议条款或进行此类工作的机构 的法规（如果此类工作不是由 bluebird bio 执行）的条款禁止的，则服务提供商应尽其最大努力为蓝鸟生物获得许可证或其他同意，以最有利于 bluebird bio 的条件使用此类信息鸟类生物。服务提供商同意，应bluebird bio的要求并以bluebird bio为费用，服务提供商将全面 执行必要或理想的进一步转让、文件和其他文书，将所有此类发明转让给bluebird bio，并协助蓝鸟生物在美国和任何外国 申请、获得和执行与任何发明相关的专利、版权或其他权利。服务提供商应以笔记、草图、图纸或bluebird bio规定的形式保留和维护所有发明的充足和最新的书面记录，这些记录应可供蓝鸟生物查阅， 始终是蓝鸟生物的专有财产。服务提供商承认，bluebird bio可能会不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，这些协议对bluebird bio在工作过程中根据此类协议发明或此类工作的机密性质规定了义务或 限制。服务提供商同意受服务提供商 所知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行此类协议中蓝鸟生物的义务。

b. 本 协议转让条款仅限于在服务提供商最后一次受雇于公司期间定期居住的州的适用法律可以由员工合法转让给雇主的发明。 服务提供商特此确认，服务提供商已被告知以下管理发明转让的法律：Del.代码标题 19 § 805；伊利诺伊州 765 ILCS1060/1-3， 《雇员专利法》；北卡罗来纳州联邦统计局第 10A 条，第 66 章，Comm. & Bus.，§ 66-57.1；明尼苏达州Stat. 13A § 181.78；Kan.统计。 § 44-130；《犹他州法典》 §34-39-1 — 34-39-3,《员工发明法》；华盛顿州。《守则》修订版，第 49 章 RCW：实验室Reg。第 49.44.140 章；例如，如果服务提供商居住在加利福尼亚州， 的分配仅限于遵守 Cal 的规定。实验室。《守则》第 2870 条规定：(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其 或其雇主的条款，均不适用于雇员在没有使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但与之相关的发明除外： (1) 对雇主企业而言，发明的构思或简化为实践，或实际或显而易见雇主预期的研究或开发；或 (2) 雇员为雇主完成的任何工作的结果。未经公司事先书面同意，服务提供商不得并入任何公司

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产品或以其他方式向公司交付任何受任何许可约束的软件代码，根据其条款，此类代码的使用或分发的条件是此类公司产品或公司拥有或许可的任何源代码（例如，根据GNU GPL、LGPL或AGPL许可的软件代码）的披露、 许可或分发。

4.

出版物。

尽管此处有任何相反的规定，但服务提供商不得发布服务提供商在现场生成的任何蓝鸟生物专有信息或有关 发明（如上定义）的科学（而不是商业或企业）性质的信息。任何临床或研究出版物申请都必须符合 bluebird bios Scientific and Clinical 出版物审查和批准流程。此外，服务提供商将与bluebird bio的专利律师合作，通过提供文本和/或数据的副本以及 提交任何专利申请或其他适当材料以保护此类信息所需的文本和/或数据的副本以及任何其他信息，以实现本节的目的。

5.	他人的商业秘密/对他人的义务。

服务提供商表示，他或她对本协议所有条款的其他履行不会也不会违反任何保密 在他或她接触 bluebird bio 之前以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据的协议，服务提供商同意他或她不会向蓝鸟生物披露或诱导蓝鸟 bio使用属于的任何机密或专有信息或材料任何其他人。服务提供商同意，他或她不会签订任何与本 协议规定的义务相冲突的书面或口头协议。

6.

生存

本协议的条款和服务提供商在本协议项下的义务在服务提供商与 bluebird bio 的雇佣关系、 合同或其他业务关系终止后继续有效，无论此类终止的原因或原因如何。本协议中的任何内容均不得取消、减少或以其他方式取消服务提供商 通过普通法或法规本应向公司承担的任何法律义务或义务。

7.	协议在重大工作变更时生效。

服务提供商承认并同意，如果他或她应在bluebird bio的任何关联公司之间或彼此之间调动，无论身在何处，或获得晋升， 降级，调任服务提供商现任职能以外的职能，或者以任何方式更改、修改或修改其工作职责，则本协议的所有条款将继续完全有效。

8.

辞职通知。

如果服务提供商选择辞去其在公司的工作，则服务提供商同意在预定辞职日期前至少两 (2) 周向公司提供其辞职的书面通知 。此类通知应包括有关其离职后工作职责和其他业务活动的合理详细信息， 包括其在限制期内打算与之开展业务活动的任何后续雇主和/或个人或实体的名称和地址，以及他或她的工作职责和其他业务 活动的性质。公司可以自行决定选择放弃两（2）周的全部或部分通知期。

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9.

向未来雇主披露。

服务提供商同意向服务 提供商可能直接或间接拥有、管理、经营、融资、加入、控制的任何企业或企业提供本协议的副本，本公司可自行决定向其提供本协议的副本，或服务提供商可能以 高级职员、董事、员工、合伙人、委托人、代理人的身份参与其中的任何企业或企业，代表、顾问或其他人。

10.

修改。

本协议不得全部或部分更改、放弃、修改、发布、解除、放弃或以其他方式修改，除非由服务提供商和 bluebird bio 签署的 书面文书，或第 17 节或第 1 (a) (I) (I) (B) 条中规定的豁免必须是书面形式。任何一方未要求履行本协议的任何条款或 义务，或任何一方对违反本协议的行为豁免，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

11.

完整协议。

本协议构成本协议双方之间的完整协议和谅解，取代了先前与本协议主题相关的任何口头或书面通信、 陈述、谅解或协议；尽管有前述规定，在本协议执行之前创建的任何发明也应受bluebird bio与服务提供商之间存在的任何智力 产权转让条款的约束。

12.

继任者和受让人。

本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人（如果是 服务提供商，包括其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人）具有约束力，并使其受益。本协议任何一方均不得将其在本协议下的任何权利或义务转让给任何其他人，但蓝鸟生物可将其在本协议项下的所有权利和 义务转让给由蓝鸟生物控制、控制或共同控制的任何个人或实体，或转让给在 bluebird bio 受雇后雇用服务提供商的蓝鸟生物的任何继任者或受让人。

13.

同行。

本协议可以分为两个对应方签署，每份对应方均应视为原始协议，两者共同构成一份协议。

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14.

通知。

本协议要求或允许的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，并应通过 头等舱邮件亲自交付或邮寄，邮费预付，地址如下：如果寄往位于马萨诸塞州萨默维尔大联合大道 455 号的蓝鸟生物公司 02145，收件人：首席法务官，或寄至 bluebird bio 可能提供给服务 提供商的其他地址按照此处规定的方式写信给服务提供商；如果是写给服务提供商，则按其签名下方列出的地址写信给服务提供商，或者发送到其他地址可能是服务提供商向bluebird bio提供的，如本文所述 以书面形式提供。任何以这种方式寄送和邮寄的通知或其他通信在邮寄时应视为已经送达，如果是亲自送达，则应视为在送达时送达。

15.

适用法律。

本协议应被视为在马萨诸塞州联邦签订，在马萨诸塞州作为密封文书生效， 本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州国内法管辖，并根据马萨诸塞州内部法律进行解释，不适用法律冲突原则，特别排除任何可能将本协议的解释或解释引入实质性协议的冲突或 法律选择规则或原则另一个司法管辖区的法律。双方承认，使本协议可执行的最后一项必要措施是公司在马萨诸塞州执行 该协议，并且该协议应在马萨诸塞州维持。

16.	管辖权、地点、诉讼程序和陪审团审判豁免。

与本协议有关的任何法律诉讼或程序必须在马萨诸塞州联邦法院或美国 马萨诸塞特区地方法院提起，且仅受此类法院的管辖。通过执行和交付本协议，本协议各方基本上和无条件地就其财产接受上述法院的专属管辖权，并放弃对这些法院的属人管辖权或审判地的任何异议；但是，前提是公司和服务提供商同意所有与 第 1.a 节相关的民事诉讼。本协议的 (I) 应提交萨福克郡，高等法院或高等法院的商业诉讼部门拥有专属管辖权。由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、要求、索赔或反诉 将由法官单独解决，公司和服务提供商均放弃任何由陪审团审理的权利。

17.

可分割性。

双方打算按书面形式执行本协议。但是，(a) 如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被具有司法管辖权的正式授权法院宣布为非法 或不可执行，则本协议的其余部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下适用， 将不会因此受到影响，并且本协议的每个部分和条款将最大限度地有效和可执行法律允许，以及 (b) 如果任何条款或其中一部分因以下原因被认为不可执行在 此类条款的有效期或其所涵盖的地理区域内，作出此类裁决的法院将有权修改或缩小该条款的范围、期限和/或地理区域，和/或删除特定的词语和短语（蓝色- 铅笔），然后此类条款将以其修改、缩小或蓝铅笔的形式强制执行并得到执行。

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18.	使用姓名或隶属关系。

未经服务提供商事先书面批准，bluebird bio不得在宣传、广告或证券发行材料中使用服务提供商的名称或隶属关系，前提是适用法律要求bluebird bio披露服务提供商与bluebird bio的关系时，不得无理地拒绝此类批准。

19.

随意就业。

本协议不构成明确期限的雇佣合同，也不意味着服务提供商在 公司的雇用或合作应在任何明确的时间段内持续进行。在公司任职是随意的，这意味着服务提供商或公司可以在有或没有 通知或理由的情况下随时终止雇佣关系。

服务提供商承认，他或她已仔细阅读本发明转让、保密、非竞争和 非招标协议，并理解并同意本协议中的所有条款。此外，通过在下方签署，服务提供商证明 (I) 他或她是在正式聘用通知书 或开始工作前十 (10) 个工作日中较早者获得本协议的，并且 (II) 公司已告知他或她有权在签署本协议之前咨询律师。

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