认股权证购买协议

本认股权证购买协议（本 “协议”）于2024年5月22日（“生效日期”）由特拉华州 有限责任公司BRRR, LLC（“买方”）与巴哈马有限责任公司Mint Capital Advisers Ltd.（“卖方”）签订和签订。佛罗里达州有限责任合伙企业Johnson Pope Bokor Ruppel & Burns, LLP应担任托管代理人 （“托管代理人”）。

双方特此商定如下：

1。认股权证的销售和购买。根据本协议的条款和条件，卖方 同意在收盘时出售、转让和转让（定义见下文），买方同意以每份认股权证0.25美元（“收购价格”）购买特拉华州的一家公司LM Funding America, Inc.（以下简称 “公司”）的以下数量的认股权证，即卖方在公司的全部认股权证 。卖方在公司拥有170,500份认股权证，总购买价格为42,625.00美元。


2。关闭；托管。

2.1 卖方交货。卖方特此 向托管代理人交付本协议的已执行副本以及作为附录A附于本协议的书面授权书转让表格。公司应以书面形式接受并批准该转让。

2.2 买方交货。买方特此向 托管代理交付：(a) 本协议的已执行副本；以及 (b) 购买价格。

2.3 关闭。在买方和卖方书面确认后， 托管代理将释放所有各方的签名并将购买价格转让给卖方。

2.4 进一步保证。卖方和买方特此同意采取 此类步骤，并指示其各自的经纪人或代理人采取可能需要的措施，以实现本协议所设想的认股权证的购买和销售。
3.卖方的陈述和保证。卖方向买方陈述并保证如下 。

3.1 权力。卖方拥有签订本协议的全部权力和权限。与卖方为当事方的 签订的本协议由卖家签署和交付后，将构成卖家的有效且具有法律约束力的义务，可根据卖家的条款对卖方强制执行。

3.2 没有冲突。卖方执行和交付 本协议不会，执行本协议所设想的交易不会：(a) 违反、冲突或导致违反或违反任何协议、 作为当事方或对卖方具有约束力的文件或文书的条款、条件或规定，或 (b) 违反任何命令、令状、判决、禁令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、、任何法院或联邦、州或地方行政机构或委员会 或任何政府机构的规则或条例，或适用于卖方的工具。

3.3 同意。执行和 交付本协议以及转让本协议项下认股权证所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得并完全生效。

3.4 认股权证的所有权。卖方拥有其向买方出售的公司 的所有认股权证（记录在案且受益），不含任何性质的所有留置权、索赔、抵押和担保权益。根据本协议购买认股权证后，买方应获得认股权证的良好且可销售的 所有权，不含任何性质的所有留置权、索赔、抵押权和担保权益。

3.5 图书输入。卖方承认，认股权证仅以账面记账形式发行，且 不存在代表认股权证的实物证书。

3.6 向自有账户转账。卖方仅出于经济原因出售认股权证，而不是 以进一步分发认股权证或与认股权证相关的出售。

3.7 不进行一般性招标。买方从未通过任何公开发行或发行的报纸、邮件、广播、电视或其他形式的一般广告或与认股权证转让有关的一般广告或招标，向任何卖方提出或邀请 卖方。

3.8 不依赖。卖方为自己的账户行事，并根据卖方认为必要的顾问（包括但不限于法律顾问）的建议，自行做出独立决定 以签订本协议，并决定出售认股权证对卖方是否适当或适当。卖方 承认，它不依赖买方的任何通信（书面或口头）作为投资建议或建议来签订本协议；据了解，与 实施本协议有关的信息和解释不应被视为投资建议或签订本协议的建议。

4。买方的陈述和保证。买方向卖方陈述并保证如下：

4.1 状态。买方拥有签订和履行本协议下的 义务以及根据本协议购买认股权证的全部合法权利、权力和权限。

4.2 没有冲突。买方执行和交付本协议不会，且履行本协议所设想的交易不会：(a) 违反、冲突或导致违反或违背买方 作为当事方或受买方约束的任何协议、文件或文书的条款、条件或规定，或 (b) 违反任何命令、令状、判决、禁令，任何法院或联邦、州或地方行政机构或委员会或任何政府机构的法令、法规、规则或规章或 适用于买方的工具。

4.3 具有约束力的协议。本协议是买方 的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、暂停或与债权人权利相关的其他类似法律的限制，但包括具体履约在内的公平补救措施的可用性由法院酌情决定，可向其提起任何诉讼。

5。杂项。

5.1 适用法律；管辖权。本协议受佛罗里达州法律管辖，并按照 进行解释，不考虑其法律冲突原则，以此要求普遍适用其他司法管辖区的法律为限。对于本协议引起的任何索赔，本协议各方不可撤销地将 置于唯一和专属的管辖权之下，应由佛罗里达州希尔斯伯勒县或佛罗里达州中区美国地方法院坦帕分庭受理。

5.2 完整协议；修订。此处引用或附录的证物和附录已纳入 ，就好像协议中的全部规定一样。本协议及其所附证物构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、陈述、担保和承诺。本协议的修正或增补只能根据双方商定的文件进行。

5.3 豁免。除非以书面明确和肯定的方式作出并由被指控放弃的当事方正式签署，否则对本协议任何条款的放弃、本协议中要求的同意，或任何同意或 偏离本协议的行为均无效或具有约束力。除非此类书面文件中明确规定，否则任何放弃均不得构成或解释为对任何后续违约的持续豁免或 弃权，无论是性质相似还是不同的违约。任何交易过程，或任何未能或延迟行使任何权利，均不得解释为放弃，任何一次或部分行使一项权利均不得妨碍该权利或任何其他权利的任何其他或进一步行使。

5.4 陈述和担保的有效性。本协议中规定的所有陈述、保证、承诺和 协议应在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成和完成后继续有效。

5.5 继任者和受让人。本协议及其所有条款对 具有约束力，并有利于协议各方及其各自的继承人和允许的受让人。

5.6 可分割性。如果具有司法管辖权的法院宣布本协议的任何条款或本协议任何 条款的适用为非法、无效或无法执行，则本协议的其余部分将不受影响。

5.7 对应物；电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过 传真传输或.pdf），也可由本协议各方在单独的对应方中签订和交付，每份对应方在签订时应被视为原件，但所有对应方共同构成相同的 协议。各方同意，双方的电子签名，无论是数字签名还是加密签名，都旨在对这种书面内容进行身份验证，并具有与手动签名相同的效力和效力。

[签名页面如下]
自生效之日起，买方已促使本协议由其正式授权的官员执行，卖方已执行本协议，以昭信守。

卖家：
铸币资本顾问有限公司

作者：_________________________

埃里克·斯特拉坎，导演
购买者：
BRRR, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

作者：_________________________

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附录 A

分配

Mint Capital Advisors, Ltd.，一家巴哈马有限责任公司
到
BRRR, LLC，特拉华州的一家有限责任公司


对于收到的价值，特此将认股权证购买协议中提及的170,500份认股权证及其证明的所有权利分配给：

姓名：
  
BRRR, LLC
（请打印）
地址：
  
c/o Johnson、Pope、Bokor、Ruppel 和 Burns, LLP
400 N Ashley Drive，3100 套房，佛罗里达州坦帕 33602
（请打印）
电话号码：
  
813-225-2500                                                    

电子邮件地址：
  
RRussell@lmfunding.com

注明日期：
2024 年 5 月 26 日

    
持有人签名：
铸币资本顾问有限公司

作者：
埃里克·斯特拉坎，导演

 
持有人地址：
阿里斯托故居
巴尔莫勒尔
巴哈马拿骚

 

接受和批准转让：

特拉华州的一家公司 LM Funding America, Inc.

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来自：


附录 B

电汇方向