美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第4号修正案）*

（第 13d-101 条）

应包含在根据要求提交的报表中的信息

对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

LM Funding 美国有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

502074404

（CUSIP 号码）

布鲁斯·罗杰斯

c/o LM Funding America, Inc

西普拉特街 1200 号，100 号套房

佛罗里达州坦帕 33606

813-222-8996

（此人的姓名、地址和电话号码

有权接收通知和通信）

2024年5月23日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框 ☐。

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

1	举报人姓名
	布鲁斯·罗杰斯

2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)	☐

3	仅限秒钟使用


4	资金来源（见说明）
	OO

5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐


6	国籍或组织地点
	美利坚合众国

每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			191,687 (1)

		8	共享投票权
			879,718 (2)

		9	唯一的处置力
			191,687 (1)

		10	共享的处置权
			879,718 (2)

11	每个申报人实际拥有的总金额
	1,071,405

12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐


13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	31.14% (3)

14	举报人类型（见说明）
	在

(1)	包括根据自2024年5月23日起60天内归属的期权最多可收购的103,658股股票，不包括自2024年5月23日起60天内未归属的83,333股股票。

(2)	包括罗素先生拥有受益权益的实体在行使认股权证时可能收购的多达843,833股股票，通过此类权益，可能被视为对此类股票拥有共同投票权和处置权，

(3)	根据已发行的2,492,964股股票，根据目前可行使的期权可能收购的103,658股股票，以及根据行使认股权证可能收购的843,833股股票，罗素先生可能被视为拥有共同投票权和处置权。

以下内容构成下列签署人提交的附表13D第4号修正案（“修正案”）。

第 1 项。

证券和发行人。

本修正案涉及特拉华州的一家公司LM Funding America, Inc.（“发行人”）的普通股，面值为每股0.001美元（“股份”）。发行人主要高管办公室的地址是佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100号33606室。

提交本修正案的目的是报告自2024年5月23日起，布鲁斯·罗杰斯的所有权百分比发生了变化，原因是特拉华州有限责任公司BRRR, LLC （“BRRR”）根据BRRR与巴哈马有限责任公司Mint Capital Advisers Ltd.签订的某些认股权证购买协议（“认股权证”）收购了购买股票的认股权证（“认股权证”）（“认股权证”），截至2024年5月23日”）。罗杰斯先生与理查德·罗素先生一起，对BRRR拥有100％的投票控制权，因此可能被视为对行使认股权证时可发行的股票拥有共同的投票权和处置权。根据购买协议，BRRR以每份认股权证0.25美元的收购价格购买了 170,500份认股权证，每份认股权证均可立即行使。

因此，截至2024年5月23日，罗杰斯先生有权额外收购发行人的170,500股股份。

第 2 项。

身份和背景。

(a) 本声明由布鲁斯·罗杰斯提交。

(b) 罗杰斯先生的主要营业地址是佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100号33606室。

(d) 在过去五年中，罗杰斯先生没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，罗杰斯先生没有参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此过去或现在受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。

(f) 罗杰斯先生是美利坚合众国公民。

第 3 项。

资金或其他对价的来源和金额。

特此修订本附表 13D 第 3 项，增加以下信息：

2024年5月23日，罗杰斯可能被视为拥有共同投票权和处置权的实体BRRR以每份认股权证0.25美元的收购价从造币厂购买了170,500股发行人股票。总收购价约为42,625美元，认股权证的行使价为每股30.00美元，可立即行使。认股权证将于2026年10月19日到期。

前述对认股权证购买协议的描述并不完整，仅参照认股权证购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录 1 提交，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。

交易目的。

提及第 1 项和第 3 项，特此以引用方式纳入其中。

发行人普通股的所有股份都是出于投资目的而收购的。罗杰斯先生打算持续评估他在发行人的持股。罗杰斯先生可能会不时收购发行人的额外股份或其他证券。此外，他可以以适用证券法允许的任何方式处置发行人的任何或全部证券。此类决定将基于各种因素，包括但不限于市场状况、购买或出售此类股票的价格、发行人的财务状况和前景、总体经济、金融、市场和行业状况以及罗杰斯先生的个人财务状况。根据罗杰斯先生继续担任发行人主席、总裁兼首席执行官的职务，罗杰斯先生可能会根据适用的薪酬计划从发行人那里获得未来的股票奖励，这可能不时生效。

作为发行人的首席执行官，罗杰斯先生参与发行人的监督和管理，并为发行人制定政策。罗杰斯先生还作为发行人董事会主席，参与审议涉及发行人的重大公司活动和机会，并就此采取行动。因此，他可能会不时考虑与附表13D第4（a）-（j）项所列的事项有关或将导致的事项的提案。

除非本文另有说明，否则罗杰斯先生以股东的身份对发行人没有任何计划或提案，这些计划或提案与附表13D第4 (a)-(j) 项中列出的项中列出的事项有关或将导致的任何事项。罗杰斯先生保留将来决定是否更改上述目的或目的或是否通过上述计划或提案的权利。

第 5 项。

发行人证券的利息。

(a)-(b)	截至本修正案颁布之日，罗杰斯先生被视为实益拥有1,071,405股股票，根据2,492,964股已发行股份，约占已发行股份的31.14％，这是截至本修正案提交之日已发行的股票总数。罗杰斯先生拥有投票和处置191,687股股票的唯一权力，其中包括（i）发行人于2023年4月20日向罗杰斯先生授予的108,334股限制性股票（包括以限制性股票形式持有的可归属的9,028股股份），以及（ii）截至2024年5月23日行使期权时可发行的83,333股股票。罗杰斯先生对879,718股股票拥有共同的投票权和处置权，其中包括 (i) 在行使BRRR持有的认股权证时可发行的843,833股股票，罗杰斯可能被视为与罗素先生拥有共同的投票权和处置权，(ii) 20,325股股票可在行使配偶卡罗琳·古尔德女士持有的股票期权时发行罗杰斯先生的股份，目前可在本修正案生效之日起60天内行使或行使，(iii) 由CGR、 LLC实益拥有的15,415股股份，该公司归该修正案所有布鲁斯·罗杰斯可撤销信托和卡罗尔·林恩·古尔德可撤销信托，（iv）由BRR Holding, LLC实益拥有的138股股票，罗杰斯及其配偶共享投票权和处置权控制权，（v）布鲁斯·罗杰斯个人退休账户实益拥有的20股股份，以及（六）卡罗林·古尔德IRA实益拥有的7股股份。本第5项中报告的所有权百分比是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第 13d-3 (d) (1) (i) 条计算的。
(c)	除本修正案所述外，罗杰斯先生在过去60天内没有就股票进行任何交易。
(d)	据罗杰斯先生所知，罗杰斯先生没有也不认识任何其他人有权或有权指示从罗杰斯先生实益拥有的股息或出售股票中获得收益。
(e)	不适用。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

除本文所述外，罗杰斯先生与任何其他人之间没有与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

第 7 项。

材料将作为展品提交。

BRRR, LLC和Mint Capital Advisers Ltd于2024年5月22日签订的认股权证购买协议。

签名

经过合理的询问，尽其所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 5 月 28 日

/s/ 布鲁斯·罗杰斯

布鲁斯·罗杰斯