美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正案编号）
1934 年的《证券交易法》
（修正案编号）
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由注册人提交 ☐
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由注册人以外的一方提交
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选中相应的复选框：
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初步委托书
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机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
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最终委托书
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权威附加材料
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根据 §240.14a-12 征集材料
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MEDALLION 金融公司
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（其章程中规定的注册人姓名）
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ZimCal 资产管理有限责任公司
BIMIZCI 基金有限责任公司
华恩克投资有限责任公司
斯蒂芬·霍奇斯
贾德·德皮什
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
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-附上副本至-
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彼得 ·D· 费策
Foley & Lardner LLP 东威斯康星大道 777 号 3800 套房
威斯康星州密尔沃基 53202-5306 (414) 297-5596
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申请费的支付（勾选相应的方框）：
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无需付费。
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事先用初步材料支付的费用。
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
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ZimCal 资产管理有限责任公司
ZimCal Asset Management, LLC、Stephen Hodges、BIMIZCI Fund, LLC和Warnke Investments LLC（统称 “ZimCal”）在此附上2024年5月28日发出的致股东的信以及先前提交的网页www.restoretheshine.com的更新。
重要信息
斯蒂芬·霍奇斯及其附属公司ZimCal Asset Management, LLC、BIMIZCI Fund, LLC和Warnke Investments LLC（统称 “ZimCal”）已提名个人加入Medallion Financial
Corp. 的董事会，并正在为其提名人斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮施当选为Medallion Financial董事会成员（“被提名人”）征集选票）。ZimCal已向Medallion Financial Corp的股东发送了最终的代理声明
声明、WHITE代理卡和相关的代理材料，寻求他们在Medallion Financial Corp. 2024年年度股东大会上对被提名人的支持。我们敦促股东
{br股东可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的
网站www.sec.gov上免费获得ZimCal向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书和白色代理卡以及其他文件的副本。股东也可以向位于纽约州纽约市第八大道520号14楼萨拉托加的ZimCal的代理律师提出申请（股东可以发送电子邮件至 info@saratogaproxy.com 或拨打免费电话（888）
368-0379）。
招标参与者
以下人员是ZimCal招标的参与者：ZimCal资产管理有限责任公司、BIMIZCI基金有限责任公司、Warnke Investments LLC、Judd Deppisch和Stephen Hodges。
参与者可能在招标中拥有利益，包括持有Medallion Financial Corp普通股的利益。有关参与者及其利益的信息包含在 ZimCal 提交和传输的最终委托书中
。
ZimCal 资产管理有限责任公司
BIMIZCI 基金有限责任公司和华恩克投资有限责任公司
4737 县道 101 号，#264
明尼苏达州明尼唐卡 55345
www.restoretheshine.com
5 月 28 日第四, 2024
尊敬的 Medallion Financial Corp. 的各位股东
[有关原始股东信函，请参阅随附的 PDF]
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我们正处于关键时刻，你必须做出一个非常重要的决定。
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Medallion声称ZimCal没有关注你的利益，试图操纵和分散你的注意力。这是个谎言1。Medallion只是想在这场代理竞赛中获得不公平的优势，而不是解决我们提出的问题。
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我们认为，Medallion Financial Corp. 具有巨大的潜力，除了董事会和管理层失去信誉外，我们所有的投资
都可能有很大的价值。我们必须做出改变，情况才能改善。
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我们已经投资了100多家银行。我们曾在消费者贷款领域工作。我们知道成功需要什么。
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Medallion表示，我们投资的772万美元现金和90,010股股票 “微不足道”。因此，我们的意见并不重要。我们认为，无论您持有500股还是50万股，每位股东的意见都很重要。
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解锁股票的价值。投票更换董事会并改善管理。
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使用随附的白色代理卡或白人投票说明表投票选出由史蒂芬·霍奇斯、ZimCal资产管理及其附属公司（统称为 “ZimCal”）提名的两名新董事进入尊爵会董事会（“董事会”），从而释放价值。即使您已经投票，也可以再次为我们的
候选人投票。我们将关注股东，而不是管理层。
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美国证券交易委员会对MEDALLION FINANCIAL CORP的指控非常严重，我们认为调查
吓跑了投资者
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这些指控非常严重，以至于美国证券交易委员会正在寻求一些最严厉的处罚2反对 Murstein 先生和 Medallion。
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默斯坦先生和Medallion Financial知道，如果当选董事会成员，ZimCal将要求3分第三方该党对默斯坦的行为进行了调查，该行为导致美国证券交易委员会指控
犯有欺诈、向Medallion的审计师撒谎和吹捧罪。
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如果默斯坦没有做错任何事情，他为什么会拒绝为清除自己的名字而进行独立调查？
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我们认为，默斯坦先生受到其父亲（首席执行官兼董事会主席）、岳父大卫·鲁德尼克（董事会成员）和布伦特·哈奇（领导
“独立” 董事）的保护，后者是21年尊爵会内部人士。
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我们不希望圣徒领导Medallion，但我们希望领导者代表股东并承担责任
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为超额薪酬支付的每一美元都是从股东手中夺走的一美元
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默斯坦先生对你给予我们的候选人的支持感到恐惧，他知道如果我们当选，他非常舒适的津贴和过高的薪酬可能会受到严重影响
。
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如果发现任何执行官从事 “不利行为”，董事会可以根据尊爵会的薪酬补偿政策追回现金和股权薪酬。
这可能适用于默斯坦先生。
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正如我们广泛展示的那样，默斯坦先生在2023年获得了650万美元的报酬，这个数额远高于业绩比尊爵会好
的同类机构。股东们还为他的乡村俱乐部会员、汽车、车库、汽车司机和社交俱乐部会员资格支付了费用3.
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在过去的6年中（自Medallion从BDC转变为Medallion以来），Murstein先生获得了2500万美元的报酬，但股东的收入仅为7,600万美元。在这6年中，Medallion只实现了3年
的盈利，我们认为默斯坦先生忽略了明确的警告信号，而这些信号本来可以防止或减少2018年至2020年的损失。4
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MEDALLION 对 ZIMCAL 说了半真半假和谎言
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Medallion试图通过对ZimCal发表虚假和诽谤性言论来吓跑股东5。我们已经在
https://www.restoretheshine.com/materials/zimcal-mfin-emails 发布了往来默斯坦先生的未经编辑的电子邮件
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这清楚地表明我们一直专注于打造更好的
尊爵会上。请阅读它们。
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因此，我们很难相信Medallion对真相感兴趣，更愿意试图吓跑股东。我们用数据和来源来备份我们发表的每份声明，并始终提供背景信息。
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我们认为，人身攻击以及无法明智而诚实地回答我们提出的问题和问题，就像我们在7个月前提出的问题一样，
对管理层和尊爵会造成了不利影响。
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我们的 2 名候选人仅代表董事会的 25%，因此我们自己无法做任何事情。除非
尊爵会决定不偿还债务，否则我们的债务投资也不会赋予我们任何其他做任何事情的权利。
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MEDALLION正在掩盖其业绩下滑，没有为更多的消费者压力做好准备
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在过去的两年中，不良消费贷款大幅增加，季度扣除额处于2012年以来的最高水平6。
我们即将结束政府大规模刺激和超低利率的时期，因此情况可能会变得更糟。我们预计，24年第二季度和第三季度的季节性因素将对此略有帮助，但总体趋势是向下的。
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我们认为，如果Medallion面临更艰难的经济和拖欠借款人的债务，股东可能会受到伤害。尊爵会可能会重蹈出租车
奖章组合中犯下的严重错误。7
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非经常性收入夸大了过去3年的 “创纪录收入”8。这主要是为什么
2024年3月31日的收益与去年同期相比下降了37％，与23年12月31日相比下降了30％。
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重要的绩效指标，例如核心9投资回报率和投资回报率已经恶化得多，管理层没有回答我们在7个月前就此及其大量次级贷款提出的担忧。
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尊爵会的股价年初至今下跌了20％，在2年内下跌了15％，在5年内仅上涨了15％，在10年内（截至24年第一季度）下跌了40％。我们
认为除非董事会和领导层发生变化，否则股价不会上涨并保持上涨。想想如果有更多的流动性和机构支持，这只股票的价值是多少？
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ZimCal成为该公司的投资者已有3年多了。我们已向Medallion投资了772万美元，拥有90,010股
普通股和1500万美元的债务，使我们成为该公司最大的单一投资者之一。我们在很少有人愿意的时候进行了投资。我们需要管理层积极应对我们现在发现的风险。
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我们的利益与MFIN的所有股东完全一致——简而言之，我们希望Medallion Financial Corp. 能够长期蓬勃发展。
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奖章股价上涨...
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ZimCal 赚钱
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尊爵会赚取更多利润...
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ZimCal 赚钱
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Medallion 股票下跌...
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ZimCal 赔钱了 |
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尊爵会赚的利润较少...
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ZimCal 赔钱了
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为我们对股东承诺的两位高素质候选人投票
斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮什
霍奇斯先生和德皮施先生合并：
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已经投资了100多家银行贷款机构。
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曾在现任和以前的组织中担任领导职务。
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是独立思想家，相信追究管理层的责任，将股东放在第一位
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在与公司核心业务直接重叠的领域共有 40 年的财务经验
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希望接替两个与MFIN有长期关系的人，包括在董事会任职28年的安德鲁·默斯坦的岳父。请访问
www.restoretheshine.com 并注册以获取更新/详情。
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随函附上我们的代理材料，包括白色代理卡或白人投票
说明表，您可以在其中投票支持我们的两名董事会候选人。如果您的股票由银行或经纪人持有，您也可以通过互联网对股票进行投票。即使你为尊爵金融的候选人投了票，你仍然可以通过在线或通过邮寄方式投票给一张日期较晚的WHITE通用代理
卡来更改投票。只有您最新的投票才会被计算在内。我们希望获得所有投资者的支持，无论您有 10 股还是
500,000 股。
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请访问我们的网站www.restoretheshine.com，了解有关我们的候选人和战略的更多信息。我们在www.restoretheshine.com/vote上有全面的常见问题解答部分和关于我们两位优秀的董事会候选人的传记
信息以及投票说明。如果你对我在 info@restoretheshine.com 上提供的数据有任何疑问，请直接与我联系。感谢您抽出
时间，感谢您的支持。
真诚地，
/s/ 斯蒂芬·霍奇斯
斯蒂芬·霍奇斯
ZimCal 资产管理总裁
BIMIZCI 基金有限责任公司经理
BIMIZCI 担任华恩投资有限责任公司经理
如果您在投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电：
纽约市第八大道 520 号，14 楼，纽约 10018
股东拨打免费电话：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311
电子邮件：info@saratogaproxy.com
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1请参阅我们的新闻稿 https://www.businesswire.com/news/home/20240524374513/en/。另请参阅已发布的往返尊爵会电子邮件，网址为
https://www.restoretheshine.com/materials/zimcal-mfin-emails。
2美国证券交易委员会的投诉 https://www.restoretheshine.com/s/Amended-Securities_and_Exchange_Commission_v_Medallion_Financial_Corp_et_al__nysdce-21-11125__00460.pdf
3资料来源：MFIN 10K/Qs 和 DEF 14A。参见 ZimCal 写给股东的信，日期为
https://www.restoretheshine.com/s/ZimCal-MFIN-Compensation-Letter-to-Shareholders20240521v7.pdf
4资料来源：MFIN 10K/Qs 和 DEF 14A。在页面上查看ZimCal的ISS投资，该页面重点介绍了有关2014-2015年出租车奖章贷款的警告，以及截至2016年11月，MFIN继续对出租车奖励贷款组合发表的
积极言论
5请参阅我们被迫寄给尊爵会的 “停止与终止” 信，详细了解尊爵会如何普遍使用半真半假和谎言来破坏 ZimCal
https://www.restoretheshine.com/s/ZimCal-MFIN-Cease-and-Desist-Letter515.2024
6资料来源：10季度/季度，标普资本智商。2012年，MFIN唯一的消费贷款敞口是娱乐。为了比较 “苹果与苹果”，我们计算了24年第一季度的消费者
扣除总额（净额），其中包括娱乐和家居装修，这实际上对MFIN有利。上一次整个消费者账簿的季度扣款与现在一样高是2012年第一季度，当时为3.31％。
7正如我们在我们的网站www.restoretheshine.com和我们的代理顾问投资者平台
https://www.restoretheshine.com/s/ZimCal-Investor-Deck-Restore-the-Shine-at-Medallion_5-21-24.pdf 上反复向管理层指出的那样，MFIN在2014年至2015年期间收到了投资者和出版物的充足警告，基于2016年的8K正面披露，要么
对其出租车尊爵会贷款问题不透明，要么不知道情况有多糟——这两种情况都令人担忧。
82022年至2023年的非经常性收入几乎完全归因于出租车奖章的回收。MFIN以
FYE21 扣除了3.06亿美元（税前）的出租车尊爵会贷款，然后从22年第一季度到24年第一季度收回了其中3,500万美元（税前）贷款的一部分。出租车尊爵会资产占总资产的0.5％，属于非核心资产。
9“核心” 是指推动估值的可持续业务线，在本例中为占MFIN
资产99.5％的消费和商业（SBIC）业务。
重要信息
斯蒂芬·霍奇斯及其附属公司ZimCal Asset Management, LLC、BIMIZCI Fund, LLC和Warnke Investments LLC（统称为 “ZimCal”）
已提名个人为公司董事会候选人，并正在为这些人Stephen Hodges和Judd Deppisch当选为Medallion Financial Corp. 董事会成员（“提名人”）征集选票是”）。
ZimCal正在向公司股东发送一份明确的委托书、代理卡和相关的代理材料，寻求他们在Medallion Financial Corp. 2024年年度股东大会上对被提名人的支持。敦促股东阅读最终的委托书和代理卡，因为它们包含有关被提名人、Medallion Financial Corp. 及相关事项的重要信息。股东可以
在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得ZimCal向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书和代理卡以及其他文件的副本。股东也可以向
ZimCal的代理律师提出申请，地址为萨拉托加，纽约州纽约市第八大道520号14楼，10018（股东可以发送电子邮件至 info@saratogaproxy.com 或拨打免费电话（888）368-0379）。
招标参与者
以下人员是ZimCal招标的参与者：ZimCal资产管理有限责任公司、BIMIZCI基金有限责任公司、Warnke Investments LLC、Judd Deppisch和Stephen
Hodges。参与者可能在招标中拥有利益，包括持有公司普通股的利益。有关参与者及其利益的信息
包含在 ZimCal 提交和传输的最终委托书中。
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