附录 5.1
| 梅花国际医疗技术有限公司 | D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 | |
| 美华国际医疗科技有限公司 | E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | |
| 参考资料：FYC/ACG/181505.00004 |
2023 年 8 月 24 日
亲爱的先生们
美华国际医疗科技股份有限公司， Ltd. 美华国际医疗科技有限公司 （以下简称 “公司”）
我们曾担任 公司的开曼群岛法律顾问，处理公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充（注册 声明），该声明将由公司根据经修订的1933年 《美国证券法》（证券法）于本文发布之日或前后向美国证券交易委员会（委员会）提交。注册声明将 与注册声明及其中包含的招股说明书（ 招股说明书）中规定的不时发行和出售以下证券（证券）有关：
| (a) | 每股面值0.0005美元的普通股（普通股）； |
| (b) | 每股面值0.0005美元的优先股（优先股）； |
| (c) | 根据适用契约发行的债务证券可由公司订立（ 债务证券）； |
| (d) | 公司和任何认股权证代理人均可签订根据适用的 认股权证协议为认购公司证券（认股权证）而发行的认股权证； |
| (e) | 根据公司与一个或多个承销商之间可能签订的承销协议 获得购买公司证券的权利（以下简称 “权利”）；和/或 |
| (f) | 根据公司与单位代理人之间可能签订的单位 协议，将发行的单位包括上述证券（单位）的任意组合。 |
奥吉尔 英属 维尔京群岛、开曼群岛、 根西岛、 泽西岛和卢森堡的从业人员 |
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我们获悉，根据《证券法》第462 (b) 条，可以不时发行、出售或交付证券，如注册声明、其任何修正案以及招股说明书中所载的招股说明书所述 ，该意见必须按照《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项 的要求提出。除本文中关于发行 证券的明确说明外，此处未就与注册声明或相关适用招股说明书内容 有关的任何事项发表任何意见。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有文件中规定的相应含义（定义见下文）。提及附表是指 对本意见附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件（文档）的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处 （注册处）于2020年11月10日签发的公司注册证书； |
| (b) | 公司2020年12月21日特别决议 通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（分别为章程大纲和章程细则）； |
| (c) | 注册处长就公司签发的日期为2023年8月2日的良好信誉证书（良好信誉证书）； |
| (d) | 2023年8月16日提供给我们的公司董事登记册副本（《董事登记册》）； |
| (e) | 公司 于2023年8月15日向我们提供的截至2022年7月7日的公司经认证的股东名单的副本（ROM，以及登记册）； |
| (f) | 注册声明；以及 |
| (g) | 公司所有董事于2023年8月18日的书面决议（董事会 决议）的副本。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
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| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本 意见发表之日，每份良好信誉证书和登记册都是准确和完整的； |
| (e) | 提供给我们的备忘录和条款完全有效，未在任何方面进行修改、更改、 补充或撤销； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明的每份材料都与 向我们提供的相同声明的最新草案相符，而且，如果注册声明是在连续草稿中向我们提供的，标明了此类文件的变更，则所有此类变更均已注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或 修改，公司的每位董事都以公司的最大利益为出发点，本着诚意行事，并已行使 在批准董事会决议中规定的交易时必须遵守的谨慎、勤奋和技能标准 ，没有任何董事在或其他方面拥有财务利益与其中所设想的交易的一方之间的关系， 尚未在董事会中予以适当披露决议； |
| (h) | 公司董事和股东均未采取任何措施清盘公司或 任命公司的清算人、破产受托人或重组官员，也没有为公司的任何财产或资产任命接管人； |
| (i) | 公司将发行证券，以推进其备忘录中规定的目标； |
| (j) | 在发行时，公司将有足够的授权但未发行的股本来发行任何 普通股和/或优先股，无论是作为本金发行还是转换、交换或行使任何证券 ； |
| (k) | 任何和所有证券的形式和条款、公司发行和出售证券以及公司 根据其条款承担和履行其在该协议下或与之相关的义务（包括但不限于其在任何 相关协议、契约或其补充协议下的义务），均不会违反公司备忘录和章程 ，也不会违反开曼群岛任何适用的法律、法规、命令或法令； |
| (l) | 本公司或其代表未曾或将向开曼群岛公众发出认购任何证券的邀请 ，也没有向开曼群岛居民发行或发行任何证券； |
| (m) | 将采取一切必要的公司行动，授权和批准任何证券的发行、发行此类证券的 条款以及任何其他相关事项，适用的最终购买、承销 或类似协议将由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付； |
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| (n) | 发行任何普通股后，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格应至少等于其面值； |
| (o) | 除公司以外的所有各方根据这些当事方签订的与证券发行以及证券各方的正当执行 和交付证券有关的任何和所有文件下的 义务的能力、权力和权力； |
| (p) | 在任何证券的配股（如适用）和发行之后，公司将能够 偿还到期的负债；以及 |
| (q) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文所表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，在遵守下文第 4 段规定的限制和资格的前提下，我们认为 ：
企业 状态
| (a) | 根据开曼群岛的法律，该公司已正式注册为一家有限责任的豁免公司，并且有效存在 ，并且在注册处处长中信誉良好。该公司是一个独立的法人实体，须以自己的名义提起 诉讼。 |
授权的 股本
| (b) | 该公司的法定股本为5万美元，分为 (i) 8,000,000股普通股， 每股面值为0.0005美元，以及 (ii) 20,000,000股优先股，每股面值为0.0005美元。 |
普通股的有效发行
| (c) | 关于普通股，何时 |
| (i) | 公司董事会（董事会）已采取所有必要的公司行动，以 批准普通股的发行和分配、普通股的发行条款以及任何其他相关事项； |
| (ii) | 当时有效的公司备忘录和公司章程的规定以及董事会批准的适用的 最终收购、承保或类似协议的规定已得到满足，并支付了其中规定的对价（不低于普通股的面值）；以及 |
| (iii) | 已在公司成员登记册中填写了有效的条目，反映了普通股 股的发行作为全额支付的股份， |
普通股 将被认定为已获得正式授权和有效发行、已全额支付且不可评估。
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| (d) | 关于优先股，何时 |
| (i) | 董事会已采取所有必要的公司行动，批准优先股的发行和分配、优先股的发行条款以及任何其他相关事项； |
| (ii) | 当时有效的公司备忘录和公司章程的规定以及董事会批准的适用的 最终购买、承保或类似协议的规定已得到满足，并支付了其中规定的对价（不低于优先股的面值）；以及 |
| (iii) | 已在公司成员登记册中填写了有效条目，将优先股 的发行作为全额支付的股份， |
优先股 将被认定为已获得正式授权和有效发行、已全额支付且不可评估。
| (e) | 对于根据债务证券、 权证、权利和单位（标的股份）可发行的普通股和/或优先股，在每种情况下，当债务证券、认股权证、权利和/或单位可根据董事会批准的适用最终协议（最终协议）（最终协议）的条款行使时，当 注册声明中提及的债务证券、认股权证、权利和/或单位时，当： |
| (i) | 董事会已采取所有必要的公司行动，批准标的 股份的发行和分配以及最终协议； |
| (ii) | 董事会批准的此类证券的条款、当时有效的组织章程备忘录和章程或规定标的股份转换、交换、赎回、回购或行使的文书 已得到满足，董事会批准的对价（不低于标的股份的面值） 已收到 ；以及 |
| (iii) | 已在公司成员登记册中填写了有效条目，将标的 股票的发行作为全额支付的股份， |
标的股份 将被认定为已获得正式授权和有效发行、已全额支付且不可评估。
| 税收 |
| (f) | 注册声明中标题为 “开曼群岛税收” 的部分 中包含的陈述或纳入的意见，只要它们旨在概述开曼群岛的法律或法规，在所有 重大方面都是准确的，此类陈述构成了我们的观点。 |
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们 没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也没有对注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规章、法典或司法机构的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则注册声明的商业条款或 的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保或 条件的满足、违约或终止事件的发生，或者注册 声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处；或 |
| (c) | 关于接受、执行或履行公司在注册 声明或最终协议下的义务是否会导致违反或违反公司签订或对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件（公司的 备忘录和条款除外）。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛《公司法（修订版）》（《公司法》），公司 的年度申报表必须向开曼群岛公司注册处提交，并支付年度申报费。 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除，随后 其资产将归开曼群岛财政部长所有，并将为开曼群岛公众的利益处置或保留 。 |
| 4.3 | 信誉良好仅意味着截至良好信誉证书签发之日，公司 已向公司注册处处长提交年度申报表和支付年费。我们没有询问公司在开曼群岛法律 除了《公司法》之外的任何申报或费用支付方面的良好信誉，或两者兼而有之。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意将 本意见作为注册声明的附录提交，也同意在标题下提及我们公司”民事责任的可执行性 ” 和”法律事务” 的《注册声明》。
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在注册声明生效期间，本意见只能用于 与证券的要约和出售有关。
| 忠实地是你的 | |
| //Ogier | |
| 奥吉尔 |