根据 2023 年 8 月 24 日向美国 证券交易委员会提交的文件

注册号 333-[*]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

梅华 国际医疗技术有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

头桥镇通达路 88 号

扬州市广陵区 225000

人民的 中华民国

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

麦可门和罗宾逊律师事务所

第三大道 605 号，30^第四地板

纽约，纽约州 10158

电话：(212) 730-7700

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

梅根·佩尼克，Esq。

斯蒂芬·A·韦斯，Esq。

麦可门和罗宾逊律师事务所

第三大道 605 号，30^第四地板

纽约，纽约 10158

电话：(212) 730-7700

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在 上注册的任何证券，请勾选以下方框 。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会 提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订 ，根据第 413 (b) 条提交的注册声明的 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据 《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事 之日生效，可以决定。

待完成， 日期为 2023 年 8 月 24 日

招股说明书

1 亿美元的

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

和

单位

梅花国际医疗技术有限公司， 有限公司

如本招股说明书所述，在一次或多次发行中， 不时共同或单独发行和出售面值每股0.0005美元、面值为每股0.0005美元的普通股（“普通股”）、优先股、 债务证券、权证、权利和单位或它们的任意组合。在本 招股说明书中，提及的 “证券” 一词统指我们的普通股、优先股、债务证券、 权证、权利和单位。在每次发行证券的同时，我们将提交一份招股说明书补充文件，详细描述 所发行的证券以及该发行的分配计划。有关所发行证券分配 的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写的 招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及 任何免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书 可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为合并的文件 。除非附有 适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或 “纳斯达克” 上市，代码为 “MHUA”。2023年8月23日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股3.79美元。 截至2023年8月23日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为 303.31802亿美元，这是根据非关联公司持有的8,003,114股普通股和每股3.79美元的价格计算得出的， 是我们在纳斯达克普通股的收盘价。根据F-3表格的I.B.5号一般指令， 只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下， 在任何情况下，我们都不会在任何12个月的 期内以公开发行方式出售价值超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内， 我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的 风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第17页 开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最新的经修订的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）、此处以引用方式纳入的其他报告以及标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商、通过代理向其他买方或通过承销商、通过代理向其他买方或通过这些方法的组合出售 证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。 此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。有关 证券出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的 “梅花”， 是指梅花国际医疗技术有限公司、美华国际医疗科技有限公司、开曼群岛豁免公司， ，视具体情况而定，“我们”、“我们公司”、“我们的”、 “公司” 和 “梅华国际” 是指梅花国际医疗技术有限公司、美华国际医疗科技有限公司、 开曼群岛豁免公司、其子公司康富国际医疗有限公司（“康富国际医疗”）、 扬州华达医疗器械有限公司（“扬州华大”）、江苏雅达科技集团有限公司（“江苏雅达”）、 江苏华东医疗器械实业有限公司（“江苏华东”）和扬州光辉医疗科技有限公司 （“光辉”）。光辉于 2023 年 6 月注销注册。请参阅 “招股说明书摘要—业务概述”。

梅花是 一家控股公司，由我们的股东刘永军于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立。梅花的 直接子公司是香港公司康富国际医疗。康富国际医疗由四位股东于 2015 年 10 月 13 日注册成立，他们是刘勇军、刘银、Ace Capital Limited和景泰国际控股有限公司。2019年11月22日， 刘永军分别从Ace Capital Limited手中收购了康富国际医疗的930万股股份，并从景泰国际控股有限公司收购了康富国际 医疗的450万股股份。此类股权转让完成后，刘永军和刘银构成康富国际医疗的全部股东，持有康富国际医疗100％的股份。 2020年12月21日，梅花分别从刘永军手中收购了41,400,000股股份（占已发行股份的69％）和从刘银手中分别收购了18,600,000股股份（占已发行股份 的31％），从而使康富国际医疗成为梅花的全资子公司。为了换取对康富的收购，梅花于2020年12月21日向刘先生和夫妇共发行了15,935,000股普通股，后者又将 的股份转让给了他们作为唯一股东的控股公司光明成就有限公司。光明完成 Limited是梅花的控股股东，截至本 招股说明书发布之日，持有梅花约66.56％的普通股。因此，根据《纳斯达克上市规则》第5615（c）条，我们是 “受控公司”，可以遵守 《纳斯达克上市规则》为 “受控公司” 提供的某些豁免。但是，我们无意利用此类公司治理豁免。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国经商 相关的风险 — 根据纳斯达克上市规则，我们是一家 “受控公司”，可能会遵守某些公司治理要求的豁免 ，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响” 在《2022年年度报告》中。

梅花不是中国 运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由位于中国大陆的子公司进行。梅花 拥有康富国际医疗100％的股份。康富国际医疗拥有扬州华大100％的股份和海南国协55％的股份。扬州 华达拥有江苏雅达 100% 的股份。反过来，江苏雅达拥有江苏华东100％的股份。反过来，江苏华东拥有光辉100％的股权 股权，光辉于2023年6月被注销。

我们组织内部的现金 流结构以及适用法规摘要如下：

我们的中国子公司 分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计 准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付 股息。此外，我们的每家中国子公司都必须每年 年至少预留其税后利润的10％（如果有），用于为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。这些储备金 不可作为现金分红进行分配。

为了解决2016年第四季度持续的 资本外流和人民币兑美元贬值问题，中国人民银行 和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施， 包括对中国公司汇出外币进行海外收购、股息支付 和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，未来我们的中国子公司的股息 和其他分配可能会受到更严格的审查。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此，我们在完成 必要的行政程序时可能会遇到困难，这些程序是从我们的利润中获取和汇出用于支付股息（如果有）的外币。此外， 如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其 支付股息或进行其他付款的能力。

此外，企业 所得税法及其实施细则规定， 中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用 10% 的预扣税，除非根据中华人民共和国中央政府与 非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排有所减少。根据 中国大陆与香港特别行政区之间的税收协议，中国 企业向香港企业支付股息的预扣税率可以从10％的标准税率降至5％。但是，如果相关税务机关确定 我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，则相关税务机关 将来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5％预扣税率将适用 适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司获得的股息。该预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额 。

作为一家主要子公司设在中国并主要在中国运营的公司，梅花面临着各种 法律和运营风险及不确定性。 梅花的大部分子公司在中国开展业务，并受中国法律、规章和法规的管辖。由于 法律、规章和法规相对较新且演变迅速，而且由于已公布的决定数量有限，而且这些决定具有非先例性，而且由于法律、规章和法规通常赋予相关监管机构在如何执行这些决定方面一定的自由裁量权，因此这些法律、规章和法规的解释和执行在实践中涉及不确定性 。因此，新的和现有的法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的。 此外，不同的机构或当局可能对这些法律和法规的解释和适用不一致，也可能与我们当前的政策和实践不一致 。

此外，如果PCAOB从 2022年起连续两年无法对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》 （“HFCA法”）和相关法规，我们的普通 股票可能会从纳斯达克退市或禁止在场外交易。我们的审计师定期接受PCAOB的检查，不受PCAOB在2021年12月16日宣布的决定 的约束。如果将来由于PCAOB认定 无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被HFCAA法案禁止我们的普通股交易，那么纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股 股退市。2022年12月29日，拜登总统签署了名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款 法”）的立法，其中载有一项修订《HFCA法》的条款，要求美国证券交易委员会禁止 发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了该期限如果PCAOB无法，则触发我们公司的退市并禁止交易我们的 证券在将来的某个时候检查我们的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB董事会确定 PCAOB能够获得对总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的决定。但是，如果中国当局阻挠或以其他方式 将来未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。如果PCAOB根据 《追究外国公司责任法》确定无法检查或彻底调查我们的审计师，则我们的证券 可能会被退市或禁止交易。我们的审计师Kreit & Chiu CPA LLP总部位于纽约州纽约，其办公室 位于纽约州纽约市第三大道733号16楼 #1014 楼，10017，并定期接受PCAOB的检查。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 尽管本报告中包含 的审计报告是由美国审计师发布的，他们目前正在接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB无法 对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股 可能会被退市或禁止交易” 在《2022年年度报告》中。

作为一家医疗器械制造 和销售公司，我们在中国受到广泛的政府监管和监督。根据中华人民共和国法律，我们必须获得二类和三类一次性医疗器械的 生产许可证和第一类一次性医疗器械的生产备案、三类一次性医疗器械的经营 许可证和二类一次性医疗器械的经营备案，以及某些一类、二类或三类一次性医疗器械的备案或注册 证书。截至本招股说明书发布之日，我们持有所有 份许可证和证书，并已在中国获得I、II和III类一次性医疗器械资格。

但是，如果我们 未能及时续订医疗器械许可证或注册证书，则可能会对我们的声誉、财务状况 和经营业绩产生不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 如果我们未能及时续订我们的医疗器械许可证或注册证书， 可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响” 在《2022年年度报告》中。

截至本 招股说明书发布之日，我们认为我们和我们在中国的子公司，(1) 无需获得任何中国当局的许可即可经营 或向外国投资者发行普通股，(2) 不受中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他必要实体的许可要求的约束 批准我们在中国子公司的运营，且 (3) 未收到或以其他方式被任何中国当局拒绝此类许可。 尽管如此，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》， 于2021年7月6日向公众公布。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司海外上市的监管。鉴于当前的中国监管环境 ，目前尚不确定我们或我们的中国子公司何时以及是否需要获得中国政府的许可 才能继续在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也尚不确定是否会被拒绝或撤销。 我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府 机构的必要批准方面的监管动态。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁 或监管部门的异议。但是，在与海外证券发行和其他资本 市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施方面，仍存在很大的不确定性。

2023 年 2 月 17 日， 中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《试行 办法》以及五项相关的配套指引，合称为《新境外上市规则》，于 2023 年 3 月 31 日生效。 根据新的海外上市规则，寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司必须向中国证监会完成备案程序并报告相关信息。此外， 海外上市公司还必须在《试行办法》规定的时限内提交有关其后续发行、可转换公司债券 和可交换债券的发行以及其他等价发行活动的申报。新的海外 上市规则规定了直接和间接海外上市的监管备案要求，并明确了海外市场间接海外上市的决定 标准。有关更多详细信息，请参阅 “风险因素 — 与在中国经商相关的风险 — 潜在的中国政府和监管干预可能会严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌 或一文不值” 在本招股说明书中。因此，我们将需要在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会申报。提交本招股说明书后，我们将开始准备与中国证监会申报相关的报告和其他必需材料 ，该报告将在本次发行后的适当时候提交给中国证监会。如果我们未能遵守试行措施的要求，我们可能会被下令 进行更正、警告和罚款。不遵守申报 要求可能会导致对不合规的国内公司下达更正令、警告和最高 RMB10 百万美元的罚款， 这些公司的直接责任人将被警告并处以人民币50万至500万元人民币的罚款。此外，如果 的控股股东和不合规公司的实际控制人组织或煽动违规行为，他们将被处以人民币 100 万至 RMB10 百万元的罚款。除了上述申报要求外，《新海外上市规则》还要求 发行人在发生以下任何事件后的三个工作日内向中国证监会报告：（i）控制权变更；（ii）其 受到任何海外证券监管机构或海外主管机构的调查或制裁；（iii）其上市 地位或上市板块的变更；（iv）自愿或强制退市；以及（v) 其主要业务的重大变动，以至于 不再受申报的约束《试行办法》的要求。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2023。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时 以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述任何 协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 规章制度要求将协议或其他文件 作为注册声明的附录提交，请直接查看该协议或文件，以获取 此类协议或文件的完整描述。本招股说明书可以由招股说明书补充文件进行补充，该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他 发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

每次我们以此保存 注册方式出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息， ，包括与该特定发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 （包括此处以引用方式纳入的文件）。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件以及 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的更多信息 。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的 。以引用方式纳入本招股说明书的信息在纳入该信息的文件 之日是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下， 本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 项下所述阅读注册声明和我们在美国证券交易委员会网站上或其办公室提交的其他报告。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书或招股说明书补充文件中的参考文献可能使用以下定义术语：

“中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，包括香港和澳门的特别行政区，只有当本 招股说明书提及中华人民共和国通过的具体法律法规以及中国政府当局的酌处权时，才提及 “中国” 或 “中华人民共和国”，不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区；

视情况而定， “我们”、“我们”、“我们公司”、“我们的”、“本公司” 和 “梅花国际” 是指美华国际医疗技术有限公司、开曼群岛公司美华国际医疗科技有限公司及其子公司、康富国际医疗有限公司（“康富国际医疗”）、扬州华大医疗器械有限公司（“扬州华达”）、江苏亚达亚达科技集团有限公司（“江苏雅达”）、江苏华东医疗器械实业有限公司（“江苏华东”）和扬州光辉医疗科技有限公司（“光辉”，光辉已于2023年6月注销注册）；

“交易所 法” 是指1934年的《证券交易法》；

“财政年度” 是指该年度的1月1日至12月31日期间；

“GMV” 是指根据我们的销售模式销售的产品配送的所有订单的总价值，扣除退货后的金额；

“光辉” 指扬州光辉医疗科技股份有限公司，这是一家根据中国法律组建的有限责任公司，由江苏华东全资拥有，并于2023年6月注销注册；

“港元” 指香港的官方货币；

“江苏华东” 是指江苏华东医疗器械实业有限公司，是根据中国法律组建的有限责任公司，也是江苏亚达的全资子公司；

“江苏雅达” 指江苏亚达科技集团有限公司，根据中国法律组建的有限责任公司，由扬州华大全资拥有；

“康 富国际医疗” 指康富国际医疗有限公司，这是一家根据香港 香港法律组建的有限公司，也是梅花国际的全资子公司；

“医疗专业人员” 是指医生、药剂师和医疗助理；

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

“萨班斯-奥克斯利法案” 指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案；

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》；

“证券 交易委员会”、“SEC”、“委员会” 或类似术语指的是美国证券交易委员会；

“股份”、“股份” 或 “普通股” 是指梅花国际医疗科技有限公司的普通股，面值每股0.0005美元；

“SKU” 是指库存单位；

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则；

“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币；

“网站” 是指我们的网站 http://meihuamed.com 和 http://ir.meihuamed.com；以及

“扬州华大” 指扬州华达医疗器械有限公司，这是一家根据中国法律组建的有限责任公司，由康富国际医疗全资拥有。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、 以及我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入证券法第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目 或其他发展相关的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层的信念、 目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基本假设陈述上述任何一项。“相信”、 “预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以 假设为基础，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多 个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。 这些重要因素包括 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于 特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有 相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为 一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展业务。在做出 投资决策之前，您应仔细考虑此处以及 适用招股说明书补充文件中 “风险因素” 下和 “第 3 项” 标题下描述的风险。根据您的特定投资目标和财务状况，我们《2022年年度 报告》中的关键信息——D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的以引用方式纳入 的文件进行了更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。除这些风险因素外 ，可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是管理层没有意识到或关注的， 认为这些风险和不确定性并不重要。任何这些 风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会对我们的业务和 的竞争地位造成重大损害。

我们 依靠中国的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密 程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们与 员工签订保密协议，其中包括将所有员工开发的知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。 此外，我们谨慎地按时支付每年的专利费。我们认为我们的商标、专利、专有技术、 专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌知名度的提高，未来我们可能会成为知识产权 攻击的有吸引力的目标。我们的任何知识产权都可能受到质疑、 失效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 此外，无法保证 (i) 我们的所有知识产权都将得到充分保护，或 (ii) 我们的 知识产权不会受到第三方的质疑，也无法被司法机构认定为无效或不可执行。 我们的知识产权保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议， 对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权，也无法在中国或其他司法管辖区强制执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用 我们知识产权的行为既困难、耗时又昂贵，而且我们采取的措施可能不足以防止盗用 我们的知识产权。如果我们必须诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，则此类诉讼 可能会导致巨额成本并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们会在此类诉讼中胜诉 。此外，我们的商业秘密可能会泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或者被我们的竞争对手独立发现 。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国做生意相关的风险

由于 我们的所有业务都在中国，因此我们的业务受中国复杂且快速变化的法律法规的约束。中国 政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能会导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化。

作为 一家在中国运营的企业，我们受中国法律和法规的约束，这些法律和法规可能很复杂，而且发展迅速。由于 法律、规章和法规相对较新且演变迅速，而且由于已公布的决定数量有限，而且这些决定具有非先例性质，而且由于法律、规章和法规通常赋予相关监管机构在如何执行这些决定方面一定的自由裁量权，因此这些法律、规章和法规的解释和执行在实践中涉及不确定性 。因此，在适用、解释和执行中存在不确定性中华人民共和国新的和现行的法律法规 。此外，不同的机构或当局可能对这些法律和法规的解释和适用不一致， 也可能与我们当前的政策和做法不一致。中华人民共和国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而此类合规或任何相关的询问或调查或任何其他政府行动都可能会：

颁布新的法律或法规，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，都会限制或以其他方式 对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面 以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可、批准或证书，或者使我们承担额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并使普通股的价值大幅下降 。

潜在的 中国政府和监管干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。 《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的 监管。将采取有效措施，例如促进相关监管 体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私 保护要求及类似事项。

此外， 还禁止在以下任何情况下进行海外发行和上市：(1) 如果国家法律法规和相关规定明确禁止预期的证券发行 和上市；(2) 如果预期的证券发行 和上市可能对国家 委员会主管当局依法审查和确定的国家安全构成威胁或危害；(3) 如果存在实质所有权关于股权、主要资产和核心技术等的争议。 发行人；(4) 如果在过去三年中，国内企业或其控股股东或实际控制人犯有 腐败、贿赂、挪用财产或其他破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为而正在接受调查；(5) 如果在过去三年中，董事、监事或高级管理人员因以下原因受到行政处罚 严重违法行为，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（6）国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了未履行申报义务或欺诈性申报行为等违规行为的 法律责任，处以 人民币100万元至1000万元的罚款，对于严重违规行为，并行命令暂停相关业务或停止经营 进行整改，吊销相关营业执照或营业执照。

2023年2月17日，中国证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（即《试行办法》）和五份配套指南，于2023年3月31日起施行。根据试行办法，寻求直接或间接在境外发行或上市证券的国内 公司，应在提交首次公开募股 或上市申请，或者在其上市的同一个海外市场（包括发行 任何公司可转换债券、可交换债券）完成后续发行（包括发行 任何公司可转换债券、可交换债券后的三个工作日内，根据试行办法的要求向中国证监会办理备案手续以及其他股票挂钩证券，但不包括为员工提供激励措施、 股息分配和股份分配）。如果国内公司未能完成规定的申报手续，或者在备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何主要内容，则该国内公司可能会受到行政处罚， 例如更正令、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人也可能受到警告和罚款等行政处罚。

根据中国证监会发布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知 或证监会通知》，该通知于2023年2月17日颁布并于同日生效，在《试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前已经在海外上市的国内公司 应被视为现有的 发行人（“现有发行人”）。现有发行人无需立即完成申报程序，他们 必须向中国证监会提交任何后续发行的文件。此外，根据中国证监会的通知，国内公司在2023年3月31日之前获得海外监管机构或证券交易所的 批准（例如， 在美国发行和上市的注册声明的生效已获得批准），但 尚未完成其间接海外发行和上市，则有六个月的过渡期，从2023年3月31日到9月 30，2023。在这六个月内完成间接海外发行和上市的发行人被视为现有的 发行人，无需向中国证监会申请间接海外发行和上市。但是，在这六个月的过渡期内 ，如果此类国内公司未能完成其间接海外发行和上市，则应向中国证监会完成 备案程序。

但是， 自《试行办法》新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。如果任何后续发行、上市或任何其他筹资活动都需要根据《试行办法》向中国证监会提交 申报程序， 将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得《试行办法》下的 申报程序的批准。如果我们没有完成任何必要的备案工作，或者如果我们错误地得出不需要提交记录的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布了新的规则、解释或解释 ，要求我们事先获得他们的批准或备案，则我们可能无法获得此类批准 和记录备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供服务的能力向我们的投资者提供证券。

此外， 中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资 向像我们这样的中国发行人的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何 时间干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍 我们发行或继续发行证券并降低此类证券价值的能力。

截至本 报告发布之日，我们和我们的中国子公司尚未参与中国网络管理局 或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何中国当局 许可向外国投资者发行普通股的要求，也没有被任何中国当局拒绝此类许可。但是，鉴于当前的中国 监管环境，尚不确定我们或我们的中国子公司将来何时以及是否需要获得中华人民共和国 政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也无法确定该许可是否会被拒绝或撤销。

我们一直在密切关注中国有关海外上市所需中国证监会或其他中国政府机构 批准的监管动态。截至本报告发布之日，除了上述披露的潜在不确定性外，我们尚未收到来自中国证监会或其他中国政府机构的任何 查询、通知、警告、制裁或监管异议。但是，在制定、解释和实施与海外证券 发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面， 仍然存在很大的不确定性。

中国 经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

实际上，我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国经济 状况、中国政府的政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 。此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致 对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长。其中一些措施可能会使整个中国经济受益，但仍可能对我们产生负面影响 。例如，政府对资本投资的控制 或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府过去曾实施过某些措施，包括利率调整 ，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。

根据外国法律，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层 提起诉讼时可能会遇到 困难。

我们的所有业务基本上都在中国进行，而且几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员和董事 均为中国国民，居住在中国境内。因此，我们的股东可能很难向我们 或我们在中国境内的董事和高级管理人员送达法律程序。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中华人民共和国 承认和执行这些非中国司法管辖区法院就任何不受约束仲裁条款约束的事项作出的判决 可能存在不确定性。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总金额不超过1亿美元。根据本招股说明书发行的证券 可以单独发行，也可以单独发行，其金额、价格和条款将在 出售时确定。我们将保留本招股说明书所包含的注册声明，直到 根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券为止。

资本化和负债

我们的资本将在适用的 招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表格报告中列出。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 补充以下信息，说明根据本招股说明书购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中指出的出售我们提供的证券的净收益。

股本描述

我们是一家开曼群岛豁免公司 注册成立，责任有限，我们的事务受我们的备忘录和章程（经不时修订和重述）、开曼群岛《公司法（修订版）》（下文称为《公司法》）以及 开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们公司的 法定股本为5万美元，分为：（i）80,000,000股普通股，每股面值0.0005美元；（ii）20,000,000股优先股，面值每股0.0005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通23,940,000股普通股 ，没有发行和流通优先股。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。

我们的备忘录和文章

以下是我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股重要条款 相关的重要条款摘要 。

我们公司的目标。 根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力 和权力。

普通股。我们的 普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民 的股东可以自由持有和投票其股份。

分红。 普通股的 持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东 可以通过普通决议宣布派发末期股息，但任何股息都不得超过董事建议的金额。我们经修订和 重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何 储备金中申报和支付。也可以申报和支付股票溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户的股息，但须遵守《公司 法》的限制，前提是如果这会导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下我们都不得支付股息。

投票权。股东要求或允许采取的任何 行动都必须在正式召集的年度或特别股东大会上提出，有权对此类行动进行表决或代替股东大会的股东大会必须通过书面决议生效。 举手表决时，每位股东有权进行一次投票，或者在民意调查中，每位股东有权对每股普通 股票投一票，将所有需要股东投票的事项作为一个类别共同投票。除非要求进行投票，否则在任何股东大会 上进行投票均以举手方式进行。此类会议的主席或一位或多位亲自出席 的股东或有权投票的代理人可以要求进行投票，这些股东共持有不少于公司已缴表决股本的10％。

股东会议所需的法定人数由出席并持有我们公司已发行和流通 有表决权股份的一名或多名股东组成。股东可以亲自出席，也可以通过代理人出席，如果股东是法人实体，则可以由其正当 授权的代表出席。股东大会可以由董事会主动召开，也可以应持有不少于我们有表决权股本10％的股东向董事提出要求 召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少提前七天通知 。

股东在会议上通过 的普通决议需要在会议上对普通股 投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上对 已发行普通股所投选票的三分之二的赞成票。对于诸如更改名称或 修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。除其他外，普通股持有人可以通过普通决议分割或合并其股份。

选举董事。 董事 可以通过我们的股东的普通决议或公司董事的决议来任命。

董事会议。 在 任何董事会议上，除非董事另有规定，否则如果有两名董事出席，则将达到法定人数。如果 有一名独任董事，则该董事应为法定人数。担任候补董事的人应计入法定人数。同时担任候补董事的 董事应两次计入法定人数。董事 在会议上可能采取的行动也可以通过所有董事书面同意的董事决议来采取。

普通股 的转让。我们任何股东均可通过 普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会 可自行决定拒绝登记任何普通股的转让，无论其是否已全额支付，而无需为 分配任何理由。

如果我们的董事拒绝 登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内向每位转让人 和受让人发送拒绝通知。

可以在董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记， ，但前提是，在董事会决定的任何一年 中，暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过45天。

清算。 在 清盘或其他方式（转换、赎回或购买股票时除外）的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产 应按比例分配给我们的股票持有人。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由 我们的股东按比例承担。

股票催缴和 没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳其股份的未付金额。 已被赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回股份。 《公司法》以及我们修订和重述的公司章程允许我们购买、赎回或以其他方式收购自己的股份， 须遵守《公司法》、经修订和重述的公司备忘录和章程 以及纳斯达克证券交易委员会不时规定的任何适用要求的某些限制和要求。根据我们 公司章程并获得必要的股东或董事会批准，我们可以按照 可以赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股份的持有人选择，根据董事会可能确定的条款和方式，包括 出资。根据《公司法》，任何股份的回购可以从 我们公司的利润、我们的股本账户中支付，也可以从以 回购为目的的新发行股票的收益中支付，或者在某些条件下，从资本中支付。如果回购收益从我们公司的资本中支付， 我们公司必须能够在支付回购后立即偿还正常业务过程中到期的债务。 此外，根据《公司法》，除非已全额付清，否则不得回购此类股票，（2）如果此类回购会导致 没有流通股份，以及（3）除非购买方式（如果未根据经修订和重述的备忘录 和公司章程获得授权）首先获得股东决议的授权。此外，根据《公司法》，我们的 公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出，除非退出会导致 没有流通股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份权利的变体 。任何类别或系列股份的附带权利（除非该类别或系列的股份 的发行条款另有规定），无论我们公司是否清盘，只要获得该类别或系列已发行股份三分之二 的持有人的书面同意，或者经该类别或系列股票持有人单独会议上通过的特别决议的批准，均可变更系列。除非该类别股票的发行条款另有明确规定 ，否则不应将授予任何类别股份持有人的权利视为因设立或发行更多股份 排名而改变 pari passu使用这样的现有股份类别。

我们获准发行的 股数量和已发行股票数量的变化。 我们可能会不时通过股东以必要的 多数通过决议：

增发 股票。我们修订和重述的备忘录和公司章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行更多 普通股。

检查书籍 和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本 。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。 请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

优先股

截至本招股说明书发布之日， 我们尚未发行任何优先股。根据经修订和重述的公司章程，在发行任何系列 的任何优先股之前，我们的董事应通过董事决议修订该系列的以下条款：

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据《开曼群岛公司法》注册成立，承担有限 责任。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民 公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼 群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与 普通公司的要求基本相同，唯一的不同是，对于没有在开曼群岛开展业务的许可证的豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于该股东为该股东的公司股份所支付的金额。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息 要求的约束。除非本招股说明书中另有披露，否则我们目前 打算遵守纳斯达克全球市场规则，而不是遵循本国的惯例。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在显著的 差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的 法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款 与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并 。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司 作为幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多的成分公司合并为 合并的公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了使 实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划， 然后必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他 授权（如果有）的授权。合并或 合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，并附上 合并公司或存续公司的偿付能力声明、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供 合并或合并证书的副本，并且 的合并或合并通知将发布在开曼群岛公报。按照这些法定程序进行的合并或合并 不需要法院的批准。

开曼母公司与其 开曼子公司或子公司的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是一家 公司，其中至少90％的有权投票的已发行股份归母公司所有。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东 有权在反对合并 或合并时获得其 或其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使 此类异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她 因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或 非法为由寻求救济的权利除外。

除与 与合并和合并相关的法律条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重建和合并 的法律条款，前提是该安排得到亲自出席或通过代理人在 出席并投票的 股东或类别股东或债权人（视情况而定）价值百分之七十五（75%）的批准为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易 的观点，但如果法院裁定：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有利于在要约中 “挤出” 持不同意见的少数股东。 当要约在四个月内提出要约并被 90% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月 期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人 。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功 。

如果以 安排计划进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定 程序提出并接受了要约，则异议股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东 ，从而提供按司法确定的 价值获得现金付款的权利股份。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告 ，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 英国当局很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院 将适用并遵循普通法原则（即福斯诉哈博特尔案中的规则及其例外情况， 限制了股东可以代表公司提起衍生诉讼或为索赔损失而提起个人诉讼的情况 ，这反映了所遭受的损失由公司），允许少数股东对 提起集体诉讼或衍生产品以公司的名义采取行动，对以下内容提出质疑：

对于一家公司（不是银行）将 的股本分成股份，大法院可根据持有该公司 不少于五分之一股份的成员的申请，指定一名检查员审查公司事务，并按照大法院 的指示进行报告。

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程允许赔偿我们的 董事和高级管理人员以其身份所产生的成本、费用、开支、损失或损害，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的 相同。此外，我们计划与 我们的董事和高级执行官签订赔偿协议，除了我们 经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还将为这些人员提供额外的补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司 的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和 忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人 在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠诚义务要求董事以他或她 合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。 这项义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于 ，而不是董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言， 董事的行为被推定为在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信 所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托 义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明 交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事 是公司的信托人，因此他对 公司负有以下职责——本着诚意为公司的最大利益行事的责任，不基于其 或其董事职位谋取个人利润的责任（除非公司允许他这样做），有责任不将自己置于与 公司的利益与其个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的境地，以及行使的责任用于此类权力的用途 的权力。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。 以前曾认为，董事在履行其职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的 。但是，英格兰和联邦法院在所需技能和护理方面已向 制定客观标准，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州通用公司法， 股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在 年度股东大会上提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅向股东提供 申请股东大会的有限权利，不向股东提供在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们经修订和重述的备忘录和章程 条规定，在要求召开会议的事项上持有不少于公司已缴有表决权股本 10％的股东时，董事会应召集特别大会 ，并将如此征用的决议付诸该会议表决。但是，我们经修订和重述的备忘录和章程 并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东 年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书明确规定 ，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事时的 投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们修订和重述的 公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利 并不少于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份 的批准下，才可以有理由罢免拥有机密董事会的公司的 董事的职务。根据我们修订和重述的 公司备忘录和章程，股东可以通过普通决议罢免我们的任何董事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含 一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书或经股东批准的章程明确选择不受 管辖，否则 禁止该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有 目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了 潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规 不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易 必须是出于公司的最大利益和正当的公司目的进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非 董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总表决权 100% 的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数 投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿付 到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下 下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法， 公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利，除非 公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们的股本 分为一类以上的股份，则任何此类类别的权利只有在获得该类别 三分之二已发行股份的持有人书面同意或另行通过的特别决议的批准的情况下才能进行重大不利变动，但须遵守当时 与任何类别相关的任何权利或限制 该类别股份的持有人会议。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法， 公司的注册证书只有在董事会通过并宣布可行，并获得有权投票的已发行股份的多数批准 的情况下才能修改，章程可以在获得多数有权投票的已发行股的批准后进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修订。根据 《公司法》，我们经修订和重述的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们经修订的 和重述的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权 的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权 门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股票的权力

根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程，我们董事会有权发行或分配股票，或授予期权和认股权证，包括或不附带优先权、 延期、合格或其他特殊权利或限制。

证券发行的历史

以下是我们自成立以来的证券发行摘要 ：

普通股

公司获准发行面值0.0005美元的8000万股普通股和面值0.0005美元的2,000万股优先股。截至2023年8月23日，已发行和流通23,940,000股普通 股，没有发行和流通优先股。

期权授予

我们没有授予任何购买我们的 普通股的期权。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求订阅者 提供证据，以验证其身份和资金来源。在允许的情况下，在某些条件下，我们还可能将 维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的任务委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息 的权利。在某些情况下，由于不时修订和修订的开曼群岛《反洗钱条例（修订版） （“条例”）适用豁免，因此董事 可能会确信不需要提供进一步的信息。根据每个 应用程序的情况，在以下情况下，可能不需要进行详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管机构或司法管辖区的承认 将参照 开曼群岛金融管理局认可的具有同等反洗钱法规的司法管辖区根据《条例》确定。

如果 订阅者延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下， 收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规， 或者如果这种拒绝被视为确保我们遵守任何适用 司法管辖区的任何此类法律或法规是必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何 赎回款的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道 或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或 恐怖分子财产，并且他们在 监管部门开展业务或其他贸易、专业、商业或就业的过程中发现了此类知情或怀疑信息，则该人必须向 (i) 举报此类知情或怀疑 一名被提名的官员（根据犯罪所得法（修订版）任命开曼群岛）或开曼群岛金融 申报局，根据《犯罪收益法》（修订版），如果披露与犯罪行为 或洗钱有关，或者（ii）向警员或指定官员（根据开曼群岛《恐怖主义法（修订版）》） 或财务报告局，根据《恐怖主义法》（修订），如果披露涉及参与恐怖主义 } 或资助恐怖主义和恐怖分子的财产。此类报告不应被视为违反信任或违反任何法规或其他方面对披露信息的 施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护 — 隐私声明

本隐私声明解释了 我们根据不时修订的《开曼 群岛数据保护法（修订版）以及据此颁布的任何法规、行为准则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们承诺根据 DPA 处理 中的个人数据。在我们使用个人数据时，DPA 将我们描述为 “数据控制者”，而 我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能充当 DPA 下的 “数据处理者”。这些服务提供商 可能会出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

由于您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据 可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将得到公平处理， 用于合法目的，包括 (a) 处理对于我们履行您作为当事方的合同或 应您的要求采取合同前措施是必要的；(b) 为了遵守我们所承担的任何法律、税收或监管 义务而必须进行处理，或 (c) 出于我们追求的合法利益的目的进行处理由披露数据的 服务提供商提供。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集 的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们将与您联系。

出于本隐私声明中规定的目的，我们预计将与我们的服务提供商共享您的个人 数据。在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或在与任何监管报告义务有关的 必要或可取的情况下，我们也可能会共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家 或地区的监管机构、 检察机关、其他政府机构或部门以及诉讼当事方（无论是待审还是受威胁）共享您的个人数据，包括我们有公开或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止 欺诈、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司 保存您的个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输 均应符合 DPA 的要求。必要时，我们将确保 与该数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们只会按照 按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理个人数据以及个人 数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响你 。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的法律安排，例如信托或豁免的有限合伙企业） 出于任何原因向我们提供了与您投资公司相关的个人数据，则本 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据 DPA，您拥有某些权利，包括 (a) 被告知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在 方面的义务），(b) 获取您的个人数据副本的权利，(c) 要求我们停止直接营销的权利，(d) 更正不准确或不完整的个人数据的权利，(e) 撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或不开始处理您的个人数据的权利，(f) 收到通知的权利数据泄露（除非 泄露不太可能产生偏见），(g) 获取有关我们直接或间接传输、打算转移或希望转移您的个人数据到的开曼 群岛以外的任何国家或地区的信息、我们为确保个人数据安全而采取的一般措施 以及我们获得的有关您的个人数据来源的任何信息的权利，(h) 向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (i) 要求我们删除您的个人数据的权利 在某些有限的情况下。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理 ，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过致电 +1 (345) 946-6283 或 发送电子邮件至 info@ombudsman.ky 与监察员联系。

债务证券的描述

普通的

在本招股说明书中，“债务 证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务 证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据 我们与其中所列受托人之间的契约发行。我们已将契约形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。我们可能会发行债务证券，这些债务证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。 可转换债务证券很可能不会根据契约发行。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何 标的证券一起发行，债务证券可以附着或与标的证券分开。

以下描述概述了与我们可能发行的债务证券有关的精选 条款。摘要不完整。将来发行债务证券时， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定 条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的 的债务证券的具体条款将补充并且，如果适用， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中对债务证券的任何描述 均受任何特定债务证券文件或协议的所有条款的约束和限定 。我们将向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用， ），并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入注册声明，在我们发行一系列债务证券时或之前，本招股说明书是 的一部分。有关如何在提交债务证券文件时获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用方式纳入 文件”。

当我们提及一系列债务证券时， 是指根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换和转移

我们可以以注册 形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册 的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者拥有实益权益， 这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书 可以兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或转换他们的 债务证券。

在转换债务证券之前， 可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不拥有普通股 或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以债务证券中注明的转换价格购买一定数量的证券， 以换取债务的清除。债务 证券可以在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用发行材料中 的规定进行转换。在收到在契约代理人的公司信托 办公室（如果有）正确完成并正式签署的转换通知后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使后可购买的证券。 如果转换的债务证券少于全部债券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行认股权证，认股权证可以附着或与 标的证券分开。我们还可能根据单独的认股权证协议发行一系列认股权证，该协议将由我们与 认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不承担与认股权证持有人或受益所有人之间的任何 义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些 证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的认股权证的具体条款将补充并可能修改或取代 本节中描述的一般条款（如果适用）。

本摘要和 中对适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议（如果适用）的所有条款的约束和限定 。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前，以引用方式将其作为注册声明的附录纳入本 招股说明书是注册声明的一部分。有关如何在提交 时获取认股权证文件副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们的意思是 根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于 以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一项或多项认股权证协议发行一个或多个系列 的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为 认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、替换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人 ，也可以选择我们的子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人 将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可在未经 任何其他人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据其 条款行使这些认股权证的权利。

表单、交换和转移

我们可以以注册形式或 持有者形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构名义 注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些在全球认股权证中拥有实益权益 的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证以非全球形式发行，则权证证书可以兑换成不同面额的新认股权证证书 ，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、引用信息或自由写作招股说明书中指明的任何 其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股认股权证的持有人 将不拥有普通股或优先股 持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金购买 一定数量的证券，行使价将在适用的 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中所述确定。在适用的发行材料中规定的到期日营业结束之前 ，可以随时行使认股权证。在 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定赎回。

认股权证可以按照 适用的发行材料中的规定行使。在收到付款并在认股权证代理人的公司 信托办公室或适用发行材料中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将尽快转发行使时可购买的 证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证， 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。 权利可以由购买或接收权利的人转让，也可能不转让。对于任何权利发行，我们 可以与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商 或其他人将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利 将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融 机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人 ，不会为任何权利 证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利 的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果在任何权利 发行中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接提供给证券持有人以外的人，或通过代理人、 承销商或交易商，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件中所述。

单位描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， ，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行 单位时所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何 时间均不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券 的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的 的一般条款。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对单位的任何描述均受 的约束，并参照单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分 。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息 或免费撰写的招股说明书可能描述：

本节中描述的适用条款， 以及上述 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的适用条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券， 。

分配计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书 提供的证券，包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行 ，包括：

证券可以按固定价格或 价格（可能会发生变化）出售，也可以按出售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格出售，或者 按协议价格出售。对价可以是现金、债务清偿或双方协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、 优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里收取。参与分销 证券的交易商和代理人可能被视为承销商，他们通过转售证券获得的补偿可能被视为《证券法》下的 承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能被 承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅 权利进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权 时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售 未认购的证券。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行 公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券 的流动性或持续交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的报价 。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）中提及参与证券发行或出售的任何代理人，并列出 应支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人 都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括 协议交易）、以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商 出售证券，则将在达成 出售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商或任何其他 承销商或承销商与特定承销商发行的证券，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的免费写作招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以 向公众转售证券，价格各不相同，具体价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买 证券的报价，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商 。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款， （如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权 要求我们对特定负债进行赔偿，包括 根据《证券法》承担的负债，或者有权要求我们为此类负债支付的款项缴款。如果需要， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或捐款的条款和 条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是客户 ，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的 证券的发行的人都将受交易所 法案和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买 和出售我们任何证券的时间。此外，M条例可能会限制任何参与 分销我们证券的人参与我们证券的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性 以及任何个人或实体对我们的证券进行做市活动的能力。

根据 《交易法》中稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的M条例，参与发行的某些人可以 进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价竞标。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在必要的范围内，可以不时 对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

税收

与 购买、所有权和处置本招股说明书所提供证券相关的重大所得税后果载于 “第10项”。其他信息——我们《2022年年度报告》中的 “E. 税收”，该报告以引用方式纳入此处，并由我们随后根据交易所 法案提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，还包含在任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中。

费用

下表列出了与本次产品相关的总费用 ，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非我们在2022年年度 报告中另有说明，否则在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的外国发行人报告 以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的那样，自 2022年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

我们由位于加利福尼亚州洛杉矶和纽约州纽约的麦可门和罗宾逊律师事务所 LLP 代理，处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性 以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问 Ogier 代为移交。有关中华人民共和国法律的法律事宜将由君合律师事务所代为处理。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的 的法律问题转交给承销商、交易商或代理人，则该法律顾问将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中被提名 。

专家们

梅花国际医疗科技有限公司及其子公司的合并财务报表经修订的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中的合并财务报表已由独立注册的公共 会计师事务所Kreit & Chiu CPA LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务 报表是根据在 会计和审计专家等公司授权下提供的报告以引用方式纳入此处。Kreit & Chiu CPA LLP的办公室位于纽约州纽约市第三大道733号16楼 #1014 楼10017。 我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度 报告中列出的经修订的梅花国际医疗科技有限公司及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Briggs & Veselka Co. 进行了审计，并在此处以引用方式纳入了 。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。Briggs & Veselka Co. 的办公室位于格林威广场九号。1700 号套房。德克萨斯州休斯顿 77046

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “通过引用” 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。经如此修改或取代 的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书 ：

我们截至2022年12月31日的 财年的20-F表年度报告经修订，最初于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交，并于2023年7月 3日和2023年8月21日修订，其中包含我们的业务描述和经审计的合并财务报表，以及独立审计师的报告 。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 的副本（这些文件的附物除外）将免费提供给应该人书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他们将免费获得 招股说明书的副本：

美华国际医疗科技股份有限公司， 有限公司

头桥镇通达路88号

扬州市广陵区 225000

中华人民共和国

电话：+86-0514-89800199

secretary@meihuamed.com

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件 发布之日外，您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告， 包括20-F表格的年度报告以及其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息均可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看，并可在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北 东北 100 号的公共参考设施中复制，地址为 20549。在支付了复制费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法 第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和 财务报表。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 成为开曼群岛豁免公司带来了某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、 缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国 证券法相比， 开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 的联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和 股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们几乎所有的资产都位于 中国。我们的所有董事和高级管理人员均为中国公民或居民，其全部或大部分 部分资产位于中国。因此，投资者可能难以在美国境内 向我们或这五位董事和高级管理人员送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括基于美国或美国 州任何州证券法民事责任条款的判决。股东可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 对我们以及我们的执行官和董事作出的判决。请参阅 “风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 您在履行法律程序、执行外国判决 或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难” 在本招股说明书中。

我们已任命麦可门和罗宾逊律师事务所， 第三大道605号，30号^第四Floor，New York，NY 10158，作为我们的代理人，根据美国联邦证券法 或美国任何州的证券法，或在纽约州最高法院 对我们提起的与本次发行相关的任何诉讼 ，或在美国纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼根据纽约州证券法，与本次发行有关。

我们在开曼群岛 法律方面的法律顾问奥吉尔和我们在中国法律方面的法律顾问君合律师事务所告诉我们，开曼群岛或中华人民共和国的法院 是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法民事责任条款对我们或我们的董事 或高级管理人员作出的判决或美国的任何州 或 (ii) 受理在各自司法管辖区对我们或我们提起的原始诉讼董事或高级职员，前提是美国或美国任何州的证券法。

奥吉尔还告诉我们，目前 在美国作出的判决在开曼群岛没有法定执行，尽管在某些情况下，开曼群岛的法院将 承认和执行外国判决，无需对 裁决的事项进行任何复审或再诉，前提是此类判决：(i) 由具有司法管辖权的外国法院作出；(ii) 对判决施加 债务人有责任支付已作出判决的清算金额；(iii) 是最终的；(iv) 不是 尊重税收、罚款或罚款；以及 (v) 不是通过欺诈获得的，而且 (vi) 不是 违背开曼群岛自然正义或公共政策的那种。在遵守上述限制的前提下， 开曼群岛法院可以在开曼群岛执行其他种类的最终外国判决，例如宣告性命令、履行合同的命令 和禁令。

君合律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认 和执行做出了规定。根据中国与 作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国 判决。中国和 美国之间没有关于相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠关系。君合律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中华人民共和国 法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的 基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的高管和董事执行外国判决。请参阅 “风险因素 — 与在中国经营 业务相关的风险 — Y根据外国法律，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起 起诉时可能会遇到困难。”

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制 公司备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非 开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰。在 公司法规定的前提下，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿所有费用，包括律师费， 赔偿所有判决、罚款和支付的和解金额，以及与法律、行政或调查 诉讼有关的合理支出：(a) 现在或曾经是任何受到威胁、未决或已完成的诉讼的当事方， 无论是民事、刑事、行政还是调查的，因为该人是或曾经是董事、董事总经理、 代理人、审计师、秘书和其他高级职员；或 (b) 应公司的要求，目前或曾经担任 的董事、董事总经理、代理人、审计师、秘书和其他高级职员，或以任何其他身份担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、合资企业的董事、董事总经理、代理人、审计师、秘书和其他高级职员，信托或其他企业。

第 9 项。展品

项目 10 承诺

但是，前提是，如果注册人 根据《证券交易法》第13或15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息，则本节第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年的，以引用方式纳入注册 声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式让 于2023年8月24日在中国头桥镇由下列签署人 代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即梅花国际医疗技术有限公司在美利坚合众国的正式授权代表 ，已于2023年8月24日在纽约州纽约签署了本注册声明 。