EX-10.2

附件10.2

2024年1月3日罗伯特·布伦纳医学博士

回复：雇佣条款

亲爱的罗伯特：

我谨代表Vera Treateutics，Inc.(“本公司”)，按照本聘书协议(“本协议”)中规定的条款，向您提供贵公司的工作机会。如所讨论的，本协议的条款适用于您的雇佣，不得迟于2024年1月8日开始(您的实际雇佣开始日期，经双方同意，在此称为“开始日期”)。

受雇于公司。

(a)

位置。你将担任公司的首席医疗官。在您受雇于本公司期间，您将尽您最大的努力，将您几乎所有的营业时间和注意力投入到本公司的业务中，但批准的假期和合理的病假或本公司一般雇佣政策允许的其他丧失工作能力的时间除外。预计本公司的此类业务将包括您向本公司的子公司或与本公司有关联的实体提供服务，除本协议所述外，不提供进一步或额外的补偿或福利。

(b)

职责和地点。你将履行你职位的惯例或你向其汇报工作的首席执行官可能指示的职责。您的主要办公地点将是位于马萨诸塞州韦斯顿的总部，但有时您也会因业务需要在公司位于加利福尼亚州布里斯班的总部外办公。尽管有上述规定，本公司仍有权合理地要求您不时在主要办公地点以外的地方履行职责，并要求您进行合理的商务旅行。公司可根据公司的需要和利益，随时根据其认为必要和适当的方式修改您的职称和职责；但是，任何此类修改均须遵守第9条和/或第10条(视情况而定)。

基本工资和员工福利。

(a)

薪水。根据本合同提供的服务，您将获得按以下比率支付的基本工资

每年48万美元，减少标准工资扣减和扣缴税款。你的基本工资将在公司正常的薪资周期内支付。作为一名免薪员工，您将被要求在公司的正常工作时间工作，并根据您的工作任务和职位需要额外的时间，您将无权获得加班补偿。

(b)

开学典礼提前。在您开始和继续受雇于公司，并遵守本要约中所述的条款和或有事项的情况下，公司将在您开始受雇于公司后30天内，向您支付一笔12万美元的现金，减去工资扣除和扣缴(“生效预付款”)，然后再赚取这笔钱。如果你继续受雇于本公司，直至你开始工作之日起两周年，或(如果早于)你的雇佣因任何原因终止之日，除非你因公司原因终止你的雇佣或你无充分理由辞职，否则你将获得开始工作预付款。为免生疑问，开工预付款不会减少任何金额

否则将付给你。如果您在本公司的雇佣被本公司终止，

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

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在任何一种情况下，在您开始工作日期的两周年之前，您同意在您受雇于公司的最后一天的30天内，偿还公司在获得收入之前向您支付的开始预付款的税后部分。

(c)

福利。作为正式的全职员工，您将有资格参加公司的标准员工福利(根据福利计划和适用政策的条款和条件，可能会不时修订)，所有这些都在公司提供给您或提供给您的概要计划说明和政策中进行了描述。

年度奖金。从2024年开始，您将有资格获得高达基本工资的40%的年度绩效奖金(“年度奖金”)，按比例计算您在2024年受雇于公司的部分。年度奖金将基于公司对您的业绩的评估，以及公司自行决定是否达到公司设定的书面目标。奖金支付，如果有，将受到适用的工资扣减和扣缴。在每个历年结束后，董事会(定义如下)将根据该等目标的实现情况确定您是否获得了年度奖金，以及任何此类奖金的金额。不保证年度奖金金额，并且您必须是年度奖金支付日期的员工才有资格获得年度奖金。年度奖金如果获得，将不迟于适用奖金年度后的日历年3月15日支付。

费用。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销您因履行本协议项下职责而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

股权补偿。经公司董事会或其薪酬委员会（“董事会”）批准，公司将授予您购买350，000股公司A类普通股股份的选择权，每股行使价等于适用授予日期一股A类普通股的公平市场价值（“期权”）。该期权将受公司当时有效的股权激励计划（“计划”）和您的股票期权协议的条款约束。期权将在您在四年内继续就业的情况下归属，其中您25%的期权股份将在您开始日期的第一周年纪念日归属，其余受期权约束的股份将在此后分36个月平均分期归属，在每种情况下都取决于您在适用的归属日期内的持续就业。

遵守保密信息协议和公司政策。作为雇佣条件，您同意签署并遵守本公司的《员工保密信息和发明转让协议》(以下简称《保密协议》)，作为附件A。此外，您还必须遵守公司的政策和程序，并由公司酌情修改，并书面确认您已阅读并将遵守公司的《员工手册》(并提供额外的此类确认，因为《员工手册》可能会不时修改)；但是，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。

第三方信息的保护。在您为公司工作期间，您不得未经授权使用或披露任何您有合同义务保护此类信息的前雇主或其他第三方的任何机密或专有信息，包括商业秘密。相反，你应该只使用那些与你的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这是行业内或其他方面的常识

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

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在法律上属于公共领域，或由公司以其他方式提供或开发。您声明您能够在本指导方针内履行您的工作职责，并且您没有未经授权拥有任何未发布的文件、材料、电子记录信息或属于任何前雇主或其他第三方的其他财产，您对这些财产负有合同义务。此外，您声明并保证，您受雇于公司不会与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，您将在不违反任何此类协议的情况下履行您对公司的职责(S)，并且您已以书面形式向公司披露了您已签署的任何可能限制您代表公司活动的合同。

随意雇佣关系。您与公司的雇佣关系是随意的。因此，您可随时以任何理由通知本公司即可终止您在本公司的雇佣关系；本公司可随时终止您的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。

在没有控制权变化的情况下的遣散费。如果(X)公司无故终止您的雇佣关系(您的死亡或残疾除外)或(Y)您有正当理由辞去在公司的雇佣关系(“x”和“y”中的此类终止称为“符合资格的终止”)，只要此类终止或辞职构成了离职(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义的，不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，则受下文第11、13和14节以及您继续遵守本协议条款(包括但不限于上文第6节)的约束，公司将为您提供以下遣散费福利(“非中投离职福利”)：

(a)

现金Severance。公司将向你支付自你离职之日起生效的九个月基本工资的现金遣散费、较少的标准工资扣减和预扣税款(“离职金”)。遣散费将在公司正常发薪日开始分期支付，自你离职后不超过30天的公司第一个正常发薪日开始支付，前提是离职(定义见下文)在该日期之前生效，并且应为30天期间的任何累积基本工资加上从第30天到正常发薪日的期间(如果适用)，此后的所有工资续发付款(如果有)应在公司的正常发薪日等额支付。

(b)

眼镜蛇西弗兰斯。作为一项额外的遣散费福利，公司将继续支付您和您的家属在您离职时生效的最长9个月的医疗保险费用，要么是根据公司的常规健康计划(如果允许)，要么是通过报销或支付您和您的家属的眼镜蛇保费(“眼镜蛇遣散费”)。如果您从其他来源(例如，新雇主或配偶福利计划)获得医疗保险，公司代表您支付COBRA服务费的义务将终止，除非适用法律另有禁止。如果您从新的来源获得保险，您必须在两周内通知公司。本公司支付的这笔COBRA赔偿金不会扩大或延长您根据适用法律有权获得的COBRA保险的最长期限。尽管有上述规定，但如果公司自行决定无法在不违反适用法律的情况下提供上述眼镜蛇保险服务(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，公司应代之以每月向您支付一笔应纳税款项，金额相当于您在终止合同之日为继续您和您的家属的团体健康保险而需要支付的每月COBRA保费(该金额应基于COBRA承保第一个月的保费)，无论您是否选择COBRA继续承保，该笔款项应在每个月的最后一天支付

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

第4页

承保日期为(X)您及其家属获得其他承保的日期和(Y)您的离职日期后第九个历月的最后一天，两者以较早者为准。

10.

控制力的变化。如果在控制权变更(定义如下)结束前三个月内或之后12个月内发生合格终止，只要该合格终止构成脱离服务，则在以下第11、13和14条以及您继续遵守本协议条款(包括但不限于上述第6条)的情况下，公司将：(A)加速将您当时未归属的任何股权归属于公司，以使100%的股权在您脱离服务之日被视为立即归属并可行使；以及

(B)将第9(A)节所述的遣散费和第9(B)节所述的眼镜蛇遣散费的金额增加至12个月，并在现金部分中增加一笔相当于您符合资格解雇当年的目标年度奖金的金额，该现金部分将在解聘生效日期后的十个工作日内一次性支付(“CIC遣散费福利”)。

11.

对遣散费福利/追回和追回的限制。在任何情况下，您都不能同时领取非CIC离职金和CIC离职金。根据本协议提供的任何及所有非中投离职福利及中投离职福利将根据本公司可能不时修订或重述的激励性薪酬退还政策及本公司采取的任何其他退还政策予以退还。

12.

因故终止；无正当理由辞职；死亡或伤残。如果在任何时候

(A)公司因任何原因终止你的雇佣关系，(B)你在没有正当理由的情况下辞职，或(C)任何一方因你的死亡或残疾而终止你的雇佣关系，则在任何此类情况下，你将只获得你在受雇最后一天累积的基本工资，以及你在受雇最后一天累积的任何未用假期(如果适用)。在此情况下，您将无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括非CIC分红福利、CIC分红福利或任何其他遣散费福利，但您对任何股权的既得部分的权利以及您根据本公司福利计划有权享有的任何其他权利除外。

13.

领取非CIC离职金和CIC离职金的条件。在您收到上述非CIC离职金或CIC离职金之前，作为您获得CIC离职金的条件，您应在本协议规定的适用时间范围内，但不迟于您脱离服务之日起21天内，签署并向公司提交一份以公司为受益人的有效索赔解除书，并基本上以本协议附件B的形式(包括对公司有利的非贬损契约)向公司提交索赔。并允许释放根据其条款(通过不援引任何合法权利予以撤销)在其中规定的任何适用期限内(该最新允许生效日期，即“释放截止日期”)生效。本新闻稿可根据需要进行修改，以符合州的特定要求、多人终止和/或适用的州或联邦法律的变化。

14.

退还公司财产。在您离开服务日期后的五个工作日内(或在公司要求的情况下更早)，您将向公司归还您拥有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、财务和运营信息、客户名单和联系信息、产品和服务信息、研发信息、公司账户和设备登录和密码信息、图纸、记录、计划、预测、报告、工资信息、电子表格、研究、分析、数据汇编、提案、协议、销售和营销信息、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

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包含或包含本公司任何专有或机密信息的任何类型的材料，以及其全部或部分以及在任何媒体上的全部或部分复制品。您还同意，您将努力寻找任何此类文件、财产和信息，并在以上规定的时间范围内将其归还给公司。此外，如果您使用任何个人所有的计算机、服务器或电子邮件系统来接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，则在您离开服务日期后的五个工作日内，您将尽最大努力从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息，而不保留任何复制品(全部或部分)。您应在收到非CIC离职金或CIC离职金之前，向公司提交一份签署的声明，证明符合本第14条的规定。

15.

户外活动。在您受雇于公司期间，您可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不干扰您履行本协议项下的职责或与公司存在利益冲突。在符合本文所述限制的前提下，并经公司事先书面同意，您可以成为董事或其他公司的合伙人，并可以将合理数量的时间用于本段中未明确提及的其他类型的业务或公共活动。公司可撤销对您担任所有其他公司董事或参与其他商业或公共活动的同意，如果公司完全酌情认为这些活动损害或威胁到公司的商业利益或与您对公司的职责相冲突。

在您受雇于本公司期间，除代表本公司外，您不得直接或间接担任董事在世界任何地方从事(或计划从事)本公司任何业务的任何其他人士、公司、商号、合伙企业或其他任何实体的高级管理人员、股东、雇员、合伙人、东主、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问；然而，如果任何企业的任何类别的证券在任何国家或地区的证券交易所上市，您可以购买或以其他方式获得此类证券的1%(但不参与该企业的活动)。

16.

定义.在本协议中，下列术语具有以下含义：

就本协议而言，“终止原因”将指您：(A)实施或定罪(包括认罪或不认罪)任何重罪或任何其他涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪；(B)您实施或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实或失实陈述行为；(C)严重违反您对公司的职责；

(D)故意损坏公司的任何财产；(E)不当行为，或其他导致损害的违反公司政策的行为；如果各方不能真诚地同意合理解决此类不当行为或违规行为；(F)您实质性违反您与公司之间的任何书面和全面执行的合同或协议，包括但不限于，实质性违反您的保密协议，或任何公司政策，或您对公司的任何法定义务；或(G)您的行为，基于公司的善意和合理决定，证明您严重不适合服务。

就本协议而言，如果公司在未经您事先书面同意的情况下采取下列任何行动，您应有“充分理由”辞去在公司的工作：

(a)

大幅削减您的基本工资，双方同意至少减少您基本工资的10%(除非根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划)；(B)大幅削减您的职责(包括职责、权限和/或，除非公司发生重大变化，报告结构)，但工作岗位的变化

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

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(包括名称的更改)本身不应被视为“实质性减少”，除非您的新职责比以前的职责大幅减少；或(C)将您的主要工作地点搬迁到一个与搬迁前您当时的主要工作地点相比，您的单程通勤增加了50英里以上的地方，前提是如果您在公司办事处的常规主要工作地点关闭期间进行远程工作，则从远程工作地点搬迁到远程工作或从远程工作返回办公室都不会被视为您在公司的主要工作地点的搬迁。为使阁下有充分理由辞职，阁下必须在每次提出阁下辞职理由的事件发生后30天内向行政总裁或董事会发出书面通知，让本公司自收到该书面通知起计至少30天内补救该等事故，而如该等事故未能在该期间内合理地补救，阁下必须在治愈期届满后30天内辞去您当时在本公司担任的所有职位。

就本协议而言，“控制权变更”应指：(A)本公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但在紧接该合并、合并或重组之前，公司股东继续持有存续实体(或如果存续实体是全资子公司，则为其母公司)的多数投票权的任何此类合并、合并或重组除外；(B)本公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，而本公司超过50%的投票权被转让给该等交易或一系列交易；但前述不包括主要为真正的股权融资目的而由本公司收取现金或本公司债务被注销或转换的任何交易或一系列交易，或两者的组合；或(C)出售、租赁、独家特许或其他处置本公司全部或几乎所有资产。

17.

符合第409A条的规定。本协议规定的非CIC离职金和CIC离职金应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的1986年《国税法》第409a节(下称《法典》)(第409a节，以及任何具有类似效力的州法律)的适用豁免。就第409A条(包括但不限于财政部条例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司(或如果适用的话，其继任者实体)确定非CIC离职金或CIC离职金构成第409a条下的“递延补偿”，并且您在符合资格终止之日是本公司或其任何继任者实体的“特定员工”(该术语在本守则第409a(A)(2)(B)(I)节中定义)(“指定员工”)，则仅在避免第409a条下的不利个人税务后果所必需的范围内，非CIC离职金或CIC离职金的时间应推迟到以下日期中最早的日期：(I)您符合资格的终止日期后六个月零一天，(Ii)您去世的日期，或(Iii)第409a条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款延期支付的所有付款或福利应由公司(或其后续实体，视情况而定)一次性支付或全额提供，而应支付的任何剩余款项应按本条款另有规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果非CIC离职金或CIC离职金不在第409a条的适用范围内的一个或多个豁免范围内，并且免除可能在您有资格终止的日历年度的下一个日历年度生效，则该免除将不被视为

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

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在发布截止日期之前生效。非CIC离职金和CIC离职金旨在有资格获得第409a条的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a条下的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。

18.

第280G条；降落伞付款。

(a)

如果您将或可能从公司或以其他方式获得的任何付款或利益(“280G付款”)将(1)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及

(2)如果没有这一句，应缴纳守则第499节征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何此类280克付款(“付款”)应等于减去的金额。减税金额“应为(X)不会导致任何部分付款(减税后)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总金额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生您的收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为您带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

(b)

尽管上文(A)款有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分将根据第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征税：(1)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上为您确定的最大经济利益；(2)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；和(3)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(c)

除非阁下与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第18条所要求的决定。本公司应承担本条规定由该会计师事务所或律师事务所作出的决定的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在您获得280G付款的权利很可能发生之日(如果您或本公司当时提出要求)之后的15个日历日内，或在您或本公司要求的其他时间内，向您和本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

(d)

如果您收到的付款的减少额是根据第18(A)条第(X)款确定的，而国税局此后确定该付款的某一部分是

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

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在缴纳消费税的情况下，执行人员同意立即向公司退还足够的款项(在根据第18(A)条(X)条款扣减后)，以使剩余款项的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如减少额是根据第

(Y)根据第18(A)条，您没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

19.

争议解决。为确保迅速和经济地解决因您受雇于本公司而产生的纠纷，并作为本聘书中包含的相互承诺的交换，您和本公司同意，因执行、违反、履行或解释本函件协议、您受雇于本公司或终止您的雇佣关系而引起或与之有关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应根据《联邦仲裁法》第9篇美国法典第1-16节，在法律允许的最大范围内，最终解决，由JAMS或其继任者根据JAMS当时适用的规则和程序进行的具有约束力的保密仲裁，适用于所寻求的救济(可根据请求获得，目前也可从以下网址获得)：(I)https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/和(Ii)https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/)在离您上次为公司工作的地点最近的地点或其他双方同意的地点。您承认，通过同意此仲裁程序，您和公司均放弃通过陪审团或法官审判来解决任何此类争议的权利。对于任何索赔或诉因，只要适用法律禁止强制仲裁此类索赔或诉因，且此类适用法律未被《联邦仲裁法》先发制人或以其他方式无效(统称为排除的索赔)，包括指控性骚扰或非双方同意的性行为或性接触的索赔或诉因，或向适用的州政府机构提出的失业或工人赔偿索赔，则本条款不应是强制性的。如果您或公司打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔中的一项，被排除的索赔可向法院提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。本条款不阻止您向联邦或州政府机构提起诉讼，尽管如果您选择在用尽任何适用的行政补救措施后提出索赔，该索赔将受本条款的约束。此外，除因《美国法典》第9编第4章而产生的除外索赔外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提起，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述关于类别或代表索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或以类别或代表身份提出的索赔均应在法院进行，而不是通过仲裁进行。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。除非适用法律另有规定，索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序问题也是仲裁员的事项，但条件是，如果适用法律要求，法院而不是仲裁员可以就排除的索赔确定本款的可执行性。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明对每一项索赔的处理和就每一项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的所有救济。如果争议由法院裁决，公司应支付超出您所需支付的行政管理费的所有仲裁管理费。除非在您的员工保密信息和发明转让中有明确规定，否则双方都要对自己的律师费负责。

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

第9页

协议或适用法律另有规定。本书面协议的任何内容均无意阻止您或本公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

20.

其他的。这一提议取决于背景调查许可、推荐人调查许可以及您的身份和在美国工作的权利的令人满意的证明。本协议与您的保密协议一起构成您与公司的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人向您作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本协议中明确保留公司或董事会酌情决定权的更改外，您的雇佣条款的更改需要经公司批准并由公司正式授权的高级管理人员签署的书面修改。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响本协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反本协议或本协议项下的权利。本协议可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)交付(例如，Www.docusign.com))或其他传输方式，并应被视为已正式和有效地交付，并且在所有目的中都是有效的，并且可以被视为一个正本的一部分的副本签署，传真和电子签名应等同于原始签名。

如果您希望根据上述条款接受本公司的工作，请在本协议和随附的保密协议上签字并注明日期，并在2024年1月5日或之前将其交回本人。如果我在那一天还没有收到这封签名的信，我在此提供的工作机会将会失效。如果您对这些条款有任何疑问，我很乐意与您讨论。

我们很高兴能提出这一报价，公司期待着您的积极答复以及富有成效和愉快的工作关系。

真诚地

医学博士首席执行官马歇尔·W·福迪斯

审阅、理解和接受：

罗伯特·布伦纳医学博士约会

罗伯特·布伦纳，医学博士，2024年1月3日

第10页

附件A：员工保密信息和发明分配协议附件B：发布形式

附件A

员工保密信息和发明转让协议

专有信息、发明转让、竞业禁止协议和竞业禁止协议

考虑到我受雇于或继续受雇于维拉治疗公司。根据其子公司、母公司、附属公司、前身、继承人和受让人(统称为“公司”)以及我现在和在公司工作期间获得的补偿和福利，本人特此签订本专有信息、发明转让、竞业禁止和竞业禁止协议(“协议”)，并同意如下：

保密。

对公司权利的承认；保密。本人明白并承认，本人受雇于本公司，就本公司的专有信息(定义见下文)建立一种信任和信任关系，本公司对此享有可保护的利益。在我任职期间及之后，我将始终严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息，除非与我在公司的工作相关的披露、使用或发布可能被要求，或者除非公司的授权人员明确书面授权。在发布或提交任何与我在公司的工作有关的材料(书面、口头或其他)和/或包含任何专有信息之前，我将获得公司的书面批准。我特此将我在该专有信息中拥有或获得的任何权利转让给该公司，并承认所有专有信息应为该公司及其受让人的独有财产。我将采取一切合理的预防措施，防止无意或意外泄露专有信息。尽管如此，根据《美国法典》第18编第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的泄露，我不应承担刑事或民事责任：

(1)在秘密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师提出，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。

专有信息。“专有信息”一词是指公司、其关联公司、母公司和子公司的任何和所有保密和/或专有知识、数据或信息，无论是否已经存在、现在存在或将在我任职期间开发。作为说明但不限于，“专有信息”包括(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、公式、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术以及任何其他专有

技术及其所有所有权(以下统称为“发明”)；

(B)关于研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、利润率、折扣、信贷条件、定价和账单政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、业务计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和业务手册、开展公司业务的方法、供应商和供应商信息以及采购的信息；(C)关于公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们在公司提供的产品或服务类型方面的需要或愿望、提案、投标、合同及其内容和当事人、向公司客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；(D)有关公司的任何业务伙伴及其服务的信息，包括名称；代表、建议书、投标、合同及其内容和当事人，公司接受的产品和服务的类型和数量，以及其他

与商业伙伴有关的非公开信息；(E)关于人员、雇员名单、薪酬和雇员技能的信息；以及

(F)公司的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，使公司处于竞争劣势。尽管如上所述，但有一项谅解是，在任何时候，我都可以自由地使用我在受雇于本公司之前已知的信息，或在没有违反本协议或我的其他行为或不作为的情况下在行业或行业中普遍知道的信息。此外，尽管本协议或本公司与员工之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反规定，本协议中的任何内容都不限制我与任何联邦政府机构或类似的州或地方机构讨论我的雇用(包括我的工资、福利、工作描述或我在公司工作的其他相关细节)或向任何联邦政府机构或类似的州或地方机构报告可能违反法律或法规的行为，或在第节明确允许的范围内与他人讨论我的雇用条款和条件

根据《国家劳动关系法》第7条的规定，或在这种披露受适用的法律或法规保护的范围内。

第三方信息。此外，本人理解，公司已经并将在未来从第三方收到他们的保密和/或专有知识、数据或来自第三方的信息(“第三方信息”)。在我任职期间及之后，我将严格保密第三方信息，除非得到公司授权人员的书面明确授权，否则不会向任何人(需要知道与公司工作相关的此类信息的公司人员除外)或使用第三方信息，除非与我为公司工作有关。

保密限制的期限。本人明白专有信息和第三方信息决不会被本人使用或披露，如第1节所述。但是，如果法院裁定第1节或其任何条款因缺乏合理的时间限制而不可执行，并且本协议或其限制(S)无法以其他方式执行，我同意，公司同意，我的雇佣终止后的两(2)年期应为与争议限制相关的时间限制，但是，此判决不适用于根据适用法律受无时间限制保护的商业秘密。

不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密，我也不会将属于任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何未公布的文件或任何财产带进公司的办公场所，除非该前雇主或个人书面同意。

发明转让。

专有权。“专有权”是指世界范围内的一切商业秘密、专利、著作权、商标、面具作品和其他知识产权。

先前的发明。我在开始受雇于本公司之前作出的发明，无论是专利的还是非专利的，都不在本第2节的范围内。

为避免任何可能的不确定性，我已在本协议附件附件A(先前发明)中列出了一份完整的清单，其中列出了我在受雇于本公司之前单独或与他人共同构思、开发或缩减为实践或导致构思、开发或缩减为实践的所有发明，我认为这些发明是我的财产或第三方的财产，我希望将其排除在本协议的范围之外(统称为“先前发明”)。如果披露任何此类之前的发明会导致我违反任何先前的保密协议，我理解我不会在附件A中列出该等先前的发明，而只是披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的名单，以及没有因此而就该等发明进行全面披露的事实。为此目的，在附件A中提供了一个空位。如果没有附加这样的披露，我声明没有以前的发明。如果在我受雇于公司的过程中，我将一项在先发明纳入公司的产品、工艺或机器，在合同上禁止我根据在我开始受雇于公司之前签署的具有约束力的合同授予该权利，或者在我开始受雇于公司之前，我没有将我对该在先发明的所有权利、所有权和权益转让给第三方(在每种情况下，如附件A所述)，公司在此被授予，并将享有非排他性、免版税、不可撤销、永久的、全额支付的全球许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以制作、制作、修改、制作衍生作品、公开表演、使用、销售、进口和行使此类先前发明的任何和所有现有和未来权利。尽管有上述规定，本人同意，未经公司事先书面同意，我不会在任何公司的发明中纳入或允许将先前的发明纳入公司的发明中。

发明转让。除第2.2及2.4款另有规定外，本人现将本人于本公司工作期间单独或与他人共同作出或学习的任何及所有发明(及与该等发明有关的所有专有权利)的所有权利、所有权及权益转让、授予及转予本公司，不论该等发明是否可申请专利或根据版权或类似法规注册。转让给公司或其指定人的发明在下文中被称为“公司发明”。

未转让或不可转让的发明。我承认，公司也同意，本协议不会被视为要求转让我完全在自己的时间内开发的任何发明

不使用本公司的设备、用品、设施、商业秘密或专有信息，但下列发明除外：(I)与本公司实际或预期的业务、研究或开发有关，或(Ii)由本人为本公司完成的工作产生或与之相关。此外，本协议不适用于根据任何具体适用的州法律、法规、规则或公共政策(“特定发明法”)完全有资格保护公司免受转让的任何发明。

通知公司的义务。在我任职期间，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人合作创作、构思或付诸实践的所有发明。此外，我将及时向公司披露在我任职期间由我或代表我提交的所有专利申请。在每次披露时，我将以书面形式告知本公司我认为完全有资格受特定发明法条款保护的任何发明；届时我将以书面向本公司提供所有必要的证据，以证实该信念。本公司将保密，不会为任何目的使用或在未经我同意的情况下向第三方披露根据本协议以书面向本公司披露的与完全符合特定发明法保护条件的发明有关的任何机密信息。我将对任何不完全有资格受特定发明法保护的公司发明保密。

工作产品的所有权。

我承认，根据《美国版权法》(17U.S.C.，第101条)，在我的受雇范围内由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品均为“出租作品”。

我同意公司将独家拥有我在受雇范围内(单独或与他人共同)制作的所有工作产品，我在此不可撤销地无条件地将该工作产品的所有权利、所有权和权益转让给公司。本人理解并同意，本人无权在任何出版物上发表、提交供出版或为任何出版物使用受本节保护的任何工作产品，除非是为公司提供服务所必需的，或在每次此类情况发生之前获得公司书面许可。

专有权的执行。我将以一切适当的方式协助公司获得并不时执行与公司在任何国家和所有国家/地区的发明有关的美国和外国专有权。为此，本人将签署、核实及交付该等文件，并执行本公司可能合理要求使用的其他行为(包括以证人身份出庭)，以申请、取得、完善、证明、维持及执行该等所有权及其转让。此外，我将签署、核实并向公司或其指定人(包括美国或公司指定的任何第三方)交付此类所有权的转让。我在任何和所有国家/地区就与公司发明相关的专有权向公司提供帮助的义务将持续到我的雇佣终止后，但公司将在我被解雇后按合理的比率补偿我，补偿我在公司要求提供此类帮助时实际花费的时间。

倘若本公司经合理努力后，因任何原因未能确保本人在与前段所述行动有关的任何文件上签署，本人谨此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为我的代理人及受权人，以代表及代表本人签立、核实及存档任何该等文件，并作出所有其他合法准许的行为，以执行前段的目的，并具有与由本人签立的同等法律效力及效力。本人特此放弃并放弃向本公司提出的任何性质的任何索赔，即我现在或今后可能会就侵犯根据本协议转让给本公司的任何所有权提出的索赔。

唱片。本人同意在受雇于本公司期间，保存并保存我开发的所有专有信息和所有发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和本公司可能要求的任何其他形式)，这些记录应始终为本公司的独有财产。

任职期间的忠实义务。我同意这一点

在本人受雇于本公司期间，未经本公司明确书面同意，本人不会直接或间接从事任何与本人受雇于本公司的工作直接或间接构成竞争或冲突的雇佣或商业活动。

不招揽员工、顾问、承包商、客户或潜在客户

顾客。我同意，在我受雇期间及受雇日期后六(6)个月内，我不会以高级管理人员、雇员、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份，直接或透过其他身份，以董事的名义，直接或透过公司，但代表公司除外：

怂恿、诱使、鼓励或者参与怂恿、诱使、鼓励本公司的任何员工终止与本公司的关系；

雇用、雇用或从事业务，或试图雇用、雇用或从事业务与任何受雇于本公司的人，或在任何此类被禁止的活动或与该人讨论任何潜在的受雇或商业联系的前三(3)个月内自愿离开本公司的人，即使不是我发起讨论或寻求联系；

怂恿、诱使或试图诱使任何客户或潜在客户，或我在受雇于本公司期间与其有直接或间接接触的任何顾问或独立承包商，或因受雇于本公司而得知其身份的任何顾问或独立承包商，以有害于本公司的方式终止、减少或实质性改变其与本公司的关系；或

为客户或潜在客户招揽、执行、提供或尝试执行或提供任何相互冲突的服务(如以下第6节所定义)。

双方同意，就本协议而言，“客户或潜在客户”是指在本人受雇于本公司之日前一(1)年内的任何时间，(I)与本公司签约、收取费用或从本公司获得我在受雇期间与之共事或获得专有信息的任何产品、服务或过程的任何个人或实体；或(Ii)与我或我所知道的公司任何其他员工、所有者或代理人就我在公司工作期间使用的或我获得专有信息的任何产品、服务或流程有联系；或(Iii)我参与或知道的公司在某项努力中征求我的意见。

竞业禁止条款。我同意，在我的雇佣结束之日后的六(6)个月内，我不会直接或间接作为董事的高级管理人员，

员工、顾问、所有者、经理、成员、合作伙伴或以任何其他身份，在公司开展业务的世界任何地方招揽、履行或提供、或试图履行或提供冲突服务，包括但不限于公司开展与公司产品、服务或流程相关的研究或开发活动的地点，我也不会协助其他人在公司开展业务的世界任何地点招揽、履行或提供或试图履行或提供冲突服务，包括但不限于公司开展与公司产品、服务或流程相关的研究或开发活动的地点。

双方同意，就本协议而言，“冲突服务”是指本公司以外的任何个人或组织的任何产品、服务或过程或其研究和开发，并且(A)与用于治疗、预防或诊断用途的肽核酸有关，(B)在我任职期间的任何时候与本公司开展的业务直接竞争，或(C)据我所知，与本公司在我任职期间计划开展业务的方式直接竞争；然而，尽管如此，各方承认并同意我是一名训练有素的肾病专家，并可继续为学术、非营利和/或商业生物技术组织开发和销售肾病领域的治疗性、预防性或诊断性产品。

限制的合理性。

我同意我已经阅读了整个协议并理解了它。我同意本协议并不妨碍我谋生或追求我的事业，并且我有能力通过

我的行销技能。我同意本协议中包含的限制是合理、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的，包括但不限于公司的专有权、专有信息和客户的商誉。本人声明并同意，本人在知悉本协定内容的情况下，自由地订立本协定，意在受本协定及其中所载限制的约束。

如果法院认为本协议或其任何限制不明确、不可执行或无效，本公司和我同意，法院应将本协议全文阅读，并在法律允许的最大程度上将争议限制(S)解释为可执行和有效。

没有冲突的协议或义务。我

声明我作为公司雇员履行本协议的所有条款，不会也不会违反任何协议或义务，对我在受雇于公司之前以保密或保密方式获得的信息保密。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相冲突的书面或口头协议。

退还公司财产。在我的雇佣关系终止或公司在任何其他时间提出要求时，我将向公司交付公司的所有财产、设备和文件及其所有副本，以及包含或披露任何发明、第三方信息或专有信息的任何其他材料，并以书面证明我已完全履行上述义务。我同意，在我将我的公司计算机或公司设备上包含的任何信息归还给公司之前，我不会复制、删除或更改这些信息。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于专有信息，我同意向公司提供所有此类专有信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类专有信息。本人进一步同意，任何位于公司场所内并由公司所有的财产，公司人员可随时在通知或不通知的情况下进行检查。在我的雇佣终止之前或在我的雇佣终止后，我将立即与公司合作参加离职面谈，并以书面证明我已经遵守了本节的要求。

法律和公平的补救措施。

我同意，可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损害。本人同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为都将对本公司构成直接和不可弥补的损害，本公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不具有约束力，也不损害本公司可能因违反或威胁违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。

如果公司通过法院命令强制执行本协议，本人同意第5条和第6条的限制自强制执行本协议的命令生效之日起六(6)个月内继续有效。

通知。本协议要求或允许的任何通知将在发出通知时在公司总部位置发送给公司，并在公司工资单上列出的我的地址或公司或我通过书面通知指定的其他地址发送给我。通知在收到或拒绝交货时生效。如果通过挂号信或挂号信递送，通知将被视为在邮戳证明的情况下，在邮寄后五(5)个工作日内发出。如以速递或特快专递服务递送，则视为已于快递或特快专递服务收据所反映的递送日期发出通知。

向雇员的后续雇主或业务伙伴公布本协议。

如果在本协议第5节和第6节所述的限制生效期间，我作为业主、合伙人、顾问或其他身份获得聘用或进入任何商业企业的机会，我同意将我在本协议下的义务通知我的潜在雇主、合伙人、共同所有者和/或参与管理我有机会与之关联的企业的其他人。我和公司同意，如果我被要求这样做，我可以在不违反本协议第1节规定的限制的情况下，向任何上述潜在雇主、合作伙伴、共同所有者和/或参与管理我有机会与之关联的企业的其他人提供本协议的副本。

本人同意将本人在本协议第5和第6节所述的限制生效期间所进行的所有雇佣和商业活动通知本公司。如果第三方提出要求，我授权本公司向任何雇主、合伙人、共同所有人或其他参与管理我受雇或关联企业的人提供本协议的副本。

总则。

管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，因为此类法律适用于马萨诸塞州居民之间在马萨诸塞州联邦内达成并将完全履行的协议。我在此明确同意马萨诸塞州联邦的州和联邦法院对公司因本协议或与本协议相关而对我提起的任何诉讼的个人管辖权和地点。

可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、条款或句子因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，并且本协议应被视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。

继任者和受让人。本协议是为了我的利益，也是为了公司、其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司和买家的利益，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力。

生存。本协议的条款在我的雇佣终止后，无论出于何种原因，在公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人后，仍然有效。本人明白，无论本人的头衔、职位、地位、角色、职责、薪金、补偿或福利或其他雇佣或服务条款及条件发生任何改变，本人在本协议下的义务将继续按照本协议的明文条款履行。

随心所欲就业。我同意并理解，本协议中的任何内容都不会改变我的随意雇佣状态，也不会赋予我任何关于公司继续雇用的权利，也不会以任何方式干扰我或公司终止我的权利。

在任何时间雇用，无论有没有原因或事先通知。

弃权。公司放弃任何违反本协议的行为，并不等于放弃之前或之后的任何违反行为。本公司放弃本协议项下的任何权利不得解释为放弃任何其他权利。公司不应被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。

律师的建议。我承认，在执行本协议时，我有机会征求独立法律顾问的意见，我已经阅读并理解了本协议的所有条款和规定。本协议不得因本协议的起草或准备而被视为对任何一方不利。

整个协议。本协议第1节和第2节(第2.6节除外)规定的义务适用于我以前作为雇员或顾问受聘于本公司或将来受聘于本公司的任何时间，如果在此期间没有其他协议规范保密和转让发明。本协议构成双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，并取代和合并我们之间之前的所有讨论。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。我的头衔、职位、地位、角色、职责、工资、补偿或福利或其他雇佣或服务条款和条件随后的任何变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议自本人受雇于本公司的第一天起生效。

员工：

我已阅读、理解并接受本协议，并有机会与独立法律顾问一起审阅该协议。

公司：

接受并同意：

作者：标题：

(签名)

发信人：

标题：

日期：

地址：

展品A以前的发明

致：维拉治疗公司

出发地：

日期：

主题：先前的发明

以下是Vera Treateutics，Inc.与我受雇的主题相关的所有发明或改进的完整列表，除以下第2节所列外。(“本公司”)在本人受聘于本公司之前，由本人单独或与他人共同订立、构思或首次付诸实践的：

没有发明或改进。

请参见下面的内容：

请附上其他纸张。

由于事先有保密协议，我不能根据上述第1款披露以下一般列出的发明或改进、我对以下各方应享有的专有权利和保密义务：


发明或改进	党(们)	关系
1.
2.
3.


请附上其他纸张。

附件B放行表格

作为交换，Vera Treateutics，Inc.(“公司”)将根据我与Vera Treateutics，Inc.(“公司”)于年月日签订的聘书协议，向我提供遣散费。[日期](“雇佣协议”)，本人现提供以下新闻稿。

我在此全面和完全免除公司及其母公司、子公司、继任者、前任和附属公司，以及他们各自的现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、股东、代理人、律师、保险公司和受让人的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务，这些索赔、责任和义务是在我签署本新闻稿的日期之前(包括这一天)发生的任何事件、行为、行为或不作为引起的或以任何方式与之相关的。本新闻稿包括但不限于：(A)因我受雇或终止受雇而引起或以任何方式与我的受雇或终止受雇有关的所有索偿；(B)与我的补偿或福利有关的所有索偿，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用补偿、遣散费、附带福利、股票、股票期权或任何其他所有权权益；(C)所有违反合同、非法终止合约和违反隐含的诚信和公平交易契约的索偿；(D)所有侵权索偿，包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索偿；以及(E)所有联邦、州、省和地方法定索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案(修订)、1974年联邦雇员退休收入保障法(修订)、联邦就业年龄歧视法案(修订)、加州劳动法和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。尽管如上所述，我明白以下索赔不包括在我的新闻稿中：(A)根据任何书面赔偿协议、公司章程、章程或经营协议，或根据适用法律，我可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(B)我必须提出或提出工伤赔偿或失业保险索赔的任何权利；或

(C)法律上不能放弃的任何权利。

我承认，根据加州政府法典12964.5(B)(4)节，我被告知我有权就本新闻稿咨询律师，并且我被给予不少于五个工作日的合理时间来这样做。我进一步承认并同意，如果我在合理期限结束前签署本新闻稿，我接受缩短时间的决定是知情和自愿的，并不是由公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限结束前撤回或更改要约，或通过向在合理期限结束前签署此类协议的员工提供不同的条款来诱导的。

本人承认，本人在知情的情况下自愿放弃并免除本人根据《反兴奋剂机构法》可能享有的任何权利，本条例上一段所述的放弃和免除的对价是对本人已有权享有的任何有价值的权利的补充。我还承认，按照ADEA的要求，我从这份书面文件中得到的建议是：(A)我的放弃和免除不适用于我签署本新闻稿之日后可能产生的任何权利或索赔；(B)我在签署本新闻稿之前应咨询律师(尽管我可以选择自愿不这样做)；(C)我有21天的时间考虑本新闻稿(尽管我可以选择提前自愿签署本新闻稿)；(D)我在签署本新闻稿的日期后7天内通过向董事会提供书面通知来撤销它；及(E)本授权书将于撤销期限届满之日起生效，即本人签署本授权书后的第八天。

我承认我已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除不适用于债权人或解除当事人不知道或不知道的债权。

嫌疑人在执行免除责任时对他或她有利，如果他或她知道，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。我在此明确表示

A-1

放弃并放弃该条款和任何具有类似效力的任何司法管辖区法律下的所有权利和利益，以解除我在本协议项下的任何索赔。

此外，我理解本新闻稿中没有任何内容限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。我进一步了解，本新闻稿不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但我理解并同意，在法律允许的最大范围内，我放弃了基于我已经发布的任何索赔和我通过签署本新闻稿放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。我进一步理解，本新闻稿中没有任何内容阻止我讨论或披露有关工作场所的非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由相信是非法的任何其他行为，或放弃我根据《国家劳动关系法》第7条可能享有的任何权利(取决于本新闻稿中规定的索赔的发布)。

我在此声明，我已经得到了所有欠我的补偿和所有工作时间的补偿；我已经获得了根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他规定我有资格获得的所有休假和休假福利和保护；我没有遭受任何工伤，我还没有提出工人赔偿索赔。我进一步承认，除了在本新闻稿生效时根据雇佣协议将向我提供的遣散费福利外，在其他必要条件中，我没有也不会从公司获得任何额外的补偿、遣散费或福利，但根据书面ERISA合格福利计划(例如，401(K)账户)的明示条款，我可能拥有的任何既得权利除外。举个例子，我承认我没有赚到也不欠我任何奖金、假期、奖励薪酬、遣散费、佣金或股权。

我进一步承认，根据我的《员工保密信息和发明转让协议》，我有持续的义务。

本人在此同意不以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司或其任何高级职员、董事、雇员、股东和代理人；但在法律程序要求或与政府调查有关的情况下，我可以准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。此外，本新闻稿中的任何内容都无意以任何方式禁止或限制我披露受联邦法律或法规的举报人条款或其他适用法律或法规保护的信息。

本人确认，为使本新闻稿生效，本人必须签署本新闻稿并将其退还给本公司，以便在收到本新闻稿之日起21天内收到。

罗伯特·布伦纳医学博士

日期：