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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出的过渡期从到的过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 （纳斯达克资本市场） | ||||
这个 （纳斯达克资本市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 9 日，注册人有
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| 页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | 5 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 5 | |
简明合并资产负债表 | 5 | ||
简明合并运营报表 | 6 | ||
可赎回非控股权益、可转换优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 7 | ||
简明合并现金流量表 | 8 | ||
简明合并财务报表附注 | 9 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 33 | |
第二部分 | 其他信息 | 34 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 34 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 34 | |
第 6 项。 | 展品 | 34 | |
签名 | 35 |
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们对候选产品及其相关优势的期望； |
| ● | 我们对竞争产品在开发和批准中的潜在优势或局限性的看法； |
| ● | 有关我们的愿景和战略的信息； |
| ● | 关键事件的预期时间、研究的启动和临床数据的发布； |
| ● | 我们对监管机构、付款人、医生和患者对我们产品的普遍接受和维护的期望； |
| ● | 我们吸引和留住关键人员的能力； |
| ● | 我们未来运营支出、资本要求和额外融资需求的准确性； |
| ● | 我们获得运营资金的能力，包括完成候选产品的开发可能需要的资金； |
| ● | 我们尚未完成任何临床试验，也没有获准商业销售的产品； |
| ● | 自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来将蒙受重大损失，并且将来可能无法实现或维持盈利能力； |
| ● | 事实上，我们需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项开发计划或未来的商业化努力； |
| ● | 我们续订现有合同的能力； |
| ● | 我们依赖第三方合同开发制造组织来制造临床材料； |
| ● | 我们的产品获得监管部门批准的能力，以及任何批准产品的任何相关限制或限制； |
| ● | 我们应对总体经济状况的能力； |
| ● | 我们有效管理增长的能力； |
| ● | 来自其他公司的竞争压力；以及 |
| ● | 诉讼和充分保护我们知识产权的能力。 |
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这些因素和其他可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述所暗示的因素不同的因素在” 标题下进行了更全面的描述。风险因素” 在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格注册声明中。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，Zura也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于Zura或代表Zura行事的人的前瞻性陈述均受上述警告性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则Zura没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外，信仰陈述和类似陈述反映了Zura对相关主题的信念和观点。这些陈述基于Zura截至本10-Q表季度报告发布之日获得的信息，尽管Zura认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将陈述解读为表明Zura已对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，您不应过分依赖这些陈述，包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的市场机会； |
| ● | 我们公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们未来筹集资金的能力； |
| ● | 我们吸引和留住合格的董事、高级职员、员工和关键人员； |
| ● | 我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力； |
| ● | 来自拥有更多资源、技术、关系和/或专业知识的大型制药和生物技术公司的竞争； |
| ● | 保护和提高我们的企业声誉和品牌的能力； |
| ● | 我们行业未来监管、司法和立法变化的影响； |
| ● | 我们获得和维持任何候选产品的监管批准的能力； |
| ● | 我们研究、发现和开发其他候选产品的能力； |
| ● | 我们成长和管理增长的能力； |
| ● | 我们获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力； |
| ● | 我们执行业务计划和战略的能力； |
| ● | 这些因素在我们向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件中列出。 |
如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果Zura管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
本10-Q表季度报告中包含或提及的警示性陈述对Zura或本10-Q表季度报告中述及的归因于Zura或任何代表其行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律或法规要求，否则Zura没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
4
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第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
祖拉生物有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备，净额 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回非控股权益和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | | | ||||
私募认股权证 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支（注9） | ||||||
可赎回的非控制性权益 | | | ||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
A类普通股，美元 | | | ||||
额外的实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
Zura Bio Limited股东权益总额 | | | ||||
非控股权益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债总额、可赎回非控股权益和股东权益 | $ | | $ | | ||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
祖拉生物有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| ||||||
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
运营费用： |
| |||||
研究和开发 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | | | ||||
运营费用总额 | | | ||||
运营损失 | ( | ( | ||||
其他（收入）/支出，净额： |
| |||||
其他（收入）/支出 | ( | | ||||
利息收入 | ( | ( | ||||
私募认股权证公允价值的变化 | | ( | ||||
应付票据公允价值的变动 | — | | ||||
其他（收入）/支出总额，净额 | ( | | ||||
所得税前亏损 | ( | ( | ||||
所得税优惠 | ||||||
扣除可赎回非控股权益前的净亏损 | ( | ( | ||||
归属于可赎回非控股权益的净亏损 | — | | ||||
净亏损 | ( | ( | ||||
将可赎回的非控股权益增加到赎回价值 | — | ( | ||||
将可赎回的非控股权益从赎回价值调整为账面价值 | | — | ||||
归属于ZuraA类普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
归属于ZuraAAA类普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
用于计算归属于ZuraAA类普通股股东的每股净亏损的加权平均A类普通股，基本和摊薄后 | | | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
祖拉生物有限公司
可赎回非控股权益、可转换优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 可兑换 |
| 可转换优先股 |
|
| A 级 |
| 额外 |
|
| 总计 | |||||||||||||||
非控制性 | 股份(1) | 普通股(1) | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 利息 |
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 权益（赤字） | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
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|
|
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基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | |||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
将可赎回的非控股权益从赎回价值调整为账面价值 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | |||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |
| — | — |
| | | | ( | $ | | | |||||||||||||
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截至2022年12月31日的余额 |
| |
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| — |
| — |
| ( | — |
| ( | |||||||||
发行A-1系列可转换优先股作为牌照补偿 |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — | |||||||||
将A-1系列可转换优先股转换为与业务合并相关的A类普通股 |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
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| — | — |
| | |||||||||
发行与业务合并相关的A类普通股，包括PIPE投资、远期购买投资和支持股票，扣除美元 | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||
发行A类普通股以结清研发许可对价负债 | — | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||||
将公开认股权证负债重新归类为股权 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
净亏损 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
将可赎回的非控股权益增加到赎回价值 | | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | | |||||||||||
(1)
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
祖拉生物有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
为了三人 | ||||||
已结束的月份 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
| ||||
扣除可赎回非控股权益前的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
| ||||
反稀释股票发行补偿 | — | | ||||
基于股份的薪酬 | |
| | |||
基于股份的支付负债公允价值的变化 | — |
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应付票据公允价值的变动 | — |
| | |||
私募认股权证公允价值的变化 | |
| ( | |||
外汇交易（收益）/亏损 | ( |
| | |||
运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 | |
| ( | |||
应付账款和应计费用 | ( |
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用于经营活动的净现金 | ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 | ( | — | ||||
购买研发许可证 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 | ( |
| — | |||
来自融资活动的现金流 | ||||||
应付票据的结算 | — | ( | ||||
企业合并完成时发行A类普通股的收益 | — |
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延期交易费用的支付 | — | ( | ||||
融资活动提供的净现金 | — | | ||||
现金及现金等价物净额（减少）/增加 | ( | | ||||
现金和现金等价物，期初 | | | ||||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
补充披露 |
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缴纳税款的现金 | — | — | ||||
支付利息的现金 | — | — | ||||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
发行A-1系列可转换优先股以获得许可 | $ | — | $ | — | ||
将A-1系列可转换优先股转换为A类普通股 | $ | — | $ | | ||
将可赎回的非控股权益从赎回价值调整为账面价值 | $ | | $ | — | ||
购买应付账款和应计费用中包含的财产和设备 | $ | | $ | — | ||
持有与业务合并相关的公开发行和私募认股权证 | $ | — | $ | | ||
将公开认股权证负债重新归类为股权 | $ | — | $ | | ||
研究与开发许可对价责任的结算 | $ | — | $ | | ||
交易成本包含在应付账款和应计费用中 | $ | — | $ | | ||
将延期发行成本重新归类为额外的实收资本 | $ | — | $ | | ||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
祖拉生物有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（表格金额以千计，股票和每股数据除外）
| 1. | 业务的组织和描述 |
Zura Bio Limited是一家开曼群岛豁免公司，前身为JATT收购公司（“JATT”）及其子公司（统称为 “公司” 或 “Zura” 或 “Zura Bio”），是一家临床阶段的生物技术公司，正在推进免疫学资产进入第二阶段开发计划，包括已获得辉瑞公司许可的完全抗IL7RA单克隆抗体 ZB-168（“辉瑞”），以及高亲和力单克隆抗体托鲁多基单抗（ZB-880）和替布利珠单抗（ZB-106），一种与 IL-17 和 BAFF 相关的双特异性抗体，后者有由礼来公司（“礼来”）许可。该公司的会计前身祖拉生物有限公司（以下简称 “Legacy Zura”）于2022年1月18日在英国（“英国”）成立（“盗梦空间”）。
业务合并
2023年3月20日（“截止日期”），根据截至2022年6月16日（经2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修订）的业务合并协议（“业务合并协议”）的条款，公司完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），由JATT、JATT Merger Sub、JATT Merger Sub 2、Zura 生物控股有限公司（“Holdco”）和Legacy Zura。根据业务合并协议，（a）在业务合并完成之前，Holdco作为Legacy Zura的新控股公司成立，成为业务合并协议的当事方；（b）在收盘时，按顺序排列：（i）Merger Sub合并并入Holdco，Holdco继续作为JATT的幸存公司和全资子公司；（ii）合并后立即Holdco 公司与Merger Sub 2合并并入Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为幸存的公司和JATT的全资子公司；以及 (iii) JATT更名为 “Zura Bio Limited”。
业务合并被视为反向资本重组，就会计目的而言，Legacy Zura是会计收购方，JATT是被收购的公司。因此，未经审计的简明合并财务报表中列示的所有历史财务信息均代表Legacy Zura的账目。截止日期之前归属于Legacy Zura普通股股东的股份和每股净亏损已追溯重报为反映业务合并协议中确定的汇率的股票。
在业务合并之前，JATT的公开股票、公开认股权证和公共单位分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “JATT”、“JATT.WS” 和 “JATT.U”。2023年3月20日，该公司的A类普通股（“A类普通股”）和公开认股权证开始在纳斯达克上市，股票代码分别为 “ZURA” 和 “ZURAW”。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选举，合并财务报表可能无法与遵守上市公司财务会计准则委员会（“FASB”）准则生效日期的公司进行比较。公司可以在发行五周年之后的本财年的最后一天或不再是新兴成长型公司的更早时间内利用这些豁免。 该公司预计，自2026年12月31日起，将不再是一家新兴的成长型公司。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
列报基础和合并原则
公司未经审计的简明合并财务报表（“简明合并财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括其合并子公司的账目。本公司子公司Z33 Bio, Inc.（“Z33”）和ZB17的其他股东权益
9
目录
有限责任公司（“ZB17”）在简明合并财务报表中分别列为可赎回非控股权益和非控股权益。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。如有必要，对所附简明合并财务报表中先前报告的金额进行了重新分类，以符合当前的列报方式。
这些简明合并财务报表是根据适用于中期财务报表的美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报，不包括根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，此处包含的信息应与公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和附注（“经审计的合并财务报表”）一起阅读，这些附注包含在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表中。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这是公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩或任何其他未来的中期或年度期间的预期业绩。
重要会计政策
除了增加财产和设备外，与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中披露的政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。简明合并财务报表中反映的重要估计和假设涉及并包括但不限于A类普通股的公允价值和用于衡量股份薪酬的其他假设、可赎回非控股权益的公允价值以及公开发行和私募认股权证的公允价值。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于公司或其竞争对手的技术创新的开发、临床研究失败的风险、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规以及从临床前制造过渡到产品商业生产的能力。
该公司未来的候选产品将需要获得美国食品药品监督管理局和类似外国监管机构的批准，然后才能在各自的司法管辖区进行商业销售。无法保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准、批准延迟或公司无法维持对任何候选产品的批准，则可能会对公司产生重大不利影响。
该公司在金融机构拥有大量现金余额，全年定期超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧费用在每项资产的估计使用寿命内使用直线法确认。计算机和办公设备折旧三年。维修和保养支出在发生时记作支出。
10
目录
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于A类普通股股东的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损不包括公司可转换优先股和购买A类普通股期权的潜在影响，因为由于公司在本报告所述期间的净亏损，它们的影响将具有反摊薄作用。由于公司在本报告所述期间出现净亏损，因此基本和摊薄后的每股净亏损相同。
下表列出了计算摊薄后每股净亏损时未包含的潜在稀释性证券，因为这样做会产生反稀释作用：
3月31日 | 3月31日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |
行使认股权证购买A类普通股后可发行的股份 | |
| | |
行使购买A类普通股的期权后可发行的股份 | | | ||
行使Z33系列种子优先股后可发行的股票向右看齐 | | — | ||
限制性股份单位 | | | ||
限制性股票奖励 | | — | ||
总计 |
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自规定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准的影响不会对公司的财务状况、经营业绩或采用后的现金流产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07分部报告（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 要求披露重要分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者，并包含在细分市场的损益衡量标准中。本指南将追溯适用，对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期以及2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效。该公司预计新指南的实施不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求在税率对账中每年披露特定类别，提供更多信息以核对符合量化门槛的项目，并对扣除退款后的已缴所得税进行分类。ASU 2023-09 还取消了与不确定税收状况和未确认的递延所得税负债相关的某些现有披露要求。从10-K表的2025年年度报告开始，亚利桑那州立大学2023-09年对公司生效。允许提前收养。亚利桑那州立大学 2023-09 应前瞻性地应用。允许追溯收养。公司目前正在评估该准则将对公司合并财务报表产生的影响。
| 3. | 公允价值测量 |
公司定期按公允价值衡量某些金融资产和负债。公司根据在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的退出价格来确定公允价值，该退出价格由主要市场或最有利的市场决定。估值技术中用于得出公允价值的输入根据三级层次结构进行分类。这些级别是：
级别 1：投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二级：投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级：对于衡量几乎没有市场数据支持的资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
11
目录
金融工具包括现金和现金等价物、预付资产和其他流动资产、应付账款和应计费用以及私募认股权证。由于这些工具的短期到期，公司现金、预付资产和其他流动资产以及应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允价值计量的负债的信息，以及所用估值技术的公允价值层次结构。
| 2024年3月31日 | |||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
金融资产： | ||||||||||||
现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融负债： | ||||||||||||
私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
金融资产： | ||||||||||||
现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融负债： | ||||||||||||
私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
有
应付票据
2022年12月8日，公司收到了美元
研究和开发许可注意事项
作为2022年礼来牌照的对价（参见注释5），礼来同意接受任一许可证
在企业合并截止日，该负债被重新计量为其结算价值，随后通过发行股票进行结算
12
目录
私募认股权证
截至2024年3月31日，公司拥有私募认股权证（见附注7）。此类认股权证按公允价值定期计量。由于向未经许可的受让人转让私募认股权证将导致私募权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，因此公司确定每份私募认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。下表汇总了私募权证的估计公允价值的变化：
为了三人 | |||
已结束的月份 | |||
| 2024年3月31日 | ||
截至2023年12月31日的余额 | $ | | |
公允价值的变化 |
| | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | | |
公司因私募认股权证的公允价值变动而蒙受亏损
| 4. | 应付账款和应计费用 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
2023 年礼来牌照的应计费用 | $ | | $ | | ||
应计的研究和开发费用 |
| |
| | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计奖金 |
| |
| | ||
其他应计费用 | | | ||||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 对比数字已重新分类，以符合本期的列报方式。 |
| 5. | 许可协议 |
辉瑞公司
2022年3月22日，公司与辉瑞签订了许可协议和A-1系列订阅和股东协议（统称为 “辉瑞协议”）。公司有义务做到
如果公司在一定时期内发生某些控制权变动，不包括首次公开募股或公司证券在证券交易所上市的任何业务合并（例如与特殊目的收购公司的交易），或（b）公司再许可或剥离其产品权利，则公司还可能需要支付数百万美元的交易款项。
公司认可了第一美元
13
目录
隆扎
2022年7月，公司与Lonza Sales AG（“Lonza”）签订了许可协议（“Lonza License”），为Lonza的基因表达系统提供全球非独家许可，以换取不同的考虑因素，例如公司是否与Lonza还是与第三方签订了进一步的生产协议，以及公司是否与第三方签订了分许可协议（包括每年最高六位数的年付款）。分许可开始后再许可，以及最高可达的特许权使用费在商业标准的两位数多年期内，某些产品净销售额的低个位数百分比）。Lonza 许可证将一直有效，直到终止。无论有无理由，公司均可在提前60天通知后随时终止Lonza许可证。Lonza 可能会因公司违规行为或其他商业标准原因而终止 Lonza 许可证。
2023 年 10 月，该公司开始与第三方合作生产药物。由于使用Lonza以外的第三方进行制造，根据Lonza许可证的条款，第一笔年度里程碑付款为美元
2022 年礼来牌照
2022年12月8日，该公司的合并子公司Z33 Bio Inc.（“Z33”）与礼来公司签订了许可协议（“2022年礼来许可”），根据该协议，礼来公司授予Z33独家（甚至包括礼来）、具有特许权使用费的全球许可，以开发、制造和商业化礼来拥有的与其IL-相关的某些知识产权
作为与安排收购相关的发现费，Z
公司有义务支付 $
2023 年礼来牌照
2023 年 4 月 26 日，公司新成立的子公司 ZB17 LLC（“ZB”）
作为安排收购 2023 年礼来牌照的发现费，ZB17 授予了 Stone Peach 购买的权利，但没有义务
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目录
公司子公司ZB17的非控股权益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，非控股权益余额为美元
作为额外对价，Stone Peach 的年度补助金首先为 $
作为安排收购2023年礼来牌照的发现费，该公司同意一次性支付里程碑款项 $
公司有义务做到
无锡生物制剂许可证
2023年7月，公司与药明生物及其关联公司（“无锡生物制剂”）签订了细胞系许可协议（“细胞系许可协议”），以使用药明生物的某些专有技术、细胞系和生物材料（“无锡生物制剂许可技术”）制造、制造、使用、销售和进口通过使用无锡生物许可的细胞系生产的某些产品细胞系许可协议（“药明生物制剂许可产品”）。如果公司向药明生物制剂或其附属公司以外的制造商生产药品的所有商业散装药物产品，则公司必须向药明生物支付特许权使用费，金额等于第三方制造商生产的无锡生物制剂许可产品全球净销售额（“特许权使用费”）的个位数百分比的一小部分。如果公司向药明生物或其附属公司生产药明生物制剂许可产品的部分商业供应，则特许权使用费将按比例相应减少。细胞系许可协议将无限期有效，除非：(i) 公司提前三个月的书面通知终止，并在终止生效之日之前支付应付给药明生物的所有无争议款项；(ii) 药明生物因公司重大违规行为在书面通知后30天内仍未得到纠正而终止；(iii) 如果公司未能付款且此类失败持续了30天，则由药明生物终止在收到此类故障通知后的几天内。
| 6. | 股东权益 |
业务合并
就在业务合并截止日期之前，辉瑞在业务合并结束时又发行了额外的A-1系列可转换优先股，这些优先股立即转换为
在截止日期，根据条款和业务合并条件，Legacy Zura的每股A类普通股，面值美元
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目录
包括获得或收购公司A类普通股的权利，面值美元
2023年3月16日，在业务合并结束之际，公司授权，自截止日期起生效
预留发行的普通股
截至2024年3月31日预留发行的股票摘要汇总如下：
| 2024年3月31日 | |
行使购买A类普通股的期权后可发行的股份 |
| |
限制性股份单位 |
| |
行使认股权证购买A类普通股后可发行的股份 |
| |
行使Z33看跌权后可发行的股份 |
| |
股权激励计划下可供授予的股份 |
| |
ESPP 下可供授予的股份 |
| |
预留发行股份总数 |
| |
7. | 认股证 |
在业务合并方面，公司假设
截至2024年3月31日，
公开认股权证
公开认股权证从开始可行使为A类普通股
本公司可以通过以下方式兑换
私募认股权证
私募认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证在以下情况下不可转让、转让或出售
预先融资认股权证
在2023年4月的私募中，公司向合格投资者出售了预融资认股权证，最多可购买
16
目录
下表显示了截至2024年3月31日的未偿还认股权证数量、行使价和到期日：
发行的认股证 |
| 行使价格 |
| 到期日期 | |
$ | |
| 2028 年 3 月 | ||
$ | |
| 2028 年 3 月 | ||
$ | |
| 不适用 | ||
8. | 基于股份的薪酬 |
2023年3月16日，JATT董事会批准了Zura Bio Limited的2023年股权激励计划（“股权激励计划”），该计划在业务合并截止日期的前一天生效。股权激励计划允许授予股票期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权；股票增值权（“SAR”），单独授予或与其他奖励同时授予；限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）；激励奖金，可以现金、股票或其组合支付；以及其他基于股份的奖励。2023年6月1日，公司董事会批准将根据股权激励计划可能发行的A类普通股的数量再增加一股
根据股权激励计划可发行的A类普通股将在每个日历年的1月1日进行年度增长，从2024年1月1日开始，截至2029年1月1日（含当日），等于（i）中的较小值
2023年3月16日，JATT董事会批准了Zura Bio Limited的2023年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于业务合并截止日期的前一天生效。根据ESPP可以发行的最大A类普通股数量为
股权激励计划
分享期权
股权激励计划股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。该公司缺乏重要的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，它根据一系列上市同行公司的历史波动率估算了其预期的股票波动率。由于缺乏历史行使记录，公司股票期权的预期期限是使用 “简化的” 奖励方法确定的。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限与该奖励的预期期限大致相等。基于公司从未支付过现金分红并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红这一事实，预期的股息收益率为零。
以下加权平均假设用于估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内发行的2023年股权激励计划股票期权的公允价值：
三个月已结束 | |||||||
| 3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
预期波动率 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
预期寿命 | |||||||
预期股息收益率 | — | % | — | % | |||
17
目录
下表汇总了公司截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩余的 | 固有的 | ||||||||
的数量 | 行使价格 | 合同的 | 价值 | |||||||
| 选项 |
| （每股） |
| 寿命（年） |
| （以千计） | |||
2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 | | | — | — | ||||||
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
期权于 2024 年 3 月 31 日归属和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中包括
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元
基于市场的股票期权
2023 年 3 月 20 日，公司批准了
| 在这三个月里 |
| ||
已结束 |
| |||
3月31日 |
| |||
2023 |
| |||
预期波动率 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
预期寿命 |
| |||
预期股息收益率 |
| — | % | |
每个基于市场的股票期权的公允价值 | $ | | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与基于市场的股票期权相关的确认支出为美元
限制性股份单位
公司根据股权激励计划向某些员工、高管和董事发放了限制性股票单位。公允价值是根据授予日股票的收盘价估算的。
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
的数量 | 授予日期 | ||||
| RSU |
| 公允价值 | ||
2023 年 12 月 31 日未归还的限制性股票单位 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | — | ||
被没收 |
| ( |
| | |
2024 年 3 月 31 日未归还的限制性股票单位 |
| | $ | | |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与限制性股票单位相关的确认支出为美元
限制性股票奖励
在截至2023年12月31日的年度中，公司将根据股权激励计划授予某位董事的RSU转换为RSA。公允价值是根据原始授予日的股票收盘价估算的。
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
的数量 | 授予日期 | ||||
| RSA |
| 公允价值 | ||
2023 年 12 月 31 日未归还的 RSA |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
2024 年 3 月 31 日未归还的 RSA |
| | $ | | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与RSA相关的确认支出为美元
股权奖励修改
2024年1月10日，公司及其首席医疗官（“CMO”）就首席营销官离开公司达成协议（“遣散协议”）。关于遣散费协议,
基于股份的薪酬支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所有股权安排的股份薪酬支出如下：
为了三人 | 为了三人 | |||||
已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研究和开发 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬支出总额 | $ | | $ | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $
9. | 承付款和或有开支 |
诉讼
公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何待处理或威胁的索赔。公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。
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10. | 可赎回的非控制性权益 |
作为2022年礼来牌照的发现费，该公司的合并子公司Z33发行了
2023 年 4 月，公司同意
2023年11月，公司和Stone Peach修改了协议条款，宣布公司行使看涨期权的义务无效，而是将公司在看涨期权下的权利和义务恢复为原始协议的权利和义务。除了现有的看跌期权外，Stone Peach还被授予向上出售的权利，但没有义务卖出
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可赎回的非控股利息余额为美元
11. | 后续事件 |
2024 年 4 月私募配售
2024年4月18日，公司与某些机构和其他合格投资者（“投资者”）签订了认购协议（“2024年4月投资者协议”），根据该协议，本公司
2024年4月18日，公司还与公司的某些高管、董事和关联公司（“内部人士”，以及投资者一起是 “2024年订阅者”）签订了认购协议（“2024年4月内幕协议”，以及2024年4月的投资者协议，“2024年4月的私募配售”），根据该协议，公司发行了
2024 年 4 月的私募于 2024 年 4 月 22 日结束，公司从中获得的总收益约为 $
20
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年12月31日的已审计财务报表，这些报表包含在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表中，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注。
除历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “Zura”、“我们” 和 “我们的” 是指Zura Bio Limited（一家开曼群岛豁免公司，前身为JATT Acquisition Corp.）及其合并子公司。提及JATT收购公司或 “JATT” 是指业务合并完成之前的公司。
概述
Zura Bio Limited，前身为JATT Acquisition Corp.，是一家处于临床阶段的多资产生物技术公司，专注于开发用于免疫和炎症性疾病的新药物。经验丰富的领导团队旨在成为自身免疫和炎症领域的领导者。
我们于2021年3月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们的全资子公司Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）于2022年1月18日在英国或英国成立。在 2023 年 3 月 20 日之前，我们的运营是通过 Zura Bio UK 进行的。
我们的运营历史有限。自成立以来，我们的业务一直侧重于组织和人员配备、业务规划、筹集资金和签订合作协议以开展制造和研发活动。我们的主要候选产品正处于临床测试阶段；但是，我们自己没有进行过任何临床测试，自成立以来的这段时间内也没有进行过任何临床测试。我们没有任何候选产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们通过以下方式为截至2024年3月31日的运营提供资金：（i）出售股权，在2023年3月31日之前出售英国Zura Bio可转换优先股所得的总收益为1,000万美元；（ii）发行期票，在2022年12月获得760万美元的净收益；（iii）2023年3月5,670万美元业务合并的收益；以及（iv）4月 2023 年私募配售，通过出售A类普通股和预先筹集资金认股权证的总收益共计8000万美元在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。2024年4月，我们完成了私募配售，通过出售A类普通股和预融资认股权证共筹集了1.125亿美元的总收益。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为770万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.112亿美元。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 继续推进我们候选产品的临床前和临床开发； |
| ● | 对我们的候选产品进行我们计划的临床前研究和临床试验，并启动和完成对未来潜在候选产品的额外试验； |
| ● | 扩大我们的临床和监管能力； |
| ● | 制造用于临床试验或潜在商业销售的当前良好生产规范或 cGMP 材料； |
| ● | 雇用额外的临床、质量、监管、制造、科学和管理人员； |
| ● | 建立商业化基础设施，扩大制造和分销能力，将我们可能获得监管部门批准的任何候选产品商业化； |
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目录
| ● | 调整我们的监管合规工作，以纳入适用于上市产品的要求； |
| ● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划中的未来商业化工作的人员；以及 |
| ● | 作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。 |
业务合并
2023年3月20日（“截止日期”），我们完成了根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公司Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）、开曼群岛豁免公司JATT收购公司（“JATT Acquisition Corp”）于2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修订的2022年6月16日企业合并协议中先前宣布的交易”）、JATT Merger Sub，一家开曼群岛豁免公司，也是JATT（“Merger Sub”）的全资子公司，开曼群岛豁免的JATT Merger Sub 2在2023年3月16日举行的捷通股东特别大会上获得批准后，JATT（“Merger Sub 2”）和开曼群岛豁免公司Zura Bio Holdings Ltd（“Holdco”）的公司兼全资子公司。
业务合并产生了约5,670万美元的净收益。2023年3月21日，该公司的A类普通股和公开认股权证开始在纳斯达克交易，股票代码分别为 “ZURA” 和 “ZURAW”。
2024 年 4 月私募配售
2024年4月18日，我们与某些机构和其他合格投资者（“投资者”）签订了认购协议（“2024年4月投资者协议”），根据该协议，公司发行了18,732,301股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及预先注资的认股权证（“2024年预筹认股权证”），以购买最多16,102,348股A类普通股。每股A类普通股以每股A类普通股3.108美元的价格出售，每股2024年的预筹认股权证以每份2024年预筹认股权证3.107美元的价格出售，总收购价为1.083亿美元。
2024年4月18日，我们还与公司的某些高管、董事和关联公司（“内部人士”，以及投资者，“2024年订阅者”）签订了认购协议（“2024年4月内幕协议”，以及2024年4月的投资者协议，“2024年4月的私募配售”），根据该协议，公司发行了1,357,827股A类普通股，面值每股0.0001美元，每股收购价为3.13美元普通股，总收购价为420万美元。
2024年4月的私募于2024年4月22日结束，我们从中获得了约1.125亿美元的总收益。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月26日，公司与某些合格投资者（“订阅者”）签订了第二份PIPE认购协议（“2023年4月私募配售”），根据该协议，公司发行了15,041,530股面值每股0.0001美元的A类普通股和预先注资认股权证（“2023年预融资认股权证”），以购买最多3,782,000股A类普通股。每股A类普通股以每股A类普通股4.25美元的价格出售，每股预筹认股权证以每份预筹认股权证4.249美元的价格出售，总收购价为8000万美元。
2023 年礼来牌照
2023年4月26日，公司新成立的子公司ZB17 LLC（“ZB17”）与礼来签订了许可协议（“2023年礼来牌照”，以及2022年礼来牌照，“礼来牌照”），以独家许可开发、制造和商业化与 IL-17 和 BAFF（“ZB-106”）相关的某种双特异性抗体。在截至2024年3月31日的三个月中，ZB17向礼来支付了500万美元，用于接收礼来公司根据许可协议必须提供的某些专有技术、数据、信息和材料。
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作为安排收购2023年礼来牌照的发现费，ZB17授予Stone Peach以100万美元的价格购买ZB17全面摊薄后4.99％的股权（“Stone Peach Call Right”）的权利，但没有义务。Stone Peach Call Right只有在任何下一次临床试验中最后一位患者接受 ZB-106 剂量后才能行使，并且自美国食品药品管理局或欧洲药品管理局（“EMA”）首次批准 ZB-106 适应症之日起一年后到期。Stone Peach Call Right代表该公司子公司ZB17的非控股权益。
作为额外对价，Stone Peach 每年首先获得 60 万美元的付款，然后每年增加 10%，前提是该公司在 5 月 1 日维持其 ZB-106 许可证st每年的。我们将在这些年度付款到期时将其入账。
作为安排收购 2023 年礼来牌照的发现费，我们同意向 BAFFX17, Ltd（“BAFFX17”）一次性支付500万美元的里程碑式款项：(i) 控制权变更交易，(ii) 公司完成发行至少1亿美元的股票或股票挂钩证券 (iii) 完成资产出售导致净收益超过 1亿美元，或（iv）公司全面摊薄后的已发行股票超过52,500,000股（按拆分调整后）。由于公司在2023年12月31日之前已全面摊薄后的已发行股票超过52,500,000股，因此截至2024年3月31日，500万美元的费用计入简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用，并于2024年4月24日到期。
根据由 ZB-106 开发的产品的净销售门槛，公司有义务向礼来支付4笔发展里程碑款项，总额为1.55亿美元，销售里程碑款项总额为4.4亿美元。公司还有义务在多年期内（十二年，或在一个国家的 ZB-106 监管独家经营权稍后到期时）向礼来支付年收入的特许权使用费，边际特许权使用费率为中个位数至低两位数，税率的增加取决于相应日历年的净销售额，基于特定年份不同阈值内的销售百分比。根据《2022年礼来牌照》和《2023年礼来牌照》的条款，公司还有义务向 BAFFX17 支付相当于应付给礼来公司的任何里程碑或特许权使用费的3％的费用。在获得美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或类似监管机构对该研究性新药（“IND”）的书面批准以及在适用司法管辖区启动和开始针对 ZB-106 的临床试验后，Stone Peach 还将获得450万美元的一次性付款。Stone Peach还将在（i）某些股票相关交易或（ii）收到相关监管机构对适用司法管辖区任何新指标的监管机构批准后，一次性获得2,500万美元的里程碑式付款。此外，Stone Peach获得了使用该化合物开发的任何产品总净销售额的2％的特许权使用费。截至2024年3月31日，所有或有款项均未到期。
2022 年礼来牌照
2022年12月8日，该公司的合并子公司Z33 Bio Inc.（“Z33”）与礼来公司签订了许可协议（“2022年礼来许可”），根据该协议，礼来公司授予Z33独家（甚至包括礼来）、具有特许权使用费的全球许可，以开发、制造和商业化礼来拥有的与其 IL-33 化合物有关的某些知识产权。
作为与安排收购相关的发现费，Z33向Stone Peach Properties, LLC（“Stone Peach”）发行了4,900,222股Z33系列种子优先股，这股股票包含在对收购资产成本的衡量中。自2024年3月31日起，我们有权但没有义务自协议签订之日起两年内以每股2.448869美元的价格购买向Stone Peach发行的系列种子优先股的50％（“看涨期权”）。Stone Peach有权但没有义务以每股2.040724美元的价格向Zura出售向Stone Peach发行的系列种子优先股的50％（“看跌期权”）。Stone Peach也有权，但没有义务向Zura出售发行给Stone Peach的系列种子优先股的50％，以换取2,000,000股A类普通股（“看跌权”）。Stone Peach可以在2024年4月24日至2028年4月24日之间的任何时候行使其看跌期权和看跌权。Z33系列种子优先股代表我们子公司Z33的可赎回非控股权益。
在公司完成向Z33支付现金或服务的总收益超过1亿美元的融资后，公司有义务根据2022年礼来牌照向礼来支付300万美元。如果到2025年12月7日仍未支付300万美元的里程碑款项，礼来公司可能会终止2022年礼来牌照并收回资产。根据使用许可化合物开发的产品的净销售门槛，公司还有义务支付10笔商业、开发和监管里程碑款项，总额为1.55亿美元，销售里程碑款项总额为4.4亿美元。公司还将向礼来支付年度所得特许权使用费，边际特许权使用费率介于个位数中位数至低两位数（低于20％）之间，并根据相应日历年度的净销售额和销售额的百分比提高特许权使用费
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目录
在一年中的某个时期内处于不同的阈值之内。公司将在这些或有付款到期时将其入账。截至2024年3月31日，所有或有款项均未到期。
辉瑞协议
2022年3月22日，公司与辉瑞签订了许可协议和A-1系列订阅和股东协议（统称为 “辉瑞协议”）。根据产品（由许可化合物开发而成）（“产品”）的净销售门槛，公司有义务支付11笔未来发展和监管里程碑款项，总额高达7,000万美元，销售里程碑款项总额为5.25亿美元。根据产品净销售额的门槛，公司还将按中个位数至低两位数（小于20％）的边际特许权使用费率支付年度所得特许权使用费。特许权使用费应在特定年限内逐国支付，或在公司产品在某个国家/地区的监管独家经营权稍后到期时支付。
如果公司在一定时期内发生某些控制权变动，不包括首次公开募股或公司证券在证券交易所上市的任何业务合并（例如与特殊目的收购公司的交易），或（b）公司再许可或剥离其产品权利，则公司还可能需要支付数百万美元的交易款项。
截至2024年3月31日，根据辉瑞协议，公司没有欠任何其他款项。
首席执行官过渡
2024 年 3 月 24 日，董事会批准将首席执行官从我们的创始人、首席执行官兼董事 Someit Sidhu 移交给 Robert Lisicki，自 2024 年 4 月 8 日起生效。Sidhu博士以非独立董事的身份继续在董事会任职，Lisicki先生以非独立董事的身份加入董事会。
经营业绩的组成部分
运营费用
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用主要包括与公司事务相关的法律、会计和咨询费用的专业费用，以及行政和管理职能人员的工资和相关费用，包括基于股份的薪酬。
我们预计，随着我们继续支持研发活动以及上市公司的运营成本增加，未来我们的一般和管理费用将增加。这些成本包括增加员工人数以支持扩展的运营和基础设施。
此外，我们预计，与维持纳斯达克规则和美国证券交易委员会要求的遵守相关的成本将增加，例如会计、审计、法律和咨询服务，以及董事和高级管理人员责任保险、投资者和公共关系活动。
研究和开发费用
研发（“研发”）费用包括支持开发流程的所有直接和间接运营费用，包括医疗和制造咨询服务的咨询费、与临床研究材料制造相关的成本、工资和福利（包括基于股份的薪酬）、研发员工资和福利、许可费和研究收购成本。费用在交付相关货物或提供服务时确认。
研发费用包括在资产收购交易中购买的在研发（“IPR&D”）资产的成本。除非收购的资产被视为未来有其他用途，否则知识产权与研发资产将计入支出，前提是收购的资产不包括构成美国公认会计原则所定义的 “业务” 的流程或活动，该药物尚未获得监管部门的上市批准，如果未获得此类批准，则没有确定的未来替代用途。收购的 IPR&D 款项将在发生期间立即记为支出，包括预付款和交易
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目录
费用和随后的商业前里程碑付款。收购后产生的研发成本按实际支出记作支出。研发费用还包括重新评估研发许可对价负债。研发许可对价负债代表了向礼来发行公司子公司的优先股或A类普通股作为2022年礼来牌照的对价的义务，该许可证最终在业务合并结束时通过发行A类普通股来解决。
研发费用可能包括：
| ● | 与员工相关的开支，包括参与研发工作的员工的工资、奖金、福利、基于股份的薪酬和其他相关成本； |
| ● | 根据与临床研究机构、调查场所和顾问签订的协议，为开展我们的研究而产生的外部研发费用； |
| ● | 与用于临床前研究和临床试验的材料制造相关的成本，包括向合同制造组织支付的费用； |
| ● | 实验室用品和研究材料; |
| ● | 与遵守监管要求相关的成本；以及 |
| ● | 设施、折旧和其他分配费用，包括租金、设施维护、保险和设备的直接和分配费用。 |
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。我们计划在可预见的将来，随着我们开发候选产品和制造工艺，以及为临床项目开展发现和研究活动，大幅增加研发费用。由于临床开发固有的不可预测性，我们无法确定候选产品当前或未来临床研究的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。我们预计，我们将根据未来的临床试验结果、监管发展以及我们对商业潜力的持续评估，决定如何寻找候选产品以及持续向每个项目提供多少资金。将来我们将需要筹集大量额外资金。随着我们开始、继续和扩大临床试验，我们的临床开发成本预计将增加。根据以下因素，我们每个时期的未来支出可能会有很大差异：
| ● | 进行临床前研究所产生的费用，以推动我们的候选产品进入临床试验； |
| ● | 每位患者的临床试验费用，包括基于患者接受的剂量数量； |
| ● | 参加每项临床试验的患者人数； |
| ● | 批准所需的临床试验数量； |
| ● | 临床试验中包括的场所数量； |
| ● | 进行临床试验的国家； |
| ● | 注册符合条件的患者所需的时间长度； |
| ● | 患者的退学率或停药率； |
| ● | 监管机构要求的潜在额外安全监测； |
| ● | 患者参与临床试验和随访的持续时间； |
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| ● | 候选产品的开发阶段； |
| ● | 第三方承包商未能及时遵守监管要求或履行合同义务，或根本不履行其合同义务； |
| ● | 与临床试验相关的保险成本，包括产品责任保险； |
| ● | 监管机构或机构审查委员会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床开发，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；以及 |
| ● | 我们的候选产品的功效和安全性概况。 |
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在所列期间的经营业绩（以千计）：
为了三人 | 为了三人 | |||||||||||
已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 |
| $ |
| % | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 |
| ||||
运营费用： |
| |||||||||||
研究和开发 | $ | 3,593 | $ | 4,884 | $ | (1,291) | (26) | % | ||||
一般和行政 | 4,786 | 2,835 | 1,951 | 69 | % | |||||||
运营费用总额 | 8,379 | 7,719 | 660 | 9 | % | |||||||
运营损失 | (8,379) | (7,719) | (660) | 9 | % | |||||||
其他（收入）/支出，净额： |
|
|
| |||||||||
其他（收入）/支出 |
| (23) |
| 10 |
| (33) |
| (330) | % | |||
利息收入 | (1,215) | (1) | (1,214) | * | % | |||||||
私募认股权证公允价值的变化 | 606 |
| (177) |
| 783 |
| 442 | % | ||||
应付票据公允价值的变动 | — |
| 2,244 |
| (2,244) |
| (100) | % | ||||
其他（收入）/支出总额，净额 |
| (632) |
| 2,076 |
| (2,708) |
| (130) | % | |||
所得税前亏损 |
| (7,747) |
| (9,795) |
| 2,048 |
| (21) | % | |||
所得税优惠 |
| — |
| — |
| — |
| — | % | |||
扣除可赎回非控股权益前的净亏损 |
| (7,747) |
| (9,795) |
| 2,048 |
| (21) | % | |||
归属于可赎回非控股权益的净亏损 |
| — |
| 203 |
| (203) |
| (100) | % | |||
净亏损 |
| (7,747) |
| (9,592) |
| 1,845 |
| (19) | % | |||
将可赎回的非控股权益增加到赎回价值 |
| — | (203) | 203 | (100) | % | ||||||
将可赎回的非控股权益从赎回价值调整为账面价值 |
| 7,017 |
| — |
| 7,017 |
| 100 | % | |||
归属于Zura普通股股东的净亏损 | $ | (730) | $ | (9,795) | $ | 9,065 |
| (93) | % | |||
*百分比变化没有意义
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目录
运营费用
研发费用（千美元）：
对于 | 对于 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | |||||||||||
已于 3 月 31 日结束， | 已于 3 月 31 日结束， |
| $ |
| % | |||||||
| 2024 |
| 2023 | 改变 | 改变 | |||||||
研究和开发 | $ | 3,593 | $ | 4,884 | $ | (1,291) | (26) | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了130万美元。这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，根据反稀释条款向辉瑞增发股票而减少了220万美元。下降还归因于截至2023年3月31日的三个月中，与我们的研发许可对价负债公允价值变动相关的190万美元。与研发职能人员薪酬（包括基于股份的薪酬）相关的140万美元支出增加，以及咨询服务和候选产品制造产生的140万美元成本增加，部分抵消了这一减少。
一般和管理费用（以千计）：
对于 | 对于 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | |||||||||||
已结束 | 已结束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 |
| $ |
| % | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 | |||||
一般和行政 | $ | 4,786 | $ | 2,835 | $ | 1,951 | 69 | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了200万美元。增长的主要原因是行政和行政职能人员的费用相关薪酬增加了160万美元，包括基于股份的薪酬，以及与上市公司持续运营相关的法律和会计费用的专业费用增加了20万美元，差旅和办公费用增加了20万美元。
其他（收入）支出，净额
其他（收入）支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他（收入）/支出按名义金额变化。这一变化主要是由于截至2024年3月31日的三个月的外汇交易收益，而截至2023年3月31日的三个月的外汇交易亏损。
利息收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入增加了120万美元。这是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，我们在截至2024年3月31日的三个月中现金和现金等价物余额有所增加。
私募认股权证公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，商业合并中承担的负债分类私募认股权证的重估亏损为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月的重估收益为20万美元。
应付票据公允价值的变动
截至2023年3月31日的三个月，应付票据的重估亏损为220万美元，因为该票据已重新计量为结算价值并在业务合并结束时结算。
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目录
归属于可赎回非控股权益的净亏损
截至2023年3月31日的三个月，归属于可赎回非控股权益的净亏损为20万美元，代表非控股股东在合并子公司Z33净亏损中的权益。在截至2024年3月31日的三个月中，Z33的净亏损金额不大。
调整可赎回的非控股权益
截至2023年3月31日的三个月，可赎回非控股权益的增幅为20万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，可赎回的非控股权益从赎回价值调整为初始公允价值，非控股股东在Z33净亏损中的权益有所减少。这项700万美元的调整是赎回价格降至初始公允价值以下，减去截至2024年3月31日非控股股东在Z33净亏损中的权益的结果。
流动性和资本资源
概述
自成立以来，我们一直没有产生任何收入，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额运营亏损，并且可能永远无法盈利。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为8,980万美元。截至2024年3月31日，我们通过以下方式为我们的运营提供资金：(i) 出售股权，从出售可转换优先股中总共筹集了1,000万美元的总收益；(ii) 发行期票，获得净收益760万美元；(iii) 2023年3月5,670万美元业务合并的收益；(iv) 2023年4月的私募配售，共筹集了8000万美元 2023年5月和6月出售A类普通股和预先注资认股权证的总收益。2024年4月，我们完成了2024年4月的私募配售，通过出售A类普通股和预先融资认股权证筹集了1.125亿美元的总收益。
自成立以来，我们经历了营业亏损和运营现金流出，需要持续的融资才能继续我们的研发活动。我们没有获得任何收入，也没有成功实现产品商业化。我们未来的业务取决于我们为现金需求提供资金的能力，这将使我们能够继续我们的研发活动和产品的商业化。无法保证我们将成功地继续为我们的业务提供资金。
资本要求
迄今为止，我们尚未从任何来源产生收入，包括经批准的药品的商业销售，而且我们预计至少在未来几年内不会产生收入。如果我们未能及时完成候选产品的开发或未能获得监管部门的批准，我们将来创造收入的能力将受到不利影响。我们不知道何时或是否会从候选产品中获得任何收入，除非获得监管部门的批准并将候选产品商业化，否则我们预计不会产生收入。
我们预计，与持续活动相关的支出将继续增加，尤其是在我们继续研究和开发、为候选产品寻求上市批准以及与支持我们的运营相关的管理成本的情况下。此外，如果我们获得任何候选产品的批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外费用。
在实现某些开发、监管和销售里程碑后，我们还将负责向辉瑞和礼来支付未来根据辉瑞协议、2022年礼来许可和2023年礼来许可证（统称为 “礼来许可证”）支付的大量或有付款，以及净商业销售的持续特许权使用费。这些里程碑式付款的金额和时间将因多种因素而有很大差异，因此很难估计可能支付给辉瑞和礼来公司的总付款以及这些款项的到期时间。如果我们实现了所有里程碑，我们将有义务支付数百万美元的开发和监管里程碑款项以及销售里程碑款项。在我们能够从任何候选产品的商业销售中获得足够的收入（如果有）之前，我们将需要支付其中某些里程碑式的款项。我们打算使用业务合并、2023年4月私募和2024年4月私募配售的部分收益为这些里程碑式的付款提供资金。除了里程碑式的付款外，我们还是
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根据辉瑞协议和礼来许可证，需要分别向辉瑞和礼来支付持续的特许权使用费，根据产品净销售额的门槛在中个位数至低两位数（低于 20%）的百分比范围内。
我们打算将业务合并、2023年4月私募和2024年4月私募的大部分净收益用于候选产品的临床前和临床开发、上市公司的合规成本和某些里程碑付款。根据我们目前的业务计划，我们认为，业务合并和私募的净收益将使我们能够至少在未来十二个月内为运营费用和资本需求提供资金。我们对预计这些股权融资的净收益能够在多长时间内为我们的运营费用和资本需求提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。不断变化的情况（其中一些可能是我们无法控制的）可能会导致我们可用的现金减少，或者导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期快得多，而且我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们在候选产品管道中开发、许可或收购其他候选产品和技术的程度； |
| ● | 在我们通过临床前和临床开发推进候选产品和其他计划时，与我们的候选产品和其他计划相关的工艺开发和生产规模扩大活动的成本和时机； |
| ● | 我们可能追求的候选产品的数量和开发要求； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 我们根据辉瑞协议向辉瑞以及根据礼来牌照向礼来支付里程碑式付款的时间和金额； |
| ● | 随着我们扩大研发能力以及建立和扩大商业基础设施和运营，我们的员工人数增长和相关成本； |
| ● | 我们获得市场批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时机，包括产品制造、营销、销售和分销； |
| ● | 根据辉瑞协议向辉瑞支付的特许权使用费和根据礼来许可向礼来支付的特许权使用费； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间； |
| ● | 我们获得上市批准的候选产品的销售所获得的收入（如果有）；以及 |
| ● | 作为上市公司运营的成本。 |
确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要许多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自于候选产品的销售，我们预计这些候选产品在短期内甚至根本不会上市。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些股权证券或该债务的条款可能会限制我们的运营能力。任何未来的债务融资和股权融资（如果有）都可能涉及契约，限制和限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出、达成利润分享或其他安排或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集资金
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可以接受的条件下，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
现金流
| 对于 | 对于 | ||||
三个月 | 三个月 | |||||
已结束 | 已结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (4,982) | $ | (3,257) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (5,007) |
| — | ||
融资活动提供的净现金 |
| — |
| 45,653 | ||
现金及现金等价物的净增加/（减少） | $ | (9,989) | $ | 42,396 | ||
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为490万美元，其中包括扣除可赎回非控股权益的净亏损770万美元以及净运营资产和负债的20万美元净变动，部分被300万美元的非现金费用所抵消。非现金费用包括240万美元的股票薪酬支出和60万美元私募认股权证公允价值的变化，部分被名义外汇交易收益所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为330万美元，其中包括扣除可赎回非控股权益的净亏损980万美元，部分被630万美元的非现金费用和20万美元的净运营资产和负债净变动所抵消。非现金费用包括根据辉瑞协议的反稀释条款向辉瑞发行220万美元的可转换优先股的费用、220万美元本票公允价值的变动、190万美元的研发许可对价负债的公允价值变动、20万美元的额外股份支付以及名义金额的外汇交易亏损被公允价值的变动部分抵消 20万澳元的私募认股权证。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为500万美元，这主要与收购2023年礼来牌照所支付的现金对价以及在此期间购买的名义设备有关。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在投资活动中没有使用或提供的任何净现金。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在融资活动中没有使用或提供的任何净现金。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为4,570万美元，其中包括业务合并完成时发行股票的5,670万美元收益，部分被偿还的1,000万美元期票和100万美元的递延交易费用所抵消。
合同义务和其他承诺
在正常业务过程中，我们已经或将要与合同研究机构、合同制造组织和其他供应商签订基于运营目的的研发服务协议，这些协议通常可以在收到书面通知后取消。一些第三方首席营销官拥有知识产权，例如专利和/或专有技术，向其客户收取年费，以及构成制造协议一部分的特许权使用费许可证。
隆扎
我们已经签订了Lonza许可证，为Lonza的基因表达系统提供全球非独家许可，以换取不同的考虑因素，例如公司是否进一步签订生产协议
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与Lonza还是与第三方签订分许可协议，以及公司是否与第三方签订了分许可协议（包括分许可生效后每份分许可的最高中间年付款，以及在商业标准的两位数多年期限内按某些产品净销售额的低个位数百分比收取的特许权使用费）。Lonza 许可证将一直有效，直到终止。无论有无理由，公司均可在提前60天通知后随时终止Lonza许可证。Lonza 可能会因公司违规行为或其他商业标准原因而终止 Lonza 许可证。2023 年 10 月，该公司开始与第三方合作生产药物。由于由Lonza以外的第三方制造，根据Lonza许可证的条款，第一笔年度里程碑付款40万美元已到期并支付。
药明生物
2023年7月，我们与药明生物制剂（“药明生物制剂MSA”）签订了主服务协议。根据药明生物管理协议，我们有义务按照与提供服务协议相关的每份工作单中规定的金额向药明支付服务费和所有不可撤销的债务。中华人民共和国（“PRC”），特别是药明生物制剂，正面临美国政府的严格审查，这可能会影响我们根据需要供应托鲁多基单抗以满足我们预测的未来需求的能力。
除非提前终止，否则WuXi Biologics MSA在双方执行的所有工作订单下完成服务时终止。除非提前终止，否则每份工作单的期限将在该工作单下的服务完成时终止。如果药明生物未能获得或维持所需的实质性政府许可或批准，我们可以提前30天书面通知并立即终止药明生物制剂MSA或任何工作订单。任何一方均可根据合理的理由提前三个月发出通知随时终止工作订单，但前提是如果药明生物以这种方式终止工作订单，我们不得根据另一方的重大违规行为立即支付终止费或取消费用，而且在收到此类违规通知后的30天内仍未纠正的重大违规行为。
2023年7月，我们与药明生物签订了细胞系许可协议（“细胞系许可协议”）。细胞系许可协议为公司提供非独家的、全球范围内的可再许可许可，允许药明生物的某些专有技术、细胞系和生物材料（“无锡生物制剂许可技术”）制造、制造、使用、销售和进口通过使用药明生物根据细胞系许可协议许可的细胞系生产的某些产品（“无锡生物制剂许可产品”）。作为许可的对价，我们同意向药明生物支付15万美元的不可退还的许可费。此外，如果我们向药明生物或其附属公司以外的制造商生产所有散装药品的商业供应，则我们需要向药明生物支付特许权使用费，金额等于第三方制造商生产的药明生物许可产品全球净销售额的个位数百分比（“特许权使用费”）的一小部分。如果我们向药明生物或其附属公司生产药明生物许可产品的部分商业供应品，则特许权使用费将按比例相应减少。
细胞系许可协议将无限期有效，除非：(i) 我们提前三个月的书面通知终止，并在终止生效之日之前向药明生物支付所有无可争议的款项；(ii) 无锡生物因我们在收到书面通知后30天内仍未治愈的重大违规行为而终止；或 (iii) 如果我们未能付款且此类失败将在收到书面通知后的30天内持续下去，则由无锡生物终止此类故障的通知。
我们未将未来的里程碑或特许权使用费付款或其他合同付款义务包括在内，因为此类债务的时间和金额尚不清楚或不确定，并且取决于未来活动的启动、继续和/或成功完成。
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的中期简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其基础符合我们遵循并在2023年年度报告中披露的最新年度经审计的合并财务报表附注2中披露的会计原则。编制这些未经审计的中期简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
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目录
除了未经审计的中期简明合并财务报表附注2所述外，我们的关键会计政策与2023年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策没有重大变化。
最近的会计公告
参见我们未经审计的简明合并财务报表附注2，位于 “第一部分——财务信息，第1项”。财务报表” 在本10-Q表季度报告中，描述了适用于我们财务报表的最新会计声明。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
2012年4月，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。业务合并完成后，我们仍然是一家新兴的成长型公司，可能会选择延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这会将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
此外，作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的缩减披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：
| ● | 除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，只能提交两年的经审计的财务报表，相应减少了标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分的披露； |
| ● | 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求的例外情况； |
| ● | 减少了我们的定期报告、委托书和注册声明中对我们高管薪酬安排的披露；以及 |
| ● | 豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求；以及豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师财务报表报告中通报关键审计事项的要求。 |
我们将在最早的日期停止成为新兴成长型公司的资格：（i）2026年12月31日，（ii）年总收入超过10.7亿美元的财年的最后一天，（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报者” 的日期，这意味着非持有的A类普通股的市场价值截至6月30日，关联公司已超过7亿美元，或（iv）我们在上一次发行超过10亿美元的不可转换债务之日三年期。我们可以选择利用部分但不是全部减轻的报告负担。在本10-Q表季度报告中，我们利用了某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股权的其他上市公司获得的信息不同。
我们也是《证券法》和《交易法》所定义的 “小型申报公司”。只要（i）非关联公司持有的A类普通股的市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的A类普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务；与新兴成长型公司类似，如果我们是上述（ii）要求的小型申报公司，则无需获得独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制证明报告。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为第S-K条例第10项所定义的 “小型申报公司”，我们被允许省略本项目要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。截至2024年3月31日，根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们的首席执行官兼首席财务官在管理层的参与下对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与1934年《证券交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些评估发生在截至2024年3月31日的季度中，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
内部控制有效性的固有局限性
控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用自己的判断力，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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目录
第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何重大诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在10-Q表季度报告中根据本项目进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告：
展览数字 |
| 描述 |
10.1+ | Zura Bio Limited 与 Robert Lisicki 之间的雇佣协议. （参照公司于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档* | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档* | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档* | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档* |
* 随函提交。
** 随函提供。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
祖拉生物有限公司 | ||
日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·利西基 |
姓名： | 罗伯特·利西基 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ Verender S. Badial |
姓名： | Verender S. Badial | |
标题： | 首席财务官 | |
（首席财务官） | ||
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