目录表
已于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交
注册号码：333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州 | 6510 | 85-2728630 |
(述明或其他司法管辖权 | (初级标准行业分类代号) | (税务局雇主(识别号码) |
5701 S。圣达菲博士
利特尔顿，CO 80120
电话：（303）472-1542
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
杰森·凯泽
首席执行官
5701 S。圣达菲博士
利特尔顿，CO 80120
电话：（303）472-1542
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
马里奥·肖尔迈尔
Sullivan & Cromwell LLP
纽约，纽约10004
(212) 558-4000
建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒
如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)节行事而决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
目录表
有待完成
日期为2024年5月28日的初步招股说明书。
招股说明书
CONX公司
300，083，285股A类普通股可于认股权证行使时发行
3万股A类普通股
本招股说明书涉及CONX公司(“我们”、“公司”和“CONX”)发行总计300,083,285股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，由最多(I)11,333,333股A类普通股(“私募认股权证”)及(Ii)18,749,952股A类普通股(“公开认股权证”，连同私募认股权证连同私募认股权证)于首次公开发售(“IPO”)下按每单位10.00美元的价格于首次公开发售时以私募方式发行的11,333,333股A类普通股组成。每个单位包括一股我们的A类普通股和四分之一的一份公共认股权证。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时向若干出售证券持有人(“出售证券持有人”)要约及转售最多30,000股A类普通股，这些A类普通股于业务合并完成日期归属本公司独立董事(“独立董事”)。
我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得最高约3.46亿美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的A类普通股的股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。2024年5月24日，我们A类普通股在场外交易市场的收盘价为6.51美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。
出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于上述购买价格的差异，部分出售证券持有人可能仍会获得正的证券回报率。根据我们A类普通股在2024年5月24日的收盘价6.51美元，独立董事可能会因出售A类普通股而获得每股6.51美元的潜在利润(或基于独立董事实益拥有30，000股A类普通股的合计约195，300美元)，这是因为独立董事免费收购了A类普通股，以换取向CONX提供的服务。由于独立董事获得A类普通股的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。
我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股的任何股份。出售证券持有人可以公开发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股，或以现行市场价格或协议价格进行私下交易。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股票而产生的所有佣金和折扣。
我们的董事长兼董事董事长Charles W.Ergen通过Nxgen Opportunities LLC(“Nxgen”)实益拥有我们约99.4%的A类普通股，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能采取您不支持的方式，包括董事选举、某些重大公司交易以及对我们修订和重述的公司章程的修订。请参阅“风险因素-我们的董事长兼董事Charles W.Ergen通过Nxgen是公司的控股股东，对关键决策拥有控制权，这可能并不总是符合我们其他股东的利益。”
我们在题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售A类普通股的更多信息。
我们的A类普通股和公共认股权证在场外交易市场集团运营的OTCQX市场上报价和交易，代码分别为“CNXX”和“CNXXW”。2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为6.51美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.18美元。
目录表
我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在第页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了描述。6这份招股说明书。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年
目录表
目录
页面 | |
关于本招股说明书 | i |
关于前瞻性陈述的警示说明 | II |
招股说明书摘要 | 1 |
供品 | 5 |
风险因素 | 6 |
收益的使用 | 19 |
发行价的确定 | 20 |
股利政策 | 21 |
市场信息 | 22 |
未经审计的备考简明合并财务报表 | 23 |
未经审计的暂定简明财务报表注释 | 29 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
业务 | 36 |
管理 | 40 |
高管和董事薪酬 | 44 |
某些关系和关联方交易 | 45 |
主要股东 | 47 |
出售证券持有人 | 48 |
《证券法》对转售我们证券的限制 | 49 |
CONX证券描述 | 50 |
分配计划（利益冲突） | 58 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | 61 |
法律事务 | 66 |
专家 | 67 |
在那里您可以找到更多信息 | 68 |
财务报表索引 | F-1 |
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。本招股说明书涉及我们发行总计300,083,285股A类普通股，这些股票可根据我们的认股权证的行使而发行。本招股说明书还涉及出售证券持有人不时出售最多30,000股A类普通股的要约和转售。
本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达约3.46亿美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的A类普通股的股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为6.51美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。
吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素"本招股章程、任何生效后的修订及适用的招股章程补充。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
于2024年5月1日(“成交日期”)，吾等根据日期为2024年3月10日的买卖协议(经日期为2024年3月10日的买卖协议(经日期为2024年5月1日的第1号修正案修订的“购买协议”)的条款，完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)购买科罗拉多州利特尔顿(Littleton)的若干商业不动产(“该物业”)，购买价为2675万美元(“交易”)，由公司和卖方之间(“收盘”)。这项交易构成了公司的“企业合并”，该术语在公司修订和重新制定的公司章程中有定义。
如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“我们”、“公司”、“注册人”和“CONX”指的是CONX公司及其子公司的合并业务，而“业务合并”指的是交易。本文中提及的“董事会”均指本公司的董事会。
i
目录表
关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。
“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
| ● | 我们实现业务合并预期效益的能力； |
| ● | 我们实施业务模式的能力，包括我们对物业和业务组合的其他期望； |
| ● | 财务和宏观经济状况的变化及其对公司及其业务和财务业绩的影响； |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突； |
| ● | 我们获得额外融资或筹集资本的潜在能力； |
| ● | 我们证券的流动性和交易；以及 |
| ● | 我们证券的市场。 |
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括风险因素“在这份招股说明书中。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映在本招股说明书发布之日。除非法律要求，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
II
目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表，并对其全部内容进行了限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，特别是从第6页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书末尾的综合财务报表和相关说明。
我公司
我们于2020年8月26日在内华达州注册成立。于2024年5月1日(“成交日期”)，吾等完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)收购位于科罗拉多州利特尔顿的若干商业不动产(“该物业”)，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，根据日期为2024年3月10日的买卖协议(经修订，“购买协议”)的条款，买入价为2,675万美元(“交易”)，由公司和卖方之间(“收盘”)。这项交易构成了我们的“企业合并”，这一术语在我们修订和重新修订的公司章程中有定义。截止日期后，我们的收入主要来自我们房地产运营所收到的租金。此外，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和额外的基础设施资产。
于成交日期，本公司与卖方订立租赁协议(“卖方租赁协议”)，据此卖方向本公司租赁物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定：(I)初始租期约为10年；(Ii)初始租期的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，将以年利率2%的速度每年递增；(Iii)每月支付的额外租金，按每个历年估计并按月平均分期付款，代表卖方按比例分摊物业的运营费用；及(Iv)卖方的两项五年续期选择，续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的附属公司DISH网络公司(“DISH”)担保。
战略
我们寻求通过以下方式实现股东价值最大化：
| ● | 有效的物业管理：我们管理层的重点是通过收取合同租金和使用其他可用的工具来实现资产价值最大化。这些工具包括管理与物业相关的屋顶、外壳、核心和系统的维护和维修义务，并根据我们的酌情决定权，可能包括通过购买与物业相邻的额外地块来谈判更多的物业参与。我们打算至少在卖方租赁协议的初始期限(约为10年)内经营该物业，并可进一步延期，目前无意通过出售或其他方式处置该物业。 |
| ● | 战略增长：在我们运营该物业的同时，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产。我们还可能寻求获得有意义的股权，使我们能够控制或显著影响运营中的公司，并将我们的运营专业知识的力量带给这些公司。虽然不能保证这些机会中的任何一个会导致最终协议或完成交易，但我们目前正在就潜在的收购进行谈判，目标是使我们的业务多元化，超越我们的房地产业务，进入通信和连接领域。除其他事项外，任何此类收购仍须遵守谈判和重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件。 |
| ● | 保持充足的流动性来支持我们的商业模式：我们努力保持足够的流动性来执行我们的商业模式。我们预计，我们2亿美元的远期股权交易(定义如下)和我们来自运营的现金流将为我们提供足够的财务能力来执行我们的战略。 |
| ● | 执行灵活的长期业务模式：我们相信，灵活的业务模式将使我们能够根据物业管理运营和增长机会酌情追求各种成果。我们相信 |
1
目录表
| 我们专注的战略、经验丰富的管理和董事会、稳定的房地产投资组合和充足的流动性相结合，将使我们随着时间的推移为我们的股东创造价值。 |
该物业概述
该物业位于科罗拉多州利特尔顿南圣达菲大道5701号，邮编80120，由以下部分组成：(1)购买协议附件A中更详细说明的不动产，该不动产作为本招股说明书的一部分附于登记说明书后；(2)建筑物(S)、固定装置和位于建筑物上的某些其他改善工程(除卖方确定的除外改善工程的某些例外情况外)及(3)卖方拥有的若干双方商定的物业维护和运营所需的设备、用品和家具。该物业目前被用作Dish Wireless的总部。
截至2024年3月31日，该物业的可出租净面积约为206，992平方英尺，已全部入伙。该财产受各种法律、条例和法规的约束，包括与公共区域有关的法规。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任，责任可能是连带的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力，以及我们以物业为抵押进行开发、出售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类污染问题而产生的损害和费用。此外，如果在房产上发现了污染，环境法可能会对房产的使用方式或企业在房产上的经营方式施加限制。
有关详细讨论，请参阅“业务-有关物业的信息”。
融资
于截止日期，吾等根据与本公司创办人Charles W.Ergen或联属公司订立的认购协议(经修订后的“认购协议”)，完成先前公布的交易(“权益远期交易”或“权益远期”)。截止日期前，Ergen先生根据认购协议的条款将认购协议转让给牧场遗产信托，该信托是为其家族的利益而设立的信托(“信托”)。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，总购买价约为2亿美元，或每股11.5美元。我们使用远期权益交易的部分收益来支付业务合并中物业的购买价格。截至本招股说明书发布之日，我们仍可从远期股本中获得约1.706亿美元的现金收益。
与我们董事长控制的实体的关系
卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。迪什是EchoStar的子公司。我们的主席兼董事董事长兼联合创始人查尔斯·W·尔根是EchoStar的董事长兼联合创始人，他实益拥有EchoStar总股本证券的约54.0%(基于2024年5月10日已发行的140,188,839股A类普通股，并假设将埃尔根先生持有的所有B类普通股转换为A类普通股)，并控制着EchoStar总投票权的约91.4%。我们的首席执行官Jason Kiser在2008年至2023年担任DISH的财务主管，并受雇于Ergen先生拥有或控制的实体超过35年。
竞争
房地产的投资和运营竞争激烈。我们面临着来自其他房东、REITs、投资公司、养老基金、私募股权和对冲基金投资者、主权基金、医疗保健运营商、贷款人、开发商和其他机构投资者的竞争，其中一些人可能比我们拥有更多的资源和更低的资金成本。此外，在识别、评估和选择潜在的收购机会方面，我们面临着来自通信和连接领域其他寻求战略增长的公司的竞争，包括EchoStar和DISH。我们还面临来自私人股本集团、杠杆收购基金、上市公司和特殊目的收购公司的潜在竞争。其中许多实体都建立得很好，拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们有能力
2
目录表
竞争还可能受到全球、国家和地方经济趋势、替代投资的可用性、资本的可获得性和成本、建筑和翻新成本、现有法律和条例、新的立法和条例等因素的影响。
租金和相关收入取决于卖方和DISH作为卖方租赁协议下的担保人在多个不同层面上与其他公司竞争的能力，包括：提供的产品和服务的质量、创新、声誉、定价和财务状况。有关与影响我们业务的竞争条件相关的风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。
上市事宜
2024年5月2日，纳斯达克听证会小组通知公司，该小组的决定是，尽管公司完成了业务合并，但公司的证券将从纳斯达克退市。公司证券在纳斯达克的交易于2024年5月6日开盘时暂停。我们已对纳斯达克将我们证券退市的决定提出上诉。如需进一步讨论，请参阅“风险因素-我们的证券已在纳斯达克暂停交易并可能被退市，这已经并可能继续限制投资者对我们的证券进行交易的能力。”
截至2024年5月24日，我们的A类普通股和公开募股已获得授权在OTC Markets Group，Inc.运营的OCTQX市场交易。分别以“CNXX”和“CNNXW”符号命名。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险的影响，您在作出投资决定前应了解这些风险。特别是，您应考虑标题为“风险因素从第6页开始。此类风险包括但不限于以下风险：
| ● | 我们几乎所有的收入都依赖于一个租户。 |
| ● | 在一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于物业产生的收入。 |
| ● | 我们可能不时面临诉讼，并可能面临不断上升的责任和保险成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 如果我们必须取代卖方成为租户，我们可能无法以优惠条件重新定位物业，或者根本无法重新定位。 |
| ● | 我们在经营商业地产方面的经验有限。 |
| ● | 从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。 |
| ● | 我们管理团队或其关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，可能不能表明对我们的投资的未来表现。 |
| ● | 本注册说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料为初步资料，实际财务状况及经营结果可能大不相同。 |
| ● | 我们的董事长兼董事董事长查尔斯·W·尔根通过恩克森美孚是公司的控股股东，对关键决策拥有控制权，这可能并不总是符合我们其他股东的利益。 |
| ● | 如果A系列优先股在2029年5月1日之前尚未转换，我们将被要求以现金形式赎回A系列优先股的每股股票，价格相当于每股11.50美元。 |
| ● | 我们可能无法获得额外的融资来为公司的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃未来的交易。 |
| ● | 筹集额外资本可能会稀释我们的股东或限制我们的运营。 |
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目录表
| ● | 如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。 |
| ● | 我们面临着与我们可能寻求的未来潜在收购相关的风险。任何此类潜在的未来收购，如果完成，可能会导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券价值产生不利影响，可能会产生重大影响。 |
| ● | 我们可能进行的任何收购都可能导致运营困难、稀释和其他后果，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 我们的某些高管和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体，包括DISH和EchoStar，负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定应该向哪个实体提供潜在的公司机会时，可能存在利益冲突。 |
| ● | 该公司是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格并将依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，即使我们继续在纳斯达克上市，我们的股东也不会得到给予那些不能依赖此类豁免并受到此类要求约束的公司股东的同等保护。 |
| ● | 出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和公共认股权证的股票价格下跌。 |
| ● | 某些现有股东，包括某些出售证券的持有人，以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。 |
| ● | 我们的认股权证适用于A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致我们现有股东的股权稀释。 |
| ● | 我们的股东可能无法从业务合并中获得与他们所经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。 |
| ● | 我们的证券已被暂停在纳斯达克交易，并可能被摘牌，这已经并可能继续限制投资者进行我们证券交易的能力。 |
| ● | 我们的证券市场可能永远不会发展，投资者可能会发现很难买卖我们的股票，这将进一步对我们证券的流动性和价格造成不利影响。 |
| ● | 本公司已发行的A类普通股数量相对有限，其中99.4%由Nxgen持有，这可能导致我们的股价持续波动。 |
企业信息
我们于2020年8月26日根据内华达州的法律注册为“CONX公司”。我们的主要执行办事处位于5701S.Santa Fe Dr.C.Littleton，CO 80120，我们的电话号码是(303)472-1542。
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目录表
供品
我们提供的A类普通股股份 | 30,083,285股A类普通股，可在认股权证行使时发行。 |
出售证券持有人提供的A类普通股股份 | 3万股A类普通股。 |
本次发行前已发行的普通股 | 18，928，585股普通股(截至2024年5月24日)。 |
每份认股权证的行使价 | $11.50. |
收益的使用 | 我们将不会通过出售本招股说明书中描述的证券持有人所提供的证券而从出售中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达约3.46亿美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的A类普通股的股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为6.51美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。 |
风险因素 | 你应该仔细阅读《风险因素从第6页和本招股说明书中包含的其他信息开始，讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
我们A类普通股的场外交易代码 | “CNXX” |
OTC标志着我们的公共认股权证 | 《CNXXW》 |
5
目录表
风险因素
在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及本招股说明书中的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性的不利影响，因此，我们的A类普通股和公共认股权证的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
我们几乎所有的收入都依赖于一个租户。
我们几乎所有的收入都依赖于卖家。卖方租赁协议项下的卖方或DISH(作为担保人)无力或以其他方式未能履行其对吾等的责任，将大幅减少吾等的流动资金、现金流、净营业收入及经营业绩，进而导致吾等股价下跌，并对吾等的业务、营运业绩及财务状况产生其他重大不利影响。卖方的母公司EchoStar Corporation在2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露，自合并财务报表之日起至少12个月内，EchoStar Corporation目前没有承诺为其现金运营提供融资，因此其作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
作为租户的卖方的损失或卖方无力支付租金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于物业产生的收入。
通过收购单一物业来完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些都可能对商业房地产市场产生重大不利影响，从而对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果我们失去了卖方作为我们的单一租户，我们可能会被迫将租金降低到我们目前预计能够收取的水平以下，以吸引一个或多个新租户。
虽然我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产，但不能保证这些机会中的任何一个将导致最终协议或完成交易。如果我们不能使我们的收入来源多样化，我们成功的前景可能在一段时间内完全取决于物业产生的收入。反过来，如果我们能够使我们的收入来源多样化，任何潜在的未来收购都可能导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券的价值产生负面影响，这可能是实质性的。有关进一步讨论，请参阅“-我们面临着与我们可能进行的潜在未来收购相关的风险。任何此类潜在的未来收购，如果完成，都可能导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券价值产生不利影响，可能会产生重大影响。“
我们可能不时面临诉讼，并可能面临不断上升的责任和保险成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
有时，我们可能会卷入某些法律程序、诉讼和其他索赔。任何此类法律程序、诉讼或其他索赔的不利解决方案可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。无论结果如何，任何此类法律程序、诉讼或其他索赔都可能导致巨额费用、扰乱我们的正常业务运营并转移管理层的注意力。我们可能无法在任何悬而未决的或未来针对我们的法律行动中获胜或达成有利的和解。
我们不能保证我们的保险在任何情况下都是足够的或有效的，并针对我们可能遭受的所有危险或责任提供保险，即使我们确实有针对特定情况的保险，我们也可能受到较大的免赔额和最高上限的限制。如果索赔成功，而我们没有得到充分的保险，可能会损害我们的财务业绩，并对我们的财务状况造成实质性损害。此外，由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围将继续按目前的费率或类似的条款提供。
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可用。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
不遵守联邦、州和当地法律法规(包括许可证、认证和检查要求)的租户可能会停止运营或无法履行其对我们的财务和其他合同义务。
卖方和任何其他未来的租户将受到广泛的、经常变化的联邦、州和地方法律和法规的约束或影响。这些法律和法规包括保护消费者免受欺诈行为的法律；与物业运营和我们的租户如何经营业务有关的法律，例如消防、健康、安全和隐私法；居民权利法(包括滥用和疏忽法)和欺诈法；1990年修订的美国残疾人法案和类似的州和地方法律；以及职业安全和健康管理局或类似的州和地方机构制定的安全和健康标准。
如果我们的租户不遵守任何这些法律、法规或要求，可能会导致失去认证、拒绝报销、施加罚款、暂停或取消政府医疗保健计划的认证、吊销许可证或关闭设施和/或因调查或监管行动而产生的大量费用，这将对物业产生不利影响，因此将对我们造成重大不利影响。
如果我们必须取代卖方成为租户，我们可能无法以优惠条件重新定位物业，或者根本无法重新定位。
我们无法预测卖方是否会在初始条款之后续签卖方租赁协议，或者卖方是否会违约。在租赁期届满后，或如果我们行使权利更换违约的租户，当我们将物业重新定位为合适的替代租户时，物业的租金可能会下降或完全停止。替换租户可能需要物业中的不同功能，具体取决于该租户的特定业务。在我们能够找到一个替代租户或容纳多个租户或运营商之前，我们可能会产生大量的修改物业的费用。
与该物业相关的环境合规成本和负债可能数额巨大，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
联邦、州和地方法律、法令和法规可能要求我们调查和清理在该物业释放的某些危险或有毒物质或石油。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与污染有关的财产损失以及第三方产生的调查和清理费用。清理和补救的成本可能会很高。此外，一些环境法规定了对受污染场地的留置权，以支持政府赔偿与污染相关的损害和费用。
此外，污染的存在或未能补救污染可能会对我们使用、出售或租赁房产或将房产作为抵押品进行借款的能力产生重大不利影响。
我们在经营商业地产方面的经验有限。
我们经营商业地产的经验有限。我们的管理层可能没有完全意识到运营物业的许多具体要求。由于缺乏经验，我们的运营、收益和最终的财务成功可能会受到影响。因此，我们将面临与经营商业地产相关的所有风险，以及与新商业模式相关的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。
业务合并可能不会增加我们的收入或业务增长，也不会使我们实现盈利。此外，作为一家上市公司，为了遵守上市公司的报告和披露要求，我们还会产生大量额外的法律、会计和其他费用。我们还将产生与收购和整合活动相关的额外法律、会计和其他费用。这些增加的支出可能会使我们更难实现和保持未来的盈利能力。营收增长可能不可持续，我们可能无法实现足够的营收来实现或维持盈利能力。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括由于本招股说明书中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。因此，我们的亏损可能比预期的要大，我们可能在可预见的未来发生重大亏损，我们可能无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。此外，如果我们未来的增长和
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经营业绩未能达到投资者或证券分析师的预期，或者如果我们未来出现负现金流或未来投资造成的亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们管理团队或其关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，可能不能表明对我们的投资的未来表现。
有关我们管理团队及其附属公司或与其关联的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。这些个人和实体过去的表现并不能保证未来的业务成功。您不应依赖我们的管理团队或其附属公司或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。
本注册说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料为初步资料，实际财务状况及经营结果可能大不相同。
本登记声明中包含的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，不一定表明我们的实际财务状况或经营业绩。预计财务信息的编制是基于现有信息以及公司认为合理的某些假设和估计。未经审计的暂定简明财务信息可能无助于预测CONX的未来财务状况和运营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与本登记声明中反映的预计金额存在重大差异。
我们的董事长兼董事董事长查尔斯·W·尔根通过恩克森美孚是公司的控股股东，对关键决策拥有控制权，这可能并不总是符合我们其他股东的利益。
我们的董事长兼董事董事长查尔斯·W·尔根通过恩智浦实益拥有我们大约99.4%的A类普通股，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响。此外，根据合同，Nxgen有权提名三名个人进入我们的董事会。作为控股股东，Nxgen有权为自己的利益对其控制的股份进行投票，而这可能并不总是符合我们其他股东的总体利益。此外，由于控制了多数投票权，Nxgen对关键决策的集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力。作为控股股东，Nxgen有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们组织文件的修改，以及其他股东可能不支持的任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。对Nxgen的集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股。
如果A系列优先股在2029年5月1日前仍未转换，我们将被要求以现金方式赎回每股A系列优先股，价格相当于每股11.50美元。
我们已经产生了大量的交易成本，包括截至2024年5月24日的约350万美元的费用，与完成我们的业务合并有关，并预计将产生额外的费用来为我们的运营提供资金，以及与实施我们的业务计划有关的费用。因此，我们主要依靠远期股权交易的收益来为我们的运营提供资金。如果A系列优先股在2029年5月1日之前尚未转换，我们将被要求以现金形式赎回A系列优先股的每股股票，价格相当于每股11.50美元，受某些惯例调整的限制。我们与A系列优先股有关的赎回义务可能会对我们的流动性产生不利影响，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金量。
我们可能无法获得额外的融资来为公司的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃未来的交易。
我们可能需要获得额外的融资，包括维持或扩大我们业务的运营，或为收购提供资金。如果在需要时未能获得额外的融资，可能会对我们的流动性以及我们实现增长机会、收购和将资金用于其他一般企业用途的能力产生重大不利影响。
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筹集额外资本可能会稀释我们的股东或限制我们的运营。
由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，包括筹集额外的资金，为我们目前或未来的运营计划提供资金，或为我们A类普通股的交易增加流动性。
如果我们通过出售新发行的普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会进一步稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资如果可行，可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制其采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、设立留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对其开展业务的能力产生不利影响。获得任何此类融资可能需要从其管理层那里获得大量时间和注意力，并可能不成比例地将他们的注意力从日常活动中转移出去，这可能会对其管理层监督我们业务发展的能力产生不利影响。
如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们实施业务计划的能力可能会受到负面影响。
如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。
我们业务计划的一部分是通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产，以最大限度地提高我们推动股东价值的能力。我们预计将主要收购运营公司的控股权，并希望通过董事会代表或其他方式参与管理这些公司的核心集团，我们将长期支持这些公司。基于这些因素，虽然我们在某些情况下可能会收购少数股权，但我们相信我们不会被视为投资公司，我们打算继续进行我们的运营，这样我们就不会被视为投资公司。如果在任何时候，我们被视为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们可能会受到《投资公司法》的监管。在这些情况下，在任何适用的宽限期生效后，我们可能被要求注册为投资公司，这可能会导致巨额注册和合规成本，可能需要改变我们的公司治理结构和财务报告，并可能限制我们未来的活动。此外，如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的某些合同可能被视为不可执行。
我们面临着与我们可能寻求的未来潜在收购相关的风险。任何此类潜在的未来收购，如果完成，可能会导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券价值产生不利影响，可能会产生重大影响。
我们从事经营商业地产的业务，近期将主要从根据卖方租赁协议收到的租金中获得收入。此外，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于破坏性技术和基础设施资产，这将带来特殊考虑和风险。由于我们既不局限于评估特定行业的收购机会，也没有确定我们可能寻求的潜在收购机会，我们的股东没有关于我们未来可能运营的其他业务的信息，目前也没有基础来评估任何特定公司的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。任何潜在的未来收购都可能导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券价值产生负面影响，这可能会对您的证券产生重大影响。我们可能永远无法完成收购机会，包括由于我们行业内对收购业务、技术和资产的竞争。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。
如果我们成功完成任何此类交易，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：
| ● | 如果我们不开发成功的新产品或服务，或改进现有的产品或服务，我们的业务将受到影响； |
| ● | 我们可能会投资于可能无法吸引或留住用户或产生收入的新业务； |
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| ● | 我们将面临激烈的竞争，如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响； |
| ● | 我们管理团队中一名或多名成员的流失，或我们未能在未来吸引和留住其他高素质人才，可能会严重损害我们的业务; |
| ● | 如果我们的安全受到威胁，或者我们的某个平台受到攻击，阻碍或削弱了我们的用户访问我们的产品和服务的能力，我们的用户、广告商和合作伙伴可能会减少或完全停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务； |
| ● | 恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及对我们产品的不当或非法使用可能会严重损害我们的业务和声誉； |
| ● | 如果我们不能成功地扩大我们的用户基础，并进一步将我们的产品或服务货币化，我们的业务将受到影响； |
| ● | 如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到严重损害； |
| ● | 我们未来可能会受到监管机构的调查和诉讼，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以一种可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法； |
| ● | 我们的产品或服务中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并使我们的设备无法运行； |
| ● | 无法管理快速的变化，提高了消费者的预期和增长； |
| ● | 无法建立强大的品牌认同感，提高订户或客户的满意度和忠诚度； |
| ● | 无法处理我们订户或客户的隐私问题； |
| ● | 无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权； |
| ● | 我们无法或第三方拒绝按照可接受的条款将内容许可给我们； |
| ● | 根据我们可能分发的材料的性质和内容，可能对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔承担责任； |
| ● | 对用户或客户的休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争，部分原因是技术进步和消费者预期和行为的变化； |
| ● | 我们的网络、系统或技术因盗用数据或其他不当行为以及停电、自然灾害、恐怖袭击、意外发布信息或类似事件而中断或故障；以及 |
| ● | 目标公司可能非常需要筹集资本来支持运营、服务客户和有效竞争，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。 |
上述任何事项都可能在交易完成后对我们的业务产生重大不利影响，我们在确定预期目标方面的努力并不局限于任何特定行业。
我们可能进行的任何收购都可能导致运营困难、稀释和其他后果，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来可能进行的任何收购或投资都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还可以评估和讨论一系列潜在的战略交易。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法在有利的情况下完成收购
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条件，如果有的话。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括但不限于：
| ● | 失去被收购公司的关键员工，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉； |
| ● | 将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战； |
| ● | 在被收购公司实施或补救控制、程序和政策； |
| ● | 难以整合和管理被收购公司的合并业务、技术、技术平台和产品，难以及时实现预期的经济、业务和其他效益，这可能导致大量费用和延误或其他业务、技术或财务问题； |
| ● | 整合被收购公司的会计、人力资源等管理系统，协调产品、工程和销售营销职能； |
| ● | 承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险； |
| ● | 未能成功实现我们预期的业务战略； |
| ● | 进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性； |
| ● | 与寻求收购相关的意外成本； |
| ● | 对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，以及但不限于因其未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规而产生的责任； |
| ● | 无法维持我们的内部标准、控制程序和政策； |
| ● | 未能及时或根本不能产生与收购相关的预期财务结果； |
| ● | 难以遵守反垄断和其他政府法规； |
| ● | 合并和审计历史上没有按照公认会计准则编制财务报表的被收购公司的财务报表方面的挑战； |
| ● | 潜在的会计费用，如与收购有关的无形资产，如商誉、商标、病人关系或知识产权，后来被确定为减值和减记价值；以及 |
| ● | 未能准确预测收购交易的影响。 |
未来的收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能被投资者视为负面。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到损害。
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我们的某些高管和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体，包括DISH和EchoStar，负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定应该向哪个实体提供潜在的公司机会时，可能存在利益冲突。
本公司若干高级职员及董事目前对包括DISH及董事在内的其他实体负有额外的受信责任或合约义务，而根据该等义务，该等高级职员或董事有责任或将有责任向该等实体提供公司机会。我们修订和重述的公司章程规定，在与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则将不适用于我们，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供此类公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时决定的业务机会感兴趣，如我们的会议纪要中的决议所证明的那样；(B)该机会与我们当时直接从事的业务有关；(C)董事或高级管理人员获准在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给吾等；及(D)如董事或高级管理人员在提供机会时与DISH或EchoStar有受信关系，而该机会与DISH或EchoStar当时从事或已表示有兴趣的某一行业有关，则董事或高级管理人员首先将机会转介给DISH或EchoStar(视何者适用而定)，而该实体已拒绝追逐该机会。
有关我们高管和董事的业务联系、公司机会和您应该知道的关联方事项的进一步讨论，请参阅“业务-公司机会”和“某些关系和关联方交易”。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成未来交易的能力以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。
任何灾难性事件的发生都可能扰乱我们的业务计划，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、大规模暴力或疾病事件，以及类似事件。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。如果我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后不能继续运行，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们的潜在重大损失，包括由于系统故障导致访问我们的平台中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们没有采取具体的程序来评估和管理信息盗窃、数据损坏、业务中断和/或财务损失。审计委员会一般负责与管理层讨论任何重大风险或暴露，并在必要时向董事会报告此类风险或暴露。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是因为我们不是一家“新兴成长型公司”。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)，通知市场参与者，由特殊目的收购公司发行的某些权证可能需要归类为实体的负债，按公允价值计量，并在每个期间的收益中报告公允价值变化。美国证券交易委员会声明发布后，于2021年5月24日，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。此外，在编制截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度报告时，管理层重新评估了公司在公开发行股票会计分类方面应用ASC 480-10-S99的情况，并确定公开发行股票包括要求将所有公开发行股票归类为临时股本的赎回条款。经过进一步考虑，在提交截至2021年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告后，管理层重新评估了部分公众股票重新分类对公司先前发布的财务报表的影响，并在与公司审计委员会协商后得出结论，对于公司先前发布的某些财务报表来说，这种重新分类是实质性的，财务报表应该重新陈述。此外，关于公众股份的列报方式改变，本公司决定应重新列报其每股收益计算，以按比例分配两类股份的收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票按比例分摊公司的收益和亏损。因此，2022年1月20日，公司管理和审计委员会得出结论，重述公司以前发布的财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们还发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。2021年4月12日，当美国证券交易委员会声明发布时，我们意识到有必要更改权证的分类。结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制存在重大弱点。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
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本公司是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格并将依赖于豁免某些公司治理要求。因此，即使我们继续在纳斯达克上市，我们的股东也不会得到给予那些不能依赖此类豁免并受到此类要求约束的公司股东的同等保护。
我们的董事长兼董事董事长查尔斯·W·尔根通过恩智浦实益拥有我们约99.4%的A类普通股，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括董事选举、某些重大公司交易以及对我们修订和重述的公司章程的修订。因此，我们被认为是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括但不限于以下要求：
| ● | 董事会的大多数成员都是纳斯达克上市规则中定义为“独立”的董事； |
| ● | 它的董事会有一个提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及 |
| ● | 它的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和责任。 |
只要CONX仍然是一家“受控公司”，它可能会依赖这些豁免中的一部分或全部。因此，CONX可能不会有(I)多数独立董事，(Ii)完全由独立董事组成的提名和治理委员会，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，在CONX依赖此类豁免的范围内，CONX的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们的条款和内华达州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们的条款包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括：
| ● | 董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易；以及 |
| ● | 交错的董事会。 |
所有这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。
我们还受到内华达州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。
我们的条款和内华达州法律中的条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的条款要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应在法律允许的最大范围内成为任何或所有诉讼、诉讼、诉讼程序的独家法院，无论是民事、行政还是调查，或者主张任何索赔或反索赔，包括：(A)以公司名义或权利或代表我们提出的；(B)主张违反公司任何高管、雇员或代理人对我们或我们股东的任何受信责任的索赔；(C)根据《国税法》第78章或第92A章的任何条文或本公司章程或附例的任何条文提出或提出申索；(D)解释、应用、强制执行或裁定本公司章程或附例的有效性；或(E)提出受内务原则管限的申索。在内华达州克拉克县第八司法地区法院
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对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院应是此类诉讼的独家法院。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类诉讼拥有管辖权，则内华达州境内的联邦法院应是此类诉讼的独家法院。尽管如此，我们的条款规定，这一排他性法庭条款不适用于根据(I)《交易法》或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔和(Ii)《证券法》提起的诉讼。
尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使内华达州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
与本次发行和我们的证券相关的风险
出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和公共认股权证的股票价格下跌。
本招股说明书涉及出售证券持有人不时向独立董事发售最多30,000股A类普通股的要约及回售事宜，该等股份于业务合并完成之日归属。只要构成本招股说明书一部分的登记声明可供使用，出售证券持有人将能够出售所有此类登记股票(受合同锁定和适用证券法的要求的约束)。此外，(I)吾等主席兼董事主席尔根透过恩克森实益拥有18,750,000股A类普通股及11,333,333股A类普通股，可于行使11,333,333份私募认股权证时发行；及(Ii)信托实益拥有17,391,300股A类普通股，可于转换A系列优先股时发行。我们目前不会在招股说明书上登记这些股票以供转售，招股说明书是其中的一部分。然而，根据《登记权协议》，所有该等股份均须享有登记权，包括若干索取权及“搭载”登记权。此外，除本招股说明书外，我们的证券持有人可能会根据证券法的注册要求，根据转售豁免寻求出售我们的证券。
出售证券持有人及/或其他现有证券持有人出售我们的大量普通股及/或认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股及公共认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的A类普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。
某些现有股东，包括某些出售证券的持有人，以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。
本公司的某些股东，包括某些出售证券的持有人，以低于我们A类普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们普通股或认股权证的股票或认股权证，并可能根据当前交易价格获得正回报率。出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于上述购买价格的差异，部分出售证券持有人可能仍会获得正的证券回报率。根据我们A类普通股在2024年5月24日的收盘价6.51美元，独立董事可能会因出售A类普通股而获得每股6.51美元的潜在利润(或基于独立董事实益拥有30,000股A类普通股的合计约195,300美元)，这是因为独立董事免费收购了A类普通股，以换取向CONX提供的服务。由于独立董事获得A类普通股的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。
我们的认股权证适用于A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致我们现有股东的股权稀释。
购买总计300,083,285股A类普通股的流通权证将于2024年5月31日开始可行使。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。认股权证只能对A类普通股的整数股行使。在行使这种认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致对当时的A类普通股现有持有者的稀释
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目录表
A普通股，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为6.51美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。
我们的股东可能无法从业务合并中获得与他们所经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。
如果我们不能实现目前从业务合并中预期的全部战略和财务利益，我们的股东将经历他们的所有权权益被稀释，而没有获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，因为公司只能实现目前从业务合并中预期的部分战略和财务利益。
我们的证券已被暂停在纳斯达克交易，并可能被摘牌，这已经并可能继续限制投资者进行我们证券交易的能力。
正如我们于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，2023年8月14日，纳斯达克的工作人员通知本公司，它不再符合上市规则第5550(B)(2)条(“规则”)要求本公司保持上市证券最低市值为3,500万美元的规定。该通知是基于对该公司过去连续30个工作日的MVLS进行的审查。纳斯达克的上市规则为公司提供了180个历日的合规期，即至2024年2月12日，在此期间，公司将重新获得合规。2024年2月14日，本公司接到纳斯达克通知，称本公司未恢复遵守本规则(下称《通知》)。纳斯达克聆讯小组(“小组”)在就本公司继续在纳斯达克上市作出决定时考虑了此事，详情如下。
正如我们在2023年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，2023年10月30日，公司收到纳斯达克工作人员的通知，指出由于公司不遵守纳斯达克IM-5101-2的规定，本公司的证券将于2023年11月8日开业时在纳斯达克停牌和退市。小组在就本公司继续在纳斯达克上市作出决定时已考虑此事，详情如下。
在2024年2月8日的听证会后，小组决定豁免本公司的证券继续在纳斯达克上市至2024年4月29日，但须符合以下条件：(I)本公司签立最终协议，于2024年3月11日前完成业务合并(该条件已于2024年3月10日签署购买协议)，及(Ii)本公司于2024年4月29日或之前证明符合所有适用于纳斯达克上市的要求。此外，在完成业务合并方面，我们被要求遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。
2024年5月2日，专家小组通知小组，小组认定，虽然公司完成了业务合并，但纳斯达克上市资格工作人员通知小组，由于公司截至2024年5月1日公开持有证券的市值，公司未遵守纳斯达克的初始上市要求，因此不符合纳斯达克IM-5101-2，公司证券将从纳斯达克退市。该公司的证券于2024年5月6日在纳斯达克开盘时暂停交易。截至2024年5月24日，我们的A类普通股和公共认股权证已获准在场外交易市场集团运营的OCTQX市场交易，代码分别为“CNXX”和“CNNXW”。
我们已对纳斯达克将我们的证券退市的决定提出上诉。如果我们的上诉不成功，在我们的上诉待决期间，我们将面临并可能继续面临由于我们的证券未在国家证券交易所上市而产生的不利后果，包括(I)我们证券的市场报价有限，(Ii)我们证券的流动性减少，(Iii)我们的A类普通股被确定为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少，(Iv)有限的新闻和分析师报道，如果有的话，在未来；以及(V)未来发行额外证券或以其他方式获得额外融资的能力下降。
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目录表
我们的证券市场可能永远不会发展，投资者可能会发现很难买卖我们的股票，这将进一步对我们证券的流动性和价格造成不利影响。
一个活跃的证券交易市场可能永远不会完全发展，即使发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券已经在纳斯达克停牌，并可能被摘牌。虽然我们的A类普通股是在场外交易市场上报价的，但这样的市场是一个没有组织的交易商间市场，提供的流动性明显低于纳斯达克或其他国家证券交易所。在场外交易市场交易的证券通常成交清淡，波动性很大，做市商较少，分析师也不会跟踪。我们普通股的任何重大交易量都可能无法持续。这些因素可能会对我们A类普通股的交易和价格产生不利影响。见上文“我们的证券已在纳斯达克停牌，并可能被摘牌，这已经并可能继续限制投资者对我们的证券进行交易的能力”以供进一步讨论。
我们证券的市场价格可能会下跌，投资者可能会因为市场价格下跌而蒙受损失。
我们证券的市场价格可能会因多种原因而下跌，包括但不限于：
| ● | 投资者可能对我们业务的前景和业务合并的前景作出负面反应； |
| ● | 一般经济情况和预测以及我们的一般业务情况； |
| ● | 我们没有达到金融界或行业分析师预期的业务合并的预期收益；以及 |
| ● | 事实证明，该物业的价值大大低于我们董事会用来确定该物业的购买价格的价值。 |
因此，投资者可能会因为市场价格下跌而蒙受损失。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
本公司已发行的A类普通股数量相对有限，其中99.4%由Nxgen持有，这可能导致我们的股价持续波动。
在我们的业务合并完成后，我们的A类普通股的价格出现了波动。由于公司的公众流通股有限，我们的A类普通股的流动性可能低于更广泛公众持股的公司的股票。除其他事项外，公司A类普通股的交易量相对较小，对公司股票交易价格的影响可能比公司公众流通股较大时的影响更大。公司A类普通股的公开价格过去曾大幅波动，由于目前股东集中，A类普通股的交易价格未来可能会继续这样做。这种波动可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的潜在快速变化价值。由于我们目前没有计划对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们目前没有计划对我们的A类普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金、当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们与Hercueles Capital的贷款协议条款限制了我们支付现金股息的能力。因此，在可预见的未来，我们可能不会对我们的A类普通股支付任何股息。
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目录表
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股 $0.01的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是我们的A类普通股在向公共认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公开认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使阁下(I)行使阁下的公开认股权证，并在可能对阁下不利的时间为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有阁下的公开认股权证时，以当时的市价出售阁下的公开认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于阁下的公开认股权证的市值。
此外，我们有能力在已发行的公共认股权证变得可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知后，以每只公共认股权证0.1美元的价格赎回它们，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并且满足某些其他条件。包括持有者将能够在赎回一些A类普通股之前行使他们的公共认股权证，但只能在无现金的基础上，这些A类普通股是根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的。于行使公开认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会就公开认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为不论公开认股权证的剩余存续期如何，所收取的股份数目上限为每份公开认股权证0.361股A类普通股(须予调整)。
原来以私募方式发行的11，333，333份与本公司首次公开发售(“首次公开发售”)相关的认股权证(“私募认股权证”)(“私募认股权证”)，只要由恩盛或其获准受让人持有，吾等将不会赎回。
如果我们是美国房地产控股公司(“USRPHC”)，非美国持有者可能需要为出售A类普通股和认股权证所实现的收益或其他应税处置缴纳美国联邦所得税。
一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为我们目前可能是USRPHC。因此，“非美国持有人”(如下文“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节所述)可能因出售或其他应税处置我们的证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非有某些例外情况。有关USRPHC规则适用于非美国持有人的更详细讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项-非美国持有人”。
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目录表
收益的使用
我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得最高约3.46亿美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的A类普通股的股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。2024年5月24日，我们A类普通股的收盘价为6.51美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。我们打算将行使认股权证所得的现金收益(如有)用作一般公司及营运资本用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。
出售证券持有人将支付与出售其所持A类普通股股份有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销发行其证券，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。
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目录表
发行价的确定
特此发售的认股权证相关的A类普通股股份的发行价参照认股权证的行使价每股11.50美元确定。根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售A类普通股或认股权证的一个或多个价格。
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目录表
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。任何有关本公司股息政策的未来决定，将由本公司董事会于考虑(其中包括)指定证书下优先股的股息权、本公司的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求及可用性、债务偿还义务、资本开支需要、合约限制、管限当前及未来债务的协议中的契诺、行业趋势、影响向股东支付股息及分派的内华达州法律条文，以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。
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目录表
市场信息
我们的A类普通股和公共认股权证在场外交易市场集团运营的OTCQX市场上报价和交易，代码分别为“CNXX”和“CNXXW”。
在完成业务合并之前，A类普通股、CONX单位和公共认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CONX”、“CONXU”和“CONXW”。
截至2024年5月24日，共有5名A类普通股持有人和2名公开认股权证持有人。我们A类普通股的实际股东人数和我们的公共认股权证的实际持有者人数超过了记录持有者的数量，包括我们A类普通股或公共认股权证的持有者，他们的A类普通股或认股权证的股份是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。
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目录表
未经审计的备考简明合并财务报表
以下定义的术语与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义，除非定义如下。
引言
以下未经审核的CONX备考简明财务资料显示CONX的历史财务资料，经调整以向卖方购买物业时生效。以下未经审计的备考简明财务信息是根据S-X法规第11条编制的。
截至2024年3月31日的未经审计的预计简明资产负债表显示了CONX的历史资产负债表，该资产负债表已进行调整，以使该物业的购买在2024年3月31日生效，在预计的基础上，交易已于2024年3月31日完成。
截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的未经审计的预计经营报表按预计基础列报了CONX这一时期的历史经营报表，就好像交易已在2023年1月1日完成，即所提年度的开始。
未经审计的备考简明财务信息源自以下内容，应结合以下内容阅读：
| ● | 未经审计备考简明财务信息附注； |
| ● | 截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的CONX历史审计财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书的其他部分； |
| ● | 截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的三个月的CONX历史未经审计财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书的其他部分；以及 |
| ● | 标题为“CONX公司财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析以及与CONX和本招股说明书其他地方包括的物业有关的其他财务信息，包括购买协议。 |
未经审计的备考简明财务信息仅供说明之用，并不一定反映如果交易发生在指定日期，CONX的财务状况或经营结果。
此外，未经审计的备考简明财务信息也可能无助于预测CONX未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核交易会计调整代表管理层基于截至本未经审核备考简明综合财务信息日期可用信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。未经审核备考简明财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。CONX认为，这些假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示交易的所有重大影响提供了合理的基础，交易会计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明财务信息中得到了适当的应用。
这笔交易
根据购买协议，Conx于2024年5月1日向卖方购买了位于科罗拉多州利特尔顿的物业，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为2，675万美元(“物业购买价”)。
于2024年5月1日，卖方与CONX订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁该物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定(一)初始期限约为10年，(二)在初始期限的第一个五年内应支付的基本租金为每月228,500美元，这将逐步升级
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目录表
年利率为2%；及(Iii)为卖方提供两个为期五年的续期选择，续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。
根据我们的条款，CONX为A类普通股的公众股东提供了在交易完成后以每股10.598120美元的价格赎回他们当时持有的A类普通股的机会。
预期会计处理
购买该财产的目的是作为资产购置入账。根据共同控制实体之间交易的会计要求，该财产最初按卖方的历史账面价值入账。因此，该历史账面价值与该物业的物业买入价之间的差额被记录为权益调整。
形式演示的基础
未经审计的备考财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则修订，发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。未经审核备考财务资料中的调整已被识别并呈列，以提供必要的相关资料，以便根据美国公认会计原则，在完成交易及收购协议预期的其他事件后，对CONX有一个说明性的了解。
未经审核备考简明财务资料仅供说明之用，并不一定显示交易于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、经营效率、税务节省或成本节省的调整。在交易完成及购买协议预期的其他事项完成后，任何剩余的现金收益预计将用于一般公司用途。此外，未经审计的备考简明财务信息并不意在预测CONX在交易完成后的未来经营结果或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至未经审核备考简明财务资料日期所得资料作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
为了说明起见，未经审计的备考简明财务信息反映了与交易有关的A类普通股的实际赎回情况：
| ● | 实际赎回(“实际股份赎回”)-这一调整反映了1,941,684股A类普通股，赎回价格为每股10.598120美元，总支付金额为20,578,200.03美元。 |
购买该物业的目的是在美国公认会计准则下作为资产收购入账。
我们使用信托账户中持有的资金中的可用现金购买了根据日期为2024年4月1日的购买要约(经不时修订)有效投标但未被适当 提取的A类普通股股票，余额被释放给我们，用于支付该物业的部分购买价。假设截至2024年3月31日的交易结束，信托账户在交易结束时的余额将为(I)22,216,916美元，假设没有赎回；(Ii)1,638,716美元，假设实际赎回1,941,684股A类普通股。
未经审核的备考简明资产负债表和经营报表不包括对(I)与首次公开发行相关发行的已发行认股权证的调整，因为此类权证在交易完成后30天才可行使A类普通股，或(Ii)A类普通股在股权远期交易中转换后可发行的A类普通股的股份，因此，A系列优先股不得兑换，直至(X)在任何连续三十个交易日内任何二十个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价大于或等于11.5美元之日后第十个交易日，以及(Y)股份的发行已获本公司股东批准的范围(且仅限于)根据纳斯达克规则第5635条需要股东批准的范围内。
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目录表
以下是交易完成后立即发行和发行的普通股预备股的摘要：
实际赎回
姓名和地址 |
| 股份数目 |
| 持股比例 |
|
公众股东 | 148,585 | * | |||
Nxgen | 18,750,000 | 99.1 | % | ||
独立董事 | 30,000 | * | |||
总股份数 | 18,928,585 |
* | 不到1% |
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目录表
截至2024年3月31日的未经审计备考简明资产负债表
|
|
|
| 额外的成本 |
| ||||||||||||
交易额： | |||||||||||||||||
支持形式： | 调整： | 支持形式： | |||||||||||||||
康克斯公司 | 交易额： | （分享之前 | （实际份额 | （交易和 | |||||||||||||
(历史) | 调整 | 赎回) | 赎回) | 股份赎回） | |||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||
流动资产: | |||||||||||||||||
现金 | $ | 103,135 | $ | (26,750,000) |
| A | $ | 189,477,842 | $ | (20,578,200) | $ | 168,899,642 | |||||
|
| 200,000,000 | B | ||||||||||||||
|
| (1,224,869) | C | ||||||||||||||
|
| (2,258,914) | E | ||||||||||||||
|
| (2,608,426) | F | ||||||||||||||
|
| 22,216,916 | G | ||||||||||||||
预付费用 |
| 217,417 |
|
| 217,417 | 217,417 | |||||||||||
流动资产总额 |
| 320,552 |
| 189,374,707 |
| 189,695,259 |
| (20,578,200) |
| 169,117,059 | |||||||
非流动资产： | |||||||||||||||||
信托形式持有的现金 |
| 22,216,916 |
| (22,216,916) |
| G |
| — |
| — | |||||||
财产和设备，净额 |
| — |
| 23,346,068 |
| A |
| 23,346,068 |
| 23,346,068 | |||||||
非流动资产总额 |
| 22,216,916 |
| 1,129,152 |
| 23,346,068 |
| — |
| 23,346,068 | |||||||
总资产 | $ | 22,537,468 | $ | 190,503,859 | $ | 213,041,327 | $ | (20,578,200) | $ | 192,463,127 | |||||||
负债和股东权益(赤字) | |||||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||||
应付帐款 | $ | 26,597 | $ | $ | 26,597 | $ | $ | 26,597 | |||||||||
流动资金贷款-关联方 |
| 900,000 |
| (900,000) | F |
| — |
|
| — | |||||||
延期说明-关联方 |
| 1,708,426 |
| (1,708,426) | F |
| — |
|
| — | |||||||
应计费用 |
| 2,022,486 |
| (1,983,914) | E |
| 38,572 |
|
| 38,572 | |||||||
应计应付消费税 |
| 639,193 |
|
| 639,193 |
|
|
| 639,193 | ||||||||
应付所得税 |
| 59,675 |
| (59,675) | C |
| — |
|
| — | |||||||
流动负债总额 |
| 5,356,377 |
| (4,652,015) | 704,362 |
| — |
| 704,362 | ||||||||
扣除当期部分后的长期债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
递延律师费 |
| 275,000 |
| (275,000) | E |
| — |
|
| — | |||||||
应付递延承销费 |
| 26,250,000 |
| (26,250,000) | D |
| — |
|
| — | |||||||
股权远期负债 |
| 332,000 |
| (332,000) | B |
| — |
|
| — | |||||||
衍生认股权证负债 |
| 6,013,658 |
| 6,013,658 |
|
|
| 6,013,658 | |||||||||
长期债务总额，扣除当期部分 |
| 32,870,658 |
| (26,857,000) | 6,013,658 |
| — |
| 6,013,658 | ||||||||
总负债 |
| 38,227,035 |
| (31,509,015) | 6,718,020 |
| — |
| 6,718,020 | ||||||||
可能赎回的A类普通股 |
| 22,216,916 |
| 22,216,916 |
| (20,578,200) |
| 1,638,716 | |||||||||
股东权益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
优先股 |
| — |
| 200,332,000 | B |
| 200,332,000 |
|
| 200,332,000 | |||||||
A类普通股 |
| 3 |
|
| 3 |
|
|
| 3 | ||||||||
B类普通股 |
| 1,875 |
|
| 1,875 |
|
|
| 1,875 | ||||||||
累计赤字 |
| (37,908,361) |
| (3,403,933) | A |
| (16,227,488) |
|
| (16,227,488) | |||||||
|
| (1,165,194) | C | ||||||||||||||
|
| 26,250,000 | D | ||||||||||||||
股东权益合计(亏损) |
| (37,906,483) |
| 222,012,874 | 184,106,391 |
| — |
| 184,106,391 | ||||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 22,537,468 | $ | 190,503,859 | $ | 213,041,327 | $ | (20,578,200) | $ | 192,463,127 | |||||||
26
目录表
截至2023年12月31日止年度未经审核的形式简化运营说明书
|
| 其他内容 |
| ||||||||||||||
交易记录 | |||||||||||||||||
支持形式 | 调整 | 支持形式 | |||||||||||||||
（之前 | (实际 | （交易 | |||||||||||||||
康克斯公司 | 交易记录 | 分享 | 分享 | 和分享 | |||||||||||||
| (历史) |
| 调整 |
|
| 赎回) |
| 赎回) |
| 赎回) | |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
租金收入 | $ | — | $ | 2,742,000 | BB |
| $ | 2,742,000 | $ | $ | 2,742,000 | ||||||
总收入 |
| — |
| 2,742,000 |
| 2,742,000 |
| — |
| 2,742,000 | |||||||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政费用 |
| 1,178,513 |
| 2,112,783 | CC |
| 3,291,296 |
|
| 3,291,296 | |||||||
折旧及摊销 |
| — |
| 929,022 | AA型 |
| 929,022 |
|
| 929,022 | |||||||
总成本和费用 |
| 1,178,513 |
| 3,041,805 |
| 4,220,318 |
| — |
| 4,220,318 | |||||||
营业收入(亏损) |
| (1,178,513) |
| (299,805) |
| (1,478,318) |
| — |
| (1,478,318) | |||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
其他收入 |
| — |
|
| — |
|
|
| — | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| (325,000) |
|
| (325,000) |
|
|
| (325,000) | ||||||||
股权远期负债公允价值变动 |
| (4,693,000) |
|
| (4,693,000) |
|
|
| (4,693,000) | ||||||||
信托账户中投资的利息收入 |
| 267,481 |
| (267,481) | DD |
| — |
|
| — | |||||||
其他收入(费用)合计 |
| (4,750,519) |
| (267,481) |
| (5,018,000) |
| — |
| (5,018,000) | |||||||
所得税前收入(亏损) |
| (5,929,032) |
| (567,286) |
| (6,496,318) |
|
| (6,496,318) | ||||||||
所得税(费用)福利 |
| (65,469) |
| 136,149 | EE |
| 70,680 |
|
| 70,680 | |||||||
净收益(亏损) |
| (5,994,501) |
| (431,137) |
| (6,425,638) |
| — |
| (6,425,638) | |||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A类-普通股 |
| 5,047,364 |
|
|
|
| 5,047,364 |
|
| 3,086,002 | |||||||
B类—普通股 |
| 18,750,000 |
|
|
|
| 18,750,000 |
|
| 18,750,000 | |||||||
普通股基本和稀释后净(亏损)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A类-普通股 | $ | (0.25) |
|
| $ | (0.27) |
|
| $ | (0.29) | |||||||
B类—普通股 | $ | (0.25) |
|
| $ | (0.27) |
|
| $ | (0.29) | |||||||
27
目录表
截至2024年3月31日的三个月未经审计的形式浓缩运营说明书
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
| ||||||||||
交易记录 | 形式上 | ||||||||||||||||
形式上 | 调整 | （交易 | |||||||||||||||
康克斯公司 | 交易记录 | （分享之前 | （实际份额 | 和分享 | |||||||||||||
(历史) | 调整 | 赎回) | 赎回) | 赎回) | |||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
租金收入 | $ | — | $ | 685,500 |
| BB | $ | 685,500 | $ | $ | 685,500 | ||||||
总收入 |
| — |
| 685,500 |
|
|
| 685,500 |
| — |
| 685,500 | |||||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
一般和行政费用 |
| 1,072,033 |
| (887,914) |
| CC |
| 184,119 |
|
|
| 184,119 | |||||
折旧及摊销 |
| — |
| 232,256 |
| AA型 |
| 232,256 |
|
|
| 232,256 | |||||
总成本和费用 |
| 1,072,033 |
| (655,659) |
|
|
| 416,375 |
| — |
| 416,375 | |||||
营业收入(亏损) |
| (1,072,033) |
| 1,341,159 |
|
|
| 269,126 |
| — |
| 269,126 | |||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
其他收入 |
| — |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 3,191,842 |
|
|
|
|
| 3,191,842 |
|
|
| 3,191,842 | |||||
股权远期负债公允价值变动 |
| (7,000) |
|
|
|
|
| (7,000) |
|
|
| (7,000) | |||||
信托账户中投资的利息收入 |
| 250,812 |
| (250,812) |
| DD |
| — |
|
|
| — | |||||
其他收入(费用)合计 |
| 3,435,654 |
| (250,812) |
|
|
| 3,184,842 |
| — |
| 3,184,842 | |||||
所得税前收入(亏损) |
| 2,363,621 |
| 1,090,347 |
|
|
| 3,453,968 |
|
|
| 3,453,968 | |||||
所得税(费用)福利 |
| 10,336 |
| (261,683) |
| EE |
| (251,347) |
|
|
| (251,347) | |||||
净收益(亏损) |
| 2,373,957 |
| 828,663 |
|
|
| 3,202,620 |
| — |
| 3,202,620 | |||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
A类-普通股 |
| 2,090,269 |
|
|
|
|
| 2,090,269 |
|
|
| 148,585 | |||||
B类—普通股 |
| 18,750,000 |
|
|
|
|
| 18,750,000 |
|
|
| 18,750,000 | |||||
普通股基本和稀释后净(亏损)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
A类-普通股 | $ | 0.11 |
|
|
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.17 | |||||
B类—普通股 | $ | 0.11 |
|
|
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.17 | |||||
28
目录表
未经审计的备考简明财务报表附注
注1-交易说明
根据购买协议，CONX于2024年5月1日从卖方手中购买了位于科罗拉多州利特尔顿的物业，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为2675万美元。
于2024年5月1日，卖方与CONX订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁该物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定：(I)初始期限约为10年，(Ii)初始期限的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，该基本租金将以每年2%的速度每年递增，及(Iii)卖方的两个五年续期选择，续期时基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。
注2--演示文稿的基础
未经审计的备考简明财务信息是根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。CONX的历史财务信息已通过交易会计调整进行了调整，以说明交易的估计影响和购买协议预期的某些其他事件，以提供在完成本文所述交易后了解CONX所需的相关信息。
未经审计的备考简明财务信息以CONX的历史财务信息为基础，为使交易生效而进行了调整，根据美国公认会计原则，该交易被视为资产收购。
未经审计的备考简明财务信息是根据公众股东持有的1，941，684股A类普通股实际赎回现金编制的。
购买该物业的目的是在美国公认会计准则下作为资产收购入账。
附注3-截至2024年3月31日CONX未经审计的备考简明资产负债表的交易会计调整
截至2024年3月31日，未经审计的备考浓缩资产负债表中包括的交易会计调整如下：
| (A) | 反映根据购买协议的条款以2675万美元收购该财产。根据共同控制实体之间交易的会计要求，该财产最初按卖方的历史账面价值入账。该等历史账面价值与购买价格之间的差额计入权益调整。 |
| (B) | 反映截至2023年1月1日，根据认购协议的条款，已收到2亿美元的投资，从而发行了17,391,300股公司A系列优先股。与是次发行有关，权益远期负债已清偿，账面值重新分类为优先股。 |
| (C) | 反映了截至2024年3月31日公司先前未应计的估计其他交易成本。 |
| (D) | 反映由于DBSI放弃根据承销协议应支付给其的递延承销费的任何部分的权利，应计承销费义务被冲销。 |
| (E) | 反映截至交易结束时应计法律费用的支付情况。 |
| (F) | 反映关联方债务的净偿还。 |
| (G) | 反映为赎回A类普通股支付的现金，以及将信托持有的现金重新分类为未赎回的A类普通股股票的非限制性现金。 |
29
目录表
附注：截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的CONX未经审计的备考简明合并经营报表的非交易会计调整
截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的未经审计备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：
(Aa) | 根据卖方的历史账面价值和物业的折旧年限，以卖方确认的金额反映折旧费用。卖家的账面价值为3847万美元，累计折旧为1513万美元。物业的折旧年限和后续改善的折旧年限分别为40年和35年。 |
(Bb) | 按每月228500美元的数额反映该房产从卖方那里获得的全部租金收入。 |
(抄送) | 反映本公司产生的估计其他交易成本。 |
(Dd) | 反映了公司因信托账户中的资金产生的利息收入的减少，这些资金被投资者作为交易的一部分用于赎回A类普通股，或重新分类为不受限制的现金。 |
(EE) | 反映增收所得税的影响，假设未经审计的简明备考营业报表的综合税率为24%。24%的综合税率包括联邦法定税率和州所得税，扣除联邦福利后的净额分别为21%和3%。 |
30
目录表
附注5-每股净(亏损)收益
下表显示了使用截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的已发行普通股的历史加权平均股份计算的每股净(亏损)收入。
截至2023年12月31日的年度 |
| 假设没有赎回 |
| 假设实际赎回 |
| ||
预计净收益(亏损) | $ | (6,425,638) | $ | (6,425,638) | |||
备考加权平均流通股-基本及摊薄 | 23,797,364 | 21,836,002 | |||||
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | (0.27) | $ | (0.29) | |||
预估加权平均股份 | |||||||
公众股东 | 5,017,364 | 3,056,002 | |||||
Nxgen | 18,750,000 | 18,750,000 | |||||
独立董事 | 30,000 | 30,000 | |||||
预计加权平均流通股、基本股和稀释股 | 23,797,364 | 21,836,002 |
截至2024年3月31日的三个月 |
| 假设没有赎回 |
| 假设实际赎回 |
| ||
预计净收益(亏损) | $ | 3,202,620 | $ | 3,202,620 | |||
备考加权平均流通股-基本及摊薄 | 20,840,269 | 18,898,585 | |||||
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | 0.15 | $ | 0.17 | |||
预估加权平均股份 | |||||||
公众股东 | 2,060,269 | 118,485 | |||||
Nxgen | 18,750,000 | 18,750,000 | |||||
独立董事 | 30,000 | 30,000 | |||||
预计加权平均流通股、基本股和稀释股 | 20,840,269 | 18,898,585 |
31
目录表
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的经审计财务报表、未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读。讨论和分析还应与题为“业务”的部分以及我们截至2023年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度的形式财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的形式简明合并财务报表”。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于在有关前瞻性陈述的“风险因素”和“告诫”章节中讨论的那些因素。由于四舍五入，某些数字可能不是英尺，所有提供的数字都是以千为单位的。
概述
我们于2020年8月26日在内华达州注册成立。我们的业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2024年5月1日(“截止日期”)结束业务合并后，我们的收入主要来自房地产运营所收到的租金。此外，我们预计将通过收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和额外的基础设施资产。
最新发展动态
于完成日期，本公司完成其先前宣布的向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)收购位于科罗拉多州利特尔顿的若干商业地产(“该物业”)(“该物业”)，根据日期为2024年3月10日的买卖协议(经日期为2024年5月1日的“购买协议”第1号修正案修订的“购买协议”)，购入价为2675万美元(“交易”)。由公司和卖方之间以及公司与卖方之间。这项交易构成了公司的“企业合并”，该术语在公司修订和重新制定的公司章程中有定义。
与是次交易有关，当时已发行及已发行的每股B类普通股(“方正股份”)每股面值0.0001美元，于交易完成日自动转换为一股A类普通股。
于成交日期，本公司与卖方订立租赁协议(“卖方租赁协议”)，据此卖方向本公司租赁物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定：(I)初始期限约为10年，(Ii)初始期限的第一个月应支付的基本租金为每月228,500美元，将以每年2%的速度每年递增，(Iii)每月支付的额外租金，按每个日历年度估计并按月平均分期付款，代表卖方在物业运营费用中的比例份额，及(Iv)卖方的两个五年续约选项，续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH Network Corporation担保。
根据本公司于2024年4月1日首次呈交予美国证券交易委员会的收购要约说明书(连同其任何其后的修订及补充，“附表至”)有关本公司提出以现金收购最多2,120,269股A类普通股已发行及已发行股份(“收购价”)，截至投标要约届满日，合共1,941,684股A类普通股(“已投标股份”)已有效投标，并未被适当撤回，并获本公司接纳购买。于截止日期，本公司按收购价购入所有该等A类普通股投标股份。
截止日期，公司完成了远期权益交易。于截止日期前，艾尔根先生根据认购协议的条款将认购协议转让予信托。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股优先股，总购买价约为2亿美元，或每股11.50美元。本公司将远期权益交易所得款项的一部分，用于支付业务合并中物业的购买价格。
32
目录表
截至截止日期，公司已全额偿还Nxgen本金900,000美元，履行了第二份重述附注A项下的义务。
截至截止日期，公司已全额偿还Nxgen本金1,168,773.76美元，从而履行并履行了第一份延期票据所规定的义务。
截至截止日期，公司已全额偿还Nxgen本金539,652.40美元，从而履行并履行了第二份延期票据A项下的义务。
于2024年5月2日，纳斯达克聆讯小组(下称“小组”)通知本公司，虽然本公司完成了一项业务合并，但纳斯达克上市资格工作人员通知本委员会，由于本公司于2024年5月1日公开持有证券的市值，该交易并未证明符合纳斯达克的初步上市要求，因此本公司并未遵守纳斯达克IM-5101-2，而本公司的证券将从纳斯达克退市。2024年5月6日开盘时，本公司在纳斯达克的证券暂停交易。该公司随后申请其证券在场外市场集团运营的OTCQX市场上市。截至2024年5月24日，我们的A类普通股和公共认股权证已分别获得授权在OTCQX市场交易，代码分别为“CNXX”和“CNNXW”。
经营成果
在完成业务合并之前，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。在截至2024年3月31日的三个月里，我们唯一的活动与寻找目标公司和完成业务合并有关。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与衍生权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。
在2022年10月12日之前，我们以首次公开募股所得收益的利息收入形式产生了营业外收入。自2022年10月12日起，公司将信托账户中的所有投资转换为现金，现金仍留在信托账户中。2023年9月29日，本公司指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司将信托账户中的所有资金存放在美国一家金融机构的计息存款账户中。因此，在转入有息存款账户后，利息收入再次增加。截至2024年3月31日，该存款账户的年利率约为4.5%。
截至2024年3月31日的三个月，我们的净收益为2,373,957美元，主要与衍生权证负债的公允价值变化3,191,842美元有关，其中包括利息收入250,812美元和所得税费用调整10,336美元，主要由一般和行政费用1,072,033美元抵消。
截至2023年3月31日止三个月，我们录得净亏损784,053美元，主要与衍生认股权证负债公允价值变动923,558美元及一般及行政开支277,914美元有关，但主要由可转换扩展票据公允价值变动417,419美元抵销。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为24,194,749美元，主要与21,359,166美元衍生权证负债的公允价值变化有关，其中包括利息收入4,937,551美元，但被所得税支出1,213,218美元以及一般和行政费用888,749美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损5,994,501美元，主要与衍生认股权证负债的公允价值变动4,693,000美元有关，其中包括所得税支出65,469美元，股本远期亏损325,000美元，以及一般及行政支出1,178,513美元，但由267,481美元的利息收入部分抵销。
流动性与资本资源
于首次公开发售完成前，我们已从创办人收取25,000元以换取发行创办人股份及由创办人发行的承付票(“票据”)，以满足我们的流动资金需求。我们于2020年11月3日偿还了票据。
33
目录表
于2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开募股，产生了7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向Nxgen出售11,333,333份私募认股权证，产生的毛收入为1,700万美元。
在首次公开发售和出售私募认股权证后，总共有7.5亿美元存入信托账户，截至2024年3月31日，我们在信托账户之外持有约103,135美元现金，可用于营运资金和纳税。我们产生了4,230万美元的交易成本，包括1,500万美元的承销费、2,630万美元的递延承销费(承销商免除了递延承销佣金)以及与我们的首次公开募股和出售私募认股权证相关的100万美元的其他成本。
2023年3月1日，Nxgen同意向该公司提供总计25万美元的营运资金。该公司向Nxgen开出了一张期票，以证明这笔贷款。2023年11月2日，公司向Nxgen发行了本金高达550,000美元的经修订和重述的本金本票(“重发本票”)。经修订、重述、替换和取代了本金为250,000美元的2023年3月1日的某张期票。2024年3月25日，公司向Nxgen出具了经修改和重述的本票(“第二次重发本票”)。第二份重订附注将修订、重述、取代和取代重订附注，以将根据该附注可供借款的本金金额由最高550,000美元增加至最高900,000美元。第二份重述票据不计息，于业务合并完成之日到期，并须受惯例违约事项所规限。第二份重述票据只会在本公司就其首次公开发售而设立的信托账户以外有资金可供其使用的范围内偿还。截至2024年3月31日，本公司已根据第二次重述票据借入90万美元。于截止日期，本公司已全额偿还本金予Nxgen，从而履行及履行其于第二份重述附注A项下的责任。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金为405,027美元。在截至2023年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为264,578美元，主要原因是在此期间支付了一般和行政费用。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为0美元，融资活动提供的现金净额为500，000美元。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金净额为500,903美元，融资活动提供的现金净额为500,903美元。
在截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为547,392美元，主要是由于支付了该年度的一般和行政费用。
在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为1,789,134美元，主要原因是支付了年度内的一般和行政费用。
截至2024年3月31日，我们的运营现金为103,135美元，信托账户中的投资为22,216,917美元。截至2023年12月31日，我们的运营现金为8,162美元，信托账户中的投资为21,966,104美元。我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承保佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为62,544,762美元，由与投资清算和转换为现金以及A类股票赎回有关的融资活动所用现金(62,144,762美元)抵销。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为84，243，386美元和21，966，104美元。现金和有价证券的减少主要是由于A类股票赎回和所得税支付。
2024年5月1日，我们结束了业务合并。信托账户中约2，058万美元的资金用于赎回1，941，684股A类普通股。
管理层已经采取了几项行动，以促进公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力。如附注9所述，本公司于2024年5月1日完成业务合并。此外，2024年5月1日，公司完成了
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目录表
股权远期交易，为公司带来总计约2亿美元的现金收益。管理层相信，这些行动将使公司能够作为一家持续经营的企业持续到2025年5月15日，也就是这些财务报表发布日期后的12个月。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表、财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额、财务报表日期或有资产和负债披露以及报告期间的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。除下文所述外，我们尚未确定任何关键会计政策。
认股权证负债
我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480中适用的权威指引，将我们的权证归类为权益类或负债分类工具，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关负债分类的所有要求。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
我们的公共及私人配售认股权证符合作为负债分类衍生工具的准则，并于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重估价值，公允价值变动于未经审核简明经营报表中报告。我们将继续调整公允价值变动的责任，直至私人配售认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与私募认股权证相关的负债部分将重新分类为额外实收资本。
最新会计准则
管理层认为，任何近期颁布但尚未生效的会计准则（如目前采纳）不会对我们的未经审核简明财务报表造成重大影响。
表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
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目录表
生意场
一般信息
我们于2020年8月26日在内华达州注册成立。于2024年5月1日(“成交日期”)，吾等完成先前宣布的向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)购买科罗拉多州利特尔顿的若干商业不动产(“该物业”)的交易，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为2,675万美元(“交易”)，根据日期为2024年3月10日的买卖协议(经日期为2024年5月1日的特定修正案1号修订)修订，“购买协议”)，由公司和卖方之间签署的(“收盘”)。这项交易构成了我们的“企业合并”，这一术语在我们修订和重新修订的公司章程中有定义。截止日期后，我们的收入主要来自我们房地产运营所收到的租金。此外，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和额外的基础设施资产。
于成交日期，本公司与卖方订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁该物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定：(I)初始租期约为10年；(Ii)初始租期的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，将以年利率2%的速度每年递增；(Iii)每月支付的额外租金，按每个历年估计并按月平均分期付款(“额外租金”)，代表卖方按比例分摊物业的运营费用；及(Iv)卖方的两项五年续期选择权，续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。CONX对屋顶、外壳、核心和系统的预计维护和维修义务将作为运营费用反映在额外租金中，由卖方报销。根据卖方租赁协议，物业的管理责任由本公司与作为承租人的卖方分担，使本公司承担屋顶、外壳、核心及系统的责任，而所有其他责任(例如一般保养及维修)则由卖方承担。
我们将在短期内主要从根据卖方租赁协议收到的租金中获得收入。我们预计卖方租赁协议将为我们提供具有内嵌增长潜力的可预测收入流。
我们打算至少在卖方租赁协议的初始期限(约为10年)内经营该物业，并可进一步延期，目前无意通过出售或其他方式处置该物业。在我们运营该物业的同时，我们预计将通过收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产。我们还可能寻求获得有意义的股权，使我们能够控制或显著影响运营中的公司，并将我们的运营专业知识的力量带给这些公司。虽然不能保证这些机会中的任何一个将导致最终协议或完成交易，但该公司目前正在就潜在的收购进行讨论，目标是成为一家专注于通信和连接未来的多元化运营实体。尽管我们打算在可行的情况下尽快谈判并完成其中一项或多项交易，但不能保证任何此类收购的条款或时间。任何此类收购都将受到谈判和重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件的约束。
战略
我们寻求通过以下方式实现股东价值最大化：
| ● | 有效的物业管理：我们管理层的重点是通过收取合同租金和使用其他可用的工具来最大化我们资产的价值。这些工具包括管理与物业相关的屋顶、外壳、核心和系统的维护和维修义务，我们酌情决定，可能包括通过购买与物业相邻的更多地块来谈判增加物业参与度。我们打算至少在卖方租赁协议的初始期限(约为10年)内经营该物业，并可进一步延期，目前无意通过出售或其他方式处置该物业。 |
| ● | 战略增长：在运营该物业的同时，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产。我们还可能寻求持有有意义的股权，使我们能够控制或显着影响运营公司，并将我们的运营专业知识优势带给这些公司。虽然无法保证这些机会中的任何一个 |
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目录表
| 在达成最终协议或完成交易后，我们目前正在参与有关潜在收购的持续讨论，目标是将我们的业务从房地产业务扩展到通信和连接领域。任何此类收购仍需经过谈判和重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管机构批准和其他条件。 |
| ● | 维持充足的流动资金以支持我们的业务模式：我们努力保持足够的流动性来执行我们的商业模式。我们预计，我们2亿美元的远期股权交易(定义如下)和我们来自运营的现金流将为我们提供足够的财务能力来执行我们的战略。 |
| ● | 执行灵活的长期业务模式：我们相信，我们灵活的业务模式将使我们能够适当地追求物业管理业务和增长机会带来的各种结果。我们相信，我们专注的战略、经验丰富的管理和董事会、稳定的房地产投资组合和充足的流动性相结合，将使我们随着时间的推移为我们的股东创造价值。 |
有关该物业的信息
概述
该物业位于科罗拉多州利特尔顿南圣达菲大道5701号，邮编80120，由以下部分组成：(I)购买协议附件A中更详细描述的不动产，该不动产作为本招股说明书的一部分附于登记说明书后；(Ii)建筑物(S)、固定装置和位于建筑物上的某些其他改善工程(受卖方确定的排除的改善工程的某些例外情况的限制)及(Iii)卖方拥有的若干双方商定的物业维护和运营所需的设备、用品和家具。该物业目前被用作Dish Wireless的总部。
截至2024年3月31日，该物业的可出租净面积约为206,992平方英尺，已全部入伙。
监管
该财产受各种法律、条例和法规的约束，包括与公共区域有关的法规。
根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，我们可能对因在物业内、物业内、物业下或物业外存在或释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责，包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。
这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任，责任可能是连带的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力，以及我们以物业为抵押开发、出售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果在房产上发现了污染，环境法可能会对房产的使用方式或企业在房产上的经营方式施加限制。
此外，该物业还受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会让房产或其租户承担责任。这些债务可能会影响租户支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本，或者增加对不遵守的责任。这可能会导致重大的意外支出。
该物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题，这可能导致不利的健康影响或财产损坏或补救费用的责任。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，
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包括过敏或其他反应。因此，如果酒店存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或清除酒店内的霉菌或其他空气污染物，并增加室内通风。此外，如果发生财产损坏或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使物业承担租户、租户的员工或其他人的责任。
融资
于截止日期，吾等根据与本公司创办人Charles W.Ergen或联属公司订立的认购协议(经修订后的“认购协议”)，完成先前公布的交易(“权益远期交易”或“权益远期”)。截止日期前，Ergen先生根据其条款将认购协议转让给Ranch Legacy Trust，该信托是为其家族的利益而设立的信托(“信托”)。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，总购买价约为2亿美元，或每股11.5美元。我们使用远期权益交易的部分收益来支付业务合并中物业的购买价格。截至本招股说明书之日，我们仍可从远期股本中获得约1.706亿美元的现金收益。
与我们董事长控制的实体的关系
卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。我们的主席兼董事董事长兼联合创始人查尔斯·W·尔根是EchoStar的董事长兼联合创始人，他实益拥有EchoStar总股本证券的约54.0%(基于2024年5月10日已发行的140,188,839股A类普通股，并假设将埃尔根先生持有的所有B类普通股转换为A类普通股)，并控制着EchoStar总投票权的约91.4%。我们的首席执行官Jason Kiser在2008年至2023年担任DISH的财务主管，并受雇于Ergen先生拥有或控制的实体超过35年。
我们的条款规定，公司机会原则不适用于与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供这种公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时决定的业务机会感兴趣，如我们的会议纪要中的决议所证明的那样；(B)机会与我们当时直接从事的业务有关；(C)董事或其高级职员获准在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给吾等；及(D)若董事或高级职员在机会提出时与EchoStar有受信关系，而该机会与EchoStar及/或其联属公司(包括DISH)当时从事或已表示有兴趣的某一行业有关，则董事或高级职员已首先将机会转介给EchoStar，而该实体已拒绝追逐该机会。
竞争
房地产的投资和运营竞争激烈。我们面临着来自其他房东、REITs、投资公司、养老基金、私募股权和对冲基金投资者、主权基金、医疗保健运营商、贷款人、开发商和其他机构投资者的竞争，其中一些人可能比我们拥有更多的资源和更低的资金成本。此外，在识别、评估和选择潜在的收购机会方面，我们面临着来自通信和连接领域其他寻求战略增长的公司的竞争，包括EchoStar和DISH。我们还面临来自私人股本集团、杠杆收购基金、上市公司和特殊目的收购公司的潜在竞争。其中许多实体都建立得很好，拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们的竞争能力也可能受到全球、国家和地方经济趋势、投资替代方案的可用性、资本的可用性和成本、建设和翻新成本、现有法律和法规、新的立法和监管等因素的影响。
租金和相关收入取决于卖方和EchoStar在多个不同层面上与其他公司竞争的能力，包括：所提供产品和服务的质量、创新、声誉、定价和财务状况。关于影响我们业务的与竞争条件相关的风险的讨论，见项目1A。“风险因素--与我们业务相关的风险。”
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人力资本资源
我们目前只有一名高管，我们的首席执行官杰森·基泽。Kiser先生没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他打算将他认为必要的时间尽可能多地投入到我们的事务中。他在任何时间段内投入的时间长短都会根据我们的业务计划而有所不同。我们不断评估我们的人力资本资源，如果管理层认为合适，未来可能会聘请更多的员工或顾问，以有效地运营我们的业务。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入某些法律程序、诉讼和其他索赔。任何此类法律程序、诉讼或其他索赔的不利解决方案可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。无论结果如何，任何此类法律程序、诉讼或其他索赔都可能导致巨额费用、扰乱我们的正常业务运营并转移管理层的注意力。我们可能无法在任何悬而未决的或未来针对我们的法律行动中获胜或达成有利的和解。
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管理
管理层和董事会
以下列出了截至2024年5月24日的某些信息，涉及担任我们的执行干事和董事的人员。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
查尔斯·W·厄根 | 71 | 主席 | ||
杰森·凯泽 | 59 | 董事首席执行官 | ||
杰拉尔德·戈尔曼 | 68 | 董事 | ||
David K.莫斯科维茨 | 65 | 董事 | ||
禤浩焯·斯特克尔 | 56 | 董事 |
查尔斯·W·厄根。艾尔根先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事长。他还担任EchoStar的执行主席，并自EchoStar成立以来一直担任董事会主席。在过去五年中，艾尔根先生担任DISH网络公司(以下简称DISH)的执行主席和董事会主席，并在DISH及其子公司担任过各种高管和董事职位，其中包括首席执行官一职，最近一次是在2015年3月至2017年12月期间担任。1980年，埃尔根与他未来的配偶坎蒂·M·埃尔根和詹姆斯·德弗兰科共同创立了DISH。
杰森·凯泽。凯瑟先生自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。他于2008年至2023年担任DISH的财务主管，并受雇于埃尔根先生拥有或控制的实体超过35年。自1987年加入EchoSphereCorporation(后来的DISH)以来，他担任过各种运营、管理和财务职位。
杰拉尔德·戈尔曼。戈尔曼先生自2020年11月以来一直担任我们的董事之一，自2004年以来一直担任世界媒体集团有限责任公司的首席执行官。世界传媒集团，LLC建立和合作开发创新技术公司，包括被Press Ganey Associates LLC收购的医疗消费领先者Doctor.com，被Zee TV收购的与Penske Media的大型印度新闻和娱乐合作伙伴India.com，以及为消费者和律师提供匹配的领先引擎Lawyer.com。世界媒体集团，LLC投资和合作伙伴，通过其世界加速器帮助启动初创企业。合作伙伴包括Science、Calendar.com和Outerspace.com。最近投资的项目包括一个视频会议平台和一个办公室健康管理系统。世界传媒集团是比特币和区块链相关企业的早期投资者，包括为唱片公司、运动队和消费品牌提供社交奖励平台Sweet.io。在创立世界传媒集团之前，戈尔曼先生是Mail.com的董事长兼首席执行官，该公司是他于1995年共同创立的。
在创建Mail.com之前，戈尔曼先生是Donaldson，Lufkin，&Jenrette投资银行部的董事总经理，在那里他创建了卫星融资集团，并为卫星行业领先企业完成了开创性的交易，包括DISH、泛美卫星公司和亚洲卫星电信有限公司。戈尔曼先生拥有墨尔本大学机械工程学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
David K.莫斯科维茨。莫斯可维茨先生自2021年10月以来一直担任我们的董事之一，他担任DISH的董事和高级顾问直到2019年4月。在此之前，莫斯科维茨先生在2007年之前一直担任DISH执行副总裁总裁以及DISH秘书兼总法律顾问。1998年，他被选为迪什董事会成员。莫斯科维茨先生在几家私营公司和慈善组织的董事会任职。
禤浩焯·斯特克尔。Steckel先生自2021年1月起担任我们的董事之一，他是一位领先的技术高管，在从头开始创建公司并致力于在世界各国实现语音和数据通信方面拥有丰富的经验。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席执行官，负责监督公司的增长、长期战略发展、筹资和商业成功。OneWeb Global Limited于2020年3月27日宣布破产。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.的首席执行官，Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.是墨西哥一家成功的移动运营商，于2015年被AT&T，Inc.收购。斯泰克尔先生目前是Support有限公司董事会的董事。
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目录表
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，戈尔曼先生、莫斯科维茨先生和斯泰克尔先生为独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克的规则和交易所法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们审计委员会的成员是担任审计委员会主席的戈尔曼先生、斯泰克尔先生和莫斯科维茨先生。我们的董事会决定，根据纳斯达克的规则和交易所法案下的规则10A-3，审计委员会的每位成员都是独立的。我们的董事会进一步确定，每一位这样的成员都具有金融知识，戈尔曼先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会金融专家”。
审计委员会负责：
| ● | 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题； |
| ● | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
| ● | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换； |
| ● | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况； |
| ● | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款； |
| ● | 任命或更换独立注册会计师事务所； |
| ● | 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题； |
| ● | 每季度监测我们首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要措施纠正此类不遵守行为，或以其他方式导致我们首次公开募股条款的遵守；以及 |
| ● | 审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事将放弃这种审查和批准。 |
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目录表
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是担任薪酬委员会主席的戈尔曼先生和斯特克尔先生。我们的董事会决定，根据纳斯达克的规则，薪酬委员会的每个成员都是独立的。薪酬委员会负责：
| ● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 审查和批准我们所有其他部门16名执行干事的薪酬； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| ● | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排； |
| ● | 编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及 |
| ● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
薪酬委员会可自行决定保留或听取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，多数独立董事可推荐一名董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
企业机会
一般来说，根据内华达州法律成立的公司的高级管理人员和董事不能利用属于该公司但必须向该公司提供该机会的商业机会。
我们的某些高级职员和董事目前对包括DISH和董事在内的其他实体负有 额外的受信责任或合同义务，其中任何高级职员和董事将来也可能负有这些义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须向该等实体提供业务合并机会。此外，这些实体可能会与我们争夺商业机会，如果是这样的话
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目录表
如果这种实体追求的是机会，我们就可能被排除在追求这种机会之外。因此，若吾等任何高级职员或董事察觉到一项适合其当时负有受信责任或合约责任的实体的商机，他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等商业机会，并且只有在该实体拒绝该机会且完成该等商业机会并不违反该等高级职员及董事须遵守的任何限制性契诺的情况下，该等高级职员或董事才可决定向吾等提供该等商业机会。此外，Nxgen或我们的高级管理人员和董事可能会从事其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资都可能带来额外的利益冲突。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们实施业务计划的能力产生实质性影响。
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
个体 |
| 实体 |
| 实体业务 |
| 从属关系 |
查尔斯·W·厄根 | 迪什网络公司 | 电信、有线和无线 | 主席 | |||
EchoStar Corporation | 电信、有线和无线 | 主席 | ||||
杰森·凯泽 | 迪什网络公司 | 电信、有线和无线 | 财务主管至2023年 | |||
杰拉尔德·戈尔曼 | 世界媒体集团有限责任公司 | 信息 | 首席执行官 | |||
禤浩焯·斯特克尔 | Uphold Ltd. | 金融服务 | 董事 |
大卫·K先生莫斯科维茨目前对其他实体没有重大信托责任或合同义务。
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高管和董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。
2020年8月28日，我们的创始人Charles W.Ergen以25,000美元(约合每股0.001美元)购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser将他们的创始人股票贡献给Nxgen Opportunities，LLC(以下简称Nxgen)，以换取按比例持有的股权，导致Nxgen持有28,750,000股方正股票。2020年10月23日，Nxgen没收了7，187，500股方正股票，导致Nxgen持有21，562，500股方正股票。此外，我们还向我们的独立董事杰拉尔德·戈尔曼、禤浩焯·斯特克尔和David·K·莫斯科维茨授予了10,000股独立董事股票。我们的审计委员会每季度审查向Nxgen、我们的高管或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。我们的独立董事出席每一次董事会会议或董事会委员会会议，无论是否亲自出席，都可以获得500美元的现金报酬。
我们目前不打算向我们的创始人或首席执行官支付任何咨询费或管理费，尽管我们的董事会可能会在未来决定这样做。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。
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某些关系和关联方交易
首次公开募股
方正股份及私募认股权证
2020年8月28日，我们的创始人以25,000美元，约合每股0.001美元的价格购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的创始人兼Jason Kiser将他们的创始人股票捐赠给Nxgen，以换取比例的股权。2020年10月23日，Nxgen没收了7,187,500股方正股票，导致Nxgen持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日，Nxgen没收了2,812,500股方正股票，导致Nxgen持有18,750,000股方正股票。
Nxgen购买了总计11,333,333份私募认股权证(每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元)，私募与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。
2020年10月23日，我们将10,000股独立董事股票授予了我们的独立董事之一迈克尔·戈尔曼先生，并于2021年1月27日，我们将10,000股独立董事股票授予了我们的第二位独立董事董事约翰·斯特克尔先生。2021年10月29日，我们将10，000股独立董事股票授予了我们的第三个独立董事，David·K·莫斯科维茨。
2024年3月25日，本公司放弃了公司、Nxgen和其他初始股东之间关于Nxgen持有的9,375,000股方正股票的某些信件协议第7(A)节规定的锁定限制，该协议允许Nxgen在我们的业务合并完成后转让任何或所有此类股票，而不受适用证券法的限制。
在我们的首次公开募股结束之前，我们的创始人同意借给我们最多1,000,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，于2021年12月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。这笔贷款已于2020年11月3日偿还。
登记和股东权利协议
关于首次公开招股，Nxgen于2020年10月29日签订了注册及股东权利协议(“注册权协议”)，根据该协议，Nxgen有权提名三名人士进入我们的董事会，只要Nxgen持有注册权协议涵盖的任何证券，并有权获得某些要求和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。登记权协议没有规定任何最高现金罚金，也没有任何与延迟登记A类普通股股份相关的罚金。
周转金和延期贷款
2022年10月31日，我们向Nxgen发行了本金高达1,168,773.76美元的本票(“第一张延期票据”)，据此，Nxgen同意向我们提供最高1,168,773.76美元的贷款，用于将公司完成业务合并的时间从2022年11月3日延长至2023年6月3日。截至截止日期，公司已全额偿还Nxgen本金1,168,773.76美元，从而履行并履行了第一份延期票据所规定的义务。
2023年6月2日，我们向nXgen发行了本金额高达539，652.40美元的期票（“第二份延期票据”），据此，nXgen同意向公司提供高达539，652.40美元的贷款，以将公司完成业务合并的时间从2023年6月3日延长至2023年11月3日。截至截止日期，公司通过向nXgen全额偿还本金539，652.40美元，履行并履行了第二份延期票据下的义务。
2024年3月25日，我们向nXgen发行了本金额高达900，000美元的经修订和重列的本票（“第二份重列票据”）。截至截止日期，我们通过向nXgen全额偿还本金900，000美元，履行并履行了第二份重列票据项下的义务。
45
目录表
股权远期交易
2023年11月1日，CONX与我们的创始人签订了认购协议。根据认购协议，我们的创始人或一家关联公司(“认购人”)同意购买公司A系列优先股17，391，300股，每股面值0.0001美元，总购买价约为2亿美元，或每股11.5美元。
于2024年3月25日，本公司与认购人订立一项认购协议修正案，修订根据该协议可发行的A系列优先股的条款，以待交易完成并大致同时进行，以规定(I)A系列优先股转换后发行本公司普通股须事先获得本公司股东的批准，但以(且仅限于)根据纳斯达克规则5635须获股东批准为限，及(Ii)在A系列优先股发行后的任何时间及不时，根据公司的选择，公司可以每股11.50美元的价格赎回全部或部分A系列优先股。
于截止日期，本公司根据认购协议的条款完成远期权益交易。于截止日期前，吾等创办人根据认购协议的条款将认购协议转让予信托。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股A系列优先股，总购买价约为2亿美元，或每股11.50美元。
这笔交易
根据购买协议，CONX于2024年5月1日从卖方手中购买了位于科罗拉多州利特尔顿的物业，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为2675万美元。
于2024年5月1日，卖方与CONX订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁该物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定：(I)初始期限约为10年，(Ii)初始期限的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，该基本租金将以每年2%的速度每年递增，及(Iii)卖方的两个五年续期选择，续期时基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。
关联方交易审批政策
我们的董事会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小的 $120,000，或在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的公司总资产平均值的1%；及(Iii)”关联方“拥有、曾经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易所法案S-K条例第404项可能是“关联人”的任何其他人。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。
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目录表
主要股东
下表列出了本公司所知的截至截止日期本公司实益所有权的信息：
| ● | 公司所知的任何类别的已发行普通股的实益拥有人超过5%的人; |
| ● | 公司每一位被提名的高管和董事;和 |
| ● | 作为一个集团，公司的所有高管和董事。 |
本公司普通股的实益所有权基于截至2024年5月24日已发行和已发行的18,928,585股A类普通股，以及(I)关于Charles W.Ergen，Nxgen和所有董事和高管作为一个集团，30,261,918股A类普通股，生效行使11,333,333股私募认股权证购买A类普通股，及(Ii)关于信托，36,319,885股A类普通股，实现17,391,300股优先股转换为A类普通股。
就下表而言，受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。
姓名和地址(1) |
| 的股份数目A类普通股实益拥有 |
| 班级百分比(2) |
|
|---|---|---|---|---|---|
Nxgen Opportunities，LLC(3)(4) | 30,083,333 | 99.41 | % | ||
查尔斯·W·厄根(3)(4) | 30,083,333 | 99.41 | % | ||
牧场遗产信托基金(5) | 17,391,300 | 47.88 | % | ||
杰森·基瑟(3) | — | — | |||
杰拉尔德·戈尔曼 | 10,000 | * | |||
David K.莫斯科维茨 | 10,000 | * | |||
禤浩焯·斯特克尔 | 10,000 | * | |||
全体董事和执行官作为一个团体（五人） | 30,113,333 | 99.51 | % |
* | 不到1% |
| (1) | 除非另有说明，本文中提及的每个人的营业地址均为5701 S.Santa Fe Dr.C.Littleton，CO 80120。 |
| (2) | 描述每个实益所有人实益拥有的股份的所有权和百分比。计算假设仅将适用实益拥有人实益拥有的证券行使或转换为适用实益拥有人持有的当前可转换或可行使的A类普通股，或可能在本协议生效日期后60个月内可转换或可行使的普通股。 |
| (3) | Nxgen是本文报告的证券的纪录保持者。查尔斯·W·尔根控制着Nxgen。埃尔根先生在Nxgen拥有90%的经济权益，我们的首席执行官Jason Kiser在Nxgen拥有10%的经济权益，但对Nxgen拥有的任何证券没有实益所有权。埃尔根先生否认对Nxgen拥有的任何证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (4) | 本文所述股份为行使11,333,333份私募认股权证，按每股11.50美元每股价格购买一股A类普通股，可于交易结束后30天内行使，该认股权证于交易结束后五年或于赎回或清盘时提早到期。A类普通股的实益所有权不包括17,391,300股A类普通股，该A类普通股在转换为埃尔根先生家族利益而设立的信托(定义见下文)持有的优先股后可发行。 |
| (5) | 本文所述股份将生效于优先股转换时可发行的17,391,300股A类普通股。根据指定证书，在本公司普通股在任何连续三十个交易日内任何二十个交易日的成交量加权平均价大于或等于11.50美元的日期后的第十个交易日，每股优先股将强制转换为一股A类普通股，但须受股息、股票拆分和类似公司行为的某些限制和惯例调整的限制。这些证券由信托直接持有。百年信托管理有限公司(“受托人”)是信托的受托人，罗伯特·J·胡克是受托人的信托官员。每名此等人士均可仅凭借其作为信托受托人或受托人信托高级人员的身份而被视为拥有股份的实益拥有权，并放弃对信托所拥有的任何证券的实益拥有权，但其所拥有的金钱权益除外。信托基金的营业地址是2014年中央大道1623号套房，怀俄明州夏延市，邮编82001。 |
47
目录表
出售证券持有人
下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股说明书中的“出售证券持有人”，是指下表所列人员，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。
下表列出了由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的有关普通股的某些信息，这些信息可能由每个出售证券持有人根据本招股说明书不时提供。以下指定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。每个出售证券的持有人可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“配送计划.”
公司普通股的实益所有权基于截至2024年5月24日已发行和已发行的18,928,585股A类普通股。
证券市场受益匪浅。在此之前拥有的公司。供奉 | 证券公司将继续运营在今年年底提供服务。供奉 | 证券市场受益匪浅 | |||||||||
姓名和地址 |
| 中国的股票数量 |
| 中国的股票数量 |
| 中国的股票数量 |
| 百分比 |
| 百分比 | |
杰拉尔德·戈尔曼(2) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | ||||||
禤浩焯·斯特克尔(3) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | ||||||
大卫·K·莫斯科维茨(4) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | ||||||
| (1) | 本栏中列出的金额是该出售证券持有人使用本招股说明书可能出售的A类普通股股份数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能以其他方式拥有的任何其他普通股股份。 |
| (2) | 戈尔曼先生自2020年11月起担任本公司董事会成员。 |
| (3) | 先生。炉卷自2021年1月起担任本公司董事会成员。 |
| (4) | 莫斯可维茨先生自2021年10月起担任本公司董事会成员。 |
48
目录表
证券法对我国证券转售的限制
根据规则第144条，任何人士如实益拥有吾等普通股或认股权证的限制性股份至少六个月，将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法第(13)或15(D)条下所有规定的报告。
实益拥有普通股或认股权证限制性股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
| ● | 当时已发行普通股总数的1%；或 |
| ● | 在提交有关出售的表格F144的通知之前的四周内，我们普通股的平均每周交易量。 |
根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)款的报告要求； |
| ● | 证券发行人已在过去12个月（或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限）内提交了所有《交易法》报告和材料要求提交的材料，但表格8—K报告除外； |
| ● | 自发行人向证券交易委员会提交当前表格10类型信息（反映其作为非空壳公司的实体的状态）起至少一年。 |
由于业务合并的完成，我们不再是壳公司，因此，一旦满足上述例外情况所载的条件，规则144将适用于转售上述受限制证券。
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目录表
CONX证券介绍
截至2024年5月24日，CONX公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下两类证券：(I)A类普通股和(Ii)认股权证，可以每股11.50美元的价格行使A类普通股的一股。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括5亿股A类普通股，面值0.0001美元和20,000,000股优先股，面值0.0001美元。我们已授权发行50,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，但我们之前发行的所有B类普通股已根据我们修订和重述的公司注册证书自动转换为A类普通股。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。
此处使用的定义术语和未定义的术语应具有公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中赋予这些术语的含义，以及2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A中修订的Form 10-K/A中赋予这些术语的含义。
普通股
登记在册的股东有权对持有的每一股股份投一票，所有事项均由股东表决。
除非在我们修订和重述的公司章程中有明确规定，或者根据内华达州修订法令(“NRS”)或适用的证券交易所规则的适用条款的要求，否则必须获得我们所表决的普通股的多数股份的赞成票，才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。
我们的董事会分为三个级别，每一年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度会议之前任命的董事除外)任期三年。
在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。
独立的董事股份
2020年10月23日，我们向我们的第一位独立董事杰拉尔德·戈尔曼授予了1万股A类普通股(《独立董事股份》)。2021年1月27日，我们将10,000股独立董事股票授予禤浩焯·斯特克尔，这是我们的第二个独立董事。2021年10月29日，我们将10，000股独立董事股票授予David·K·莫斯科维茨，这是我们的第三个独立董事。独立董事股份归属于我们初始业务合并完成之日。
可赎回认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年11月3日晚些时候开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行如下讨论的调整，以及我们完成初始业务合并后的30天。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只买卖整份认股权证。因此，除非你持有至少四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行我们所述的义务。
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目录表
除非认股权证可以在“无现金基础上”行使，并且这种无现金行使是根据证券法豁免登记的。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，且无法进行无现金行使，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日内，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，在行使认股权证后可发行的A类普通股登记。吾等将根据认股权证协议的规定，尽我们商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。
尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)除以(X)所得的A类A类普通股股数乘以(X)乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格(Y)减去(Y)公平市值及(B)每份认股权证的0.361的商数，两者以较小者为准。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股股票的成交量加权平均价格。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01元的价格 |
| ● | 向每名权证持有人发出最少30天的提前赎回书面通知(“30天赎回期”)；及 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。 |
我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如符合上述条件，并发出赎回通知
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目录表
在认股权证中，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前行使他们的权证，但只能在无现金的基础上，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的股票数量，除非另有说明。 |
| ● | 当且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重组、资本重组等调整后)；如果A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与未偿还的公募认股权证相同，如上所述。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与我们根据这一赎回功能赎回相关的行权时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是基于紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日我们A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”所述。
如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母是10.00美元；(B)如果是按照标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则
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目录表
在下文“调整”一栏中，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减幅。
赎回日期(至认股权证期满为止) | 赎回A类普通股公允市值 | ||||||||||||||||||
| ≤$10.00 |
| $11.00 |
| $12.00 |
| $13.00 |
| $14.00 |
| $15.00 |
| $16.00 |
| $17.00 |
| ≥$18.00 | ||
60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 |
| |||||||||
57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | ||||||||||
54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||
51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||
48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||
45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||
42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | ||||||||||
39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | ||||||||||
36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | ||||||||||
33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | ||||||||||
30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | ||||||||||
27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | ||||||||||
24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | ||||||||||
21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | ||||||||||
18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | ||||||||||
15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | ||||||||||
12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | ||||||||||
9个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | ||||||||||
6个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | ||||||||||
3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | ||||||||||
0个月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | ||||||||||
公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则每份行使认股权证应发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，并以全年365天或366天(视何者适用)为基准。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后10个交易日的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式就每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回的情况下以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的权证的持有人，实际上将根据2020年10月29日的固定波动率输入的期权定价模型，为他们的权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制，用以赎回所有未偿还的权证，因此对(I)我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回
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目录表
(Ii)因行使认股权证而提供及可供使用的现金金额，并规定认股权证的理论价值上限，因为它锁定了我们在选择以这种方式赎回认股权证时将向认股权证持有人支付的股份金额。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价格时。
行使时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股股份以外的其他证券，则可就该等证券行使认股权证。
其他规定。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。
反稀释调整。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该普通股已发行流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股票资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)减去价格的商。A类普通股每股配股及(Y)按历史公平市价计算。为了这些目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指在截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，通常如下：没有获得这种权利的权利.
此外，如果吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，则除上述(A)或(B)某些每年0.50美元的普通现金股息可予调整外，认股权证的行使价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。
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目录表
如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。
如果对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的未偿还A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或在我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证后将会收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在该交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后三十天内适当地行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按权证协议的规定降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证至少50%的持有人投票或书面同意，而单就私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私募认股权证的条款均须经其表决或书面同意。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。
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目录表
内华达州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司章程和章程
企业合并
我们受《国税法》78.411至78.444节(包括首尾两节)监管公司收购的规定的约束。该法规一般禁止拥有至少200名登记在册的股东的内华达州上市公司在该人成为有利害关系的股东的交易之日起四年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非在该人成为有利害关系的股东之日起两年内，合并或交易在该人成为有利害关系的股东之前得到了董事会的批准，或者该合并得到了董事会的批准，并获代表无利害关系股东持有的尚未行使投票权的至少60%(如在成为有利害关系的股东后两年内合并)或多数(如在成为有利害关系的股东后两至四年内合并)的股东赞成票批准。或者，在下列情况下，公司可在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后两年多的时间内与该股东合并：
| ● | 除有利害关系的股东外，须支付予法团股票持有人的代价，至少相等于以下最高者：(A)有利害关系的股东在紧接宣布合并或成为有利害关系的股东的交易日期前两年内支付的每股最高价格，以较高者为准，另加每年复利；(B)在宣布合并当日或有利害关系的股东取得股份之日，普通股的每股市值，减去支付的某些股息或(C)优先股持有人的股息，优先股的最高清算价值，如果它是较高的;和 |
| ● | 有利害关系的股东自成为有利害关系的股东之日起，除通过某些允许的交易外，并未成为任何额外有表决权股份的所有者。 |
“合并”的定义一般包括：(1)与“有利害关系的股东”或有利害关系的股东的关联公司或联营公司合并或合并；(2)在一次或一系列交易中，向或与有利害关系的股东或其关联公司或联系人士出售、租赁交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司的资产：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或更多；(B)其总市值相等于该法团所有已发行股份的总市值的5%或以上，或。(C)相当于该法团的盈利能力或净收入(以综合基准厘定)的10%以上；。(Iii)在一项交易或一连串的交易中向该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的相联者或相联者发行或转让证券，而该证券的总市值相等于该法团所有已发行有表决权股份的总市值的5%或以上(根据行使认股权证或购买要约股份的权利而作出的除外)，或按比例向公司的所有股东派发股息或分派股息)、(Iv)通过与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司的清盘或解散的计划或建议，及(V)具有增加由有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司实益拥有的有投票权证券的比例的某些其他交易。
一般而言，“有利害关系的股东”指(I)直接或间接实益拥有某公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的任何人士，或(Ii)在有关日期前两年内实益拥有该公司当时已发行股份投票权10%或以上的该公司的联属公司或联营公司的任何人士。
在我们修订和重述的公司章程中，我们已经选择不受《国税法》78.411至78.444节(包括这两节)的保护，直到我们的创始人不再实益拥有我们至少15%的已发行普通股。
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
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目录表
普通股同意权
只要A类普通股仍未发行，我们不得修改、更改或废除我们经修订和重述的公司章程细则中的任何条款，从而对任何一类普通股相对于另一类普通股的相对权利、优先权、资格、限制或限制产生不利影响，除非获得其相对权利、优先权、资格、限制或限制受此影响的每一类普通股已发行股份的多数投票权持有人的赞成票。
企业机会
我们的条款规定，公司机会原则不适用于与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供这种公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时决定的业务机会感兴趣，如我们的会议纪要中的决议所证明的那样；(B)机会与我们当时直接从事的业务有关；(C)董事或其高级职员获准在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给吾等；及(D)若董事或高级职员在机会提出时与EchoStar有受信关系，而该机会与EchoStar及/或其联属公司(包括DISH)当时从事或已表示有兴趣的某一行业有关，则董事或高级职员已首先将机会转介给EchoStar，而该实体已拒绝追逐该机会。我们还面临来自私人股本集团、杠杆收购基金、上市公司和特殊目的收购公司的潜在竞争。其中许多实体都建立得很好，拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们的竞争能力也可能受到全球、国家和地方经济趋势、投资替代方案的可用性、资本的可用性和成本、建设和翻新成本、现有法律和法规、新的立法和监管等因素的影响。
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目录表
分配计划(利益冲突)
我们正在登记(I)出售证券持有人不时发售和转售30，000股A类普通股，以及(Ii)发行30，083，285股A类普通股，这些A类普通股可在认股权证行使后发行。
出售证券持有人将支付与出售其所持A类普通股股份有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销发行其A类普通股或认股权证，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的A类普通股股份登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股股票，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的A类普通股股份：
| ● | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售； |
| ● | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
| ● | 大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| ● | 通过出售证券持有人根据交易法10b5-1规则订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位； |
| ● | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一项或多项包销要约； |
| ● | 与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券； |
| ● | 在《证券法》第415条规定的“市场”发行中，以商定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售； |
| ● | 在私下协商的交易中； |
| ● | 在期权交易中； |
| ● | 通过以上任何一种销售方式的组合；或 |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，根据规则144或证券法登记要求的另一豁免有资格出售的任何股票，均可在该豁免下出售，而不是根据本招股说明书。
作为实体的出售证券持有人可以选择将A类普通股实物分配给其成员、合伙人、股东或其他股权持有人，根据注册说明书，招股说明书是招股说明书的一部分。在该等成员、合伙人、股东或其他股东不是我们的关联公司的范围内，
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目录表
因此，合伙人、股东或其他股权持有人将根据登记声明获得自由流通的A类普通股，本招股说明书是其中的一部分。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中，从事A类普通股股票的卖空活动。出售证券持有人亦可卖空A类普通股的股份，并重新交割股份以平仓该等空仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。
出售证券持有人可与第三方达成衍生产品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售证券持有人，《交易所法案》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售，以及出售证券持有人及其各自联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
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目录表
在作出特定证券要约时，如有需要，招股说明书副刊将会分发，列明所发售证券的数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。
根据注册权协议，吾等已同意就若干出售证券持有人在出售本协议项下登记的证券时可能招致的某些责任(包括证券法下的责任)作出赔偿，并分担出售证券持有人可能被要求就此支付的款项。此外，我们和销售证券持有人已同意赔偿任何承销商与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们已同意维持本注册声明的效力，直至所有此类证券已根据本注册声明或规则第144条出售或不再未偿还。
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目录表
美国联邦所得税的重要考虑因素
本节介绍与购买、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证相关的重大美国联邦所得税后果，我们统称为我们的证券。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的我们的证券，并且仅适用于在此次发行中接受我们证券的持有者。
本节仅介绍美国联邦所得税，而不涉及可能与纳税人的个人情况相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，包括：
| ● | 证券交易商； |
| ● | 选择采用按市值计价的证券交易商的证券持有量； |
| ● | 一家银行； |
| ● | 一家保险公司； |
| ● | 免税组织； |
| ● | 在其持有期内实际或建设性地拥有我们任何类别股份百分之五或以上的人; |
| ● | 购买或出售我们的证券的人，作为清仓出售的一部分，以纳税为目的； |
| ● | 出于税收目的，作为跨境或对冲或转换交易的一部分而拥有我们证券的人； |
| ● | 出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；或 |
本节依据的是经修订的《1986年美国国税法》(下称《国税法》)、其立法历史、《国税法》下现有的和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有我们证券的合伙企业的合伙人应就投资我们证券的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。
请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据《国税法》和任何其他税收管辖区的法律持有我们的证券的后果。
美国持有者
这一小节描述了对美国持有者投资我们的证券的税收后果。如果您是我们证券的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是美国持有者：
| ● | 美国公民个人或美国居民； |
| ● | 一家国内公司； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，那么就是信托。 |
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目录表
如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的“-非美国持有者”。
A类普通股的分配
与A类普通股有关的分配将构成红利，红利的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为A类普通股的免税资本回报(您将相应地降低您的纳税基础)，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。如果您是一家公司，如果您满足一定的持有期和其他适用的要求，您收到的股息将有资格获得股息扣除。如果您是非公司的美国持有者，支付给您的股息将有资格按优惠税率征税，适用于“合格股息”，前提是您满足特定的持有期和其他适用要求。美国持股人应根据自己的具体情况，就降低的合格股息税税率的可用性咨询自己的税务顾问。
出售或处置我们的证券
如果您出售或以其他方式处置您的证券，您一般会确认资本收益或损失，相当于出售我们证券时变现的金额与您调整后的纳税基础之间的差额。非公司美国持有人的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有人的持有期超过一年。
认股权证的行使或失效
除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，阁下一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股的应课税损益。您在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的计税基准通常将等于您在认股权证中的计税基准与行使价格之和。目前尚不清楚您在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使认股权证之日开始。在任何一种情况下，持有期都不包括您持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，您通常将在认股权证中确认等于您的纳税基础的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，您收到的A类普通股的基准将等于您为此行使的认股权证的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚您持有A类普通股的期间是从行使之日的下一天开始，还是从权证;行使之日开始。在这两种情况下，持有期将不包括您持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在此情况下，您可被视为已交出价值等于已行使认股权证的行使价的认股权证。在被视为已交出的认股权证中，您将确认资本收益或亏损，其金额相当于该行使价格与您的纳税基础之间的差额。在这种情况下，您收到的A类普通股的课税基础将等于您所有认股权证的纳税基础，该等收益增加或减去在行使时确认的任何此类损失。尚不清楚您持有A类普通股的期间是从行使权证之日的下一天开始，还是从权证行使之日开始。;在这两种情况下，持有期将不包括您持有认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括您的持有期将从收到的A类普通股开始的时间，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，您应该咨询您的税务顾问关于无现金操作的税务后果。
62
目录表
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行使价格的调整，如本注册声明中题为“Conx-可赎回认股权证的证券说明”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果您持有认股权证，例如，由于向A类普通股持有者分配现金或其他财产(如其他证券)，对此类股票数量或行使价格的调整增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使或通过降低认股权证行使价格获得的A类普通股的股份数量)，您将被视为从我们获得推定分配，或由于向A类普通股的持有者发行股票股息，在每一种情况下，该等股票的持有者应作为分派征税。此类建设性分派将按“-A类普通股分派”中所述缴纳税金，方式与您从我们处获得的现金分派相当于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。
非美国持有者
本节总结了非美国持有者购买、拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果。如果您是我们证券份额的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有人：
| ● | 非居民外国人; |
| ● | 外国公司；或 |
| ● | 在任何一种情况下都不需要根据我们证券的收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。 |
A类普通股的分配
除非如下所述，如果您是A类普通股的非美国持有者，支付给您的股息需按30%的税率预扣美国联邦所得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则需按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的条约利率，适用的扣缴义务人通常也将被要求按30%的费率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您已向该扣缴义务人提供：
| ● | 有效的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或可接受的替代表格，在伪证惩罚下，证明您作为非美国人的身份，以及您有权就此类付款享受较低的条约税率；或 |
| ● | 如果您在美国境外向离岸帐户(通常是您在银行或其他金融机构在美国境外任何地点的办事处或分支机构开立的帐户)付款，则需提供其他书面证据，证明您有权根据美国财政部的规定享受较低的条约利率。 |
如果您有资格根据税收条约享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。
行使认股权证
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理相对应，如上所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将类似于以下“-出售收益”中描述的那样。A类普通股和认股权证的应税交易所或其他应税处置。
63
目录表
出售或处置我们的证券
对于您在处置我们的证券时确认的收益，您通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
| ● | 收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，收益可归因于您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算的美国纳税条件； |
| ● | 你是个人，在该课税年度内在美国居住183天或以上，并且存在某些其他条件；或 |
| ● | 我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年内或非美国持有人的持有期内的任何时间，以较短的期限为准，并满足某些其他条件。 |
如果您是上面第一个项目符号中描述的非美国持有者，您将需要为根据常规美国联邦累进所得税税率处置而获得的净收益缴税。如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，您确认的“有效关联”收益可能还需要缴纳30%税率的额外“分支机构利得税”，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则缴纳较低的税率。如果您是上面第二个要点中描述的个人非美国持有者，您将对从处置中获得的收益缴纳30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失抵消，即使您不被视为美国居民。
我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前可能是一家美国房地产控股公司。因此，除非适用某些例外情况，否则您可能需要为出售或其他应税处置我们的证券所获得的收益缴纳美国联邦所得税。您应根据您的具体事实和情况，就上述规则的应用咨询您自己的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书“证券可赎回认股权证说明”一节所述。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，如果您持有认股权证，例如，如果调整增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量)，从而将现金或其他财产(如其他证券)分配给A类普通股持有人，则您将被视为从我们获得推定分配，该等分配应作为分配向该等持有人征税。任何此类建设性分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，就像您从我们那里收到的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样，但没有收到任何相应的现金。由此产生的任何预扣税可能会在未来的现金分配中预扣。
FATCA扣缴
《外国账户税收合规法》(FATCA)对向某些外国金融机构、投资基金和其他不遵守信息报告要求的非美国人支付美国来源股息征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。如果您遵守信息报告要求而没有遵守，或者如果您通过另一人(例如，外国银行或经纪商)持有A类普通股但该人未能遵守这些要求(即使您本来不会被扣缴)，您可能会受到关于您的A类普通股的这种扣缴的影响。
您应咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他关于FATCA预扣的官方指导。
备份扣缴和信息报告
如果您是非公司美国持有者，美国国税局表格1099中的信息报告要求通常适用于向您支付股息或其他应税分配，以及向您支付在经纪商的美国办事处出售证券所得的收益。
64
目录表
此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者(在股息支付的情况下)收到美国国税局的通知，您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，备份预扣可能适用于此类付款。
如果您是非美国持有者，适用的扣缴义务人必须在美国国税局表格1042-S上报告股息支付情况，即使这些付款是免扣缴的。在其他方面，如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税局表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将支付人或经纪人视为支付给非美国人，则您一般可以免除有关股息支付和支付证券销售收益的备份扣缴和信息报告要求，或者(Ii)您以其他方式确立豁免。
在经纪商的外国办事处完成的证券销售收益的支付一般不会受到信息报告或后备扣留的限制。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。
一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您所得税负担的金额的退款。
前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考，并不作为或打算构成税务建议。因此，您应就购买、持有或处置我们的证券对您造成的特殊税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何州、当地、外国或其他税法的适用性和效力，以及适用法律的任何变更或建议的变更。
65
目录表
法律事务
Greenberg Traurig，LLP将传递本招股说明书中提供的关于A类普通股和内华达州法律事项的证券的有效性。
66
目录表
专家
CONX Corp.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并根据其作为会计和审计专家的授权而包括在内。
67
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书提供的A类普通股股份的S-1表格的登记声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的网站获得，网址为Http://www.sec.gov.
迪什是卖方租赁协议的担保人，向SEC提交年度、季度和当前报告。此类报告包括DISH经审计的财务报表。迪什的公开申报文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和回声之星的网站https://ir.echostar.com/financial-information/sec-filings.上找到DISH和EchoStar的备案文件或EchoStar网站上包含的其他信息都不包含在此作为参考。
68
目录表
财务报表索引
|
| 页面 |
CONX Corp的经审计财务报表： |
| |
独立注册会计师事务所报告 |
| F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 |
| F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务报表 |
| F-5 |
截至2023年及2022年12月31日止年度股东亏损变动表 |
| F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表 |
| F-7 |
财务报表附注 |
| F-8 |
| 页面 |
| |
CONX Corp未经审计的财务报表： | |||
简明资产负债表 | F-26 | ||
未经审计的经营简明报表 | F-27 | ||
未经审计的股东赤字变动简明报表 | F-28 | ||
未经审计的现金流量表简明表 | F-29 | ||
未经审计的简明财务报表注释 | F-30 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致CONX Corp.董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了CONX公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果公司无法在2024年5月3日之前筹集额外资本或完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险（无论是由于错误还是欺诈），以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。
我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
权益远期负债
如财务报表附注2进一步所述，本公司将其权益远期衍生工具记为负债，按公允价值按经常性基础计量。本公司采用蒙特卡罗模拟法确定远期权益的公允价值。
我们确定权益远期衍生工具的公允价值计量是一项关键审计事项的主要考虑因素是评估管理层估计的合理性所涉及的高度主观性和审计师的努力。
我们与股权远期衍生工具的公允价值计量有关的审计程序包括以下内容：
-我们了解了管理层的流程，并评估了与股权远期蒙特卡罗模拟估值模型相关的控制设计，包括对模型中使用的信息的完整性和准确性的控制，以及对模型的管理层审查控制。
-我们取得了与认购协议有关的协议，该协议与认购协议有关，详见财务报表附注4，并分析了协议的条款及与协议有关的交易的会计影响。
-我们分析了公司关于衍生品交易的会计方法。
-我们了解了管理层的流程，并评估了与股权远期蒙特卡罗模拟估值模型相关的控制设计，包括对模型中使用的信息的完整性和准确性的控制，以及对模型的管理层审查控制。
-我们测试了公司计算中的投入，并在内部专家的协助下，独立计算了截至2023年12月31日的股权远期衍生负债的价值，并将其与管理层的公允价值计量进行了比较，确定其是合理的，与我们的结论一致。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自成立以来，我们一直担任公司的审计师
2020年。纽约，纽约
2024年3月28日
PCAOB ID：100
F-3
目录表
康克斯公司
资产负债表
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产： |
| |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
营运资金贷款关联方 | | — | ||||
延期说明—关联方 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
应计应付消费税 | | — | ||||
应付所得税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延律师费 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
股权远期负债 | | — | ||||
衍生认股权证负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
股东亏损： | ||||||
优先股，$ | ||||||
A类普通股，$ | | | ||||
B类普通股，$ | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东亏损总额 | ( | ( | ||||
总负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
所附附注是财务报表的组成部分，.
F-4
目录表
康克斯公司
营运说明书
这一年的 | 这一年的 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
远期股权公允价值变动 | ( | — | ||||
衍生权证负债之公平值变动 | ( | | ||||
信托账户中投资的利息收入 | | | ||||
其他(亏损)收入总额 | ( | | ||||
(亏损)所得税前收入拨备 | ( | | ||||
所得税拨备 | | | ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |||||
A类—普通股 | | | ||||
B类—普通股 | | | ||||
普通股基本和稀释后净(亏损)收益 | ||||||
A类—普通股 | $ | ( | $ | | ||
B类—普通股 | $ | ( | $ | | ||
所附附注是财务报表的组成部分，.
F-5
目录表
康克斯公司
股东亏损变动表
普通股 | 其他内容 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额2023年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
吸积调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
对普通股赎回征收的消费税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2023年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股 | 其他内容 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 |
| 累计 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额2022年1月1日 |
| |
| $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
吸积调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | | |||||||
余额—2022年12月31日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | — | $ | ( | $ | ( | ||
所附附注是财务报表的组成部分，.
F-6
目录表
康克斯公司
现金流量表
年 | 年 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
十二月三十一日， | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 | ||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ( | ||||
衍生权证负债之公平值变动 | | ( | ||||
股权远期负债公允价值变动 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | | | ||||
其他应收账款 | — | | ||||
应付帐款 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
应付所得税 | ( |
| | |||
用于经营活动的现金净额 | ( |
| ( | |||
投资活动 | ||||||
将现金存入信托账户 | ( | — | ||||
从信托账户分配的现金 | | | ||||
投资活动提供的现金净额 | | | ||||
融资活动 |
| |||||
A类普通股的赎回 | ( | ( | ||||
周转金贷款现金 | | — | ||||
应付延期票据收益 | | | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( |
| ( | |||
现金净变动额 | ( |
| | |||
现金—年初 | | | ||||
现金—年底 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息 | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | — | ||
非现金融资和投资活动的补充披露 |
| |||||
普通股赎回应累算的消费税负债 | $ | | $ | — | ||
所附附注是财务报表的组成部分，.
F-7
目录表
康克斯公司
2023年12月31日财务报表注释
注1 -组织、业务运营和列报基础的描述
CONX公司(“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)于2020年8月26日在内华达州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2023年12月31日，公司尚未开始运营。从2020年8月26日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与该公司的首次公开募股和随后寻找潜在的业务合并目标有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。
本公司的保荐人是科罗拉多州的有限责任公司Nxgen Opportunities，LLC(“保荐人”)。首次公开发行的注册书于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发
于首次公开发售及私募完成后，合共
公司于2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股东在2022年10月31日召开的股东大会(“第一次特别会议”)上批准将公司完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日(“第一次延期”)。股东持股
关于第一次延期，我们的赞助商同意向本公司预支(I)美元
F-8
目录表
截至2023年12月31日。第一期延期贷款不向我们的保荐人或其指定人支付利息，并由我们在(I)完成初始业务合并或(Ii)公司清算时偿还给我们的保荐人或其指定人。我们的赞助商已经放弃了信托账户中与这些第一次延期贷款有关的任何和所有权利。在我们赞助商的选择下，最高可达$
2022年10月31日，公司发行本金不超过#美元的本票
本公司于2023年6月2日提交8-K表格，通知股东于2023年6月1日举行的股东大会(“第二次特别会议”)上批准将本公司完成业务合并的日期由2023年6月3日延至2023年11月3日(“第二次延期”)。股东持股
关于第二次延期，我们的赞助商同意向我们预付（i）$
2023年6月2日，公司发行本金不超过#美元的本票
公司于2023年11月8日提交了一份8-K表格，通知股东在2023年11月3日召开的股东大会(“第三次特别会议”)上批准将公司完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年5月3日(“第三次延期”)。关于第三次延期，股东持股
2023年3月1日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司能够完成一项业务
F-9
目录表
组合成功。公司必须完成
公司将向持有公司流通股A类普通股的股东提供面值$
《公司章程》规定，公共股东及其任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人(如经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节所界定的)，不得赎回超过以下数额的股票
我们的赞助商，Charles W. Ergen和Jason Kiser（“初始股东”）已同意不提议对公司章程进行修订，以修改公司赎回义务的实质或时间，
如果公司未能在合并期结束前完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过在之后的交易日内，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去为纳税而释放的金额，最高可达$
F-10
目录表
适用法律该等认购证不会有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等认购证将毫无价值。
初始股东和独立董事同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算方正股份和独立董事股份的权利。然而，如果初始股东或独立董事在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
陈述的基础
所附财务报表以美元列报，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
持续经营的企业
于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2023年12月31日，该公司已借入美元
如果业务合并在合并期末仍未完成，本公司将被要求清算和解散。管理层打算在现有资金不足以满足公司营运资金需求的情况下寻求额外融资，直至企业合并或强制清算完成。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。
F-11
目录表
对《降低通货膨胀法案》的思考消费税
2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IR法”）签署成为法律。IR法案规定，除其他事项外，对2022年12月31日后上市的美国公司回购（包括赎回）股票征收1%的新联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金数额）。消费税的金额一般为购回公司在一个课税年度购回的任何股份的公平市值与购回公司在同一课税年度发行的若干新股的公平市值之间的任何正差额的1%。此外，一些例外适用于这种消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权提供规例及其他指引，以执行及防止滥用或规避该消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。该通知一般规定，如果一家上市的美国公司在《国税法》第331条适用的清算中完全清盘(只要《国税法》第332(A)条也不适用)，该公司在该完全清盘中的分派以及该公司在完全清盘中进行最终分派的同一课税年度的其他分派不需缴纳消费税。因此，如果公司根据守则第331条完全清盘，我们预计1%的消费税将不适用。
任何可能对我们进行的任何赎回或其他回购征收的消费税，无论是与业务合并、延期投票或其他方式相关的，都将由我们而不是赎回持有人支付，这可能会导致我们的A类普通股或可用于在随后的清算中分配的现金的价值减少。我们会否及在多大程度上须就业务合并缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)业务合并的结构、(Ii)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质及金额，以及(Iv)任何后续法规、澄清及库务署发出的其他指引的内容。公司不打算使用存入信托账户的收益来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能对公司征收的消费税或其他费用或类似性质的税款(如果有)，包括根据《投资者关系法》对与公司延期或业务合并有关的任何赎回征收的任何消费税。
在截至2023年12月31日的年度内，
附注2--主要会计政策摘要
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，但公开配售和非公开配售认股权证除外。
有关按公允价值经常性计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注8。
F-12
目录表
衍生金融工具
本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公开及私募认股权证及远期权益作为权益分类或负债分类工具进行评估，该权证的具体条款及适用的权威指引载于财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)。
本公司的公开及私募认股权证衍生工具于首次公开发售时(2020年11月3日)按公允价值记录，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中报告。衍生工具资产及负债在资产负债表上按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。本公司已确定认股权证为衍生工具。由于认股权证符合衍生工具的定义，认股权证在发行时和每个报告日期按公允价值计量，符合ASC 820“公允价值计量和披露”，并在变动期的经营报表中确认公允价值的变化。
根据ASC 480，股权远期是负债分类工具，因为基础工具包含或有赎回功能。股权远期按发行日期的公允价值记录，并在每个报告期重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。根据资产负债表日期后12个月内是否需要或有赎回功能，远期股权在资产负债表上被分类为流动或非流动。
信托账户中的投资和现金
于首次公开发售及私募完成时，本公司须将首次公开发售的净收益及若干私人配售的收益存入信托账户，该账户已投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为
自2022年10月12日起，该公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金仍留在信托账户中。2023年9月29日，本公司指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司将信托账户中的所有资金存放在美国一家金融机构的计息存款账户中。因此，在转移到有息存款账户后，利息收入(我们被允许用来缴纳税款和最高可达#美元)的金额
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和费用的披露。权证负债的公允价值的确定是这些财务报表中包含的一项重要的会计估计。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有
F-13
目录表
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销佣金及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计提，并在经营报表中列示为营业外开支或收益。与A类普通股相关的发售成本从首次公开发售完成时A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的普通股
公司将向持有公司流通股A类普通股的股东提供面值$
自2022年10月31日起，赎回金额增加(I)$
自2023年6月2日起，赎回金额增加(I)$
《公司章程》规定，公共股东以及该股东的任何附属公司，或该股东与之一致行动的任何其他人或作为一个“集团”(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)，被限制赎回其股票的总金额超过
首次公开发行结束后，公司立即确认了初始账面价值到赎回金额的增加。如果权益工具有可能成为可赎回的，公司有权选择在自发行日期（或自该工具有可能成为可赎回的日期，如果较晚的话）至该工具的最早赎回日期期间计入赎回价值的变化或确认该工具的变化
F-14
目录表
在发生时立即确定赎回价值，并调整工具的公允价值使其等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为视为股息（即，保留收益的减少，或者在没有保留收益的情况下，额外的实缴资本）。
普通股每股净(亏损)收益
普通股每股净(亏损)收益的计算方法是用净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。在计算每股摊薄净(亏损)收益时，本公司并未计入就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。计算不包括
2023 | 2022 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 | ||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
净(亏损)收益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母： |
| |||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
所得税
该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延税资产被视为最低限度。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
该公司目前不知道任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其状况发生重大偏差。该公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
以下为公司递延税项净资产(负债)摘要：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
递延税项资产(负债) |
| 2023 |
| 2022 | ||
启动和组织成本 | $ | $ | ||||
应计费用 | ||||||
递延税项资产(负债)合计 | | | ||||
估值免税额 |
| ( | ( | |||
递延税项资产(负债)，扣除备抵 | $ | | $ | | ||
F-15
目录表
所得税拨备包括以下内容：
在过去几年里 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
联邦制 |
| |||||
当期费用 | $ | | $ | | ||
递延福利（支出） | | | ||||
州和地方 |
|
|
| |||
当前 | — |
| | |||
延期 | |
| | |||
更改估值免税额 | ( |
| ( | |||
所得税拨备 | $ | | $ | | ||
截至2023年及2022年12月31日止年度，法定联邦所得税率（利益）与本公司实际税率（利益）的对账如下：
| 2023 |
| 2022 | ||
法定联邦所得税税率（福利） | | % | | % | |
衍生权证负债及股权远期公平值变动 | ( | % | ( | % | |
更改估值免税额 | ( | % | | % | |
所得税费用 | ( | % | | % |
近期会计公告
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开发售
2020年11月3日，本公司完成首次公开发行股票，
每个单元包括
附注：4关联方交易
方正股份
2020年8月28日，Charles W. Ergen（“创始人”）购买了一笔总额，
F-16
目录表
订阅协议
于2023年11月1日，本公司与创办人(“认购人”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，认购人同意在本公司初步业务合并结束后购买，而本公司同意向认购人发行及出售，
随着股票远期交易的完成，本公司将向内华达州州务卿提交优先股指定证书(“指定证书”)，列出优先股的条款、权利、义务和优先股的条款、权利、义务和优先股的条款、权利、义务和优惠。根据指定证书，在公司普通股成交量加权平均价超过任何在任何之前的交易日内连续交易日期间大于或等于$
如果优先股没有提前转换，公司将在公司初始业务合并结束五周年后，不少于
优先股将使认购者有权获得与公司普通股实际支付的股息相同的股息，在每种情况下，都是在转换后的基础上支付的。优先股将没有投票权。
初始股东已同意，除有限的例外情况外，在(I)较早发生之前，不转让、转让或出售任何方正股份。
在提交指定证书后，A系列可转换优先股将规定以美元的价格强制赎回
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每份私募认股权证均可行使
本公司保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至
F-17
目录表
关联方贷款IPO暂停贷款
2020年8月28日，创始人同意向公司提供总计高达5美元的贷款
营运资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元
2023年3月1日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
第一个扩展注释
2022年10月31日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
第二次延期注解
2023年6月2日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
F-18
目录表
第二次延期转换证应与公司在首次公开发行结束前进行的私募中发行的私募股权认购证相同。截至2023年12月31日，第二份延期票据下的余额为美元
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证、独立董事股份及于营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。登记和股东权利协议既没有规定任何最高现金罚金，也没有任何与延迟登记公司普通股有关的罚金。
承销协议
承销商获得了#美元的承保折扣。
消费税
在截至2023年12月31日的期间内，持有
递延律师费
本公司获得与首次公开发行有关的法律咨询服务，并同意支付约美元，
附注6—股东权益亏损
A类普通股-本公司获授权发行
2020年10月23日，公司授予
F-19
目录表
其后获委任的董事将与本公司订立书面协议，据此，彼等将受与本公司初始股东、保荐人、高级管理人员及董事就其创办人股份相同的转让限制及豁免的规限，一如附注1及附注4所述。出售独立董事股份属财务会计准则委员会第718题“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范畴。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。独立董事股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。
仅当在此情况下，在适用的会计文件下，业绩条件可能发生时，才确认与独立董事股份相关的补偿费用。截至2023年12月31日，该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额相等于最终归属于授出日期每股公平价值乘以授出日每股公平价值(除非其后经修订)的独立董事股份数目减去最初因购买独立董事股份而收到的金额。
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每一股股票有权
在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
优先股-本公司获授权发行
F-20
目录表
附注7-认股权证
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有
如果公司为完成其最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份将不可转让、转让或出售，直至
本公司可要求公开认股权证赎回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格 $ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后销售价格(收盘价)等于或超过$ |
F-21
目录表
此外，本公司可于下列情况下赎回公开认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过 $ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价， |
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注8—公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场。
第二级：除第一级输入数据外的可观察输入数据。第二级输入数据的例子包括类似资产或负债于活跃市场的报价及相同资产或负债于不活跃市场的报价。
第三层：对资产或负债之公平值而言属重大之不可观察输入数据。
F-22
目录表
下表列出了截至2023年和2022年12月31日按经常性基准按公允价值入账的公司资产和负债的信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级。该等估计及输入数据之重大偏离可能导致公平值之重大变动。
描述 |
| 水平 |
| 2023年12月31日 | |
负债： |
|
| |||
私募认股权证 | 2 | $ | | ||
公开认股权证 | 1 | $ | | ||
股权远 | 3 | $ | | ||
描述 |
| 水平 |
| 2022年12月31日 | |
负债： | |||||
私募认股权证 | 2 | $ | | ||
公开认股权证 | 1 | $ | | ||
认股权证负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的衍生权证负债价值为$
股权远
截至2023年12月31日，公司的远期股本价值为$
计量-认股权证
认股权证按公允价值按经常性基础计量。随后对截至2023年12月31日和2022年12月31日的公开认股权证的衡量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为CONXW的可观察市场报价。由于将私人配售认股权证转让给少数获准受让人以外的任何人士，将导致私人配售认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司厘定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公平价值相等，并对短期适销性限制作出轻微调整。因此，私募认股权证被归类为第二级。
下表载列截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内衍生认股权证负债的公允价值变动：
| 集料 |
|
| ||||||
私 | 公众 | 搜查令 | |||||||
认股权证 | 认股权证 | 负债 | |||||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | ||||||
公允价值变动 | |||||||||
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | ||||||
F-23
目录表
计量—股权远期
股权远期按经常性基准按公平值计量。于二零二三年十二月三十一日，股权远期的后续计量分类为第三级，原因是不可观察输入数据由极少数或根本没有市场活动支持，而市场活动对负债的公平值属重大。
股权远 | |||
截至2022年12月31日的公允价值 |
| $ | |
2023年11月1日开始时的公允价值 |
| | |
公允价值变动 |
| — | |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | ||
股权远期估值如下：
估价技术 |
| 无法观察到的输入 |
| 金额 | |
蒙特卡罗模拟 | 波动率 | % | |||
信用调整后的贴现率 | % | ||||
交易概率 | % |
延期说明—关联方
延期票据相关方包含一个嵌入的转换功能，该功能与债务协议没有明确和密切的联系，债务协议要求分流并按公允价值报告。由于转换功能在开始时和截至每个报告期都是现金，嵌入转换选项的价值并不重要。
注9--后续活动
该公司评估了自资产负债表日起至2024年3月28日(财务报表发布之日)为止发生的事件。根据这项审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
于2024年3月10日，本公司与EchoStar Corporation的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.订立最终买卖协议，规定吾等可向卖方购买位于科罗拉多州利特尔顿的商业地产物业，该物业由DISH Wireless的公司总部组成，买入价为$
2024年3月22日，CONX收到德意志银行证券公司(“DBSI”)的一封信，其中DBSI放弃了根据CONX和DBSI于2020年10月29日就CONX和DBSI之间的首次公开发行签订的特定承销协议应支付给它的递延承销费的任何部分的权利。此外，DBSI对本公司或其任何联属公司可能提交的与交易相关的任何注册声明或委托书(如适用)的任何部分概不负责。
F-24
目录表
2024年3月25日，公司向保荐人签发了经修改和重述的本票(“第二次重发本票”)。第二份重订附注修订、重述、取代及取代重订附注，以增加根据重订附注可供借款的本金金额，最高可达$
2024年3月25日，本公司放弃了本公司、保荐人和其他初始股东之间的特定信件协议第7(A)节规定的锁定限制，涉及
2024年3月25日，公司和认购人对认购协议进行了修订，修改了根据该协议可发行的优先股的条款，前提是交易完成，基本上与交易完成同时，规定（i）在优先股转换时发行公司普通股股份将须经公司事先批准'在（且仅在）该转换需要股东根据纳斯达克规则5635批准的范围内，以及（ii）在发行优先股后随时和不时，公司可以根据公司的选择，以等于美元的价格赎回全部或部分优先股
F-25
目录表
康克斯公司
简明资产负债表
3月31日， | 12月31日 | |||||
| 2024年（未经审计） |
| 2023 | |||
资产： |
| |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| | | |||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||||
流动负债： |
| |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
营运资金贷款关联方 | | | ||||
延期说明—关联方 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
应计应付消费税 | | | ||||
应付所得税 |
| | | |||
流动负债总额 |
| | | |||
递延律师费 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
股权远期负债 | | | ||||
衍生认股权证负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 |
| |||||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
股东赤字： |
| |||||
优先股，$ |
| |||||
A类普通股，$ |
| | | |||
B类普通股，$ |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东亏损总额 |
| ( | ( | |||
总负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.
F-26
目录表
康克斯公司
未经审计的业务简明报表
这三个月 | 这三个月 | |||||
截至3月31日， | 截至3月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入(费用) | ||||||
延期票据公允价值变更 | | |||||
远期股权公允价值变动 | ( | — | ||||
衍生权证负债之公平值变动 | | ( | ||||
信托账户中投资的利息收入 | | — | ||||
其他收入(费用)合计 | | ( | ||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | | ( | ||||
所得税拨备 | | — | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |||||
A类—普通股 | | | ||||
B类—普通股 | | | ||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||
A类—普通股 | $ | | $ | ( | ||
B类—普通股 | $ | | $ | ( | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.
F-27
目录表
康克斯公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 其他内容 |
|
| ||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| 已缴费 |
| 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
平衡-2024年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
生长调整 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
余额-2024年3月31日（未经审计） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 额外的成本 |
|
| ||||||||||||||
A类 |
| B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2023年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
生长调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2023年3月31日(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.
F-28
目录表
康克斯公司
未经审计的现金流量表简明表
三个月 | 三个月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动的现金流： |
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净利润（亏损）与经营活动中使用的净现金进行调节的调整： | ||||||
信托账户中持有的现金或投资赚取的利息 | ( | — | ||||
可转换票据公允价值变化 | — | ( | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
股权远期负债公允价值变动 |
| | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | ( | ( | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计费用 |
| | | |||
应付所得税 | ( | — | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动 | ||||||
现金存入信托账户 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
融资活动 | ||||||
流动资金贷款现金 | | — | ||||
延期票据收益 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金净变动额 |
| | ( | |||
现金--期初 | $ | | $ | | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。.
F-29
目录表
康克斯公司
简明财务报表未经审计的附注
附注1--组织、业务运作和列报依据说明
CONX公司(“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)于2020年8月26日在内华达州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2024年3月31日，公司尚未开始运营。从2020年8月26日(成立)到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的首次公开募股和随后寻找潜在的业务合并目标有关。直到完成最初的业务合并后，公司才产生任何营业收入。
本公司的保荐人是科罗拉多州的有限责任公司Nxgen Opportunities，LLC(“保荐人”)。首次公开发行的注册书于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发
于首次公开发售及私募完成后，合共
延长完工期
公司于2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股东在2022年10月31日召开的股东大会(“第一次特别会议”)上批准将公司完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日(“第一次延期”)。股东持股
关于第一次延期，我们的赞助商同意向本公司预支(I)美元
F-30
目录表
公司要求在2022年11月3日至2023年6月3日期间完成业务合并(此类预付款，即“首次延期贷款”)。关于第一延伸部分，
2022年10月31日，公司发行本金不超过#美元的本票
本公司于2023年6月2日提交8-K表格，通知股东于2023年6月1日举行的股东大会(“第二次特别会议”)上批准将本公司完成业务合并的日期由2023年6月3日延至2023年11月3日(“第二次延期”)。股东持股
关于第二次延期，我们的赞助商同意向我们预付（i）$
2023年6月2日，公司发行本金不超过#美元的本票
公司于2023年11月8日提交了一份8-K表格，通知股东在2023年11月3日召开的股东大会(“第三次特别会议”)上批准将公司完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年5月3日(“第三次延期”)。关于第三次延期，股东持股
营运资金贷款
2023年3月1日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
F-31
目录表
完成业务合并，并受制于惯例违约事件。第二份重述票据只会在本公司就其首次公开发售而设立的信托账户以外有资金可供其使用的范围内偿还。截至2024年3月31日，该公司已借入美元
完成业务合并
于2024年3月10日，本公司与EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)订立最终买卖协议，规定吾等向卖方购买位于科罗拉多州利特尔顿的商业地产(“该物业”)，该物业由DISH Wireless的公司总部组成，购买价为$。
2024年3月22日，本公司收到德意志银行证券公司(“德意志银行证券公司”)的一封信，其中德意志银行证券同意就业务合并放弃其根据本公司与德意志银行证券公司之间于2020年10月29日就首次公开发行而签订的特定承销协议而应获得的递延承销费的任何部分的权利。此外，DBSI对本公司或其任何联属公司可能提交的与交易相关的任何注册声明或委托书(如适用)的任何部分概不负责。
关于交易的完成，该公司向所有A类普通股的持有者提供面值为#美元的股份。
2024年3月25日，本公司放弃了本公司、保荐人和其他初始股东之间关于保荐人持有的9,375,000股方正股票的某些书面协议第7(A)节规定的锁定限制，该协议将允许保荐人在完成我们的初始业务合并后转让任何或所有此类股票，而不受适用证券法的限制。
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表以美元列报，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并符合10-Q表的指示。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司的已审计财务报表结合阅读，这些财务报表包括在公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，以及在2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A中修订的Form 10-K/A中。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的期间或未来任何时期的预期结果。
F-32
目录表
持续经营的企业
于首次公开发售及私募完成后，完成非信托户口私募所得款项及本公司保荐人提供的营运资金贷款已满足本公司的流动资金需求。
管理层已经采取了几项行动，以促进公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力。如附注9所述，本公司于2024年5月1日完成业务合并。此外，在2024年5月1日，公司完成了之前宣布的远期股权交易，为公司带来了总计约1美元的现金收益
管理层相信，这些行动将使公司能够继续经营到2025年5月15日，也就是这些财务报表发布之日后的12个月。
对《降低通货膨胀法案》的思考消费税
2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IR法”）签署成为法律。IR法案规定，除其他事项外，对2022年12月31日后上市的美国公司回购（包括赎回）股票征收1%的新联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金数额）。消费税的金额一般为购回公司在一个课税年度购回的任何股份的公平市值与购回公司在同一课税年度发行的若干新股的公平市值之间的任何正差额的1%。此外，一些例外适用于这种消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权提供规例及其他指引，以执行及防止滥用或规避该消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。该通知一般规定，如果一家上市的美国公司在《国税法》第331条适用的清算中完全清盘(只要《国税法》第332(A)条也不适用)，该公司在该完全清盘中的分派以及该公司在完全清盘中进行最终分派的同一课税年度的其他分派不需缴纳消费税。因此，如果公司根据守则第331条完全清盘，我们预计1%的消费税将不适用。
任何可能对我们进行的任何赎回或其他回购征收的消费税，无论是与业务合并、延期投票或其他方式相关的，都将由我们而不是赎回持有人支付，这可能会导致我们的A类普通股或可用于在随后的清算中分配的现金的价值减少。我们会否及在多大程度上须就业务合并缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)业务合并的结构、(Ii)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质及金额，以及(Iv)任何后续法规、澄清及库务署发出的其他指引的内容。公司不打算使用存入信托账户的收益来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能对公司征收的消费税或其他费用或类似性质的税款(如果有)，包括根据投资者关系法对公司与企业合并有关的任何赎回征收的任何消费税。
附注2--主要会计政策摘要
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
F-33
目录表
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，但公开配售和非公开配售认股权证除外。
有关按公允价值经常性计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注8。
衍生金融工具
本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公开及私募认股权证及远期权益作为权益分类或负债分类工具进行评估，该权证的具体条款及适用的权威指引载于财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)。
本公司的公开及私募认股权证衍生工具于首次公开发售(2020年11月3日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于未经审核简明经营报表中报告。衍生工具资产及负债在资产负债表上按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。本公司已确定认股权证为衍生工具。由于认股权证符合衍生工具的定义，认股权证于发行时及于每个报告日期按公允价值计量，并根据ASC 820“公允价值计量及披露”，并于变动期内于未经审核简明经营报表中确认公允价值变动。
远期权益是根据ASC 480规定的负债分类工具，因为标的工具包含或有赎回特征。远期权益于发行当日按公允价值入账，并于各报告期重新估值，公允价值变动于未经审核简明经营报表中报告。远期权益在资产负债表上根据资产负债表日起12个月内是否需要或有赎回功能而分类为流动或非流动。
信托账户中的投资和现金
于首次公开发售及私募完成时，本公司须将首次公开发售的净收益及若干私人配售的收益存入信托账户，该账户已投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为
自2022年10月12日起，该公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金仍留在信托账户中。2023年9月29日，本公司指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司将信托账户中的所有资金存放在美国一家金融机构的计息存款账户中。因此，在转移到有息存款账户后，利息收入(我们被允许用来缴纳税款和最高可达#美元)的金额
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和费用的披露。权证负债公允价值的确定是这些未经审计的简明财务报表中包含的一项重要会计估计。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
F-34
目录表
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销佣金及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本于已发生时计提，并在未经审核简明经营报表中列示为非营运开支或收入。与A类普通股相关的发售成本从首次公开发售完成时A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的普通股
关于交易的完成，该公司向所有A类普通股的持有者提供面值为#美元的股份。
自2022年10月31日起，赎回金额增加(I)$
自2023年6月2日起，赎回金额增加(I)$
这些条款规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条所界定)的任何其他人，不得赎回其股票，赎回的金额不得超过
首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
F-35
目录表
普通股每股净收益(亏损)
普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未计入就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，由于优先股的发行视未来事件的发生而定，因此本公司并未考虑将与权益远期交易相关而发行的优先股的影响。计算不包括
截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
| ||||||||||
分子： | ||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
| |||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税
该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按未经审核简明财务报表列载现有资产及负债金额与其各自课税基础之间差额的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。递延税项资产在2024年3月31日和2023年12月31日被视为最低限度。
FASB ASC 740为未经审计的简明财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况规定了确认阈值和衡量属性。为了认识到这些好处，经过税务当局的审查，税收状况必须更有可能维持下去。有
近期会计公告
管理层认为，任何近期颁布但尚未生效的会计准则（如目前采纳）不会对我们的未经审核简明财务报表造成重大影响。
注3-首次公开发售
2020年11月3日，本公司完成首次公开发行股票，
F-36
目录表
每个单元包括
附注：4关联方交易
方正股份
2020年8月28日，Charles W. Ergen（“创始人”）购买了一笔总额，
2020年10月23日，公司授予
除有限例外外，初始股东已同意不转让、转让或出售任何方正股份或独立董事股份，直至(I)项中较早者发生为止。
股权远期交易
于2023年11月1日，本公司与创办人或联属公司(“认购人”)订立认购协议(“认购协议”)，而该认购协议经日期为2024年3月25日的认购协议第1号修订后修订为“认购协议”)。于截止日期(定义见附注9)，本公司根据认购协议的条款完成其先前公布的交易(“远期权益交易”或“远期权益”)。远期权益交易的完成取决于交易的完成。截止日期前，Ergen先生根据认购协议的条款将认购协议转让给为其家族利益设立的信托(“信托”)。在截止日期，公司发行并出售给信托基金
截止日期，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，列明优先股的条款、权利、义务和优惠。根据指定证书，在公司普通股成交量加权平均价超过任何在任何之前的交易日内连续交易日期间大于或等于$
如果优先股没有提前转换，公司将在公司初始业务合并结束五周年后，不少于
F-37
目录表
优先股将使认购者有权获得与公司普通股实际支付的股息相同的股息，在每种情况下，都是在转换后的基础上支付的。优先股将没有投票权。
2024年3月25日，公司和认购人对认购协议进行了修订，修改了根据该协议可发行的优先股的条款，前提是交易完成，基本上与交易完成同时，规定（i）在优先股转换时发行公司普通股股份将须经公司事先批准'在（且仅在）该转换需要股东根据纳斯达克规则5635批准的范围内，以及（ii）在发行优先股后随时和不时，公司可以根据公司的选择，以等于美元的价格赎回全部或部分优先股
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每份私募认股权证均可行使
本公司保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至
关联方贷款
IPO费用贷款
2020年8月28日，创始人同意向公司提供总计高达5美元的贷款
营运资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元
2023年3月1日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
F-38
目录表
根据该条款可供借款的本金最高可达$
第一个扩展注释
2022年10月31日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
第二次延期注解
2023年6月2日，我们的赞助商同意向该公司提供总额高达$
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证、独立董事股份及可能因营运资金贷款转换而发行的任何A类普通股(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。登记和股东权利协议既没有规定任何最高现金罚金，也没有任何与延迟登记公司普通股有关的罚金。
F-39
目录表
承销协议
承销商获得了#美元的承保折扣。
递延律师费
本公司获得与首次公开发行有关的法律咨询服务，并同意支付约美元，
消费税
在截至2023年12月31日的年度内，
附注6—股东权益亏损
A类普通股-本公司获授权发行
2020年10月23日，公司授予
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每一股股票有权
F-40
目录表
B类普通股在业务合并时自动转换为A类普通股
优先股-本公司获授权发行
附注7-认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有
如果公司以低于美元的发行价格或有效发行价格发行额外A类普通股或股票挂钩证券以筹集资本目的，以完成其初始业务合并
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份将不可转让、转让或出售，直至
本公司可要求公开认股权证赎回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
F-41
目录表
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后销售价格(收盘价)等于或超过$ |
此外，本公司可于下列情况下赎回公开认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过 $ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价， |
在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何认购证。
附注8—公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场。
第二级：除第一级输入数据外的可观察输入数据。第二级输入数据的例子包括类似资产或负债于活跃市场的报价及相同资产或负债于不活跃市场的报价。
第三层：对资产或负债之公平值而言属重大之不可观察输入数据。
F-42
目录表
下表列出了有关截至2024年3月31日和2023年12月31日按经常性公平价值核算的公司资产和负债的信息，并指出了公司用于确定此类公平价值的估值输入的公平价值等级。这些估计和输入数据的重大偏离可能会导致公允价值发生重大变化。
3月31日 | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2024 | |
负债： |
|
|
|
| |
私募认股权证 |
| 2 | $ | | |
公开认股权证 | 1 | $ | | ||
股权远 | 3 | $ | | ||
12月31日 | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2023 | |
负债： |
|
|
|
| |
私募认股权证 |
| 2 | $ | | |
公开认股权证 |
| 1 | $ | | |
股权远 | 3 | $ | | ||
认股权证负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的衍生权证负债价值为
股权远
截至2024年3月31日，公司的远期股本价值为$
计量-认股权证
认股权证按公允价值按经常性基础计量。随后对截至2024年3月31日和2023年12月31日的公开认股权证的衡量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为CONXW的可观察市场报价。由于将私人配售认股权证转让给少数获准受让人以外的任何人士，将导致私人配售认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司厘定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公平价值相等，并对短期适销性限制作出轻微调整。因此，私募认股权证被归类为第二级。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内衍生权证负债的公允价值变化：
集料 | |||||||||
私 | 公众 | 搜查令 | |||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 负债 | ||||
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 |
| ( | ( | ( | |||||
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值输入数据或其他假设的变化在未经审核简明经营报表中衍生担保证负债的公允价值变化中确认。 |
F-43
目录表
| (2) | 截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月内，有 |
总和 | |||||||||
私人 | 公用事业 | 令 | |||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 负债 | ||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 |
| | | | |||||
截至2023年3月的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值输入数据或其他假设的变化在未经审核简明经营报表中衍生担保证负债的公允价值变化中确认。 |
| (2) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月内，有 |
衡量-远期股权
远期股权按经常性的公允价值计量。截至2024年3月31日，远期股权的后续计量被分类为第3级，因为不可观察的输入数据得到了很少或根本没有对负债公允价值具有重大意义的市场活动的支持。
| 权益 | ||
| 转发 | ||
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | | |
公允价值变动 |
| | |
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | | |
股权远期估值如下：
估价技术 |
| 无法观察到的输入 |
| 金额 |
|
蒙特卡罗模拟 |
| 波动率 |
| | % |
| 信用调整后的贴现率 |
| | % | |
| 交易概率 |
| | % |
延期说明—关联方
延期票据相关方包含一个嵌入的转换功能，该功能与债务协议没有明确和密切的联系，债务协议要求分流并按公允价值报告。由于转换功能在开始时和截至每个报告期都是现金，嵌入转换选项的价值并不重要。
注9--后续活动
该公司对截至2024年5月15日的资产负债表日之后发生的事件进行了评估，2024年5月15日是未经审计的简明财务报表发布之日。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事项。
于2024年5月1日(“成交日期”)，本公司完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)收购位于科罗拉多州利特尔顿的若干商业地产(“该物业”)，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为$。
F-44
目录表
与这项交易有关，当时已发行及已发行的B类普通股每股面值$
于成交日期，本公司与卖方订立租赁协议(“卖方租赁协议”)，据此卖方向本公司租赁物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定(I)初始期限约为，(2)在最初期限的第一年内应付的基本租金为#美元
根据本公司于2024年4月1日首次向美国证券交易委员会提交的附表上的投标要约说明书(连同其后的任何修订和补充，“附表”)，与本公司提出以现金购买最多
截止日期，公司完成了远期权益交易。截止日期前，尔根先生根据认购协议的条款将认购协议转让给信托。在截止日期，公司发行并出售给信托基金
于截止日期，本公司已全数偿还本金$，以履行其于第二份重述票据项下的责任。
截至截止日期，公司已全额偿还本金#美元，履行了第一期延期票据项下的义务。
截至截止日期，公司已全额偿还本金#美元，履行了第二期延期票据项下的义务。
2024年5月2日，纳斯达克听证会小组(“小组”)通知本公司，小组的决定是，虽然本公司完成了一项业务合并，但纳斯达克上市资格工作人员通知小组，由于本公司截至2024年5月1日的公开持有证券的市值，该交易并未证明符合纳斯达克的初始上市要求，因此本公司不符合纳斯达克IM-5101-2，并且本公司的证券将从纳斯达克退市。2024年5月6日开盘时，本公司在纳斯达克的证券暂停交易。该公司已申请将其证券在场外交易市场集团运营的场外交易市场报价。
F-45
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三项发行发行的其他费用。
下表列明除承保折扣及佣金外，与本注册声明所述发售有关的开支。
| 金额 |
| ||
|---|---|---|---|---|
美国证券交易委员会注册费 | $ | 51,092.20 | ||
FINRA备案费用 | * | |||
会计师的费用和开支 | * | |||
律师费及开支 | * | |||
蓝天费用和开支 | * | |||
转会代理费及开支 | * | |||
印刷和雕刻费 | * | |||
杂类 | * | |||
总费用 | $ | * | ||
* | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。 |
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
我们的章程规定，根据我们修订和重述的公司章程中的授权，我们的高级管理人员和董事将在内华达州法律允许的最大程度上得到我们的赔偿，该法律可能会不时修订。此外，我们修订和重述的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上消除了我们的高级管理人员和董事的责任。内华达州法律规定，对于任何行为或未能以董事或高级职员的身份行事，我们的董事和高级职员不会单独向我们、我们的股东或债权人承担任何损害赔偿责任，除非出现以下两种情况：(I)董事或高级职员本着知情原则和公司利益行事的推定已被推翻，以及(Ii)董事或高级职员的行为或未有作为董事或高级职员被证明违反了他或她作为董事或高级职员的受信责任，而且这种违反被证明涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。
我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司章程和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论内华达州法律是否允许此类赔偿。
本公司亦可购买董事及高级职员责任保险单，以确保我们的高级职员及董事在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用，并可免除我们对高级职员及董事作出赔偿的责任。除有关他们可能收购的任何公开股份外(倘若吾等未能完成初步业务合并)，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦须放弃)信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关的赔偿。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信，这些条款、董事及高级人员责任保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级人员和董事是必要的。
II-1
目录表
第15项未登记证券的近期销售。
以下是我们在过去三年内发行的股本的相关信息。此外，亦包括吾等就该等股份所收取的对价，以及与证券法或美国证券交易委员会规则中声称可获豁免注册的条款有关的资料。
A系列优先股
于截止日期，本公司根据本公司与本公司创办人或联属公司Charles W.Ergen之间于2023年11月1日订立的认购协议(“认购协议”，经日期为2024年3月25日的修订第1号“认购协议”修订)的条款，完成先前公布的交易(“远期股权交易”)。远期权益交易的完成取决于交易的完成。截止日期前，Ergen先生根据认购协议的条款将认购协议转让给为其家族利益设立的信托(“信托”)。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，总购买价约为2亿美元，或每股11.5美元。该公司利用远期股权交易的部分收益为该物业的购买价格提供资金。
截止日期，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，列明优先股的条款、权利、义务和优惠。根据指定证书，在本公司普通股于任何连续三十个交易日内任何二十个交易日的成交量加权平均价大于或等于11.50美元之日后第十个交易日，每股优先股将强制转换为一股A类普通股，但须受股票股息、股票分拆及类似公司行动的若干限制及惯常调整所规限。
如优先股尚未于较早前转换，本公司将于截止日期五周年后，于不少于10天至20天前发出通知，以现金方式赎回每股优先股，价格相当于每股11.50美元，但须受若干惯例调整所规限。
本公司于截止日期向信托基金发行的优先股乃依据及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的豁免注册而发行，并依据证券法第4(A)(2)条所规定的豁免注册。
B类普通股向A类普通股的转换
截止日期，公司当时发行和发行的每股B类普通股，每股面值0.0001美元，自动转换为一股A类普通股。这一转换是根据《证券法》第3(A)(9)条规定的免于登记的规定进行的。
II-2
目录表
项目16.物证和财务报表附表。
证物编号： |
| 描述 |
2.1 | Conx Corp.和EchoStar Real Estate Holding L.L.C.之间的买卖协议，日期为2024年3月10日(作为附件10.1提交给CONX Corp.的S当前报告，于2024年3月11日提交，并通过引用并入本文)。 | |
2.2 | 买卖协议修正案1，日期为2024年4月26日(作为附件10.2提交给CONX Corp.的S当期报告Form 8-K，于2024年5月2日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 | |
3.1 | 修订和重新发布的公司章程，日期为2020年10月29日(作为附件3.1提交给CONX Corp.的S当期报告Form 8-K，于2020年11月3日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | 修订和重新制定的公司章程第一修正案，日期为2022年10月31日(作为附件3.1提交给CONX Corp.的S最新报告Form 8-K，于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文)。 | |
3.3 | 修订和重新修订的CONX公司章程第二修正案，日期为2023年6月2日(作为CONX公司S当前报告的证据3.1提交给CONX公司，于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文)。 | |
3.4 | 日期为2023年11月3日的《修订和重新修订的CONX公司章程第三修正案》(作为CONX公司S当前报告的证据3.1提交，于2023年11月8日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 | |
3.5 | A系列可转换优先股指定证书(作为CONX公司当前8-K表报告的附件3.5提交，于2024年5月7日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 | |
3.6 | 附则(作为CONX公司当前8-K表报告的附件3.2提交给SEC，于2020年11月3日提交，并通过引用并入本文)。 | |
5.1* | 格林伯格·特劳里格律师事务所的观点。 | |
10.1 | Conx Corp.和EchoStar Real Estate Holding L.L.C.之间的租赁协议，日期为2024年5月1日(作为CONX Corp.的S当前报告的附件10.3，于2024年5月2日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 | |
10.2 | 认购协议，日期为2023年11月1日(作为附件10.1提交给CONX Corp.的S当期报告Form 8-K，于2023年11月1日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 | |
10.3 | 认购协议第1号修正案，日期为2024年3月25日(作为附表TO-I的附件(D)(15)提交，于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文)。 | |
10.4 | 由公司、其高管、董事和Nxgen Opportunities有限责任公司之间于2020年10月29日签署的信函协议(作为CONX公司当前报告的附件10.1提交，于2020年11月3日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 | |
10.5 | 登记权利和股东协议，日期为2020年10月29日，由公司、Nxgen Opportunities，LLC和其他持有方之间签署的(作为CONX Corp.当前8-K报表的附件10.3提交，于2020年11月3日提交给证券交易委员会，通过引用并入本文)。 | |
10.6 | 公司与公司每位高级职员和董事之间的赔偿协议形式（作为附件10.5提交给CONX Corp.'关于8-K表格的当前报告，于2020年11月3日向SEC提交，并通过引用并入本文）。 | |
23.1* | 经Smith+Brown，PC同意。 | |
23.2* | Greenberg Traurig，LLP的同意（作为附件5.1的一部分）。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
II-3
目录表
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
107* | 备案费表。 |
*随函存档
项目17.承诺。
以下签署的登记人特此承诺：
(1) | 在提出要约或出售的任何期间内，提交本注册说明书的生效后修正案：(I)包括证券法第10(A)(3)节所要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，如果总量和价格的变化总体上不超过有效登记表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；但是，第(1)、(2)和(3)款不适用于以下情况：登记说明书采用S-1表格，且这些段落要求列入生效后修正案中的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入登记说明书中，或载于根据细则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是登记说明书的一部分； |
(2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约； |
(3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除； |
(4) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任： |
根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借参照而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入或当作为该登记声明或招股章程的一部分的，则对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及
(5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
II-4
目录表
(a) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则第424条规定必须提交的发售有关； |
(b) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
(c) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
(d) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-5
目录表
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于本月28日正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明这是2024年5月1日。
CONX公司 | |||
发信人： | /s/Kyle Jason Kiser | ||
姓名： | 凯尔·杰森·基瑟 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期的身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/Charles W. Ergen | 董事董事长 | 2024年5月28日 | ||
查尔斯·W·厄根 | ||||
/s/Kyle Jason Kiser | 首席执行官、总裁、 | 2024年5月28日 | ||
凯尔·杰森·基瑟 | 司库和董事 | |||
/s/Gerald Gorman | 董事 | 2024年5月28日 | ||
杰拉尔德·戈尔曼 | ||||
/s/David K.莫斯科维茨 | 董事 | 2024年5月28日 | ||
David K.莫斯科维茨 | ||||
/s/Adrian Steckel | 董事 | 2024年5月28日 | ||
禤浩焯·斯特克尔 |
II-6