附录 99.1
承保 协议
2024 年 5 月 28 日
黄金 皇家公司
西乔治亚街 1030 号，套房 183
温哥华， 不列颠哥伦比亚省
加拿大 V6E 2Y3
| 注意： | 大卫·加洛法洛，董事长、 总裁兼首席执行官 |
亲爱的 加洛法洛先生：
下列签署人国民银行金融公司（“NBF”）和BMO资本市场公司（“BMO”， 与NBF合起来是 “主要承销商”），以及H.C. Wainwright & Co., LLC.、海伍德证券公司、雷蒙德 詹姆斯有限公司和斯科舍资本公司（统称为 “承销商”）都明白，黄金特许权使用费（“公司”） 提议以 每初始单位1.72美元（“发行价格”）发行和出售公司资本总额为17,442,000个单位（“初始单位”），总收益为30,000,240美元。每个初始 单位应由公司资本中的一股普通股（每股为 “初始股份”，统称为 “初始股份”）和一份公司普通股购买权证（“初始认股权证” 和 统称为 “初始认股权证”）组成。
根据 并遵守本协议中包含的条款和条件，承销商特此同意在 截止日 以 为基础，按与本协议第 10 节中每位承销商的姓名对面列出的相应比例，以多个（而不是联名或联名和数个） 的方式向公司收购 ，或以其他方式安排 作为替代买方（“替代买方”）的代理（定义见下文），公司特此同意向承销商出售全部但不少于 17,442,000 份初始股份单位，以发行价计算，总收购价为30,000,240美元。为了提高确定性， 承销商购买初始单位的义务应减少相当于任何替代 购买者购买的初始单位数量的金额。在做出合理努力以发行价出售所有初始单位后，承销商可以不时降低对投资者的销售价格，前提是发行价格的任何此类下调不得影响总收益减去应支付给公司的承保人费用（定义见下文）。
公司特此按照本协议第10节规定的相应百分比向承销商授予期权（“超额配股 期权”），使承销商有权以每额外单位的价格购买或安排作为替代买方的代理人额外购买或安排公司资本中最多2,616,300个单位（每个单位均为 “额外单位”）发行 价格，以弥补承销商的超额配置头寸并为了稳定市场， 的总收益为4,500,036美元，假设超额配股权已全部行使。超额配股权不可转让 ，且在截止时间后的30天内（定义见下文 ），可随时全部行使，或不时部分行使。每个额外单位应包括公司资本中的一股普通股（每股 “额外股份” ，统称为 “额外股份”）和公司的一份普通股购买权证（每份普通股 股购买权证均为 “额外认股权证”，统称为 “额外认股权证”， ，额外单位、额外股份和额外认股权证统称为 “额外证券”）。 承销商可以选择行使额外单位的超额配股权（按发行价）、仅限额外股份或 份额外认股权证，或两者的任意组合。在行使超额配股 期权时购买的额外认股权证的购买价格为每份额外认股权证0.27美元，行使超额配股 期权时购买的每股额外股份的购买价格为每股额外1.45美元，前提是根据该超额配股期权可发行的额外股份和额外认股权证 的总数不超过2,616,300股额外股票和2,616,300股额外股票认股权证。
除非 上下文另有要求或除非另有明确说明，否则本协议中提及 (i) “发行” 的所有内容均应视为包括超额配股权，(ii) “已发行单位” 应统指初始 单位和额外证券（视情况而定），(iii) “股份” 应统指初始股份 和额外股份，以及 (iv) “认股权证” 统指初始认股权证和附加 认股权证。
| -1- |
认股权证应基本采用本协议附录1中规定的形式，并受认股权证代理协议（“认股权证 代理协议”）的约束，该协议自公司与大陆证券信托与转让公司 以其作为该协议下的权证代理人（“认股权证代理人”）之间的截止日期。每份认股权证的持有人将有权 以每股认股权证2.25美元的价格收购公司资本中的一股普通股（每股 “认股权证”，统称为 “认股权证 股”），但须根据认股权证的条款进行调整，期限为自截止日期起36个月。
本次发行的 净收益应按照最终招股说明书（定义见下文）“使用 收益” 标题下的规定使用。作为承销商提供的与本次发行相关的服务的对价，公司 应向承销商支付现金费（“承销商费”），金额等于：(i) 公司通过发行和出售初始单位和任何额外证券获得的总收益 的5.0％，不包括总收益 （最高为3,000,000美元）从发行和出售初始单位和任何额外单位到双方商定的总统名单（“总统清单”）上注明的购买者，以及 (ii) 2.5 公司通过发行和出售总统 清单上列出的购买者购买的初始单位和任何额外证券获得的总收益的百分比。
公司已准备并向加拿大合格司法管辖区（各委员会定义见下文）的委员会提交了2022年6月13日英文版的 简短基础架子初步招股说明书（“加拿大初步基础架招股说明书”） 以及2022年7月15日关于 发行的最终简式基础架子招股说明书（“加拿大最终基础架招股说明书”）一次或多次发行的普通股、优先股、认股权证、认股权证、认购收据、债务证券和单位 价格高达2.5亿美元（“空壳证券”）。
公司还准备并提交了注册声明。“注册声明” 是指本协议第2.4节中提及的注册 声明，包括证物、附表和财务报表以及根据 根据经修订的1933年《美国证券法》（“第424（b）条”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与现成证券相关的任何招股说明书以及根据该法规 颁布的法规（“美国证券法”），并根据美国 的第 430B 条被视为此类注册声明的一部分自相关时间起，经每个生效日修订的《证券法》，如果其生效后的任何修正案 或根据美国《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明和任何修正案（“规则 462 (b) 注册声明”）在截止日期之前生效，也应指经修订的 或此类规则462 (b) 的注册声明注册声明，视情况而定；“生效日期” 是指注册声明生效后的每个日期和 时间其修正或修正案或任何第 462 (b) 条注册声明已根据《美国证券法》生效或生效；“美国基本招股说明书” 是指本协议第 2.4 节中提及的 在 2022 年 7 月 6 日宣布生效的注册声明中提及的基本招股说明书；“美国 初步招股说明书” 是指补充文件的任何初步招股说明书本协议第2.4节中提及的与已发行单位和在提交前使用的额外证券有关的美国基本招股说明书美国最终招股说明书，连同美国基本招股说明书；以及 “美国最终招股说明书” 是指在适用时间之后根据第424（b）条提交的与 已发行单位和其他证券有关的最终招股说明书补充文件，以及美国 基本招股说明书。
此处提及注册声明、美国基本招股说明书、任何美国初步招股说明书或美国最终招股说明书 的任何 均应视为指并包括截至注册生效之日根据美国 证券法 F-3 表格第 6 项以引用方式纳入的与 (x) 注册声明和美国基础招股说明书有关的文件 声明、(y) 美国初步招股说明书和美国最终招股说明书、此类美国初步招股说明书或美国 最终招股说明书的日期招股说明书（视情况而定）；以及此处提及注册声明、美国基本招股说明书、任何美国初步招股说明书或美国最终招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及 均应被视为指并包括在该日期之后根据1934年《美国证券交易法》提交的任何文件，如 已修订（“美国交易法”），被视为以引用方式纳入其中。
产品应在符合条件的司法管辖区进行（定义见下文）。
| -2- |
本承保协议（“协议”）的 附加条款和条件如下所述。
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 在 本协议，包括构成本协议一部分的任何附表中： |
| (a) | “法案” 是指符合条件的 司法管辖区的证券法或同等证券监管立法（包括美国证券法），“法案” 是指特定合格 司法管辖区的 证券法或同等证券监管立法； |
| (b) | “其他 证券” 的含义见本文第 1 页； |
| (c) | “其他 股份” 的含义见本文第 1 页； |
| (d) | “其他 单位” 的含义见本文第 1 页； |
| (e) | “其他 认股权证” 的含义见本文第 1 页； |
| (f) | “附属的 文件” 是指公司与本次发行和/或根据本协议签订和交付或将要签订和交付的 的所有协议、契约、 证书（包括代表股份和/或认股权证的任何证书）、高级管理人员的 证书、通知和其他文件，或将要签署和交付的 文件； |
| (g) | “年度 财务报表” 的含义与本文第 5.1 (i) 小节中该术语的含义相同； |
| (h) | “适用的 证券法” 统指法案 和规章以及适用的 监管机构发布的规则、政策、工具、通知和命令、加拿大证券法和美国证券法（视情况而定）； |
| (i) | “适用的 时间” “是指 2024 年 5 月 28 日凌晨 4 点（温哥华时间）； |
| (j) | “Base 招股说明书” 是指加拿大最终基础架招股说明书和美国基地 招股说明书； |
| (k) | “基本 上架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102； |
| (l) | “加拿大 最终基础架子招股说明书” 的含义见本文第 2 页； |
| (m) | “加拿大 最终招股说明书” 是指公司于 或大约在本协议签订之日发布的与所售单位分配有关的现成招股说明书补充文件，其中 包括加拿大初步招股说明书中省略的定价信息，以及 以及加拿大最终基础货架招股说明书以及此类货架招股说明书补充文件中以引用 方式纳入的所有文件； |
| (n) | “加拿大 最终收据” 是指作为主要监管机构的不列颠哥伦比亚省 证券委员会于2022年7月18日签发的收据，该收据证明已在 每个符合条件的加拿大司法管辖区签发的加拿大最终基础架构招股说明书的收据 ； |
| (o) | “加拿大 初步基本货架招股说明书” 的含义见本文第 2 页； |
| (p) | “加拿大 初步招股说明书” 是指 公司于2024年5月28日发布的初步货架招股说明书补充文件，内容涉及已发行单位、股票和 认股权证和超额配股权的分配，其中不包括某些定价信息，以及 加拿大最终基础架子招股说明书以及此类货架招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件 ； |
| -3- |
| (q) | “加拿大 初步收据” 是指英国 哥伦比亚证券委员会作为NP 11-202规定的主要监管机构于2022年6月13日签发的收据，该收据证明已在每个符合条件的加拿大司法管辖区为加拿大初步基础架构 招股说明书签发了 收据； |
| (r) | “加拿大 证券法” 是指符合条件的 加拿大司法管辖区内的所有适用的证券立法，包括此类立法下的所有规章和条例，以及 以及经翻译决定修改的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、 通知和委员会在每个合格司法管辖区 发布的总括命令； |
| (s) | “首席财务官 证书” 的含义与本文第 6.1 (l) (viii) 小节中该术语的含义相同； |
| (t) | “CFPOA” 的含义与本文第 5.1 (nnn) 小节中该术语的含义相同； |
| (u) | “索赔” 的含义与本协议第 12.1 节中该术语的含义相同； |
| (v) | “截止日期” 和 “截止日期” 的含义与本协议第 9.1 节中这些术语的含义相同； |
| (w) | “关闭 材料” 的含义与本文第 6.1 (l) (xiii) 小节中该术语的含义相同； |
| (x) | “收盘 时间” 是指上午 5:00（温哥华时间）或本公司和NBF代表承销商商定的其他时间， 在截止日期，如果是期权平仓，则为凌晨 5:00（温哥华时间）或公司 和NBF代表承销商在超额上可能同意的其他时间配股截止日期； |
| (y) | “公司 意见” 的含义与本文第 6.1 (l) (iii) 小节中该术语的含义相同 |
| (z) | “Comfort Letter” 的含义与本文第 6.1 (l) (i) 小节中该术语的含义相同； |
| (aa) | “佣金” 是指符合条件的 加拿大司法管辖区的证券监管机构（证券交易所除外），“委员会” 是指指定的合格加拿大司法管辖区的证券监管 机构； |
| (bb) | “普通股东 股东” 的含义与第 5.1 (u) 小节中该术语的含义相同； |
| (抄送) | “普通股 股” 是指公司资本中不含面值的普通股； |
| (dd) | “公司” 是指根据加拿大法律注册成立的Gold Royalty Corp. |
| （见） | “继续 承销商” 的含义与本文第 10.2 小节中该术语的含义相同； |
| (ff) | “默认 单位” 的含义与本文第 10.2 小节中该术语的含义相同； |
| (gg) | “披露 一揽子计划” 是指经2024年5月28日美国 初步招股说明书、本协议附表 “A” 中所述信息以及本协议附表 “D” 中列出的每份发行人自由写作招股说明书修订和补充的美国基本招股说明书； |
| (呵呵) | “分布” （或由此衍生的 “分布”）具有该术语 的含义 《证券法》 (不列颠哥伦比亚省); |
| (ii) | “环境 活动” 是指但不限于任何环境 法律定义或描述的与任何污染物、危险物质、液体废物、 危险废物、危险材料、危险物质或污染物或包括前述任何内容在内的任何其他 物质有关的任何过去、现在或计划中的活动、 事件或情况，包括但不限于储存、使用、持有收集、购买、积累、 评估、生成、制造、建造、加工、处理稳定、 处置、处理或运输，或将其释放、逸出、浸出、扩散 或迁移到自然环境中，包括在 空气、土壤、地表水或地下水中或其中的移动； |
| -4- |
| (jj) | “环境 法律” 是指全部或部分适用于公司或其子公司或 其先前或现有业务、财产或资产的所有适用的国际、联邦、省、州或 市政法律、法规、规章、条约、命令、判决、法令、条例或 官方指令，以及与环境、职业健康和安全或任何环境活动有关的所有授权； |
| (kk) | “生效 日期” 的含义见本文第 2 页； |
| (全部) | “负债” 的含义与本文第 5.1 (b) 小节中该术语的含义相同； |
| （毫米） | “评估 日期” 的含义与本文第 5.1 (dd) 小节中该术语的含义相同； |
| (nn) | “FCPA” 的含义与本协议第 5.1 (nnn) 小节中该术语的含义相同； |
| （哦） | “最终 招股说明书” 指加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书； |
| (pp) | “财务 报表” 的含义与本文第 5.1 (i) 小节中该术语的含义相同； |
| (qq) | “FINRA” 是指金融业监管局有限公司； |
| (rr) | “免费 写作招股说明书” 是指自由撰写的招股说明书，定义见美国 《证券法》第 405 条； |
| (ss) | “国际财务报告准则” 的含义与本文第5.1 (j) 分节中该术语的含义相同； |
| (tt) | “受赔偿 方” 的含义与本协议第 12.1 节中该术语的含义相同； |
| (uu) | “初始 股份” 的含义与本文第 1 页中该术语的含义相同； |
| (vv) | “初始 单位” 的含义与本文第 1 页中该术语的含义相同； |
| (ww) | “初始 认股权证” 的含义与本文第 1 页中该术语的含义相同； |
| (xx) | “中期 财务报表” 的含义与本文第 5.1 (i) 小节中该术语的含义相同； |
| (yy) | “问题 价格” 的含义见本文第 1 页； |
| (zz) | “发行人 免费写作招股说明书” 是指每份 “免费写作招股说明书”（定义见美国《证券法》第 433 条第 433 条中的 ），由公司编制或代表公司编制，或公司在向美国证券交易委员会提交或要求提交的 表格中使用或提及的 表格，如果不要求提交，则以 表格根据美国《证券 法》第 433 (g) 条保留在公司的记录中； |
| (aaa) | “关键 特许权使用费” 的含义与本文第 5.1 (gg) 小节中该术语的含义相同； |
| (bbb) | “主要 承销商” 的含义见本文第 1 页； |
| (ccc) | “法律 意见” 的含义与本文第 6.1 (l) (ii) 小节中该术语的含义相同； |
| -5- |
| (ddd) | “重大 不利影响” 是指 (i) 对公司的业务、事务、资本、运营、资产、负债（或有的 或其他方面）不利的任何事件或变更所产生的影响，或合理预计该事件或变更会对普通股的市场价格或价值产生 重大负面影响，或 (ii) 任何 事实、事件或变动将导致任何包含虚假陈述的要约文件； |
| （eee） | “重大 变动” 是指就适用证券法 或其中任何一项而言，或者合格司法管辖区的适用证券 法律未定义的情况下，公司发生的或与之相关的重大变动，是指公司及其子公司的业务、运营 或资本整体发生或与之相关的变化，可以合理地预计 会对任何产品的市场价格或价值产生重大影响 公司的证券，包括董事会作出的实施此类变更的决定本公司董事 或高级管理层认为公司 董事会确认该决定是可能的，或者将构成 美国证券法所指的重大变动 ； |
| (fff) | “实质性 合同” 的含义与本文第 5.1 (x) 小节中该术语的含义相同； |
| (ggg) | “实质性 子公司” 的含义与本协议第 5.1 (a) 小节中该术语的含义相同； |
| （呵呵） | 就适用证券法或其中的任何 而言，“material 事实” 是指重大事实，或在合格司法管辖区的适用证券法中未定义的情况下， 是指合理预期会对公司任何证券的市场 价格或价值产生重大影响，或者以其他方式构成美国证券法所指的重大 事实的事实； |
| (iii) | “虚假陈述” 是指符合条件的 司法管辖区或其中任何司法管辖区的适用证券法所规定的虚假陈述，或者 合格司法管辖区的适用证券法未予界定的虚假陈述，指：(i) 对重大事实的不真实陈述，或 (ii) 未陈述必须陈述的重大事实 不具误导性（在任何美国初步招股说明书或美国最终招股说明书的背景下， 视其制定情况而定）； |
| (jjj) | “洗钱 洗钱法” 的含义与本文第 5.1 (rrr) 分节中该术语的含义相同； |
| (kkk) | “NBF” 的含义见本文第 1 页； |
| （哈哈） | “NI 41-101” 是指国家仪器 41-101 — 招股说明书一般要求; |
| （嗯） | “NI 43-101” 是指国家仪器 43-101- 矿产 项目的披露标准; |
| （nnn） | “NI 44-101” 是指国家仪器 44-101 — 简短的招股说明书分发； |
| （哎哟） | “NI 44-102” 是指国家仪器 44-102 — 书架分布; |
| （PPP） | “NI 51-102” 是指国家仪器 51-102 — 持续披露义务; |
| (qqq) | “NP 11-202” 是指国家政策 11-202 — 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 ; |
| （rrr） | “纽约证券交易所 美国证券交易所” 指纽约证券交易所美国有限责任公司； |
| (sss) | “提供的 单位” 的含义见本文第 1 页； |
| (ttt) | “提供” 的含义见本文第 1 页； |
| -6- |
| (uuu) | “提供 文件” 统指招股说明书、任何补充材料和 披露一揽子信息； |
| (vvv) | “警官 证书” 的含义与本文第 6.1 (l) (vi) 小节中该术语的含义相同； |
| (万维网) | “期权 收盘” 是指在行使超额配股期权 时考虑购买额外证券； |
| (xxx) | 对于任何超额配售期权的行使，“超额配股 截止日期” 是指行使超额配股权的 截止日期，该日期应在根据 超额配股权的条款交付行使该期权的通知之后的三个工作日内； |
| (yyyy) | “超额配股 期权” 是指本文第1页所述购买授予承销商 的额外证券的期权； |
| (zzz) | “PCAOB” 指上市公司会计监督委员会（美国）； |
| (aaaa) | “PFIC” 指 “被动外国投资公司”； |
| (bbbb) | “初步 招股说明书” 指加拿大初步招股说明书和美国初步 招股说明书； |
| (cccc) | “总统 名单” 的含义见本文件第 2 页； |
| (dddd) | “定价 条款表” 是指本协议附表 “A” 所列形式的定价条款表，包括其任何补充或修订； |
| （哎呀） | “校长” 的含义与第 5.1 (u) 小节中该术语的含义相同； |
| (ffff) | “招股说明书” 统指加拿大初步基架招股说明书、基本招股说明书、 初步招股说明书和最终招股说明书； |
| (gggg) | 在向所提供单位的潜在投资者 发送或提供营销材料的背景下，“提供” 具有适用证券 法律赋予该术语的含义； |
| （哈哈） | “公共 记录” 的含义与本文第 5.1 (n) 小节中该术语的含义相同； |
| (iv) | “符合条件的 加拿大司法管辖区” 是指加拿大的加拿大省份和地区， 魁北克和努纳武特除外，“符合条件的加拿大司法管辖区” 是指其中任何一个； |
| (jjjj) | “合格的 司法管辖区” 是指符合条件的加拿大司法管辖区、美国以及承销商和公司可能同意的其他 司法管辖区，“合格 司法管辖区” 是指其中任何一个司法管辖区； |
| (kkkk) | “注册 声明” 的含义见本文第 2 页； |
| （哈哈） | “法规” 是指根据该法案颁布的证券规则或条例，“法规” 是指根据特定法案颁布的证券规则或条例； |
| （嗯嗯） | “监管 当局” 统指委员会、美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所； |
| (nnnn) | “规则 424 (b)” 的含义见本文第 2 页； |
| （哎哟） | “规则 462 (b) 注册声明” 的含义见本文第 2 页； |
| -7- |
| (pppp) | “SEC” 的含义见本文第 2 页； |
| (qqq) | “股份” 的含义见本文第 1 页； |
| (rrrr) | “Shelf 证券” 的含义见本文第 1 页； |
| （ssss） | “SK 1300” 是指《美国证券法》S-K法规的第13000小节； |
| (tttt) | “子公司” 的含义与 《加拿大商业公司法》 而 “子公司” 是指其中不止一个； |
| (uuuu) | “替代的 购买者” 的含义见本文第 1 页； |
| (vvvv) | “补充 材料” 是指招股说明书的任何补充文件，包括任何修订 或补充招股说明书或其他补充文件（包括在招股说明书发布之日后以引用方式纳入 的文件）或类似文件； |
| （wwww） | “税收 法案” 是指 所得税法 （加拿大）以及不时修订的 相关法规； |
| (xxxx) | “贸易” 具有该术语的含义 《证券法》 (不列颠哥伦比亚省); |
| (yyyy) | “翻译 决定” 是指金融市场管理局 于2022年6月9日做出的决定，该决定由公司获得，豁免 要求加拿大最终基础架招股说明书和加拿大最终基础架招股说明书中以引用方式纳入的文件 必须以法语和英语 两种语言公开提交。 |
| (zzzz) | “承销商” 的含义与本协议第 1 页中该术语的含义相同； |
| (aaaaa) | “承销商 费用” 的含义见本文第 2 页； |
| (bbbbb) | “美国 州” 或 “美国” 是指美利坚合众国、其领土 和属地、美国任何州和哥伦比亚特区； |
| (ccccc) | “美国 基本招股说明书” 的含义见本文第 2 页； |
| （ddddd） | “美国 交易法” 的含义见本文第 3 页； |
| （eeeeee） | “美国 最终招股说明书” 的含义见本文第 2 页； |
| (fffff) | “美国 法律意见” 的含义与第 6.1 (l) (iv) 节中该术语的含义相同； |
| (ggggg) | “美国 初步招股说明书” 的含义见本文第 2 页； |
| （呵呵） | “美国 证券法” 的含义见本文第 2 页； |
| (v) | “美国 证券法” 是指美国所有适用的证券立法， 包括但不限于《美国证券法》、《美国交易法》以及据此颁布的规则 和法规，包括美国证券交易委员会的规则和政策以及美国任何州的任何 适用的证券法； |
| (jjjjj) | “Warrant 代理协议” 的含义见本文第 2 页； |
| (kkkkk) | “Warrant 代理人” 的含义见本文第 2 页； |
| （哈哈） | “认股权证 股票” 的含义见本文第 2 页； |
| -8- |
| （嗯嗯） | “认股权证” 的含义见本文第 1 页；以及 |
| (nnnn) | “XBRL” 表示可扩展的业务报告语言。 |
| 1.2 | 本协议中所有提及美元数字的 均指美元。 |
| 1.3 | 仅适用于附表 “B” 的某些 术语在附表 “B” 中定义。 |
| 1.4 | 如果 本协议中包含的任何陈述或担保以 提及公司 “知情” 而明确限定，或此处 中提及公司的 “知情”，则应视为指大卫·加罗福洛、安德鲁·古贝尔斯和塞缪尔·马在对适当和相关人员进行应有调查后所知的实际 相关文档。 |
| 2. | 提交 的招股说明书 |
| 2.1 | 公司向承销商陈述并保证，公司已编制并向委员会提交了 加拿大初步基础架招股说明书，并获得了 加拿大初步基础货架招股说明书的初步收据，该收据 还证明安大略省证券委员会已签发了加拿大 初步基础架招股说明书的收据。 |
| 2.2 | 公司向承销商陈述并保证，公司已准备并向委员会提交了 加拿大最终基础架招股说明书，并已获得加拿大最终基础架招股说明书的最终收据，该收据还证明 安大略省证券委员会已签发了加拿大最终基础架 招股说明书的收据。 |
| 2.3 | 公司向承销商陈述并保证，公司已准备并向委员会提交了 加拿大初步招股说明书。 |
| 2.4 | 公司向承销商陈述并保证： |
| (a) | 公司符合《美国证券法》中使用F-3表格的要求， 已在 F-3表格上准备并向美国证券交易委员会提交了注册声明（文件编号：333-265581），包括美国基本招股说明书，用于注册 空壳证券的发行和销售。根据美国《证券 法》第 461 条，此类注册声明，包括在适用时间之前 提交的任何修正案，已生效。公司已根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交了与所发行单位相关的美国初步招股说明书 ，该说明书先前已提供给承销商。 公司将在适用时间之后根据 规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交与所提供单位相关的美国最终招股说明书。提交的此类美国最终招股说明书应包含 《美国证券法》及其相关规则所要求的所有信息，除承销商书面同意修改的 外，在所有 实质性方面均应在适用时间 之前提供给承销商的表格中提供 ，或者，如果未在适用时间完成，则应仅包含此类特定的 额外信息和其他变更（美国基本招股说明书 和任何美国初步招股说明书中包含的信息和其他变更）作为公司已表示，在 适用时间之前，承销商将纳入或纳入其中。公司将在美国《证券 法》第433条所要求的范围内，向美国证券交易委员会 提交任何发行人自由写作招股说明书。根据美国《证券法》第433条，公司将保留未向美国证券交易委员会 提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。在适用时间，注册 声明符合《美国证券法》第 415 (a) (1) (x) 条中规定的要求。注册声明的初始生效日期 不早于适用时间前三年的日期。 |
| -9- |
| (b) | 在 每个生效日期和适用时间，注册声明均已生效，当 首次根据第 424 (b) 条提交美国最终招股说明书时，在截止日期 或超额配股截止日时，美国最终招股说明书（及其任何补充文件） 将在所有重大方面遵守美国证券 法的适用要求以及，就其中以引用方式纳入的文件而言，《美国交易所 法》及其相关规则；在每个生效日，在适用的日期时间和 截至截止日期，注册声明过去和将来都不包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或省略了为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的任何重要事实 ；在根据第 424 (b) 条 提交任何申报之日以及截止日期和超额配股截止日期，美国最终 } 招股说明书（及其任何补充文件）将不包括对 重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，命令在其中作出陈述 ，不产生误导性；但是， 但是，公司对注册声明或美国最终招股说明书（或 其任何补充文件）中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或保证，前提是依赖并遵守 以书面形式向公司提供的信息承销商专门用于在 中纳入注册声明或美国最终招股说明书（或任何对其进行补充）， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 本协议第 12.1 节所述的信息。 |
| 2.5 | 公司与承销商保证，公司应在不迟于2024年5月28日下午2点（温哥华 时间）之前准备并向委员会提交加拿大最终招股说明书， 并将立即履行和遵守公司 为实现所发行产品而必须履行或遵守的适用证券法，令承销商满意将通过承销商或任何其他投资在符合条件的加拿大 司法管辖区向公众合法分配的单位在加拿大合格司法管辖区注册为 的经销商或经纪商。 |
| 2.6 | 公司应允许承销商充分参与每份最终招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书以及与本次发行 相关的任何其他辅助文件的编写、批准 的形式和以引用方式纳入的所有文件，并应允许承销商进行为履行其义务而合理要求的所有尽职调查调查 适用证券法下的承销商。公司应按照 发行的要求向承销商提供与公司及其业务和事务有关的所有信息 。 |
| 2.7 | 公司和承销商多次承诺并同意，除定价 条款表外，不向所提供单位的任何 潜在投资者提供任何营销材料。 |
| 3. | 超额配股 期权 |
| 3.1 | 公司特此授予承销商超额配股权，根据本协议规定的条款和条件 购买和发行 向公众出售额外证券。 |
| 3.2 | 超额配股权不可转让，可由主承销商代表承销商在截止日期后的30天内在任何 时间全部行使或部分行使， 在该日期之前向公司发出书面通知，具体说明 要购买的额外证券数量和此类行使的截止日期 (“超额配股截止日期”），该日期不得超过此类通知发布之日起的三个工作日。 |
| 3.3 | 收到根据第3.2节发出的通知后，公司同意向承销商发行和 出售，承销商同意购买行使超额配股权通知中要求的同等数量的额外 证券，公司 应继续根据第10条进行期权平仓。 |
| -10- |
| 4. | 分销 以及承销商和公司的某些义务 |
| 4.1 | 在 遵守本协议的条款和条件的前提下，承销商提议购买初始 单位，通过接受本协议，公司同意向承销商出售， 和承销商同意在截止日期的截止时间购买所有初始单位，但 不少于所有初始单位。 |
| 4.2 | 已发行单位的 分配和超额配股权的授予应受适用证券法下的最终招股说明书的限制 。所提供的单位和超额配股 期权也可以在公司和承销商 可能同意的其他司法管辖区进行发行和出售，前提是在这些 其他司法管辖区的已发行单位和超额配股权的分配是根据这些其他司法管辖区的适用法律完成的。 |
| 4.3 | 在 已发行单位的分配完成或本协议 终止之日之前，公司应立即采取或促使采取所有额外措施和 诉讼，这些措施和 程序可能不时要求这些措施和 诉讼以继续 符合所发行单位的分配资格，或者如果提供的单位 由于任何原因失去了相应资格再次是合格司法管辖区内可供分销的商品 。 |
| 4.4 | 公司同意，每位承销商将被允许指定其他注册的 交易商（或在各自司法管辖区获得正式许可的其他交易商）作为其代理人 以协助发行，并且每位承销商可以决定应付给其指定的其他交易商的报酬 。此类报酬应由指定承销商 支付。承销商应尽其商业上合理的努力确保 此类其他交易商（如果有）遵守本协议中适用于承销商的条款，包括但不限于遵守所有适用的证券 法律。 |
| 4.5 | 每份 承销商契约、声明并向公司保证，在适用于承销商的范围内， 将遵守纽约证券交易所美国证券交易所 的规则和政策，以及其 作为本次发行的公司承销商的每个合格司法管辖区的所有适用证券立法。 |
| 5. | 陈述 和保证 |
| 5.1 | 公司向承销商陈述并保证，承销商 在签订本协议时依赖此类陈述和保证： |
| (a) | 公司的每个 及其附表 “B” 上列出的公司子公司 （“重要子公司”）均已正式注册成立，根据其注册管辖区的法律有效 存在，并拥有所有必要的公司 权力和权力来开展其目前和目前提议的 开展业务，并拥有或租赁其资产； |
| (b) | 公司是重要子公司所有已发行和 已发行股份（当地公司法要求由名义股东拥有的股份除外）的直接或间接注册和受益所有人， 附表 “B” 中规定的除外，不包括所有费用、抵押贷款、留置权、抵押贷款、质押、 索赔、限制、担保权益或根据任何适用法律由协议、法规或其他方式产生或产生的、与财产相关的其他担保， 不列颠哥伦比亚省法律对这些 条款（均为 “抵押权”）、 以及除根据附表 “C” 中所述 的信贷安排授予的担保外，任何人均不具有任何协议、期权、权利或特权（无论是 先发制人还是合同性的）能够成为的权益或权利，不论它们是否构成特定费用或浮动抵押金协议或期权，用于从公司或重要子公司购买 的任何股份或其他证券 材料子公司； |
| -11- |
| (c) | 公司的每个 及其重要子公司都有资格在其开展业务的每个司法管辖区 开展业务，除非合理预计不具备此资格 ：(i) 对财务状况或其他方面、 或收益、运营、状况、资产、负债（绝对、应计、或有 或其他方面）、股本或业务造成重大不利影响公司及其重要子公司的事务 被视为一个企业，无论是否发生在正常业务过程； 或 (ii) 导致包含虚假陈述的要约文件； |
| (d) | 公司的每个 和重要子公司在所有重大方面开展和正在开展业务 均遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律、规章和条例，在所有重大方面 遵守与其业务开展相关的所有合同、协议、契约、租赁、政策、 文书和许可证的所有条款和规定，以及所有此类合同、 协议、契约、租赁、政策、文书和许可证均有效并根据其条款具有约束力 并具有完全的效力，公司或任何重大子公司不存在任何重大违约或违约 的重大违约或违约 或事件，如果通知或失效，或两者兼而有之， 可能构成公司或任何重要子公司的重大违约或违约 ； |
| (e) | 公司 执行和交付 本协议、 认股权证和认股权证代理协议的履行和遵守以及此处设想的任何 交易的完成不会也不会导致任何 违反或构成违约，也不会造成事实 ，在通知或失效后，这种情况不会也不会造成事实 或两者兼而有之，将导致违反或构成 违约，或对其或其任何子公司造成任何负担财产 或其任何子公司 或其任何子公司的章程、章程或决议中的任何条款或规定，或公司或其任何子公司 作为当事方或其任何财产受其约束的任何契约、抵押贷款、票据、合同、协议（书面 或口头）、文书、租赁或其他文件，或任何判断 适用于公司或其任何子公司的法令、命令、法规、规则或法规， 可以合理预期会导致违约或违约造成重大不利影响； |
| (f) | 公司拥有签订本协议、 认股权证代理协议和认股权证、履行本 及其项下设想的义务的所有必要公司权力和权力，以及公司发行和出售所提供单位以及授予 超额配股权的所有必要公司权力和权限，已获得公司所有必要的公司行动 的正式授权，而本协议是已执行的认股权证代理协议 和认股权证将由公司正式签署和交付而且，本 协议中的每一项是，每份认股权证代理协议和认股权证在执行后， 都将是公司有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但受破产、破产、暂停或一般影响债权人 权利的类似法律的限制，但受公平补救措施的限制除外，这些补救措施可由主管法院酌情授予 管辖权以及本规定的 赔偿权和缴款权的执行可能受适用的 法律限制的协议； |
| (g) | 公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付招股说明书 ，如果适用，将拥有必要的公司权力和权力在提交最终招股说明书之前执行和 交付对最终招股说明书的任何修正案，并且公司已采取所有必要的 公司行动，授权 其执行和交付每份最终招股说明书及其提交，视情况而定，在适用证券法规定的每个 个合格司法管辖区； |
| (h) | 除根据 适用的证券法或任何其他适用的证券法获得的交易外，不需要 任何法院或政府机构、机构或监管机构的 同意、批准、授权、命令、许可、备案、监管、许可或 资格，除非是根据 适用的证券法或任何其他适用的证券法获得的，以及在本协议发布之日之后提交的其他文件除外到 适用的证券法，包括适用的证券法和股票交易所政策， 包括纽约证券交易所美国证券交易所的政策； |
| -12- |
| (i) | 除注册声明或招股说明书中披露的 以外，公司及其子公司的资本、资产、状况、负债或债务（绝对值、 应计、或有或有或其他债务）与截至2023年12月31日的公司 财年合并经审计的财务报表中列出的状况相比，没有任何 重大不利变化（“年度财务报表”) 或截至3月的三个月的简明中期合并财务报表 2024 年 31 月 31 日（“中期财务报表”，以及年度 财务报表，“财务报表”）以引用方式纳入或纳入 注册声明和招股说明书，包括（如适用）审计师的报告和附注； |
| (j) | 财务报表在所有重大方面公允列报了 公司截至发布之日的合并财务状况以及公司在所述期间的合并经营业绩 和现金流量，并且 是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的 发布的《国际财务报告准则》编制的，与之前的 一致期限（其中披露的除外）；公司没有责任或义务 （包括，但不限于为任何业务或工作 或勘探计划提供资金、提供任何担保或纳税）的负债或义务，无论是应计、绝对的、 或有还是其他的，均未反映在这些财务报表中， 合理地预计这些负债或义务将产生重大不利影响； |
| (k) | 公司在截止日期之前的任何时候都维持并将维持一个 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易在必要时记录以允许编制符合 的财务报表，并维持资产问责制，(iii) 仅允许访问资产 根据管理层的一般或特定授权，以及 (iv)在合理的时间间隔内将记录在案的 资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动，(v) 在编制财务报表期间 向负责编制 财务报表的人员通报与公司及其子公司有关的 的重大信息，并在适用的 要求的时间段内向公众披露此类重要信息法律，以及 (vi) 所有重大缺陷和此类内部控制的设计或运作中存在重大缺陷 ，这些缺陷可能会对 公司根据适用法律向公众披露的任何信息的能力产生不利影响，并且所有涉及 管理层或在公司和各子公司 内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大，均已向公司审计委员会披露； |
| (l) | 在任何联邦、省、州、领地、市政或其他政府 部门、委员会、董事会、局、机构或部门之前或之前或由任何联邦、省、州、领地、市政或其他政府 部门、委员会、董事会、局、机构或部门威胁或影响公司或其任何子公司的行动、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知， 没有任何可能导致 重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查；没有破产、清算、清盘或其他类似的 程序待处理或正在进行中，或据公司所知，受到威胁在任何政府机构面前针对 或与公司或其任何子公司有关的； 任何公司或其任何子公司或任何相应的财产或资产 均不受任何涉及或 可能涉及、限制或可能限制公司或该子公司 在所有重大方面开展各自业务的权利或能力的未决判决、命令、令状或法令的约束因为它在 之前一直延续到本文发布之日； |
| (m) | 除 注册声明和招股说明书中披露的 外，自 2024 年 3 月 31 日起， 公司及其任何子公司均未产生、承担或承担任何实质性负债 （绝对、应计、或有或其他负债），也未参与任何对公司及其子公司整体而言可能具有重要意义的交易； |
| -13- |
| (n) | 注册声明和招股说明书中列出的 信息和声明，以及注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的所有文件中的 以及公司在2022年7月15日之后向监管机构 和所有适用的自律机构提交的所有信息，这些信息符合适用或意向 遵守适用证券法（“公开记录”）， 在所有重要方面均为真实、正确和完整，不包含任何不真实内容对截至发布之日的重大事实的陈述 ，或省略陈述在 发布之日必须陈述的重大事实，或者是防止 在作出声明时虚假或误导性的陈述是虚假或误导性的， 是根据和遵守所有适用的证券法编制的，并且公司 没有违约其申报，它也没有未能提交、提供或发布适用证券法要求提交、提供或发布的任何文件 ； |
| (o) | 根据 加拿大证券法的定义， 公司是 “申报发行人” 或在每个符合条件的加拿大司法管辖区具有同等地位，并且公司 没有收到任何委员会关于审查 任何未决事项 的持续披露文件的信函或通知；公司受 《美国交易法》第 13 条的报告要求的约束并已向美国证券交易委员会提交并提供了美国 要求的所有报告《交易法》和公司尚未收到 美国证券交易委员会关于审查公司任何未决事项的申报的信函或通知；没有对公司任何证券进行退市、阻止或暂停交易或停止 交易令，而且 公司所知，此类程序尚待审理、考虑或威胁，也没有进行任何调查或调查 }（正式或非正式）任何委员会、美国证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所 或对公司的了解，预计将在 及前述方面实施或采取的行动； |
| (p) | 除2023年12月15日与皇后大道资本投资有限公司 和Taurus Mining Royalty Fund L.P. 分别签订的投资者权利协议外，没有生效的协议或 效力以任何方式影响 公司任何证券的投票或控制权； |
| (q) | 普华永道 有限责任公司审计了年度财务报表并提交了年度财务报表中包含 的报告，他们告知公司，根据适用的加拿大证券 法律的定义，他们是公司的独立特许 会计师，与普华永道没有任何 “分歧” 或 “未解决的问题” （NI 51-102 的含义范围内）HouseCoopers LLP 自首次聘请 担任公司审计师以来；在所有相关时间均为普华永道会计师事务所已告知 公司，根据 美国证券法，包括《美国证券法》和 上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）规则， （“PCAOB”）， (ii) 遵守与会计师资格相关的适用要求， (ii) 遵守 S-X 条例第 2-01 条中与会计师资格相关的适用要求 根据美国证券法，以及 (iii) PCAOB定义的注册公共 会计师事务所，该会计师事务所尚未注册暂停或撤销 以及谁没有要求撤回此类注册； |
| (r) | 公司及其各子公司 (A) 提交了所有需要提交或请求延期的国内、国外、联邦、省、 州和地方纳税申报表 （不这样做不会导致 重大不利影响的任何情况除外），并且已经缴纳或应计了除了 正在或已经缴纳的税款以外的所有税款本着诚意提出质疑，已在公司财务报表和任何其他评估中提供了储备金，处以罚款或对其征收的罚款 ，前提是前述任何款项到期应付，但 任何不会造成重大不利影响的评估、罚款或罚款除外，(B) 按时预扣了适用法律要求他们预扣的所有税款和其他款项 ，并已按时、及时地向适当的政府机构汇款 税款和其他款项适用法律要求他们汇款，但任何 税款和其他不会造成重大不利影响的金额除外，以及 (C) 按时 收取所有销售税或转让税，包括适用的 法律要求的商品和 服务、统一销售税和省级或地区销售税，并按时、及时地向相应的政府 机构汇出适用法律要求他们汇出的任何款项， 任何此类税款和其他不会导致的金额除外重大不利影响；公司 认为税收费用、应计费用和储备金根据国际财务报告准则，财务 报表（无论是否到期，不论是否显示在任何纳税申报表上，但不包括任何 递延所得税准备金）足以支付截至本报告发布之日公司应计的税款；目前没有争议、诉讼、调查、 审计、评估、重新评估或索赔， 据公司所知他们提议在纳税申报表中报告的 之外再评估税收；没有税收留置权公司尚未支付 的任何资产或财产，但尚未到期和应缴税款的留置权除外； |
| -14- |
| (s) | 自 2023 年 12 月 31 日以来， 公司的会计政策或惯例没有变化； |
| (t) | 公司的 审计委员会按照 National Instrument 52-110 的 要求组成和运作 — 审计委员会 委员会以及《美国交易法》第10A条和第10A-3条以及纽约证券交易所美国证券交易所规则 的 要求； |
| (u) | 公司不欠其任何董事或高级职员（统称 “委托人”）的债务， 除董事费、薪水、奖金和其他应计但未支付的雇佣或咨询 薪酬或开支，也没有欠其任何股东（“普通股东 股东”）的债务； |
| (v) | 除了 (i) 支付工资、奖金和其他就业 或咨询薪酬，(ii) 报销与 公司业务相关的应有费用，以及 (iii) 向所有员工提供的其他标准员工福利外 没有对公司负有任何债务或对公司负有任何义务， 不对公司负有任何债务； |
| (w) | 除招股说明书中披露的或与本 附表 “C” 中规定的信贷协议有关的 以外，公司或公司的任何子公司均未担保或同意为任何个人、公司或公司的任何债务、责任或其他义务提供担保； |
| (x) | 根据适用证券法，注册声明、招股说明书或公开 记录（统称为 “重大合同”） 中要求披露或描述的公司或公司任何子公司的 的所有 合同和协议（统称为 “重大合同”） 均已在招股说明书中披露； |
| (y) | 除了在招股说明书中披露外， 对任何已经、拟议或必须 的重大合同没有任何修改。公司和任何 子公司均未收到任何一方的任何通知，声称公司或该类 子公司违反或违约了任何合同或协议，除非不合理地预计违约 或违约行为会导致重大不利影响； |
| (z) | 公司不知道任何直接或间接拥有10％或以上已发行普通股的股东 提议或计划处置普通股； |
| (aa) | 与公司或其任何子公司的员工之间不存在 劳动问题或争议 或受到威胁或迫在眉睫，并且公司不知道其任何子公司的员工存在任何现有或即将发生的劳动 骚乱； |
| (bb) | 公司维持合理、谨慎且适合 公司业务规模和性质的保险单，此类保单自本文发布之日起全面生效且 生效； |
| -15- |
| (抄送) | 除附表 “C” 中描述的信贷协议外，公司子公司 目前不得直接或间接地向公司支付任何股息 ，禁止对该子公司的股本 或其他所有权权益进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司 的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给 br} 公司或公司的任何其他子公司，除非此类限制或分红， 贷款或垫款，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响 |
| (dd) | 公司已为公司建立并维持披露控制和程序（定义见美国 交易法第13a-15 (e) 条），并设计了此类披露控制和程序 ，以确保在 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《美国交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息表格。如公司管理层于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的三个月（该日期，“评估日期”）的讨论 和分析中所披露的那样，该公司的认证 官员评估了截至2024年3月31日的公司披露控制和 程序的有效性。公司在其管理层截至2024年3月31日的三个月的 讨论和分析中介绍了 认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 公司的披露控制和程序没有发生任何对公司的披露控制和 程序产生重大影响、 或合理可能产生重大影响的变化； |
| （见） | 公司及其子公司拥有有关政府机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权 ，以开展其目前由其经营的相应 业务，除非未拥有此类执照、证书、 许可证或其他授权不会单独或总体上导致重大 的不利影响，并且公司和任何此类子公司均未收到任何 的通知} 与撤销或修改任何此类程序有关的诉讼许可证、证书、 授权或许可证，如果是针对不利的 决定、裁决或调查结果，则单独或总体上会造成重大不利影响； |
| (ff) | 公司是加拿大马拉蒂克地产的特许权使用费、Borborema 黄金项目 的特许权使用费、Ren 项目的特许权使用费和 Côté Gold 项目的特许权使用费 的绝对合法和受益所有权 ，分别如注册声明 和前景所述（包括其中以引用方式纳入的所有文件）（“关键 特许权使用费”），以及，注册声明和招股说明书中披露的除外 和附表 “C”，此类权益不含所有抵押贷款、留置权、押金、 担保权益、抵押权、索赔或任何要求，公司不知道 有任何索赔，也不知道任何可能或可能对其使用、转让或以其他方式利用此类权利的权利产生重大不利影响的索赔的依据； |
| (gg) | 加拿大马拉地产是公司唯一分别符合 NI 43-101 和 SK 1300 的 适用含义的矿产项目材料， 《公共记录》、注册声明和招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件 ）中有关加拿大马拉地产的披露已根据适用的要求在所有重大方面进行了披露 NI 43-101 和 SK 1300，而且公司不知道此类披露在任何情况下都不准确物质 尊重。公司实质上遵守了NI 43-101和SK 1300 的适用条款，并已提交了由此要求的任何技术报告或技术报告摘要； |
| (呵呵) | 注册声明和招股说明书 中列出的所有 科学和技术信息均已按照 NI 43-101 和 SK 1300 的要求由 “合格人员” 审查，据公司所知，这些信息是根据 NI 43-101 中规定的加拿大 行业标准或 SK 1300、 中规定的美国行业标准（视情况而定）编制的，除非中披露的情形注册声明和招股说明书 ，说明此类信息是根据可接受的外国法规（因为该术语是 ）编制的在 NI 43-101 中定义）； |
| -16- |
| (ii) | 公共记录、注册声明和招股说明书 （包括其中以引用方式纳入的所有文件）中有关密钥特许权使用费的 披露构成了对密钥特许权使用费的准确描述； |
| (jj) | 公司已向承销商提供或安排向承销商提供了构成 主要特许权使用费的协议、合同、文书和其他文件的真实和 正确副本，包括其所有重大修正或修改（“特许权使用费 所有权和运营文件”）。据公司所知，特许权使用费所有权和运营文件的任何其他方 均未履行特许权使用费 所有权和运营文件规定的任何义务； |
| (kk) | 公司和任何重要子公司均未收到任何通知， 公司也未收到任何有关其在 中的所有权或与任何关键特许权使用费相关的索赔，也未收到任何与公司或任何重要子公司拥有 或租赁或转租持有的重大不动产有关的索赔， 公司也没有任何知情； |
| (全部) | 据公司所知，对于关键特许权使用费所依据的财产 ，目前没有关于本地、原住民、 原住民或原住民权利的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼可能对公司产生重大不利影响。 公司未发现就关键特许权使用费所依据的财产 提出任何实质性土地权利主张或当地、原住民、原住民 或土著土地主张，也未提起任何与当地、原住民、 原住民、土著或社区问题有关的法律诉讼，也没有与 任何地方、原住民、原住民或土著群体就此类财产提起任何实质性争议，或据所知就公司而言， 因其或相关活动受到威胁或迫在眉睫； |
| （毫米） | 据公司所知，没有正在进行或预期的重大投诉、问题、诉讼或讨论， 这些投诉、问题、诉讼或讨论可能会干扰、拖延或 损害以可能对公司产生重大影响的方式探索、开发或运营关键特许权使用费 所依据财产的能力； |
| (nn) | 据公司所知，非政府组织、激进分子 团体或类似实体或个人没有正在进行或预期的行动、诉讼、调查、工作或劳动 干扰、抗议、封锁或举措，这些行动、诉讼、调查、工作或劳动 干扰、抗议、封锁或举措，这些行动可能对公司产生重大影响； |
| （哦） | 注册声明和招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件 ）中披露的 除外：(i) 据公司所知，关键特许权使用费所依据的 财产的运营商遵守所有适用的环境 法律，除非遵守环境法，否则未将他们拥有或租赁或先前拥有或租赁的任何财产或设施 使用给他们进行任何环境活动， ，除非此类使用不会造成重大不利影响；以及（ii) 据公司 所知，除了普通课程中的 ，包括与矿山开发或许可有关的 之外，没有与关键特许权使用费所依据的财产、公司或 材料子公司相关的重大环境审计、评估、 研究或测试。 |
| (pp) | 任何政府机构均未收取、谴责或没收公司或其子公司或持有 关键特许权使用费所依据财产的实体的部分财产或资产， 也没有就此发出或启动任何书面通知或程序，公司也不知道有任何发出此类通知 或启动任何此类程序的意图或提议； |
| -17- |
| (qq) | 公司的 会议记录在很大程度上符合所有适用的 法律，在所有重要方面均完整准确，但董事会 会议记录或未经 董事会正式批准的董事会会议记录或董事会决议或会议纪要中不是最新的，但在公司和重要子公司背景下不是 重要内容的项目除外合并基础， 或在本次发行的背景下； |
| (rr) | 公司向承销商提供的与本次发行 相关的所有 信息（包括与其尽职调查请求有关的信息）在相应日期 的所有重要方面都是准确和完整的，不具有误导性； |
| (ss) | 公司没有向承销商隐瞒公司已知的与公司及其整个子公司、主要特许权使用费或本次发行有关的任何重大事实； |
| (tt) | 公司获准发行无限数量的普通股，截至2024年5月28日， 已发行和流通145,918,416股普通股，所有普通股均按全额支付且不可评估的方式发行； |
| (uu) | 代表股票的证书的 表格和条款已获公司董事会的批准和通过，代表 股份的证书的形式和条款不会也不会与纽约证券交易所美国证券交易所的任何适用法律或规则和政策相冲突 ； |
| (vv) | TSX 信托公司已被正式任命为加拿大普通股 的过户代理人和注册商，大陆证券转让与信托公司已被正式任命为美国普通股的共同转让 代理人和注册商； |
| (ww) | 代表认股权证的 表格和条款已获得公司董事会的批准和通过 ，代表 认股权证的形式和条款不会也不会与任何适用法律或纽约证券交易所美国证券交易所 的规则和政策相冲突； |
| (xx) | Continental 股票信托与转让公司已被正式任命为认股权证的认股权证代理人、注册人和过户代理人，或将在收盘日 截止时间之前被正式任命为认股权证的认股权证代理人、注册人和过户代理人； |
| (yy) | 股票和认股权证已正式创建、授权、分配和预留发行 ，在适用的截止时间：(i) 股份将作为公司资本中已全额支付和不可估税的普通股按时有效发行和流通 ；(ii) 认股权证 将按时设立，并作为公司全额支付的证券有效发行和流通； 所发行单位的发行不会违反或受任何先发制人 或合同权利的约束，以购买已发行或授予的证券由本公司提供； |
| (zz) | 认股权证股份已获得正式授权、分配和预留发行，在 根据其条款行使认股权证并支付行使价 后，将作为公司资本中已全额支付和不可估税的普通股 股进行有效发行和流通。认股权证的发行不会违反 或受购买公司发行或授予 证券的任何先发制人或合同权利的约束； |
| (aaa) | 除注册声明和招股说明书中披露的 外，目前没有任何人拥有 任何能够 成为协议的协议、期权、权利或特权（无论是先发制人的还是合同性的）（包括可转换证券或认股权证，但为了更确定起见， 不包括任何意向书或其他不具约束力的条款，概述涉及购买、认购或发行公司证券的潜在交易 ）用于 购买、认购或发行公司普通股；没有人有 以向任何委员会或美国证券交易委员会提交注册声明 或招股说明书或发行和出售所发行的 单位为依据适用的证券法要求公司或其任何子公司有资格或注册任何证券进行销售的权利； |
| -18- |
| (bbb) | 公司在所有重大方面都遵守了 适用证券法规定的所有披露义务； |
| (ccc) | 已发行和流通的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 上市和上市交易，公司没有违反适用于本公司的纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求； |
| (ddd) | 公司不是，在按披露 一揽子计划和最终招股说明书中所述的初始股票和 额外证券的发行和出售及其收益的使用生效后，将无需注册为经修订的1940年《美国投资公司法》所定义的 “投资 公司”； |
| （eee） | 公司是，在本文所述的交易完成后，假设 预计按披露一揽子计划和招股说明书的规定使用其收益， 公司将是 美国交易法第 3b-4 条所指的 “外国私人发行人”； |
| (fff) | 据公司 所知， 的任何董事或高级管理人员以其身份 在所有重大方面均未遵守经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则和条例， 包括，但不限于，第 402 条与贷款有关，第 302 条和第 906 条与认证有关 ； |
| (ggg) | 不是业务关系、合同、文件、关联方交易或未在注册声明 或招股说明书中披露或提交的未在注册声明 或招股说明书中披露或提交的涉及公司 或任何子公司的任何其他非独立交易； |
| （呵呵） | 根据经修订的1986年美国国税法 第957条的定义， 公司目前不是用于美国联邦 所得税目的的 “受控外国公司”，并且预计不会因为特此发行提供的单位而成为受控外国公司 ； |
| (iii) | 根据加拿大 证券法或美国证券法， 公司未直接或间接采取任何旨在或 构成或可能导致或可能导致或导致稳定或操纵 公司任何证券价格以促进所售单位的出售或转售的行动； |
| (jjj) | 根据适用的证券法， 公司尚未完成任何 “重大收购”（适用证券法中使用该术语 ）或 “重组交易”（该术语定义为 NI 51-102 中的 ），这将要求在发行文件中包含任何尚未在公开记录或招股说明书中披露的 额外财务报表 或预计财务报表，而且 公司提议的收购尚未发展到一个通情达理的人 会相信的状态公司完成收购的可能性很高，而且：(i) 如果公司在最终招股说明书发布之日完成，就适用证券法而言，这将是一项重大的 收购；或 (ii) 为了适用证券 法律的目的，需要披露有关收购业务的财务 声明； |
| (kkk) | 根据适用证券 法律的要求， 在此没有按要求公开发布任何与所发行单位 相关的报告或信息必须公开；截至本文发布之日，没有要求向任何委员会或美国证券交易委员会提交未按要求提交的与所发行单位发行有关的 的文件 ，但此处所考虑的 除外。公司未向任何委员会、美国证券交易委员会、美国纽约证券交易所或任何其他自律 机构提交任何机密材料变更或其他 报告或其他文件，这些机构在本文发布之日仍处于保密状态； |
| -19- |
| （哈哈） | 在没有合理依据的情况下，没有在注册 声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入本公司的 前瞻性信息或陈述（根据《美国 证券法》第 27A 条和《美国交易法》第 21E 条的含义以及适用的 加拿大证券法的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，或者 除出于善意披露此类前瞻性信息和陈述 基于在当时情况下合理的假设，而且公司已根据适用的 证券法的要求和遵守更新了 此类前瞻性信息和声明； |
| （嗯） | 除本协议中规定的承销商 外，任何代表公司行事的人 均无权获得与本协议或本协议所设想的任何 交易相关的任何经纪费或发现费； |
| （nnn） | 公司 及其任何子公司、董事、高级管理人员，以及 所知，本公司、任何代理人、员工、关联公司或其他代表公司 或其任何子公司行事的人，都不知道或直接或间接采取了任何可能导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》的行动，以及其中的规章制度（“FCPA”） 或 《外国公职人员腐败法》（加拿大）（“CFPOA”） 或适用法律的任何其他适用的反贿赂或反腐败条款，包括， 但不限于腐败地利用邮件或任何州际 商业手段或工具，以促进 支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权 的任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权} 向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义为 ）或任何外国政党或其官员或任何 “外国官员” 提供任何有价值的东西外国 政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》或《CFPOA》，据公司所知，其关联公司开展业务时遵守了《反海外腐败法》 和《CFPOA》，并制定和维持了合理设计的 政策和程序，以促进和实现 继续遵守这些政策和程序； |
| （哎哟） | 本公司 及其任何子公司、董事、高级职员，以及 公司及其任何员工或代理人所知，在任何时候 (i) 向任何非美国公职候选人非法捐款 ，或未违法全面披露任何此类捐款 ，或 (ii) 向任何联邦或州政府官员 或官员支付了任何款项，或其他负责类似公共或准公共职责的人，但美国法律要求或允许的 款项除外其管辖权； 公司及其每家子公司的业务一直在 进行，均符合适用的财务记录保存和报告要求 1970年美国货币和外汇交易报告法，经修正， 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）和 公司 或其任何子公司开展业务的所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何仲裁员、 法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对公司或其任何子公司具有管辖权的机构 或机构发布、管理或执行的任何相关 或类似的规则、规章或指南其 各自的财产、资产或业务（统称为 “资金”）洗钱 法律”）；任何此类仲裁员、法院、 政府机构、监管机构、行政机构或其他权力机构或机构 提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的 与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁，据公司所知； |
| （PPP） | 公司或任何子公司（在本段（ppp）中为 “实体”） 或任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，该实体的代理人或关联公司 都不是政府、个人或实体（在本段（ppp）中为 “个人”） ，或由以下个人拥有或持有 50% 或以上的人： |
| (i) | 受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全 理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体， 包括被列入外国资产管制处的特别指定国民和被封锁人员 名单或外国资产管制处的外国制裁逃避者名单（经合称，“制裁”）， 不是 |
| -20- |
| (ii) | 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，制裁广泛禁止与该国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚 和乌克兰的克里米亚地区）（“受制裁国家”）进行交易； |
它和任何实体都不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将这些 收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：
| (iii) | 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁 或受制裁国家的任何个人或与其在任何国家或 领土上的任何活动或业务；或 |
| (iv) | 以 任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何 个人）违反制裁； |
实体声明并承诺，除披露一揽子文件和最终招股说明书中详述外， 在过去五年中， 它没有、现在没有和将来也不会与交易时正在或曾经受到制裁的国家或任何国家 或地区进行任何交易或交易;
| (qqq) | 除外，因为可以合理地预计不会产生重大不利影响，(i) 公司任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的 的任何第三方数据）、设备或技术（包括 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据 ，均未出现任何安全漏洞或其他损害（统称为 “IT 系统和 数据”）以及 (ii) 公司尚未收到通知，也不知道任何 事件或合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或 其他危害的状况； |
| （rrr） | 公司有资格根据基本货架程序以简短的招股说明书的形式向每个符合条件的加拿大司法管辖区提交招股说明书 ，或者 利用基本货架程序分配所提供的 单位； |
| (sss) | 公司不是 “不符合资格的发行人”（定义见美国 证券法第 405 条）； |
| (ttt) | 加拿大最终基础架构招股说明书符合适用证券法的所有适用要求，包括基本货架程序，加拿大最终招股说明书和 补充材料自各自日期起将遵守适用证券法的所有适用要求 ； |
| (uuu) | 已向每个委员会提交了 加拿大最终基础货架招股说明书，以及在此之前的关于发行和出售所提供单位的加拿大初步基础货架 招股说明书（英文），相应的收据是由每个委员会或代表 签发的，这些收据仍然有效； |
| (vvv) | 注册声明符合规定，当首次根据 美国证券法第 424 (b) 条提交美国最终招股说明书时，在截止日期或超额配股 截止日时，美国最终招股说明书（及其任何补充文件）将在所有 重大方面符合《美国证券法》的适用要求，并且 其中以引用方式纳入的文件、《美国交易法》及其相应的 规则； |
| -21- |
| (万维网) | 美国证券交易委员会 尚未发布任何禁止或暂停使用注册声明、美国初步 招股说明书、披露一揽子计划或美国最终招股说明书的 命令，也没有为此启动任何程序，据公司所知， 受到美国证券交易委员会的威胁； |
| (xxx) | 截至适用时间的 披露一揽子计划在截止日期和超额配股 截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性； |
| (yyyy) | 本文附表 “D” 中列出的每份 发行人自由写作招股说明书与美国注册声明、披露一揽子计划 或美国招股说明书中包含的信息没有冲突 ，以及截至适用时间的披露一揽子计划作为补充，每份此类发行人自由写作招股说明书均未包含任何 不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述 在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 不误导。每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日均符合或将遵守《美国证券法》的要求， 公司已根据美国证券法遵守了所有招股说明书的交付以及适用于该发行人自由写作招股说明书的所有申报要求 。未经主承销商事先书面同意，公司 未就构成发行人自由写作 招股说明书的已发行单位提出任何要约，除非本协议附表 “D” 中的 另有规定。根据美国 证券法，公司保留了根据 《美国证券法》无需提交的所有发行人自由写作招股说明书； |
| (zzz) | 根据本协议条款发行后，所发行单位将以承销商的名义注册 ，或根据NBF的指示，代表承销商（视情况而定）或其允许的受让人，在每种情况下均不受适用证券法规定的所有转售 或交易限制，以及留置权、费用或抵押权 } 任何种类； |
| (aaaa) | 当公司根据本协议条款发行和出售 时，股票和认股权证 应具有符合招股说明书中规定的公司资本普通股的权利、特权、限制、条件、属性和特征 的权利、特权、限制、条件、属性和特征 ； |
| (bbbb) | 在发行之日 ，对于受注册的 退休储蓄计划、注册退休收入基金、递延利润分享计划、 注册教育储蓄计划、注册的残疾人储蓄计划和税法中定义的免税 储蓄账户管理的信托，所提供的单位将是《税法》及截至本法生效的 条例规定的合格投资，受任何 此类计划的具体条款约束，但对于受税收监管的信托而言，这将是违禁的投资如果持有人在 税法所指的公司拥有重大权益，则免费储蓄 账户； |
| (cccc) | 根据加拿大或美国联邦法律 或任何州、省或其任何政治分支机构的法律， 无需为执行和交付本协议、公司 发行 或公司出售所提供单位支付转让税或其他类似的费用或收费； |
| (dddd) | (i) 在收盘时，股票将上市，在收盘当天 开市之前，初始股票将在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易， 视其发行情况而定，额外股份和认股权证将在纽约证券交易所美国证券交易所 上市，以及 (ii) 公司将采取商业上合理的努力在纽约证券交易所上市 认股权证截止日期之后的美国东南部； |
| （哎呀） | 本公司、本公司的任何子公司或其任何关联公司或 任何代表其行事的人（承销商或代表其行事的任何人除外，未对此作出任何陈述、担保或承诺）未违反 或将违反与所提供 单位的报价和销售有关的 的《美国交易法》； |
| -22- |
| (ffff) | 对于公司根据公司合理的 分析确定的公司有资格成为 “被动外国投资公司” （“PFIC”）的每个纳税年度，公司将公开：(a) 美国财政部监管第 1.1295-1 (g) 节（或任何后续的 财政条例）中所述的 “PFIC 年度信息 声明”，以及 (b) 美国股东 在选择符合条件的选举基金 时，出于美国联邦所得税的目的必须获得的所有信息和文件该公司。公司可以选择在其网站上提供 此类信息； |
| (gggg) | 作为注册声明附录的 XBRL 中的 交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的；以及 |
| （哈哈） | 本次发行中提供的 证券具有 “真正的公开市场”，正如FINRA规则5121（f）（3）中定义的 一词。 |
| 5.2 | 本协议中包含的 本公司陈述和担保在 截止时间应真实无误，就好像它们是在收盘时作出的，并且根据第 14.6 节在 发行完成后继续有效。 |
| 5.3 | 每位 承销商特此向公司陈述并保证： |
| (a) | 它 正在并将继续如此，直到本次发行完成，它已根据 适用证券法进行了适当注册，以允许其合法地履行其在本协议下的义务； 和 |
| (b) | 它 有充分和足够的权利和权力签订本协议并按照此处规定的条款和条件完成 发行。 |
| 5.4 | 承销商特此承诺并与公司达成以下协议： |
| (a) | 在 由承销商或通过承销商分发所提供单位期间，承销商 将仅在合格司法管辖区向公众提供和出售所提供单位，或者 可以根据最终 招股说明书和本协议中规定的条款和条件直接或通过其他注册投资交易商 和经纪商合法出售所提供单位； |
| (b) | 承销商将遵守与所发行单位的要约和 销售和分销有关的适用证券法；以及 |
| (c) | 承销商将尽其商业上合理的努力，在截止日期之后尽快完成所提供单位的 分配，但无论如何， 在行使全部超额配股 期权（如果行使）之日起七个工作日之内不晚于 。承销商认为，当承销商停止分配 所提供单位时，主承销商将代表承销商通知 公司，并在分配完成后的三十天内， 以书面形式向公司提供在委员会要求细分的每个合格司法管辖区分配的 的已发行单位数量明细 } 用于计算应付给该委员会的费用或向该委员会申报的费用。 |
| 5.5 | 本协议中包含的承销商的 陈述和担保在截止时应是真实的 ，就好像它们是在收盘时作出的一样。 |
| -23- |
| 6. | 其他 盟约 |
| 6.1 | 公司承诺并同意承销商，它将： |
| (a) | 向纽约证券交易所美国证券交易所提交所有必需的文件并支付所有必需的申请费，并遵守 遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则和政策，以获得： |
| (i) | 在 截止日之前，纽约证券交易所美国证券交易所对本次发行 和股票以及认股权证股份的上市（视其发行情况而定）的必要接受或批准；以及 |
| (ii) | 在合理可行的情况下尽快获得纽约证券交易所美国证券交易所 对认股权证上市补充上市申请的必要接受或批准； |
| (b) | 在 发行完成之前，公司将提交最终招股说明书以及根据适用证券法和 要求向委员会和美国证券交易委员会提交或提供的所有文件 以及本文规定的文件（包括任何发行人 自由写作招股说明书，如果适用），满足公司与之相关的所有法律要求，在每种情况下，在形式和实质上都令承销商满意 ，在收到后立即通知承销商通知 提交每份发行文件的时间，并提供使每份此类申报文件的 承销商满意的证据； |
| (c) | 在 发行完成之前，允许承销商审查发行文件 并进行承销商可能合理要求的所有尽职调查，以履行 其作为承销商的法定义务，并使他们能够审慎和负责任地执行承销商在 此类文件中必须签发的证书，包括但不限于所有公司和运营记录，有关技术信息、财务信息的文档 （包括预算），财务报表的副本 ，以引用方式纳入招股说明书，并允许公司主要管理人员查阅 ； |
| (d) | 尽快，但无论如何都不迟于注册声明（定义见美国《证券法》第 158 (c) 条）生效后的十八个月， 公司将向其证券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表或 报表，以满足美国证券法第 11 (a) 条的规定，以及《美国证券法》第 158 条；以及 |
| (e) | 在 本次发行完成之前的时期内，立即以书面形式 将以下情况通知承销商： |
| (i) | 业务、事务、运营、 资产或负债（或有或其他形式）、公司或任何子公司的财务状况、资本或所有权 或公司的拟议所有权的任何 重大变化（实际、计划发生或受到威胁）（招股说明书中披露的 变更除外）；以及 |
| (ii) | 任何 变更的性质会导致招股说明书 或其任何修正案中的虚假陈述；以及任何已出现或发现的重大事实，如果该事实在招股说明书或任何 补充材料发布之日或之前出现或被发现， 必须在招股说明书或补充材料 中披露， |
哪些 变更或事实具有或可能的性质使招股说明书或任何补充材料在任何 重大方面具有误导性或不真实，或者会导致任何此类文件包含虚假陈述（如适用证券法所定义）， 或包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略说明在 中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的，或者当时的情况没有误导性，或者哪些情况会导致 此类文件在任何实质性方面均不符合任何适用的证券法，或者有理由认为 的变更将对所发行单位的市场价格或价值产生重大影响。公司应真诚地与 与承销商讨论任何情况的变化（实际情况或在公司知情范围内提议的），其性质是 有合理的怀疑是否需要根据本小节向承销商发出通知，无论如何，在提出 任何申报之前；
| -24- |
| (f) | 向承销商交付 公司根据上文 (e) 款要求提交的任何补充材料的正式签署副本 ，如果任何补充材料中包含任何财务或会计 信息，则根据下文 (l) 小节的要求再交付一份安慰信 ； |
| (g) | 在提交最终 招股说明书后，促使 的最终招股说明书（包括加拿大最终基础架构招股说明书 和美国基本招股说明书）、每份发行人自由写作招股说明书和补充材料 的商业副本 按承销商合理要求的数量和城市免费交付给承销商，但是无论如何，在 提交此类最终招股说明书后的工作日中午（温哥华时间）或之前。此类交付将构成公司同意 承销商使用与本次发行相关的此类文件； |
| (h) | 将最终招股说明书（包括加拿大最终基础架构招股说明书 和美国基本招股说明书）、每位发行人自由写作招股说明书及其任何修正案 交付给承销商的行为已向承销商陈述并保证所有 重要信息和声明（仅与 承销商有关并由承销商提供的信息和声明除外）公司以书面形式明确表示将 纳入招股说明书或其中包含的任何发行人自由写作招股说明书）文件， 在首次交付的相应日期均符合合格司法管辖区的适用证券 法律，并且在所有重大方面都是真实和正确的， 此类文件在此日期不包含任何虚假陈述，也没有包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或根据当时的情况，省略了在其中作出 陈述所必需的任何重大事实假设或当时的情形 不具有误导性，共同构成完整、真实和按照合格司法管辖区适用证券法的要求明确披露与公司、所发行单位和超额配股权 有关的 所有重要事实；根据向承销商交付定价条款表的法案 ，已向承销商陈述并保证 截至适用时间，披露一揽子计划不包含 任何虚假陈述或包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述 任何必要的实质性事实，以便在其中作出陈述根据 制造它们的情况或当时的情况，不具有误导性； |
| (i) | 在 截止时间之前，满足承销商满意的所有法律要求 （包括但不限于遵守适用的证券法），以使所提供的单位能够在 合格司法管辖区不受贸易限制地进行分配； |
| (j) | 尽最大努力在 截止日期起两年内保持其在每个合格司法管辖区未违约的 “申报发行人” 或同等资格 的地位，除非与合并、合并、安排、收购 出价、私有交易或其他涉及购买或出售 所有已发行普通股的类似交易有关； |
| (k) | 尽其商业上合理的最大努力，自截止日期起三年内维持普通股和 认股权证在纽约证券交易所的上市， 除与合并、合并、安排、收购竞标、私有化 交易或其他涉及购买或出售所有已发行普通股的类似交易有关的 以外； |
| (l) | 向承销商及其法律顾问交付 （视情况而定）： |
| (i) | 在承销商执行最终招股说明书之时 ，公司审计师向承销商和公司董事发出的长篇安慰信（“安慰信”），日期截至最终 招股说明书发布之日，其形式和内容基于在 最终招股说明书发布之日起两个工作日内执行的程序承销商可以接受，采取合理的行动， 与验证 最终文件中包含的财务信息和会计数据有关的招股说明书以及承销商可能合理要求的其他事项； |
| -25- |
| (ii) | 在 截止时间 ，本公司的加拿大法律顾问桑格拉·莫勒律师事务所 以承销商可以接受的形式和内容向承销商 发给承销商 的此类有利法律意见（“法律意见”） ，内容合理，涉及承销商 习惯和合理要求的与公司及其发行和出售有关的所有事项提供的单位以及承销商可能合理要求的与加拿大最终招股说明书相关的其他 事项， 不受限制地交易和分销所提供的单位，以及承销商可能合理要求的其他事项 （如果该法律顾问认为这种依赖或 的交付符合不列颠哥伦比亚省和加拿大以外任何司法管辖区的法律，并且在事实问题上可能依赖审计员、公职人员和官员的证书，则可以依赖或安排 单独发表意见 } 公司）； |
| (iii) | 在 截止时间，位于公司 和重要子公司注册并开展业务的司法管辖区的法律顾问就以下 事项向公司提交了有利的法律意见（“公司意见”） ：(i) 公司和每家重要子公司是根据 其注册或组建司法管辖区的所有适用法律正式注册或组建的；(ii) 公司 并且根据 的法律，每个重要子公司均有效存在且信誉良好其注册或组建的司法管辖权；(iii) 公司和各重要子公司 拥有所有必要的公司权力和权限，并且已注册或以其他方式有资格 现在和拟议开展业务，拥有、租赁和经营 各自的财产和资产，包括适用的关键特许权使用费和特许权使用费 所有权和运营文件；以及 (iv) 法定股本和已发行的 } 以及公司和各重要子公司的未偿还股本； |
| (iv) | 在 截止时间，本公司的美国法律顾问海恩斯和 Boone, LLP 于截止日期和/或超额配股截止日期 发给承销商的有利法律意见和否定保证信（视情况而定），其形式和 内容可为承销商接受，内容与承销商通常要求的 和合理要求的所有事项有关（“美国法律意见”）； |
| (v) | 在 截止时间，承销商的美国法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP向承销商 发出的有利法律意见和否定保证信，其日期为截止日期和/或超额配股截止日期（如适用），采用承销商可以接受的 形式和内容； |
| (六) | 在 截止时间，由公司总裁兼首席执行官兼首席财务官 签署并注明截止日期的公司 证书（“高管证书”），其形式和内容为承销商所接受 ，合理行事，证明公司并代表公司，而不是 以个人身份证明个人身份 在进行到期的相关查询后签署此类证书： |
| (A) | 公司在所有重大方面均遵守了所有承诺，并满足了本协议的所有条款 和条件，使其在截止日期 截止时间或之前遵守和满足； |
| -26- |
| (B) | 尚未发布任何具有停止或暂停公司任何 证券交易或禁止出售已发行单位或公司 已发行证券效果的 命令、裁决或决定，也没有为此目的提起任何诉讼待决，据此类高管 所知，也没有受到威胁； |
| (C) | 根据 每个合格司法管辖区的证券法， 公司是 “申报发行人” 或其等效机构，有资格使用根据NI 44-101建立的简表招股说明书系统 ，自本协议签订之日起，没有发生与公司有关的重大变化 未提交必要的重大变更报告 ，也没有在保密基础上进行此类披露 仍受保密约束； |
| (D) | 普通股根据美国证券 法第 12 (g) 条向美国证券交易委员会注册，公司受美国 交易法的约束并已提交了所有必须提交的报告，并且公司符合《美国证券法》下使用表格 F-3 的所有一般资格要求，包括与 相关的 F-3 表格 I.B.1 的一般性指令发行；以及 |
| (E) | 截至截止时间，本公司在本协议中作出的所有 陈述和保证均属真实且 正确（对于特定日期 的陈述和担保除外，在此情况下，此类陈述和担保是真实的 且截至该日期在所有重大方面都是正确的），其效力和效果与 在协议生效后截止时间做出的相同特此设想的交易； |
| (七) | 承销商收到了由公司公司秘书 或承销商可以接受的另一位高管签署的截止日期（如果是 期权截止日期，则为超额配股截止日期）的证书，他们以承销商满意的 形式和内容合理行事；董事的决议与 发行相关的公司，包括配股、创建、发行（或预留发行）以及出售 已发行单位、授予超额配股权、本协议 和认股权证代理协议的授权、股票、认股权证和认股权证 股票在美国纽约证券交易所上市以及本协议所设想的交易；以及公司签字官的在职 和签名官的签名； |
| (八) | 如有必要 ，在提交最终招股说明书时和截止日期，公司 应就披露 一揽子文件和最终招股说明书中包含的某些财务数据，向承销商提供一份其首席财务官的证书（“CFO 证书”），该证书注明了披露 一揽子计划和最终招股说明书中包含的某些财务数据，该证书注明了各自的交付日期 并寄给承销商” 关于 的此类信息，其形式和实质内容令承销商相当满意，前提是 这样的安慰承销商认为，公司审计师没有根据Comfort 信函提供的，其行为合理； |
| (ix) | 在 截止时间，在截止日期 的一 (1) 个工作日（或承销商可能接受的更早或更晚的日期）内签发的公司身份证明（或同等资格）； |
| (x) | 在 截止时间， 普通股登记处和过户代理人的证书，用于证明 截止日期前一天已发行和流通的普通股数量； |
| (十一) | 在 截止时间，正式签署的认股权证代理协议； |
| -27- |
| (十二) | 在 截止时间，一份日期为截止日期的安慰信，其形式和实质内容令承销商满意 ，采取合理的行动，将安慰信中包含的信息提前到截止日期前两 (2) 个工作日 天；以及 |
| (十三) | 在 截止时间， 承销商可能合理要求的其他材料（“成交材料”）以及此类性质发行中的惯例， 将向承销商和承销商合理指示的 发送给承销商和承销商合理要求的当事方，日期将截至截止日期或承销商可能合理要求的 其他日期； |
| (m) | 从 起，包括本协议签订之日到截止时间，采取所有 必要的行为和措施，确保本协议中包含的 公司的所有陈述和保证保持真实和正确，并且不做任何会使本协议 中对公司的任何陈述或担保不真实或不正确的行为或 事情； |
| (n) | 在 自截止日起至 截止日期后 90 天之日止的期限内，未经主承销商事先书面同意，不得代表承销商 ，直接 或间接同意不发行或出售任何 普通股或其他金融股或宣布任何发行或出售意向 普通股或其他金融资产，不得无理地拒绝或延迟承销商的同意可转换为普通股或可兑换成普通股的工具 ，但不包括：(i) 根据公司的股票期权计划发行证券以及 其他激励计划和股票薪酬安排，(ii) 履行现有的 合同义务（包括以普通股支付瓦雷斯白银项目铜流购买价的一部分 的义务），(iii) 与 截至本文发布之日已发行的可转换证券和其他工具的转换有关的 ，或 (iv) 根据收购或战略交易发行的证券 得到公司大多数不感兴趣的董事的批准，前提是任何此类 只能向个人（或个人的股权持有人）发行，该个人本身 或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同效应 的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应在 中为公司提供额外的好处，但不得包括公司 主要为该公司发行证券的交易筹集资金的目的或向其 主要业务为投资证券的实体筹集资金； |
| (o) | 尽其合理努力促使每位董事和高级管理人员签订令承销商满意的封锁 协议，采取合理的行动，证明 他们同意未经NBF事先书面同意，不得代表承销商 （不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）出售他们持有的公司证券 在 截止日期后 90 天内宣布任何此类出售，但以下情况除外：(i) 根据收购出价、安排或向所有普通股持有人进行的任何其他类似 交易；(ii) 根据法律执行或与 因董事或高级管理人员去世而产生的交易有关的 转让；或 (iii) 履行与根据证券补偿安排授予或行使证券的 相关的纳税义务； |
| (p) | 在 截止时间之前，提供令承销商满意的证据，即 (i) 纽约证券交易所美国证券交易所 批准该股在纽约证券交易所美国证券交易所上市并在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易，并视其发行情况而定；(ii) 向纽约证券交易所美国人提交认股权证的补充 上市申请； |
| (q) | 如果 需要向FINRA申报，则提供使承销商满意的证据，证明FINRA不得 对本次发行的承保 条款和安排的公平性和合理性提出任何异议； |
| (r) | 在收到通知或了解有关情况后，立即告知承销商：(i) 任何委员会或美国证券交易委员会发布任何暂停或阻止使用 招股说明书的命令；(ii) 暂停在任何合格司法管辖区发行或出售的已发行单位或超额配股 期权的资格；(iii) 该机构， 威胁或反对出于任何此类目的提起任何诉讼；或 (iv) 任何委员会或美国证券交易委员会提出的修改或补充的任何请求 招股说明书或获取其他 信息，并将尽其商业上合理的努力阻止发布上文 (i) 或 (ii) 中提及的任何订单，如果发布了任何此类命令，则争取 尽快撤回该订单； |
| -28- |
| (s) | 未经承销商 事先书面同意， 在任何时候，未经承销商 事先书面同意， ，不得以任何方式或出于任何目的全部或部分复制、传播、引用或提及承销商向公司提供的与发行 相关的任何书面或口头意见、建议、分析 和材料，并且公司应并应促使其 关联公司、高级管理人员、董事和股东、代理人和顾问（包括那些与公司有咨询关系的股东 和董事，此类股东的高级职员和员工（ ）对承销商及其法律顾问向公司提供的与本次发行有关的意见、建议、分析和材料保密； |
| (t) | 立即做、制作、执行、交付或促成完成、制定、执行或交付承销商为实现本协议的 目的可能不时合理要求的所有此类行为、 文件和事物； |
| (u) | 在 自本协议发布之日起至 已发行单位完成分配之前的这段时间内，在合理可行的情况下，在遵守公司根据适用证券法承担的义务 的前提下，立即向承销商提供公司任何新闻 稿的草稿，供承销商和承销商法律顾问 在发行前审查，前提是任何此类审查必须在及时； |
| (v) | 如果公司违反本协议的任何契约， 立即通知承销商，或在承销商得知本 协议中包含的对公司的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不准确时， ；以及 |
| (w) | 本次发行的净收益主要按照最终招股说明书 “收益的使用” 标题下规定的方式使用。 |
| 7. | 承销商的 费用和开支 |
| 7.1 | 作为承销商根据本 协议向公司提供的服务的对价，公司同意按本协议 规定的时间和方式向承销商支付承保人费用。 |
| 7.2 | 无论是否完成初始单位的购买和销售，初始单位的销售和交付以及与本次发行相关的所有 事项的所有成本和支出 或附带费用均应由公司承担，并且公司应 向承销商偿还承销商合理产生的任何和所有费用， 包括但不限于更多费用确定性、承销商的 “自付” 费用以及承保人法律 的费用和支出美国法律顾问的最高法律顾问金额为150,000加元，加拿大法律 法律顾问的最高金额为100,000加元，不包括税款和支出。 |
| 7.3 | 本协议下的所有 费用、开支和其他付款均应在不使 任何税收或类似政府评估的预扣或扣除生效的情况下支付。如果法律要求公司 扣除或预扣任何与任何此类税收或评估 有关的任何金额，或者承销商或其任何 关联公司因本协议而需要支付任何此类税款或评估，则公司应向承销商 支付必要的额外款项，以使承销商 从承销商 获得的净金额在扣除、预扣或付款后，公司应等于根据本协议向承销商支付的其他金额 。如果在本合同下向承销商支付或应付的费用需要缴纳任何商品和服务税、统一 销售税和/或省级销售税或其他类似税，承销商将 将此类税款的金额添加到其发票中，公司应向承销商支付 税。 |
| -29- |
| 8. | 条件 先例 |
| 8.1 | 以下 是承销商按照本协议的规定完成发行 义务的条件，承销商可自行决定以书面形式全部或部分 免除这些条件： |
| (a) | 本公司要求或代表公司采取的所有 行动，包括但不限于 通过本公司董事批准下文所述交易 的所有必要决议，都将是为了批准招股说明书、获得纽约证券交易所美国证券交易所对本次发行的必要批准，以及有效出售、出售和 分配所提供单位并授予超额配股选项； |
| (b) | 适用法律不要求 监管机构也不得要求公司获得股东 对本次发行或发行单位的批准，也不得自愿寻求股东 的批准； |
| (c) | 公司将向本次发行和招股说明书提交所有必要的文件并获得监管机构的所有必要批准、同意 和接受，以允许 公司履行其在本协议下的义务； |
| (d) | 公司将在下述规定的时间内按照承销商 的合理要求在形式和实质上使承销商及其法律顾问满意的形式和实质内容上交付或促成交付 所需的安慰信、法律意见、美国法律意见、 官员证书、首席财务官证书和其他结算材料， 行为合理； |
| (e) | 本公司未发布任何停止或暂停注册声明生效或交易 公司任何证券、停止或暂停公司董事或高级职员 或其中任何一人的交易、禁止交易或分销此处提及的任何 证券的交易或分销的命令，而且就公司所知， 也不会为此目的提起任何诉讼或受到威胁；加拿大招股说明书 应及时提交给委员会和美国招股说明书以及每个发行人根据《美国证券法》 ，免费 写作招股说明书应及时向美国证券交易委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，在 美国证券法案第433条的要求范围内）；委员会或美国证券交易委员会要求提供额外信息的所有请求 均应得到满足，使主要承销商感到合理满意； |
| (f) | 截至截止时间的 ，不得：(i) 根据 的要求，不得公开与出售未按要求公开的所售单位有关的 的任何报告或信息； (ii) 无需向监管机构 提交与未按要求提交的招股说明书相关的合同、文件或其他材料要求并交付给 承销商；以及 (iii) 不需要合同、文件或其他材料已描述的 或在招股说明书中提及但未按要求描述或提及， 已交付给承销商； |
| (g) | 承销商应在收盘时收到 公司过户代理人发出的日期为收盘之日并由该转让 代理人的授权官员签署的信函，确认公司的已发行和未偿资本； |
| (h) | 承销商未行使本协议中规定的任何终止权； |
| (i) | 承销商在截止时间收到了承销商或其法律顾问可能合理地 要求的进一步证明、法律顾问 的意见和公司提供的其他文件，以及此类性质发行的惯例； |
| -30- |
| (j) | 在披露一揽子文件中未披露的业务、 事务、运营、资产、负债（或有或其他方面）、前景、财务 状况或资本中， 不得发生任何不利的重大变化（实际的、预期的、考虑的，或者 据公司所知，是财务或其他方面的变化）； |
| (k) | 承销商进行的 尽职调查不应披露与公司有关的任何不利的重大变更或不为公众所知的重大事实， 根据适用的证券法， 本应事先披露这些变更或重大事实； |
| (l) | 截至收盘时间， 公司将遵守本协议中包含的所有契约和协议 ，包括但不限于 (i) 本次发行 获得批准、股票上市和公告交易的所有要求，以及（视其 发行情况而定）在收盘时间 前提供的纽约证券交易所美国认股权证，以及 (ii) 提交认股权证向纽约证券交易所美国证券交易所 提交认股权证的补充上市申请；以及 |
| (m) | 本协议中包含的 本公司陈述和保证将是真实的， 截至截止时间是正确的， 就好像这些陈述和担保是在截止时间 时作出的一样。 |
| 9. | 关闭 |
| 9.1 | 公司和承销商应安排在2024年5月31日或公司和NBF代表承销商以书面形式商定的其他 日期（ “截止日期”）进行收盘。本协议下的发行（ “结算”）应在公司的加拿大 法律顾问桑格拉·莫勒律师事务所的办公室完成。 |
| 9.2 | 收盘时，公司应向承销商签发并交付： |
| (a) | 一份或多份 份全球证书（如主承销商 所建议的那样，采用纸质或电子形式），以承销商合理要求的名称和面额 代表初始股份和初始认股权证；以及 |
| (b) | 公司应按承销商可能要求的 向承销商交付第 6.1 (l) 小节中规定的文件。 |
| 9.3 | 如果 公司已履行了本协议项下所有必须在 截止时间之前或截止时履行的义务，则承销商应在收盘时通过电汇向 公司支付总收益30,000,240美元，减去 (i) 承销商的 费用，以及 (ii) 如果承销商愿意，应支付给承销商的任何成本和开支 br} 根据第 7.2 节。 |
| 10. | 承销商的义务 |
| 10.1 | 承销商在本协议下的 义务在所有方面均为多项义务， 不得为连带或连带义务。为了进一步确定起见，承销商 购买所提供单位的义务应是多项的，而不是共同或连带的，并且 应限于拟购买的已提供单位总数的百分比，分别列出与承销商名称相反的 ： |
| 全国 银行金融公司 | – | 37.5% |
| BMO 资本市场公司 | – | 35% |
| H.C. Wainwright & Co., LLC. | – | 9.17% |
| 海伍德 证券公司 | – | 6.11% |
| 雷蒙德 詹姆斯有限公司 | – | 6.11% |
| 斯科舍 资本公司 | – | 6.11% |
| -31- |
| 10.2 | 如果 任何承销商未完成该承销商 根据本协议（除本第 10 节）（“违约单位”）同意购买的已售单位（“违约单位”）的购买和销售，则未经公司和其余 承销商（“持续承销商”）事先书面同意，主承销商可以将截止日期 推迟不超过五天”）将有权根据其 选项购买所有但不少于所有默认商品。如果持续承销商 未选择购买默认单位： |
| (a) | 如果 违约单位总数不超过根据本协议将要购买的已发行 单位数量的10％，则持续承销商有义务按其在本协议下各自承保义务对所有持续承销商承保义务 承担的比例单独购买违约单位的全部金额， ；或 | |
| (b) | 如果 违约单位总数超过本协议下拟购买的已发行 单位数量的10％，则持续承销商可以但没有义务 购买任何违约单位，公司应有权：(i) 继续向持续 承销商出售已发行股份（减去违约股份）；或 (ii) 终止其在本协议下的义务，在这种情况下，持续承销商或承销商方面将不承担进一步的责任 公司，除非根据本协议第 7.2 和 12 节的规定。 |
| 11. | 选项 关闭 |
| 11.1 | 如果超额配股期权被行使，则在期权收盘时，根据本协议中包含的条款 和条件，公司应在NBF代表承销商向公司提供NBF代表承销商可能在 通知中建议的证书 （以实物或电子形式提供）的地点向承销商 签发和交付) 代表NBF代表期权收盘时以NBF合理要求的 名称和面额发行的额外证券承销商。 |
| 11.2 | 期权平仓应在根据 超额配股权的条款发出行使超额配股权通知 之日起三个工作日内进行。 |
| 11.3 | 在 期权收盘时，公司应向承销商交付承销商可能要求的 第 6.1 (l) 小节中规定的文件。 |
| 11.4 | 如果 公司已履行本协议规定的所有义务，承销商应在超额配股 截止日通过电汇向公司支付出售额外证券的总收益 ，减去 (i) 承销商的承销费，以及 (ii) 承销商愿意 7.2 节应付给承销商的任何成本和开支。 |
| 11.5 | 公司和承销商同意，超额配股截止日期可能与截止日期相同 ，前提是公司事先收到超额配股权的 通知。 |
| 12. | 赔偿 |
| 12.1 | 公司同意赔偿承销商、其各自的关联公司 和子公司及其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、代理人、顾问 和股东（统称 “受赔方” 和个人， “受偿方”）免受任何和所有损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任或支出任何性质或种类，共同或多项 （不包括利润损失），包括以合理结算 支付的总金额诉讼、诉讼、调查或索赔及其律师的合理费用、支出 和税款，与受赔方可能受到或可能对任何受赔方提起或威胁提出的任何诉讼、诉讼、调查 或索赔，或在执行本 赔偿（统称为 “索赔”）时所支付的合理费用、支出 和税款，受赔方可能受到或以其他方式参与的行为、诉讼、诉讼、调查 或索赔（在任何能力），就索赔而言， 涉及、由以下原因造成、产生于或基于以下直接或间接的： |
| (a) | 任何要约文件中包含的任何 信息或声明（承销商以书面形式向公司提供的、仅与承销商 相关的任何信息或陈述除外） 属于或被指控为虚假陈述 或不真实，或在其中遗漏或涉嫌遗漏任何信息，或 或被指控不实对重要事实的真实陈述或遗漏以陈述其中所必需的重大事实，在考虑到它们是在什么情况下制造的，不是误导性的； |
| -32- |
| (b) | 公司违反本协议或适用证券法中本公司任何陈述、契约或协议 的任何 行为，或任何违约行为，或 公司未能遵守本协议或适用证券法规定的义务； |
| (c) | 公司在完成已发行单位的分配之前未遵守任何司法管辖区任何适用证券法或其他适用的证券法规 的任何要求；或 |
| (d) | 任何证券 监管机构、证券交易所或任何其他主管当局下达的任何 命令或已启动或威胁的查询、调查或程序，或 法律或其解释或管理的任何变更（在每种情况下，仅与 承销商以书面形式向公司提供的、专门用于纳入招股说明书的与承销商有关的任何信息或陈述除外） } 防止或限制公司证券的交易或出售 或所提供单位在任何司法管辖区的分配， |
以及 应要求立即向每位受保方 偿还该受保方 因任何索赔而合理产生的任何法律或其他费用（双方理解并同意，就本第 12.1 节而言，封面上列出的承销商 的姓名是承销商 向承销商提供的唯一与承销商相关的信息或陈述公司以书面形式专门纳入招股说明书）。
| 12.2 | 本 赔偿不适用于任何受赔方，涉及公司发生的任何损失、费用、 索赔、诉讼、损害赔偿或责任，这些损失由具有司法管辖权的 法院在不可上诉的最终判决中裁定， 主要是由受赔方的重大过失或故意不当行为造成的。 为了进一步确定起见，公司和承销商一致认为， 承销商未能进行必要的合理调查，以便 向承销商提供合理的理由使他们相信发行文件中包含 的任何虚假陈述本身均不构成 “重大过失” 或 “故意不当行为” 或以其他方式剥夺 的权利受赔方免受本协议项下的赔偿或捐款。 |
| 12.3 | 在 情况下，如果具有司法管辖权的法院在 不可上诉的最终判决中认定受赔偿方严重疏忽或犯有故意不当行为 与公司根据本赔偿向受赔方预付 资金的索赔有关，则该受赔方将赔偿 } 向公司提供此类资金，此后该赔偿将不适用于此类索赔的受赔偿 方。公司同意放弃公司 可能拥有的任何权利，即在根据本赔偿要求之前，首先要求受保方行使或执行任何其他权利、权力、 补救措施或担保，或要求任何其他人付款。 |
| 12.4 | 如果 向受补偿方提出索赔或受赔方已收到通知 已开始对公司 进行赔偿的任何调查，则受补偿方将立即就受赔方所知的任何此类 索赔向公司发出书面通知，公司将进行调查 并据此进行辩护代表受赔方，包括立即聘用受赔方可以接受的 名律师并支付所有费用。 未这样通知不会解除公司在本协议下的赔偿义务 ，除非（且仅限于此）此类失误导致 公司没收实质性权利或辩护，或者此类不履行会对任何诉讼、 诉讼、诉讼、索赔或调查的辩护产生偏见，或导致责任 的实质性增加否则赔偿方本应享受此项赔偿。 |
| 12.5 | 未经公司同意和受影响受赔方的同意， 不得承认责任，也不得对 作出任何和解、妥协或终止任何索赔， 不得无理地拒绝此类同意；但是，如果公司书面确认受赔方 有权，则无需获得受赔偿方 方的同意对此类索赔的赔偿，此类和解、妥协或 终止 (i) 包括无条件解除每位受补偿方的免除由此类索赔引起的任何责任 以及 (ii) 不包括对任何受赔方或其代表的疏忽、不当行为、 责任或责任的承认，或 对任何受赔方 方品格、专业精神、专业知识或声誉的任何负面陈述。尽管公司将对任何 索赔进行调查和辩护，但受赔方有权就 任何索赔聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师 的费用和开支将由受赔方承担，除非： |
| (a) | 聘用 此类法律顾问已获得公司的书面授权； |
| -33- |
| (b) | 公司未在 收到索赔通知后的合理时间内为诉讼进行辩护； |
| (c) | 任何此类索赔的 名当事方包括公司和受赔方， 受赔方律师将告知 受赔方本公司与受赔方之间可能存在利益冲突；或 |
| (d) | 除公司可用的抗辩外， 方还有一项或多项辩护不同于 或其中的辩护，在这种情况下，受赔方的 律师的此类费用和开支将记入公司的账户，前提是 公司不对所有单一司法管辖区内多家律师事务所的费用或开支负责受赔方。本协议赋予受赔方 方的权利将是受赔方在普通法 或其他法律中可能拥有的任何权利的补充。 |
| 12.6 | 如果 由于任何原因无法向受赔方（或其中任何一方）提供上述赔偿（根据 本协议条款除外），或者不足以保障 他们免受损害，则公司将按适当的比例缴纳受赔偿方 方因此类索赔而支付或应付的金额，以不仅反映亲属 一方面 公司或公司股东获得的利益，另一方面是受赔方获得的利益，但也包括双方的相对过失 以及其他可能相关的公平考虑因素。尽管有上述规定， 在任何情况下，公司都将向受赔偿 方因此类索赔而支付或应付的金额缴纳超出任何 受赔方在本协议下实际收到的费用的任何金额。 |
| 12.7 | 公司特此构成承销商，作为公司在本赔偿协议下与这些人签订的契约中所有其他受保方 的受托人，承销商同意接受此类信托并代表这些人 持有和执行此类契约。 |
| 13. | 协议终止 |
| 13.1 | 除此处另有规定的 外，此处规定的所有条款和条件均应解释 为条件，公司违反或未能遵守任何有利于承销商的此类条件 均应使承销商有权根据 第 13.2 条通过在收盘时间之前向公司发出书面通知 终止其购买所提供单位的义务截止日期或期权收盘日期（适用于 ）。公司应尽最大努力使本协议 中的所有条件得到满足。据了解，承销商可以全部或部分放弃任何此类条款和条件，或 延长遵守期限，但不损害 在任何后续违规或违规行为方面的权利，前提是为了对承销商具有约束力 ，任何此类豁免或延期必须以书面形式并由承销商签署。 |
| 13.2 | 除了承销商可能获得的任何其他补救措施外，在以下情况下，每位承销商 都有权终止其在本协议下的义务，包括其 在向公司发出书面通知后随时终止其在本协议下的义务 购买所提供单位： |
| (a) | 任何 调查、行动、诉讼、调查或其他程序（无论是正式还是非正式）已开始、宣布或威胁进行，或由任何联邦、省、州、市 或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门下达的任何命令，包括 但不限于，任何监管机构或任何法律或法规已颁布或更改， 或解释或管理方面有任何已宣布的变化由纽约证券交易所 美国证券交易所或证券监管机构提供，他们认为承销商 合理行事，采取行动或可能采取行动，阻止或限制已发行 单位、股票或认股权证的分配、普通股的交易，或 对普通股、已发行单位、股票或认股权证的市场 的价格或价值产生重大和不利影响，或者可能产生重大不利影响； |
| -34- |
| (b) | 应发展、发生或生效或存在任何事件、行动、状态、状况 或具有国家或国际后果的重大财务事件或灾难（包括 战争或类似事件、恐怖主义行为、鼠疫、任何国家 或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难），任何涉及 国家或国际政治、金融或潜在变化的变化或发展经济状况、 或任何政府行动、法律、法规、调查或其他类似行为承销商认为，任何性质的 行为合理、重大不利影响， 或可以合理预期将对加拿大或美国的金融 市场或公司及其子公司的业务、运营、事务或前景 整体产生重大不利影响或涉及 ； |
| (c) | 由于公司 或其董事、高级管理人员和代理人的过错，任何监管机构或其他主管机构下达或威胁下达了 停止交易令； |
| (d) | 公司事务将发生任何重大变化，或者承销商得知 任何先前未公开的重大事实或要求在发行文件中披露的重大事实的变化 ，如果承销商采取合理行动， 预计将对公司 的业务、运营或资本产生重大不利影响（按合并计算）或根据普通股的市场价格或价值， 发行单位、股份或认股权证，或产生实质性成果普通股、已发行单位、股份或认股权证的购买者 人数 行使撤销权 或根据该等权利提起损害赔偿诉讼的人数；或 |
| (e) | 公司违反了本协议的实质性条款、条件或契约。 |
| 13.3 | 承销商应尽最大努力（以书面 或其他方式）将第 13.2 节所述任何事件的发生通知公司，前提是 无论发出还是不发出此类通知都不会以任何方式影响承销商在收盘时截止时间之前或在 的任何时候行使第 13.2 条规定的权利的权利日期或超额配股截止日期（视情况而定 ）。 |
| 13.4 | 本第 13 节中包含的 终止权可由承销商在收盘 时间之前随时向公司和承销商发出书面通知 行使，此外还包括承销商就公司在本协议或其他规定的任何 事项上的任何违约、作为或未采取行动或不遵守 可能拥有的任何其他权利或补救措施。 |
| 13.5 | 如果 根据本协议终止承销商的义务 根据这些终止 权利终止，则公司对承销商的责任应限于公司根据第 6.1 (s) 小节、第 7 节、第 12 节和第 13 节承担的 义务。 |
| -35- |
| 14. | 将军 |
| 14.1 | 根据本协议发出的任何 通知均应为书面形式，可通过电子交付 或亲自递送，如果是向公司发出的通知，则应以电子方式或亲自发送至 ： |
黄金 皇家公司
西乔治亚街 1030 号，套房 183
温哥华， 不列颠哥伦比亚省
加拿大 V6E 2Y3
注意： David Garofalo，董事长、总裁兼首席执行官
电子邮件： [已编辑 — 个人信息]
将 副本复制到：
Sangra Moller LLP
1000 大教堂广场
西乔治亚街 925 号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 3L2
注意：
Rod Talaifar
电子邮件： [已编辑 — 个人信息]
并且 改为：
Haynes 和 Boone，LLP
洛克菲勒广场 30 号
26 楼
纽约州纽约 10112
美国
注意：
Rick Werner
电子邮件： [已编辑 — 个人信息]
对于承销商， 应发送地址并传真或交付给以下各方：
全国 银行金融公司
国王街西 130 号，800 号套房
多伦多，
安大略省
加拿大 M5X 1J9
注意：
约翰·奥沙利文
电子邮件： [已编辑 — 个人信息]
BMO 资本市场公司
151 West 42和街
纽约州纽约 10036
电子邮件： [已编辑 — 个人信息]
将 副本复制到：
mcMillan LLP
湾街 181 号，4400 套房
安大略省多伦多
加拿大 M5J 2T3
注意：
安德鲁·鲍尔斯和杰夫·盖伯特
电子邮件： [已编辑 — 个人信息]
| -36- |
并且 改为：
Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯律师事务所
高街 125 号，
第 19 层
波士顿， 马萨诸塞州 02110
我们
注意：
Thomas M. Rose
电子邮件： [已编辑 — 个人信息]
公司和承销商可以通过上述方式发出通知，更改各自的地址以获取通知。
| 14.2 | 时间 和本协议的每项条款和条件均为本协议的精髓。 |
| 14.3 | 本协议一方宽容或未坚持要求另一方 严格遵守本协议的任何条款，无论是否有效，均不得解释 视为对本协议项下任何权利或特权的放弃。 一方因另一方违约或未能履行本协议而产生的任何权利或特权的放弃均不影响 当事方在进一步违约或履行失败时的权利或特权。 |
| 14.4 | 本 协议构成本协议双方之间就此处提及的 事项达成的完整协议，除本协议中明确规定或提及的 外，本协议中没有任何明示或暗示的陈述、保证、承诺或协议、抵押品，并且本协议取代双方先前的任何协议、安排或谅解 。 |
| 14.5 | 本协议中的 标题仅供参考，不构成协议条款。 |
| 14.6 | 除本协议中明确规定的 外，本协议中包含或包含在根据本协议提交或要求 提交的文件中的公司所有担保、陈述、承诺和 协议，在承销商 购买所提供单位后继续有效，并且无论所提供单位的销售何时结束，无论所提供单位的销售何时结束，也无论调查如何可以由承销商或代表承销商承运 ，但仅受适用的约束法律规定的时效期限 。为了进一步确定起见，本协议中以任何 方式包含的与赔偿或缴费义务相关的条款，包括第 12 节 中规定的条款，均应继续有效并继续具有全部效力，但仅受法律规定的 适用时效期限的约束。 |
| 14.7 | 公司特此承认，承销商仅作为承销商， 购买和出售本文设想的提供的单位。公司进一步 承认，承销商是根据本协议建立的 唯一在正常交易基础上签订的合同关系行事，在任何情况下， 双方均无意让承销商作为受托人对公司、 其管理层、股东或债权人或任何其他人就承销商可能开展或已经开展的任何活动 行事或承担责任在本协议发布之日之前或之后，促进所提供单位的此类购买和 的销售。承销商特此 明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与 本次发行相关的任何信托义务或类似义务，公司特此确认 对此的理解和同意。公司和承销商同意， 他们各自负责对 发行做出自己的独立判断，承销商就 本次发行向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对所售单位的价格 或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。 公司和承销商同意，每位承销商都是委托人，而不是 公司的代理人或信托人，也没有承销商 承担任何有利于本公司的咨询责任 或发行前的流程（无论承销商是否曾就其他事项向公司提供过建议或目前正在 向公司提供咨询）。本公司特此在法律允许的最大范围内， 放弃并免除公司就本次发行或本次发行前的任何事项违反或涉嫌违反任何信托、咨询或类似 义务而对 承销商提出的任何索赔。 |
| -37- |
| 14.8 | 除非此类变更、 修改、修改或解释由受此类变更、修正、修改或解释直接受此类变更、修正、修改或解释的各方以书面形式执行，否则对本协议或本协议任何条款 的任何变更、修正、修改或解释均不具有效力和约束力。 |
| 14.9 | 为了实现本协议的全部意图和意义，本协议的 各方应在截止日期之前或之后合理地执行和交付所有其他文件和文书，并做 所有可能的行为和事情。 |
| 14.10 | 未经本协议所有 方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本 协议。 |
| 14.11 | 本 协议应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律的约束、受其管辖和解释。 |
| 14.12 | 本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响 或限制本协议其余条款的有效性或可执行性。 |
| 14.13 | 双方可以在认为必要的情况下签署本协议，并可以 通过传真、便携式文档格式（“pdf”）或其他电子 方式交付，所有以这种方式签署和交付的协议均应视为原件， 共同构成同一份文书。 |
| 14.14 | 承销商特此确认，他们已同意本协议和以任何方式证明或与购买相关的所有文件 仅以英语起草。 我们对当事人进行了侦察，他们同意所有文件都是 foi 或者以任何方式向我们的购买报告 soient redigés 仅限于英语. |
[这个 空格故意留空]
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如果 上述内容符合您的理解并得到您的同意，请向本信函的随附对应方 表示接受，并将该信函退还给承销商，因此，本信函经接受即构成公司 与承销商之间的协议，可根据其条款强制执行。
你的 的确如此，
| 国有 银行金融公司 | ||
| 来自： | （签名） 约翰·奥沙利文 | |
| 姓名： | 约翰·奥沙利文 | |
| 标题： | 全球矿业和金属投资银行董事总经理 | |
BMO 资本市场公司
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| 来自： | （签名） Brad Pavelka | |
| 姓名： | Brad Pavelka | |
| 标题： | 美国 ECM 董事总经理、金属与矿业主管 | |
H.C. Wainwright & co., LLC.
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| 来自： | （签名） 爱德华 D. Silvera | |
| 姓名： | 爱德华 D. Silvera | |
| 标题： | 首席运营官 | |
海伍德 证券公司
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来自： |
（签名） 凯文坎贝尔 | |
| 姓名： | 凯文 坎贝尔 | |
| 标题： | 投资银行管理董事 | |
雷蒙德 詹姆斯有限公司
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来自： |
（签名） Gavin McOuat | |
| 姓名： | 加文·麦库特 | |
| 标题： | 高级 董事总经理、矿业投资银行主管 | |
斯科舍 资本公司
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来自： |
（签名） 弗雷泽 坎宁安 | |
| 姓名： | 弗雷泽 坎宁安 | |
| 标题： | 投资银行全球矿业和金属董事总经理 | |
上述 于 2024 年 5 月 28 日被接受并同意，自本协议第一页上出现之日起生效。
| 黄金 特许权使用费公司 | ||
| 来自： | （签名） 大卫 Garofalo | |
| 姓名： | 大卫 Garofalo | |
| 标题： | 董事长、 总裁兼首席执行官 | |