首次公开募股和超额配股权结束后，金额为 $232,300,000从 (i) 出售首次公开募股中单位、(ii) 行使超额配股权和出售私募认股权证的净收益存入信托账户，仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库债券或符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条中某些条件的货币市场基金），它们仅投资于美国政府的直接国库债务。为了降低公司在《投资公司法》中可能被视为投资公司的风险，公司于2023年11月9日指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司（“Continental”）清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股、超额配股权和私募股权的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

除信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息）外，信托账户中持有的收益要等到以下时间较早者才能从信托账户中发放：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回与股东投票修改公司法规相关的任何适当投标的公开股票经修订和重述的公司备忘录和章程（经修订和目前）实际上，“经修订和重述的备忘录”）旨在修改公司赎回义务的实质内容或时间100如果公司未在合并期内（定义见下文）或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款完成初始业务合并，则为公开股份的百分比；以及（iii）公司未能在合并期内完成初始业务合并，以及作为赎回公开股票的一部分，将信托账户中持有的资金返还给其公开股票持有人（“公众股东”）。如果公司无法完成初始业务合并，则公众股东只能在信托账户中按比例获得可用于分配给公众股东的资金，认股权证到期将毫无价值。

在企业合并完成后，公司将为其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约进行收购。公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定作出。公众股东将有权以信托账户中持有的金额的比例赎回其公开股票（美元）11.01每股（截至2024年3月31日），按业务合并完成前的两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）。认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480，A类普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权，”区分负债和股权” (“ASC 480”)。

如果大多数被投票的股票投票支持业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据当时生效的经修订和重述的备忘录，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息的投标要约文件业务组合。如果公司就业务合并寻求股东批准，

前任保荐人、保荐人、前任高管（定义见下文）、前任董事（定义见下文）、Anchor Investors和公司现任管理团队（“管理层”）已同意对他们持有的任何创始人股份以及在首次公开募股中或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议交易，也无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否是公众股东。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的备忘录规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）将受到限制从赎回其股份总额的金额中扣除 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

前保荐人、保荐人、前任高管、前任董事、主要投资者和管理层及其各自的指定人和关联公司已同意 (i) 放弃其持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份的赎回权；(ii) 放弃其因股东投票批准经修订和重述的备忘录修正案而持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权公司义务的实质内容或时机如果公司未在合并期内完成初始业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则赎回100％的公开股份；（iii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果这些人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

如果公司在2024年10月18日之前利用全面延期（定义见下文）来完成业务合并（“合并期”），则必须在2024年10月18日之前完成。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（利息应扣除应付税款，最高可达 $100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经公司剩余股东及其董事会（“董事会”）批准，但每种情况都必须遵守根据开曼群岛法律，公司有义务就以下方面的索赔作出规定：债权人和其他适用法律的要求.

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少到 (i) 美元以下，则对公司承担责任10.10每股公开股票或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果少于美元）10.10由于信托资产价值减少而产生的每股公开股票，每种情况均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，前提是此类责任不适用于放弃寻求访问信托账户的所有权利（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对承销商的赔偿金提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括根据该负债进行的首次公开募股经修订的1933年证券法（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则优先赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

延长合并期

该公司最初必须在2023年7月18日之前，即首次公开募股结束后的21个月内完成其初始业务合并。2023年6月18日，公司举行了特别股东大会，其股东在会上批准了对经修订和重述的备忘录（“备忘录修正案”）的修正案，以（i）将其完成业务合并的截止日期从2023年7月18日延长至2023年10月18日，无需另行股东投票，根据需要将该期限再延长一（1）个月按月计算，最多十二 (12) 次，直到 2024 年 10 月 18 日（“延期”），并且 (ii) 删除限制在赎回会导致公司拥有低于美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）的情况下，公司不得赎回公开股票5,000,001（“赎回限制”），以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。

关于备忘录修正案，2023年7月18日，股东持有12,391,198Public Shares行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利。结果，$130,320,660（大约 $10.52每股）已从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。赎回后，该公司有10,608,802已发行的公开股票。

赞助商移交

2023年7月18日，公司与前保荐人与保荐人及其指定人（“保荐人购买者”）之间签订了证券转让协议（“保荐人移交证券转让协议”），根据该协议，前保荐人同意转让给保荐人购买者 3,046,634公司B类普通股，面值美元0.0001每股（“B类普通股”）和 4,961,250私募认股权证，由前发起人购买的与首次公开募股和私募相关的认股权证。此外，截至2023年7月18日，所有其他B类普通股持有人（连同前保荐人，“保荐人移交卖方”）共转让了 1,380,866根据每位持有人于2023年7月18日签订的创始人股份转让协议（“保荐人移交股份转让协议”，以及保荐人移交证券转让协议、此类转让、与之相关的协议（包括其中所考虑的交易）和管理层变动（定义见下文），将其B类普通股转让给总裁、首席财务官兼董事会主席郝春义（Charlie）普通股，“赞助商移交”）。2023 年 7 月 18 日保荐人移交结束后，保荐人移交转让人共持有 1,322,500B类普通股和前保荐人持有 2,383,750私募认股权证。关于保荐人移交证券转让协议，任何超过美元的应付账款和应计费用200,000公司在保荐人移交之前发生的费用由前保荐人负责结算（“公司责任”）。交易完成后，公司在保荐人移交之前产生的任何剩余负债以及保荐人移交后产生的任何负债将继续作为对公司的负债。 在20万美元的公司负债中，公司承担了191,628美元。前发起人为未清的应付账款和应计费用支付了191,628美元，这笔费用作为截至2023年12月31日止年度的额外实收资本入账. 

在保荐人移交方面，公司、前任高管、前任董事和保荐购买者签订了其他协议，其中：（i）赞助商购买者各自签署了合并协议（“联合协议”），成为信函协议（“内幕协议”）和注册权协议（“注册权协议”）的当事方，两者均于2021年10月13日签订，与首次公开募股有关，由本公司、前保荐人和公司的某些股权持有人共同发起；并且（ii）双方对内幕协议进行了修订，以允许转让（“信函协议修正案”）。此外，在保荐人搁置期结束后，首次公开募股的承销商放弃了根据2021年10月13日承保协议（“承销协议”）第2（c）条和第5（bb）节的条款分别支付的任何延期承保费的权利。

作为保荐人移交的一部分，公司还对其管理层（“管理层变动”）和董事会进行了如下变动：（i）自2023年7月18日起，郝春义（查理）接替威廉·芒格担任首席执行官兼董事，Michael H. Liu取代蒂莫西·艾伦·道森担任首席财务官，刘先生也被任命为董事会董事；（ii）自7月起生效 2023 年 18 日，凯茜·马丁内-多莱基（与 “前任官员” 威廉·芒格和蒂莫西·艾伦·道森合称）提出辞去首席执行官职务运营官兼董事和罗伯特·威利斯提出辞去董事职务；（iii）自2023年8月14日起，格雷格·博伊德、大卫·琼斯、大卫·巴克斯代尔、亚历克斯·帕克和史蒂芬·罗杰斯（合称 “前任董事” 威廉·芒格、凯茜·马丁内-多莱基和罗伯特·威利斯）提出辞去董事职务。然后，我们分别任命了欣悦（茉莉花）格夫纳、斯蒂芬·马克沙伊德和王超（汤米）王来填补即将离任的博伊德、琼斯、巴克斯代尔、帕克和罗杰斯先生留下的空缺。此外，自2023年9月13日起，董事会任命（x）郝春义（查理）为董事会总裁兼董事会主席，此前他辞去首席执行官职务，（y）小马（谢尔曼）卢为公司首席执行官以填补郝纯一（查理）留下的首席执行官空缺，（z）李（理查德）袁为首席投资官。

2024 年 4 月 24 日，Michael H. Liu 通知董事会，他辞去公司首席财务官兼董事的职务，自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日，董事会任命 (i) 公司总裁兼董事会主席郝春义为公司首席财务官，自 2024 年 4 月 29 日起生效；(ii) 公司首席执行官陆小马 (谢尔曼) 为公司董事，以填补刘先生离职留下的空缺，该空缺将于 2024 年 4 月 29 日生效。

业务合并协议

2023年11月12日，公司与英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited（“Pubco”）、英属维尔京群岛商业公司兼Pubco的全资子公司Merger I Limited签订了经2023年12月18日修订的业务合并协议（“Helport业务合并协议”）、在开曼群岛和开曼群岛注册有限责任的豁免公司Merger II Limited签订了经2023年12月18日修订的业务合并协议（“Helport业务合并协议”）英属维尔京群岛 Helport Limited Pubco（“第二合并子公司”）的全资子公司商业公司（“Helport”）、保荐人和英属维尔京群岛商业公司Extra Technology Limited以Helport股东代表（“卖方代表”）的身份。根据Helport业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在Helport业务合并结束时（“收盘”），（i）第一家合并子公司将与Helport合并并入Helport（“首次合并”），Helport作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，Helport的未偿还证券将转换为获得Pubco证券的权利；以及（b））在第一次合并之后，第二次合并子公司将与公司合并并入公司（“第二次合并”），作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来的公司，公司的未偿还证券将转换为获得Pubco证券的权利。

有关Helport业务合并协议和Helport业务合并的完整描述，请参阅 “第1项。公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的业务”。

流动性、资本资源和持续经营

截至2024年5月20日和2024年3月31日，公司的信托账户外有现金为美元14,637和 $223,969分别可用于营运资金需求。在初始业务合并之前，信托账户中持有的现金通常不能供公司使用，并且仅限用于业务合并或赎回普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中的任何金额都无法如上所述提取。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在信托账户之外持有的现金不包含从信托账户中提取的任何现金。

在业务合并完成之前，公司使用信托账户中未持有的资金以及任何额外的营运资金贷款（定义见附注5）来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标业务和结构，谈判和完善业务组合。

公司必须在2024年10月18日，即合并期结束之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，并且进一步延期未获得公司股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。关于公司根据FASB ASU主题2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果在合并期内没有进行业务合并，则强制性清算，公司股东需要批准延期，以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2024年10月18日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

此外，在公司初始业务合并之前，公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金来运营公司的业务。公司的高级职员、董事、保荐人或保荐人的关联公司可以但没有义务向公司贷款以满足营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。如果公司无法继续经营下去，在收回记录资产或负债分类方面，尚未做出任何调整。

风险和不确定性

截至这些简要财务报表发布之日，无法确定当前全球冲突对世界经济的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争以及相关制裁。截至这些简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

估算值的使用

现金和现金等价物

信托账户中持有的现金

可能赎回的A类普通股

所得税

基于股份的薪酬

信用风险的集中度

衍生金融工具

认股证负债

金融工具的公允价值

每股普通股净（亏损）收益

最新会计准则

前发起人、公司发起人、前任高管、前任董事、主要投资者（定义见下文）、管理层及其各自的指定人和关联公司已同意，除某些有限的例外情况外，创始人股份要等到（i）业务合并完成后一年或（ii）初始业务合并之后，（x）如果是A类普通股的收盘价，则以较早者为准等于或超过 $12.00在任何30个交易日内（根据股份细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整），从初始业务合并后的至少150天开始，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易之日，所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

在首次公开募股中，共有11位主要投资者（“主要投资者”）每人购买了承销商确定的单位配额，发行价格为美元10.00每单位。根据这些单位，除了赋予公司其他公众股东的权利外，主要投资者没有被授予任何股东或其他权利。此外，主要投资者无需（i）在任何时间内持有他们在首次公开募股或之后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，（ii）在适用时间将其可能拥有的任何A类普通股投票支持业务合并，或（iii）避免在业务合并时行使赎回其公开股票的权利。主要投资者对信托账户中持有的与首次公开募股中购买的单位相关的公开股票的资金拥有与向公司其他公众股东提供的权利相同的权利。

每位主要投资者都与公司和前赞助商签订了单独的投资协议，根据该协议，每位主要投资者同意购买指定数量的创始人股份。根据投资协议，Anchor Investors同意（a）投票支持业务合并，（b）使其持有的任何创始人股票受到与前保荐人持有的创始人股票相同的封锁限制。

行政支持协议

在首次公开募股中，公司与前保荐人签订了行政支持协议，总共支付了 $10,000每月用于办公空间、秘书和行政服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的支出总额为美元30,000这包括在简要的业务报表中的一般和管理费用中.2023 年 6 月 30 日，与赞助商移交有关的《行政支持协议》终止，未缴款项总额为 $204,516已取消。

关联方贷款

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高偿还美元1,500,000的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

2023 年 7 月 18 日，在赞助商移交结束时，赞助商购买者筹集了 $375,000将存入信托账户，以支持从2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月（“2023年7月延期存款”）。买方同意向信托账户额外存入美元125,000对于公司在合并期结束之前完成初始业务合并所需的每个连续一个月或其中的一部分。从 2023 年 10 月 17 日到 2024 年 5 月 17 日，公司每月存款总额为 $125,000将公司完成业务合并的日期延长至2024年6月18日。

2023年7月18日，公司发行了一张金额为美元的无抵押本票375,000（“2023年7月期票”），寄给Chunyi（Charlie）Hao，用于支付2023年7月的延期存款。

2023年7月的期票不计息，将在（a）公司完成初始业务合并之日和（b）公司清算之日到期和支付。

2023年9月13日，公司发行了总额为美元的无抵押期票2,125,000致公司高管及其关联公司，以满足公司的营运资金需求（“2023年9月期票”）。2023 年 9 月的期票不计息，在 (a) 公司完成初始业务合并之日和 (b) 公司清算日期（以较早者为准）到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $2,125,000和 $1,625,000，分别来自2023年9月未偿还的期票。

2023 年 7 月未偿还的期票和 2023 年 9 月的期票总额为 $2,500,000和 $2,000,000分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

公司可以召集公开认股权证进行赎回：

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从与此类认股权证相关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能到期一文不值。

该公司的账目是 18,845,000与首次公开募股相关的认股权证（包括 11,500,000公开认股权证和 7,345,000根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。私募认股权证有一项规定，私募认股权证如果转让给非允许的受让人，则在转让后将不再是私募认股权证，应成为公开认股权证。由于这项规定，私募认股权证的结算金额取决于认股权证持有人，私募认股权证不被视为与公司普通股挂钩，因此不包括股票分类。公开认股权证招标条款没有规定认股权证持有人和标的股东获得相同的按比例结算金额。由于这项要约条款，它要求将公共认股权证归类为负债，因为认股权证持有人获得的和解金额可能大于公司普通股持有人的和解金额。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时将认股权证按公允价值记录为衍生负债。已向公共认股权证分配了发行单位的部分收益，这些收益等于其公允价值。这些认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新评估。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

2024年4月26日，Tristar与Helport的两名股东（“Helport Investors”）签订了封锁协议（“经修订的封锁协议”），根据该协议，Helport Investors同意在封锁期（定义见经修订的封锁协议）期间不执行禁止转让（定义见经修订的封锁协议），但是， (i) 每位Helport投资者将被允许在封锁期内将封锁证券转让给Helport的某些其他股东，但须遵守一定的交易量限制；（ii）如果每位Helport投资者分别向Helport提供至少2,000,000美元和400万美元的信贷额度，则封锁证券将在收盘十二个月周年纪念日提前发行.

2024年5月3日，公司发行了（i）本金不超过美元的无抵押本票400,000致公司总裁、首席财务官兼董事会主席郝春义（Charlie）Hao，以及（ii）本金不超过美元的无抵押期票200,000向该公司首席执行官兼公司董事小马（Sherman）Lu就向公司提供的营运资金贷款事宜致辞。

2024年5月18日，公司和Pubco以基本相同的条款与三位投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议，除其他外，Pubco已同意向PIPE投资者发行和出售，PIPE投资者同意以等于中较低者的收购价格认购和购买一定数量的Pubco普通股 (i) 每股10.80美元，或 (ii) 私募中与业务合并相关的公众股东的每股赎回价格，总收购价为15,000,000美元.