美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 __________ 到 ___________ 的过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区) 公司或组织的) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
+1 (
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 每个交易所的名称 哪个注册了 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 20 日,有
TRISTAR 收购 I CORP.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
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| 页面 |
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第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 | 财务报表。 |
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| 截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明资产负债表。 |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表(未经审计)。 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表(未经审计)。 |
| 5 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表(未经审计)。 |
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| 简明财务报表附注(未经审计)。 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
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第 4 项。 | 控制和程序。 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼。 |
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第 1A 项。 | 风险因素。 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
| 37 |
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第 3 项。 | 优先证券违约。 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
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第 5 项。 | 其他信息。 |
| 37 |
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第 6 项。 | 展品。 |
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签名 |
| 39 |
2 |
目录 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
TRISTAR 收购 I CORP. | ||||||||||||||
简明的资产负债表 | ||||||||||||||
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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| (未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付账款 |
| $ |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债: |
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期票-关联方 |
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衍生权证负债 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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A类普通股可能被赎回, |
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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负债总额和股东赤字 |
| $ |
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| $ |
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见未经审计的简明财务报表附注。
3 |
目录 |
TRISTAR 收购 I CORP. | ||||||||||||||||||||
简要运营报表(未经审计) | ||||||||||||||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
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| 截至2024年3月31日的三个月 |
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| 截至2023年3月31日的三个月 |
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一般和管理费用 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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利息收入 |
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利息收入-信托持有的现金 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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| ( | ) |
其他收入总额 |
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净(亏损)收入 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份,需要赎回的A类普通股 |
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每股基本和摊薄后的净(亏损)收益,需要赎回的A类普通股 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份,B类普通股 |
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| ||
基本和摊薄后每股净(亏损)收益,B类普通股 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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见未经审计的简明财务报表附注。
4 |
目录 |
TRISTAR 收购 I CORP. | ||||||||||||||||||||||||||||
股东赤字变动简明报表(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2024年3月31日的三个月 |
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| 普通股 |
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| 额外 |
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| 总计 |
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| A 级 |
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| B 级 |
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| 付费 |
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| 累积的 | 股东 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 资本 | 赤字 | 赤字 |
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余额——2024 年 1 月 1 日 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 截至 2024 年 3 月 31 日的金额 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
余额 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
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| 普通股 |
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| 额外 |
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| 总计 |
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| A 级 |
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| 付费 |
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| 累积的 | 股东 |
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| 金额 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 资本 | 赤字 | 赤字 |
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余额——2023 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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将A类普通股重新计量为赎回金额 截至2023年3月31日的金额 |
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净收入 |
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2023 年 3 月 31 日余额 |
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| $ | ( | ) |
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见未经审计的简明财务报表附注。
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目录 |
TRISTAR 收购 I CORP. | |||||||||||||||||
简明的现金流量表(未经审计) | |||||||||||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||||||||||
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| 3月31日 2024 |
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| 3月31日 2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净(亏损)收入 |
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为将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: |
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衍生权证负债的变化 |
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信托账户中持有的现金赚取的利息收入 |
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运营资产和负债的变化: |
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预付费用 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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期票的收益——关联方 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净减少 |
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期初的现金 |
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现金期末 |
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非现金活动的补充披露: |
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将A类普通股调整为赎回金额 |
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见未经审计的简明财务报表附注。
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目录 |
TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
附注1—组织和业务运营及流动性的描述
Tristar Acquisition I Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,于2021年3月5日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
为了完善业务合并,公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司尚未开始任何运营。截至2024年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(定义见下文)有关,自首次公开募股完成以来,一直在寻找完善业务合并的目标并完善此类业务合并。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日st作为其财政年度末。
该公司之前的赞助商是开曼群岛有限责任公司Tristar Holdings I LLC(“前赞助商”)。2023年7月18日,在赞助商移交(定义见下文)完成后,英属维尔京群岛公司海军航行国际有限公司(“赞助商”)成为公司的新赞助商。
首次公开募股
首次公开募股的注册声明已于2021年10月13日宣布生效。2021年10月18日,公司完成了首次公开募股(“首次公开募股”)
在完成首次公开募股和行使超额配股权的同时,公司完成了以下产品的出售
交易成本为 $
7 |
目录 |
TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
首次公开募股和超额配股权结束后,金额为 $
除信托账户中持有的资金所赚取的利息(减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息)外,信托账户中持有的收益要等到以下时间较早者才能从信托账户中发放:(i)完成初始业务合并;(ii)赎回与股东投票修改公司法规相关的任何适当投标的公开股票经修订和重述的公司备忘录和章程(经修订和目前)实际上,“经修订和重述的备忘录”)旨在修改公司赎回义务的实质内容或时间
在企业合并完成后,公司将为其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关,或(ii)通过要约进行收购。公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定作出。公众股东将有权以信托账户中持有的金额的比例赎回其公开股票(美元)
如果大多数被投票的股票投票支持业务合并,则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票,则公司将根据当时生效的经修订和重述的备忘录,根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回,并在完成之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息的投标要约文件业务组合。如果公司就业务合并寻求股东批准,
8 |
目录 |
TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
前任保荐人、保荐人、前任高管(定义见下文)、前任董事(定义见下文)、Anchor Investors和公司现任管理团队(“管理层”)已同意对他们持有的任何创始人股份以及在首次公开募股中或之后购买的任何公开股票进行投票,以支持批准业务合并。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议交易,也无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否是公众股东。
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回,则经修订和重述的备忘录规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)将受到限制从赎回其股份总额的金额中扣除
前保荐人、保荐人、前任高管、前任董事、主要投资者和管理层及其各自的指定人和关联公司已同意 (i) 放弃其持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份的赎回权;(ii) 放弃其因股东投票批准经修订和重述的备忘录修正案而持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权公司义务的实质内容或时机如果公司未在合并期内完成初始业务合并,或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款,则赎回100%的公开股份;(iii)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并,则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是,如果这些人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。
如果公司在2024年10月18日之前利用全面延期(定义见下文)来完成业务合并(“合并期”),则必须在2024年10月18日之前完成。如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快但之后不超过十个工作日,按每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所得的利息(利息应扣除应付税款,最高可达 $
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人已同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金额减少到 (i) 美元以下,则对公司承担责任
9 |
目录 |
TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
延长合并期
该公司最初必须在2023年7月18日之前,即首次公开募股结束后的21个月内完成其初始业务合并。2023年6月18日,公司举行了特别股东大会,其股东在会上批准了对经修订和重述的备忘录(“备忘录修正案”)的修正案,以(i)将其完成业务合并的截止日期从2023年7月18日延长至2023年10月18日,无需另行股东投票,根据需要将该期限再延长一(1)个月按月计算,最多十二 (12) 次,直到 2024 年 10 月 18 日(“延期”),并且 (ii) 删除限制在赎回会导致公司拥有低于美元的净有形资产(根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定)的情况下,公司不得赎回公开股票
关于备忘录修正案,2023年7月18日,股东持有
赞助商移交
2023年7月18日,公司与前保荐人与保荐人及其指定人(“保荐人购买者”)之间签订了证券转让协议(“保荐人移交证券转让协议”),根据该协议,前保荐人同意转让给保荐人购买者
10 |
目录 |
TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
在保荐人移交方面,公司、前任高管、前任董事和保荐购买者签订了其他协议,其中:(i)赞助商购买者各自签署了合并协议(“联合协议”),成为信函协议(“内幕协议”)和注册权协议(“注册权协议”)的当事方,两者均于2021年10月13日签订,与首次公开募股有关,由本公司、前保荐人和公司的某些股权持有人共同发起;并且(ii)双方对内幕协议进行了修订,以允许转让(“信函协议修正案”)。此外,在保荐人搁置期结束后,首次公开募股的承销商放弃了根据2021年10月13日承保协议(“承销协议”)第2(c)条和第5(bb)节的条款分别支付的任何延期承保费的权利。
作为保荐人移交的一部分,公司还对其管理层(“管理层变动”)和董事会进行了如下变动:(i)自2023年7月18日起,郝春义(查理)接替威廉·芒格担任首席执行官兼董事,Michael H. Liu取代蒂莫西·艾伦·道森担任首席财务官,刘先生也被任命为董事会董事;(ii)自7月起生效 2023 年 18 日,凯茜·马丁内-多莱基(与 “前任官员” 威廉·芒格和蒂莫西·艾伦·道森合称)提出辞去首席执行官职务运营官兼董事和罗伯特·威利斯提出辞去董事职务;(iii)自2023年8月14日起,格雷格·博伊德、大卫·琼斯、大卫·巴克斯代尔、亚历克斯·帕克和史蒂芬·罗杰斯(合称 “前任董事” 威廉·芒格、凯茜·马丁内-多莱基和罗伯特·威利斯)提出辞去董事职务。然后,我们分别任命了欣悦(茉莉花)格夫纳、斯蒂芬·马克沙伊德和王超(汤米)王来填补即将离任的博伊德、琼斯、巴克斯代尔、帕克和罗杰斯先生留下的空缺。此外,自2023年9月13日起,董事会任命(x)郝春义(查理)为董事会总裁兼董事会主席,此前他辞去首席执行官职务,(y)小马(谢尔曼)卢为公司首席执行官以填补郝纯一(查理)留下的首席执行官空缺,(z)李(理查德)袁为首席投资官。
2024 年 4 月 24 日,Michael H. Liu 通知董事会,他辞去公司首席财务官兼董事的职务,自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日,董事会任命 (i) 公司总裁兼董事会主席郝春义为公司首席财务官,自 2024 年 4 月 29 日起生效;(ii) 公司首席执行官陆小马 (谢尔曼) 为公司董事,以填补刘先生离职留下的空缺,该空缺将于 2024 年 4 月 29 日生效。
业务合并协议
2023年11月12日,公司与英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited(“Pubco”)、英属维尔京群岛商业公司兼Pubco的全资子公司Merger I Limited签订了经2023年12月18日修订的业务合并协议(“Helport业务合并协议”)、在开曼群岛和开曼群岛注册有限责任的豁免公司Merger II Limited签订了经2023年12月18日修订的业务合并协议(“Helport业务合并协议”)英属维尔京群岛 Helport Limited Pubco(“第二合并子公司”)的全资子公司商业公司(“Helport”)、保荐人和英属维尔京群岛商业公司Extra Technology Limited以Helport股东代表(“卖方代表”)的身份。根据Helport业务合并协议,在遵守其中规定的条款和条件的前提下,在Helport业务合并结束时(“收盘”),(i)第一家合并子公司将与Helport合并并入Helport(“首次合并”),Helport作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来,Helport的未偿还证券将转换为获得Pubco证券的权利;以及(b))在第一次合并之后,第二次合并子公司将与公司合并并入公司(“第二次合并”),作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来的公司,公司的未偿还证券将转换为获得Pubco证券的权利。
有关Helport业务合并协议和Helport业务合并的完整描述,请参阅 “第1项。公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的业务”。
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简明财务报表附注(未经审计)
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年5月20日和2024年3月31日,公司的信托账户外有现金为美元
在业务合并完成之前,公司使用信托账户中未持有的资金以及任何额外的营运资金贷款(定义见附注5)来确定和评估潜在的收购候选人,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,选择要收购的目标业务和结构,谈判和完善业务组合。
公司必须在2024年10月18日,即合并期结束之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并,并且进一步延期未获得公司股东的批准,则公司将进行强制清算并随后解散。关于公司根据FASB ASU主题2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,管理层已经确定,如果在合并期内没有进行业务合并,则强制性清算,公司股东需要批准延期,以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2024年10月18日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
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简明财务报表附注(未经审计)
此外,在公司初始业务合并之前,公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金来运营公司的业务。公司的高级职员、董事、保荐人或保荐人的关联公司可以但没有义务向公司贷款以满足营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。如果公司无法继续经营下去,在收回记录资产或负债分类方面,尚未做出任何调整。
风险和不确定性
截至这些简要财务报表发布之日,无法确定当前全球冲突对世界经济的影响,包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争以及相关制裁。截至这些简明财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
附注2——重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则和条例编制的。
因此,它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为,公司未经审计的简明财务报表反映了所有调整,其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告一起阅读,该报告包含经审计的财务报表及其附注。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(a)条的定义,该公司是 “新兴成长型公司”,经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》(“JOBS 法案”)修改,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》,定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书,免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
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简明财务报表附注(未经审计)
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件,管理层在编制估算时考虑的对在所附简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化。因此,实际结果可能不同于这些估计。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信托账户中持有的资产存放在计息活期存款账户中。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中的指导,公司对其普通股进行核算,但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
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简明财务报表附注(未经审计)
截至2024年3月31日和2023年12月31日,随附的简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股按下表进行对账:
A类普通股可能需要赎回,2022年12月31日 |
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减去: |
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赎回 A 类普通股 |
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| ( | ) |
另外: |
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调整A类普通股,视可能的赎回金额而定 |
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A类普通股可能需要赎回,2023年12月31日 |
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另外: |
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调整A类普通股,视可能的赎回金额而定 |
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A类普通股可能需要赎回,2024年3月31日 |
| $ |
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所得税
该公司根据FASB ASC主题740记入所得税,”所得税”(“ASC 740”)。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估,可以得出结论,在随附的简明财务报表中不存在需要确认的重大不确定税收状况。自成立以来,公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。开曼群岛没有税收,因此不向公司征收所得税。因此,所得税未反映在公司的简要财务报表中。
基于股份的薪酬
公司根据财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)” 核算基于股份的薪酬。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。公司以授予日的公允价值认可所有形式的股份支付,包括股票期权授予、认股权证和限制性股票补助,这些公允价值基于最终预计授予的奖励的估计数量。基于股份的付款(不包括限制性股票)使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的基于股份的支付奖励按股份支付的公允价值入账,这是更容易确定的价值。补助金在必要的服务期(通常是授予期)内按直线分期摊还。如果授予了裁决,但没有进行归属,则在与终止服务相关的期限内,任何先前确认的补偿费用都将予以撤销。基于股份的薪酬支出包含在成本和运营费用中,具体取决于简明运营报表中提供的服务的性质。
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简明财务报表附注(未经审计)
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能会超过联邦存款保险的承保范围 $
衍生金融工具
根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司评估其金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,公允价值的变化将在随附的简要运营报表中报告。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具,在随附的简明资产负债表中,衍生资产和负债被归类为流动资产和负债。
认股证负债
公司根据FASB ASC主题815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”(“ASC 815-40”)对公开认股权证和私募认股权证进行了评估,并得出结论,公司与大陆集团于2021年10月13日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)中与某些投标或交换要约相关的条款排除了认股权证的考虑范围作为股权的组成部分。由于认股权证符合ASC 815-40中规定的衍生品定义,因此认股权证在随附的简明资产负债表中记录为衍生负债,并根据FASB ASC主题820 “公允价值计量”(“ASC 820”),在开始时(首次公开募股之日)和每个报告日按公允价值计量,公允价值的变动将在运营报表中确认改变。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公开发行和私募认股权证的公允价值基于可观察的上市价格。由于私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同,因此公司确定每份私募认股权证的公允价值等于每份公开认股权证的公允价值,因此具有相同的价值,因为根据认股权证协议,私募认股权证受整体条款的约束。
金融工具的公允价值
ASC 820建立了公允价值层次结构,对用于按公允价值衡量投资的投入的可观察性水平进行优先排序和排名。投入的可观察性受多种因素的影响,包括投资类型、投资特有的特征、市场状况和其他因素。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。具有现成报价或可以根据活跃市场的报价衡量公允价值的投资通常具有更高的投入可观察性,在确定公允价值时适用的判断力也较小。
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TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
由于其短期性质,随附的简明资产负债表中反映的现金、预付费用、信托账户中持有的现金、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。
ASC 820下的公允价值层次结构的三个级别如下:
| · | 1级:使用在计量日期相同投资的活跃市场的报价(未经调整)。 |
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| · | 第 2 级 — 定价输入不包括在第 1 级中可直接或间接观察到的报价。第二级定价输入包括活跃市场中类似投资的报价、非活跃市场中相同或相似投资的报价、投资可观察到的报价以外的投入,以及主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。 |
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| · | 第 3 级 — 定价输入不可观察,包括投资市场活动很少(如果有的话)的情况。用于确定公允价值的投入需要大量的判断和估计。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下,对投资进行全面分类的公允价值层次结构的级别是根据对投资具有重要意义的最低水平投入来确定的。评估特定投入对整个投资估值的重要性需要做出判断,并考虑投资的特定因素。在层次结构中对投资进行分类是基于投资的定价透明度,不一定与该投资的感知风险相对应。
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息,请参阅附注9。
每股普通股净(亏损)收益
公司采用两类方法计算每股普通股的净(亏损)收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。公允价值的变动不被视为计算每股收益的分子所指的股息。每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将A类普通股和B类普通股的按比例净收益除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益的计算不考虑与首次公开募股相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,而且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证可行使
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TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
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| 在截至3月31日的三个月中, |
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| 在截至3月31日的三个月中, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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普通股可能需要赎回 |
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分子:(赤字)可分配给可赎回的A类普通股的收益 |
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可分配给A类普通股的净(亏损)收益,但可能需要赎回 |
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| $ |
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分母:可赎回的A类普通股, |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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每股基本和摊薄后的净(亏损)收益,可赎回的A类普通股 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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不可赎回的普通股 |
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分子:可分配给不可赎回的B类普通股的净(亏损)收入 |
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可分配给不需赎回的B类普通股的净(亏损)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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分母:加权平均不可赎回的B类普通股 |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净(亏损)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税(主题740):改进所得税披露”,其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息,以及与缴纳的所得税相关的信息,以提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年将在截至2024年12月31日的年度期间内生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
附注 3——首次公开募股
根据首次公开募股,公司出售了
附注4——私募配售
在首次公开募股结束的同时,前保荐人共购买了
2023 年 7 月 18 日,在赞助商移交方面,前保荐人转让
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TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
附注5——关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 15 日,先前赞助商认购了购买
2021 年 3 月,前担保人转让
2021 年 11 月,前担保人共转移了
2023年7月18日,公司与前保荐人和保荐人购买者签订了保荐人移交证券转让协议,根据该协议,前保荐人同意向保荐人转让证券,
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简明财务报表附注(未经审计)
前发起人、公司发起人、前任高管、前任董事、主要投资者(定义见下文)、管理层及其各自的指定人和关联公司已同意,除某些有限的例外情况外,创始人股份要等到(i)业务合并完成后一年或(ii)初始业务合并之后,(x)如果是A类普通股的收盘价,则以较早者为准等于或超过 $
在首次公开募股中,共有11位主要投资者(“主要投资者”)每人购买了承销商确定的单位配额,发行价格为美元
每位主要投资者都与公司和前赞助商签订了单独的投资协议,根据该协议,每位主要投资者同意购买指定数量的创始人股份。根据投资协议,Anchor Investors同意(a)投票支持业务合并,(b)使其持有的任何创始人股票受到与前保荐人持有的创始人股票相同的封锁限制。
行政支持协议
在首次公开募股中,公司与前保荐人签订了行政支持协议,总共支付了 $
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简明财务报表附注(未经审计)
关联方贷款
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司可以从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,要么由贷款人自行决定,最高偿还美元
2023 年 7 月 18 日,在赞助商移交结束时,赞助商购买者筹集了 $
2023年7月18日,公司发行了一张金额为美元的无抵押本票
2023年7月的期票不计息,将在(a)公司完成初始业务合并之日和(b)公司清算之日到期和支付。
2023年9月13日,公司发行了总额为美元的无抵押期票
2023 年 7 月未偿还的期票和 2023 年 9 月的期票总额为 $
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简明财务报表附注(未经审计)
附注6——承付款和意外开支
注册和股东权利协议
根据注册权协议,创始人股票、私募认股权证(以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求公司注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
投资银行服务
2023年2月,公司与一家第三方投资银行公司签订协议,提供某些投资银行服务,这些服务涉及附注1所述的私人控股公司的潜在业务合并,以及公司可能向一个或多个潜在投资者私募与潜在业务合并相关的公司证券。
公司同意向投资银行公司偿还所有合理的自付费用, 不超过美元
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简明财务报表附注(未经审计)
附注7—认股权证责任
公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后,不会发行任何部分公共认股权证,只有完整的公共认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使
认股权证的行使价为美元
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于:(1) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售
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简明财务报表附注(未经审计)
公司可以召集公开认股权证进行赎回:
| · | 全部而不是部分; |
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| · | 以 $ 的价格出售 |
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| · | 至少 |
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| · | 当且仅当A类普通股的最后公布销售价格等于或超过$时 |
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。
在任何情况下,公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金,也不会从与此类认股权证相关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此,认股权证可能到期一文不值。
该公司的账目是
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时将认股权证按公允价值记录为衍生负债。已向公共认股权证分配了发行单位的部分收益,这些收益等于其公允价值。这些认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新评估。每次此类重新评估时,认股权证负债都将调整为其当前的公允价值,公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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简明财务报表附注(未经审计)
附注8——股东赤字
A 类普通股
公司有权发行
B 类普通股
公司有权发行
登记在册的股东有权就所有由股东投票的事项持有的每股获得一票;前提是,在初始业务合并完成之前,B类普通股的持有人有权选举公司的所有董事并以任何理由罢免董事会成员。在此期间,公开股份的持有人无权对公司的董事选举进行投票。经修订和重述的备忘录中关于在初始业务合并之前任命或罢免董事的条款只能通过一项特别决议进行修订,该决议应包括B类普通股简单多数的赞成票,该决议应包括出席公司股东大会并投票的不少于三分之二的普通股的赞成票。对于提交给公司股东表决的任何其他事项,包括与初始业务合并有关的任何表决,除非法律要求,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人作为单一类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股,或更早由持有人选择,以一对一的方式转换为A类普通股。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额,并且与初始业务合并的收盘有关,包括根据规定的未来发行,则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率(除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃对任何此类调整)发行或视同发行,包括指定未来发行),这样,所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体上将等于,
优先股
公司有权发行
分红
迄今为止,公司尚未支付任何普通股现金分红,也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。
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简明财务报表附注(未经审计)
附注9—公允价值计量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司金融负债的相关信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
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| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,公共认股权证的估计公允价值由其公开交易价格确定,私募认股权证的估计价值基于公共认股权证的公开交易价格。私募认股权证之所以被估算为与公共认股权证的价值相同,是因为有整改条款,根据该条款,私募认股权证与公共认股权证具有相同的赎回权(见注释7)。私募认股权证的估计公允价值是使用二级输入确定的。
转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有人往返第1、2和3级。
附注10——基于股份的薪酬
根据ASC 718,除非对奖励进行了修改,否则与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予日按公允价值计量,并在获得时计为支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的3个月中,没有确认基于股份的薪酬。
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TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
注释11—后续事件
公司评估了资产负债表更新后至随附的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文所述外,公司没有发现任何需要在随附的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
该公司分别于2024年4月17日和2024年5月17日存入了两笔每月存款
2024年4月17日,公司收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所通知”)的通知(“纽约证券交易所通知”),该公司未遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01E条,原因是未能及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告(“10-K表格”)。纽约证券交易所通知对公司普通股在纽约证券交易所的上市没有立即生效。2024年5月8日,公司提交了10-K表格,因此,纽约证券交易所于2024年5月8日通知公司,它已恢复遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01E条。
2024 年 4 月 24 日,Michael H. Liu 通知董事会,他辞去公司首席财务官兼董事的职务,自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日,董事会任命 (i) 公司总裁兼董事会主席郝春义为公司首席财务官,自 2024 年 4 月 29 日起生效;(ii) 公司首席执行官陆小马 (谢尔曼) 为公司董事,以填补刘先生离职留下的空缺,该空缺将于 2024 年 4 月 29 日生效。
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TRISTAR 收购 I CORP.
简明财务报表附注(未经审计)
2024年4月26日,Tristar与Helport的两名股东(“Helport Investors”)签订了封锁协议(“经修订的封锁协议”),根据该协议,Helport Investors同意在封锁期(定义见经修订的封锁协议)期间不执行禁止转让(定义见经修订的封锁协议),但是,
2024年5月3日,公司发行了(i)本金不超过美元的无抵押本票
2024年5月18日,公司和Pubco以基本相同的条款与三位投资者(“PIPE投资者”)签订了认购协议,根据该协议,除其他外,Pubco已同意向PIPE投资者发行和出售,PIPE投资者同意以等于中较低者的收购价格认购和购买一定数量的Pubco普通股
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示说明
本截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告(“报告”)中除历史事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时,可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念,以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “第1项” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表。”
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月5日作为开曼群岛豁免公司注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买或类似的业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股权证和私募认股权证所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务,或上述或其他来源的组合,来实现我们的初始业务合并。
正如随附的简明财务报表所示,截至2024年3月31日,我们有223,969美元的现金,没有递延发行成本。此外,我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证,我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2024年4月17日,公司收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所通知”)的通知(“纽约证券交易所通知”),该公司未遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01E条,原因是未能及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告(“10-K表格”)。纽约证券交易所通知对公司普通股在纽约证券交易所的上市没有立即生效。公司于2024年5月8日提交了10-K表格。因此,纽约证券交易所于2024年5月8日通知该公司,它已恢复遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01E条的规定。
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2024 年 4 月 24 日,Michael H. Liu 通知董事会,他辞去公司首席财务官兼董事的职务,自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日,董事会任命 (i) 公司总裁兼董事会主席郝春义为公司首席财务官,自 2024 年 4 月 29 日起生效;(ii) 公司首席执行官陆小马 (谢尔曼) 为公司董事,以填补刘先生离职留下的空缺,该空缺将于 2024 年 4 月 29 日生效。
2024年4月26日,公司与Helport的两名股东(“Helport Investors”)签订了封锁协议(“经修订的封锁协议”),根据该协议,Helport Investors同意在封锁期(定义见经修订的封锁协议)期间不执行禁止转让(定义见经修订的封锁协议),但是,(i) 每位Helport投资者都将被允许转让锁定在封锁期内向Helport的某些其他股东提供证券,但须视一定的交易量而定限制,以及(ii)如果每位Helport投资者分别向Helport提供至少200万美元和400万美元的信贷额度,则封锁证券将在收盘十二个月周年之际提前发行。
2024年5月3日,公司(i)向公司总裁、首席财务官兼董事会主席郝春义(Charlie)Hao发行了本金不超过40万美元的无抵押本票,(ii)向公司首席执行官兼公司董事陆小马(Sherman)Lu发行了本金不超过20万美元的无抵押本票,与向公司提供的营运资金贷款有关。
2024年5月18日,公司和Pubco以基本相同的条款与三位投资者(“PIPE投资者”)签订了认购协议,根据该协议,除其他外,Pubco已同意向PIPE投资者发行和出售,PIPE投资者同意以等于(i)每股10.80美元或(ii)每股中较低值的收购价格认购和购买一定数量的Pubco普通股与企业合并相关的公众股东的赎回价格,总收购价为15美元,000,000,以私募方式进行。
运营结果和已知趋势或未来事件
自成立以来,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为2021年10月18日完成的首次公开募股做准备所必需的活动,以及自首次公开募股以来为寻找潜在的初始业务合并而开展的活动。在完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。
运营结果
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为152,809美元,其中包括478,742美元的运营成本和942,250美元的认股权证负债公允价值变动,被信托账户中持有的现金和信托之外持有的现金的利息收入1,268,183美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为785,121美元,其中包括487,843美元的运营成本和1,319,150美元的认股权证负债公允价值变动,由信托账户中持有的投资的利息收入和信托之外持有的现金的2592,114美元所抵消。
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在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为337,348美元。净亏损152,809美元受到942,250美元衍生权证负债变动、信托账户中持有的现金利息(1,264,957美元)以及运营资产和负债变动的影响,后者提供了138,168美元的经营活动现金。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金为37.5万美元,即存入信托账户的现金。
在截至2024年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为500,000美元,即期票收益——关联方。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为296,064美元。净收益为785,121美元,受到总额为1,319,150美元的衍生权证负债变动、信托账户中持有的投资所得利息(2,590,329美元)以及运营资产和负债变动的影响,后者提供189,994美元的经营活动现金。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定(例如乌克兰和中东的军事冲突)等因素的影响。目前,我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模,也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年3月31日,信托账户中持有116,806,805美元。在初始业务合并之前,信托账户中持有的所有现金通常无法供我们使用,并且仅限于在企业合并或赎回普通股中使用。截至2024年5月20日和2024年3月31日,信托账户中未持有的剩余现金分别为14,637美元和223,969美元,可用于营运资金需求。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
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为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会根据需要向我们借款。如果我们完成初始业务合并,我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未关闭,我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但信托账户的收益不会用于此类还款。
2024年5月3日,公司(i)向公司总裁、首席财务官兼董事会主席郝春义(Charlie)Hao发行了本金不超过40万美元的无抵押本票,(ii)向公司首席执行官兼公司董事陆小马(Sherman)Lu发行了本金不超过20万美元的无抵押本票,与向公司提供的营运资金贷款有关。
在我们进行初始业务合并之前,公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金来运营我们的业务。公司的高级职员、董事、赞助商或赞助商的关联公司可以但没有义务向公司贷款以满足营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司无法继续经营下去,在收回记录资产或负债分类方面,尚未做出任何调整。
我们必须在2024年10月18日之前完成我们最初的业务合并。目前尚不确定我们是否能够完成最初的业务合并。如果我们没有在该日期之前完成初始业务合并,则公司将进行强制性清算并随后解散。这些条件使人们严重怀疑,如果我们的初始业务合并未完成,我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。简要财务报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整,如果我们无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,因为该交易需要的现金超过了信托账户中持有的收益中可用的现金,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日,我们没有任何资产负债表外安排。
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合同义务
注册和股东权利
根据在首次公开募股之前或生效之日之前或生效之日签署的注册权协议,创始人股票、私募认股权证和认股权证(以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股)转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求公司注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
本票
2023年7月18日,公司向郝春义(查理)发行了金额为37.5万美元的2023年7月无抵押延期票据,原因是他在信托账户中存入了37.5万美元,以支持从2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不计息,将由制造商在(a)公司完成初始业务合并之日和(b)公司清算之日到期和支付。
2023年9月13日,公司向公司高管及其关联公司发行了总额为2,125,000美元的2023年9月票据,以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息,在 (a) 公司完成初始业务合并和 (a) 公司清算之日到期,以较早者为准。
截至2024年3月31日,2023年7月延期票据和2023年9月票据的未清余额总额为250万美元。
2024年5月3日,公司(i)向公司总裁、首席财务官兼董事会主席郝春义(Charlie)Hao发行了本金不超过40万美元的无抵押本票,(ii)向公司首席执行官兼公司董事陆小马(Sherman)Lu发行了本金不超过20万美元的无抵押本票,与向公司提供的营运资金贷款有关。
关键会计政策与估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、简明财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们没有发现任何对本10-Q表所含期间的财务报表产生重大影响的关键会计估计、假设或判断。我们已经确定了以下关键会计政策:
衍生工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”,公司评估其金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具,衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。
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认股证负债
公司根据ASC 815-40 “实体自有股权中的衍生品和套期保值合约” 对公共认股权证和私募认股权证进行了评估,并得出结论,认股权证协议中与某些投标或交易所要约相关的条款禁止将认股权证记为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中规定的衍生品定义,因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债,根据ASC 820 “公允价值计量”,在资产负债表上以公允价值计量,变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中的指导,公司对其普通股进行入账,但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。
每股普通股净(亏损)收益
公司采用两类方法计算每股普通股的净(亏损)收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。公允价值的变动不被视为计算每股收益的分子所指的股息。每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将A类普通股和B类普通股的按比例净亏损除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄(亏损)收益的计算不考虑与公开发行相关的认股权证和权利的影响,因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生,而且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证和权利总共可行使18,845,000股A类普通股。
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资产负债表外安排
截至2024年3月31日,我们没有任何S-K法规第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排,也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今为止尚未开展任何业务,因此本季度报告中未包含未经审计的季度运营数据。
《就业法》
除其他外,《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们将被允许根据私营(非公开交易)公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
此外,我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要(i)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告,(ii)提供道德法案下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》,(iii)符合以下机构可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换的PCAOB或对审计师报告的补充,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师的讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”(以较早者为准)。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目中其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为 “认证官”),或酌情履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
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目录 |
在包括认证官在内的管理层的监督和参与下,我们对披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的认证人员得出结论,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效,这是由于我们对应计负债的会计和记录、与可转换债务和股份薪酬相关的金融工具的会计和记录以及关联方负债的清偿相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
管理层正在实施补救措施,以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告流程的内部控制。具体而言,我们计划扩大和改进我们对复杂金融工具和相关会计准则、应计负债和应付账款的截止以及关联方交易的会计的审查流程。我们计划通过可能增加更多的第三方专业人员来改善这一流程,就会计准则的适用问题向他们咨询。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司,我们无需在本报告中纳入风险因素。但是,截至本报告发布之日,我们(i)最初于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交并于2021年10月13日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-255009)(“首次公开募股注册声明”)中披露的风险因素没有重大变化,(ii)10-K表和10-K/A表格的年度报告(视情况而定)分别于2022年8月19日、2023年3月9日和2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度,以及(iii)每季度分别于2022年8月19日、2022年11月14日、2023年5月12日、2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表报告,以及 (iv) 2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表14A委托声明。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
有关首次公开募股和私募募所得收益的使用说明,请参阅我们于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度报告第二部分第2项。如首次公开募股注册声明中所述,我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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目录 |
第 6 项。展品。
以下证物作为本报告的一部分提交,或以引用方式纳入本报告。
没有。 |
| 展品描述 |
10.1 |
| 签发给郝纯义(查理)的期票,日期为2024年5月3日。 |
10.2 |
| 签发给小马(Sherma)Lu的期票,日期为2024年5月3日。 |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。* |
31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。* |
32.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** |
32.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档。* |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* |
104 |
| 封面交互式数据文件(嵌入为内联 XBRL 文档,包含在附录 101 中)。* |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
38 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 5 月 20 日 | TRISTAR 收购 I CORP. |
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| 来自: | /s/ Chunyi (Charlie) Hao |
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| 姓名: | 郝春义 |
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| 标题: | 首席财务官 |
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| (首席财务官) |
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