附录 10.2
本文件中包含的某些机密信息，用方括号标记 ([***]），之所以被省略，是因为该信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害。
NUTANIX, INC.
2016 年股权激励计划
全球限制性股票单位协议
（运营指标基于业绩的限制性股票单位）
除非此处另有定义，否则 Nutanix, Inc. 2016 年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本全球限制性股票单位协议中将具有相同的定义含义，包括限制性股票单位授予通知（“授予通知”）、作为附录A附录A的限制性股票单位授予条款和条件，以及作为附录B附录B所附的特定国家/地区条款和条件（统称为 “奖励协议”））。
限制性股票单位补助通知
参与者：拉吉夫·拉马斯瓦米
参与者被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本计划和本奖励协议的条款和条件，如下所示：
拨款编号
拨款日期
目标限制性股票单位 327,083
归属时间表：
限制性股票单位将根据本文所附的业绩条件附录归属。
如果参与者在参与者归属限制性股票单位之前，出于任何原因或没有原因停止担任公司的首席执行官（无论终止的原因是什么，无论后来是否被认定无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议条款（如果有）），限制性股票单位和参与者收购任何A类普通股（“股份”）的权利本协议将立即终止。
参与者已全面阅读了本计划和本奖励协议，有机会在执行本奖励协议之前征求了律师的建议，并且完全理解了本计划和本奖励协议的所有条款。参与者特此同意接受署长对以下事项的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性
1
与本计划和本奖励协议有关的任何问题。参与者还同意在上述居住地址发生任何变更时通知公司。
参与者必须通过访问E*Trade金融服务有限公司（“E*Trade”）网站WWW.ETRADE.COM以电子方式接受该奖项。通过点击e*trade网站上的 “接受” 按钮，参与者接受此奖励并同意受本奖励协议（包括本协议附录A和B）和计划条款的约束。参与者进一步承认，对本奖励协议的这种电子接受应与书面或硬拷贝签名具有相同的约束力。
2
性能条件附录
有资格归属并向参与者（1）发放的限制性股票单位（“RSU”）的数量可能多于或少于授予通知中规定的目标限制性股票单位（“目标RSU”），但是（2）不得超过授予通知中规定的目标限制性股票单位的200％。
目标限制性股票单位将有资格归属并根据下述绩效指标、目标和适用权重的实现情况予以发放。
ARR 限制性股票单位
百分之五十（50%）的目标限制性股票单位（此类部分，“ARR RSU”）将有资格归属并根据公司截至业绩期最后一天实现ARR目标（“ARR目标”）的水平进行归属和释放。
与ARR目标相关的有资格归属并向参与者发放的ARR RSU的实际数量将根据ARR支付表下的绩效来确定，如下所示：
|
|
ARR 支付表 |
ARR 跨栏 |
成为合格限制性股票单位的ARR RSU在总额中的支付百分比（定义见下文） |
$[***] |
200% |
$[***] |
150% |
$[***] |
100% |
小于 $[***] |
0% |
为避免疑问，在上面的ARR支付表中的适用障碍之间实现不会导致支付百分比的任何线性扩展。
FCF 限制性股票单位
百分之五十（50%）的目标限制性股票单位（此类部分，“FCF RSU”）将有资格进行归属，并根据公司实现自由现金流目标的水平予以释放
3
（“FCF目标”）衡量了截至业绩期最后一天的最后四个已完成的财政季度。
与FCF目标相关的有资格归属并向参与者发放的FCF RSU的实际数量将根据FCF支出表下的业绩确定，如下所示：
|
|
FCF 支付表 |
自由现金流障碍 |
成为合格限制性股票单位的FCF RSU的总支出百分比（定义见下文） |
$[***] |
200% |
$[***] |
150% |
$[***] |
100% |
小于 $[***] |
0% |
为避免疑问，在上面的FCF支付表中的适用障碍之间实现不会导致支付百分比的任何线性扩展。
调整ARR目标和/或FCF目标
尽管有任何相反的规定，如果对价值至少为美元的业务部门进行合并、收购或分拆出售[***]（“重大交易”），则管理员应调整每项ARR目标和/或FCF目标，以反映重大交易对公司的影响。重大交易的价值将以交易结束时计量，并将是收盘时支付的现金、证券或其组合，包括为担保受保方在托管或重大交易中扣留的索赔而预扣的款项。重大交易中应付的公司证券的估值将与重大交易中赋予此类证券的价值一致。
控制权的变化。尽管如此，如果在绩效期内发生控制权变更，则自控制权变更之日起，将完成对ARR和自由现金流的最终衡量（例如，ARR将从控制权变更之时开始衡量，自由现金流将计量控制权变更之前的12个月期间），根据上述ARR支出表和任何 ARR 支出表将成为合格的 RSU 根据上面的 FCF 支出表，FCF RSU 将成为合格的 RSU。如果无法根据前一句话衡量最终的年度回报率和/或自由现金流，则每个 ARR RSU 和 FCF RSU 将按照 100% 的绩效水平来确定。成为合格限制单位的任何 ARR RSU 和 FCF RSU
4
将在归属日期归属，在控制权变更时尚未成为合格限制性股票单位的任何ARR RSU和FCF RSU都将自动没收。
为避免疑问，任何适用于时间归属股权的现有双触发归属加速条款，无论是根据公司的控制权变更和遣散费政策、高管遣散费政策还是任何其他单独的协议，都将适用于控制权变更后需要按时归属的合格限制性股票单位。
参与者的合格限制性股票单位的100％将在归属日归属并发放给参与者，前提是参与者在该归属日继续担任公司的首席执行官（“首席执行官”）。为避免疑问，参与者必须在归属之日担任首席执行官，符合条件的限制性股票单位才能归属，参与者停止担任首席执行官将导致本协议项下任何未归属的限制性股票单位被没收，但须遵守公司控制权变更和遣散费政策或其他单独协议中规定的双重触发归属加速条款。
根据上述支付表确定ARR或自由现金流或支付的所有决定均应由管理员作出，所有此类决定均为最终的、决定性的，对参与者具有约束力，并将受到法律允许的最大限度的尊重。自管理员确定ARR支付表和FCF支出表下的绩效之日起，任何根据此处规定的条款和条件成为合格限制性SU的RSU和FCF限制SU的数量（该日期，“确定日期”），根据此处规定的条款和条件成为合格RSU的RSU和FCF限制SU的RSU的数量将被视为合格限制性SU。
在确定之日，任何未成为合格限制性股票单位的限制性股票单位将被立即没收，不加考虑。
本公司根据可能不时修订的薪酬回收政策（“回扣政策”）的条款，在实现和认证与限制性股票单位相关的绩效指标后发行的任何股票均须由公司进行补偿。因此，公司保留收回任何股份的权利，前提是根据回扣政策中规定的追回程序触发了回扣政策。
出于上述目的，以下术语应具有以下含义：
“ACV” 定义为合同的年化总价值，不包括与专业服务和硬件相关的金额。合约的年化总价值由以下公式计算
5
将合同的总价值除以该合同期限内的年数，如果适用，对于没有具体期限的合同，使用假设的五年期限。
任何给定期限的 “ARR” 定义为截至特定期限结束时生效的所有非设备寿命合同的ACV总和。就本计算而言，假设合同期限从合同订立之日开始，除非此类合同的条款阻止公司在以后履行其义务，也无论公司在多长时间内确认该合同的收入。
就业绩期而言，“合格限制性股票单位” 是指根据上述ARR支付表和/或FCF支出表计算的有资格归属和发放给参与者的RSU的数量（如果有）。
“自由现金流” 是指经营活动提供的（用于）的净现金减去购买的不动产和设备。
“绩效期” 是指从拨款之日起至2027年7月31日结束的时期。
“归属日期” 是指 2027 年 9 月 15 日。
6
附录 A
限制性股票单位授予的条款和条件
1.
格兰特。公司特此向计划授予通知中提及的个人（“参与者”）发放限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划中的所有条款和条件，这些条款和条件以引用方式纳入此处。在遵守本计划第 19 (c) 条的前提下，如果本计划的条款和条件与本奖励协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
2.
公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其归属之日获得股份的权利。除非按照本奖励协议第 3 条或第 4 节规定的方式归属限制性股票单位，否则参与者无权获得任何此类限制性股票单位的支付。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表公司的无担保债务，（如果有的话）只能从公司的一般资产中支付。根据本奖励协议第3或4节归属的任何限制性股票单位将以全股形式支付给参与者（如果参与者死亡，则支付给其遗产），前提是参与者满足本奖励协议第7节规定的任何税收相关项目。在遵守本奖励协议第4节规定的前提下，此类既得限制性股票单位应在归属后尽快以整股形式支付，但在每种情况下，均应在归属之日后的六十（60）天内支付。在任何情况下，都不允许参与者直接或间接指定根据本奖励协议支付的任何限制性股票单位的应纳税年度。
3.
归属时间表。除本奖励协议第 4 节另有规定外，且受本奖励协议第 5 节的约束，本奖励协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属条款归属。计划在特定日期或出现特定条件时归属的限制性股票单位将不会根据本奖励协议的任何条款归属，除非参与者从授予之日起一直担任公司的首席执行官，直到此类归属之日为止。
4.
管理员自由裁量权。根据本计划的条款，署长可以随时自行决定加快未归属限制性股票单位余额或余额中一小部分的归属。如果如此加速，则自署长指定的日期起，此类限制性股票将被视为已归属。对于美国纳税人而言，在任何情况下，根据本第4节归属的股份的支付均应在不受或遵守第409A条规定的时间或方式支付。
尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者终止服务提供商身份而加速了限制性股票单位余额或余额中一小部分的归属（前提是此类终止是公司确定的第409A条所指的 “离职”），除非因死亡，以及 (x) 参与者是公司内部的 “特定员工”
A-1
终止服务提供商时第 409A 条的含义以及 (y) 如果在参与者被解雇为服务提供商后的六 (6) 个月内向参与者支付此类加速限制性股票单位的款项，则此类加速限制性股票单位的付款要到参与者解雇之日起六 (6) 个月零一 (1) 天才能支付参与者终止服务提供商的身份，除非参与者在他或她之后死亡终止服务提供商的身份，在这种情况下，限制性股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给参与者的遗产。本奖励协议旨在使其及其下的所有付款和福利免于遵守或遵守第409A条的要求，因此，本奖励协议下提供的限制性股票单位或根据该协议可发行的股票均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，并且此处的任何含糊之处都将被解释为免税或符合该条款。就美国财政部监管第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励协议应支付的每笔款项均构成单独的付款。就本奖励协议而言，“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条，以及美国财政部条例和美国国税局根据该条款发布的任何最终指导方针，每项指导都可能不时修订。
5.
终止公司首席执行官身份后予以没收。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但截至参与者因任何原因或无原因终止公司首席执行官职务时，其余的限制性股票单位以及参与者根据本协议收购任何股份的权利将立即终止。
6.
参与者死亡。如果参与者随后死亡，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付将支付给参与者的指定受益人，前提是管理人自行决定允许，或者如果没有受益人幸存，则参与者是参与者遗产的管理人或执行人。任何此类受让人必须向公司提供 (a) 关于其受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以证实转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。尽管如此，如果参与者在美国境外工作，则不允许参与者根据本奖励协议指定受益人。
(a)
将军。参与者承认，无论公司采取了何种行动，如果有所不同，参与者的雇主（“雇主”）对所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账款付款或其他与参与者参与计划有关且法律适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任都是参与者的责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (i) 对与限制性股票单位任何方面有关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股份以及获得的任何股息；(ii) 不承诺也没有义务制定补助金或任何条款限制性股票单位的部分要减少或取消参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者需要缴纳更多与税收相关的物品
A-2
参与者承认，可能要求公司和/或雇主（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。
在任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），参与者将支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过预扣公司和/或雇主向参与者支付的参与者的工资或其他现金补偿，或者通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表参与者）安排的强制出售（根据本授权代表参与者）从限制性股票单位归属时获得的股票的收益中扣除出售所得的收益来满足所有与税收相关的项目来自参与者。
(b)
管理员自由裁量权和默认权。根据行政长官可能不时规定的程序，雇主应预扣用于支付联邦、州、本地和国外收入、社会保险、工资、就业和雇主认为必须预扣的任何其他适用税款（“纳税义务”）所需的预扣金额。如果适用的当地法律允许，管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分（但不限于）履行此类纳税义务：(i) 支付现金，(ii) 选择让公司扣留公允市场价值等于满足所需最低金额的原本可交付的股份此类纳税义务的预扣要求（或更高的金额，例如如果管理人允许，参与者可以选择（如果更高的金额不会导致不利的财务会计后果），（iii）从参与者的工资或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留此类纳税义务的金额，（iv）向公司交付已归属和拥有的公允市场价值等于此类纳税义务的股份，或（v）出售足够数量的本可通过公司等方式交付给参与者的此类股票可以自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式），均等于满足此类纳税义务的预扣要求所需的最低金额（或在管理人允许的情况下参与者可以选择的更大金额，前提是更高的金额不会导致不利的财务会计后果）。作为违约行为，除非管理员另有决定，否则纳税义务将通过上述第 (ii) 条规定的程序来履行。此外，如果参与者在补助之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税（如适用），则参与者承认并同意，公司和/或雇主（和/或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明税款。
A-3
(c)
公司交付股票的义务。为澄清起见，除非为支付参与者的预扣税义务作出了令管理人满意的安排，否则公司在任何情况下都不会向参与者发行任何股票。如果参与者未能在到期时这样做，则参与者将永久没收参与者与参与者预扣税义务相关的限制性股票单位，以及根据这些限制性股票单位获得本来可发行的股票的任何权利。
8.
补助金的性质。在接受奖项时，参与者承认、理解并同意：
(a)
本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；
(b)
限制性股票单位的奖励是特殊的、自愿的、偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何获得未来限制性股票单位奖励或代替限制性股票单位的福利的合同或其他权利；
(c)
有关未来限制性股票单位或其他奖励的所有决定（如果有）将由公司自行决定；
(e)
限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份的奖励及其收入和价值，并不旨在取代雇主提供或适用法律要求的任何养老金权利或补偿；
(f)
就计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、假日工资、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似的强制性付款而言，限制性股票单位的奖励和受限制性股票单位限制的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬；
(g)
标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，无法确定地预测；
(h)
除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则限制性股票单位和本奖励协议所证明的权益不构成任何将限制性股票单位或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会产生任何与影响普通股的公司交易相关的交换、兑现或替代的权利；
(i)
除非与公司另有书面协议，否则限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值不作为参与者作为公司子公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务予以授予；
A-4
(j)
公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售股票提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就参与者参与本计划的情况咨询其个人税务、法律和财务顾问；
(k)
由于参与者作为服务提供商终止而导致的限制性股票单位被没收（无论以何种原因，无论后来是否被认定无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；以及
(l)
公司、雇主或公司的任何母公司或子公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股票应付给参与者的任何款项的价值。
(a)
参与者特此明确无误地同意雇主、公司和公司任何母公司或子公司以电子或其他形式在雇主、公司和公司之间收集、使用和传输本奖励协议和任何其他补助材料（“数据”）中所述的参与者的个人数据（“数据”），仅用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。
(b)
参与者明白，公司和雇主可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份证号码（例如居民登记号码）、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或任何其他授予、取消、行使、既得的股份的权利对参与者有利或表现出色，因为实施、管理和管理该计划的唯一目的。
(c)
参与者明白，数据将传输给E*Trade Financial Services, Inc.或公司可能不时选择的其他股票计划服务提供商（“指定经纪商”），后者正在协助公司实施、管理和管理本计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。
(d)
参与者授权公司、指定经纪人和任何可能协助公司（目前或将来）实施、
A-5
管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理他或她对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过书面联系其当地人力资源代表，随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。
(e)
此外，参与者了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其就业状况或在雇主的服务将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系其当地的人力资源代表。
10.
作为股东的权利。除非代表此类股票的证书已发行，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东在对此类股票进行表决以及获得此类股票的股息和分配方面的所有权利。
11.
不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表，限制性股票单位的归属只能通过按照公司或雇主的意愿继续作为服务提供商来获得，而不是通过受雇、获得限制性股票单位奖励或根据本协议收购股票来获得。参与者进一步承认并同意，本奖励协议、下文所考虑的交易以及此处规定的归属时间表不构成在归属期内、任何时期或根本上继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干涉参与者或公司或雇主随时终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。
12.
通知地址。根据本奖励协议条款向公司发出的任何通知将通过位于美国加利福尼亚州圣何塞 95110 号科技大道 1740 号套房的 Nutanix, Inc. 或公司此后可能以书面形式指定的其他地址发送给公司。
A-6
13.
补助金不可转让。除第 6 节规定的有限范围外，不得以任何方式（通过法律实施或其他方式）转让、转让、质押或抵押本授予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。一旦有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本赠款或此授予的任何权利或特权，或试图通过任何执行、扣押或类似程序进行出售，本授予的权利和特权将立即失效。
14.
具有约束力的协议。本奖励协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但须遵守此处包含的对本授予权的可转让性限制。
15.
股票发行的附加条件。如果公司在任何时候自行决定将股票在任何证券交易所或任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或其遗产）发行股票的必要或可取作为向参与者（或其遗产）发行股票的条件，则除非上市、注册、资格认证，否则不会进行此类发行遵守规则、同意或批准将具有是在不附带任何本公司不能接受的条件的情况下完成、实施或获得的。如果公司确定任何股票的交付将违反任何州、联邦或外国证券或交易法或其他适用法律，则公司将推迟到公司合理预计股票的交付将不再导致此类违规行为的最早日期。公司在努力满足任何此类地方、州、联邦或外国法律或证券交易所的要求以及获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准方面拥有全权酌处权。
16.
管理员权限。署长将有权解释本计划和本奖励协议，有权采用与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属）。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。管理员的任何成员均不对本计划或本奖励协议本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。
17.
电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票单位或根据本计划可能授予的未来限制性股票单位相关的任何文件，或请求参与者同意通过电子方式参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
18.
字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本奖励协议的依据。
A-7
19.
协议可分割。如果本奖励协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本奖励协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本奖励协议的其余条款产生任何影响。
20.
没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。参与者理解并同意，在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
21.
对奖励协议的修改。本奖励协议构成了双方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会根据本协议中包含的任何承诺、陈述或诱惑接受本奖励协议。对本奖励协议或本计划的修改只能通过由公司正式授权的官员签订的明确书面合同进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但公司保留出于任何法律或管理原因，在未经参与者同意（包括但不限于遵守第409A条的情况下）自行决定在必要或可取的情况下修改本奖励协议的权利。
22.
本计划的修改、暂停或终止。通过接受该奖励，参与者明确保证他或她已根据本计划获得限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解本计划的描述。参与者明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止本计划。
23.
适用法律和地点。本奖励协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。为了就根据本限制性股票单位奖励或本奖励协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院或美国加利福尼亚北区联邦法院进行，不在授予限制性股票单位和/或执行限制性股票单位奖励的其他法院进行。
24.
施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股票施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。
25.
语言。通过接受该奖项，参与者承认自己足够精通英语，或者已经咨询了精通英语的顾问，以使参与者能够理解本奖励协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到本奖励协议或与本限制性股票奖励和/或计划翻译成某种语言的任何其他文件
A-8
除英语外，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英语版本为准。
26.
内幕交易限制和市场滥用法。根据参与者的国家、经纪商所在的国家或股票上市的国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国、参与者所在的国家或指定经纪人的国家，这可能会影响他或她接受、收购、出售或尝试出售或以其他方式处置股票、股票权（例如限制性股票单位）或与股票价值相关的权利的能力在考虑参与者的时间内做好计划获取有关公司的 “内幕消息”（由适用司法管辖区的法律或法规定义）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（“需要知道” 的情况除外），以及（ii）向第三方 “小费” 或以其他方式促使他们购买或出售证券。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者承认参与者有责任遵守任何适用的限制，参与者应就此事与其个人顾问交谈。
27.
外汇管制、外国资产/账户和/或税务申报。参与者所在的国家可能有某些外汇管制和/或外国资产/账户报告要求，这可能会影响参与者在参与者所在国以外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或通过参与本计划获得的现金（包括出售股票产生的任何出售收益）的能力。参与者可能需要向参与者所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或交易。参与者还可能需要通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将参与本计划获得的现金汇回参与者的国家。参与者承认参与者有责任遵守任何适用的法规，参与者应就此事与个人法律或税务顾问交谈。
28.
特定国家/地区的条款和条件。尽管本奖励协议中有任何规定，但本限制性股票单位的奖励应受本奖励协议附录B所附参与者所在国家/地区的特定条款和条件的约束。此外，如果参与者迁移到其中包含的国家之一，则该国家/地区的条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为必须或建议适用此类条款和条件。特定国家/地区的条款和条件构成本奖励协议的一部分。
29.
豁免。参与者承认，公司对违反本奖励协议任何条款的豁免不应生效或被解释为对本奖励协议任何其他条款或参与者或任何其他参与者随后违反的任何条款的豁免。
A-9
附录 B
特定国家
条款和条件
[单独附上]
B-1