美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）

2024年1月7日

NUTANIX, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1740 技术驱动器, 150 套房

圣何塞, 加利福尼亚 95110

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(408) 216-8360

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 1 月 7 日，Nutanix, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准根据公司2016年股权激励计划向公司总裁兼首席执行官拉吉夫·拉马斯瓦米授予两批基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）。该奖项补充了拉马斯瓦米先生将来仍有资格获得的年度股权奖励。在批准该奖励时，薪酬委员会结合董事会的监督和薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，考虑了留住拉马斯瓦米先生的重要性，他是一位备受追捧和公认的行业领导者。即使在这种不确定的宏观环境中，他也证明了自己有能力实现高于市场的业绩，并且对公司的前进战略和执行仍然至关重要。该奖项经过精心设计，旨在平衡股东的利益，激励长期、持续的经营业绩与公司的留存目标。具体而言，PRSU完全基于绩效，长期绩效期延长至2027财年年底。

每个PRSU代表在按目标业绩水平归属后获得公司A类普通股一股的或有权利，前提是根据实际成绩，有资格归属的PRSU的实际数量在PRSU目标数量的0％至200％（“派息百分比”）之间。即使PRSU有资格归属，如果拉马斯瓦米先生在2027年9月15日之前没有连续担任公司首席执行官，则任何PRSU都不会归属，前提是任何现有的双触发加速权将适用于在他因控制权变更而符合条件地终止雇用时有资格归属的PRSU。

该奖项的第一部分包括根据特定股价障碍（“股价PRSU”）的实现情况向目标发放238,398个PRSU。该奖项的第二部分包括根据规定的年度经常性收入和自由现金流障碍（“运营指标PRSU”）的实现情况向目标拨款327,083个 PRSU。必须在自拨款之日起至2027年7月31日结束的时期（“绩效期”）内实现适用障碍。如果在绩效期内发生控制权变更，将根据控制权的变更来衡量绩效，但归属将持续到2027年9月15日。如果在控制权变更时无法衡量业务目标，则将视为已实现目标。

在业绩期内任何时候达到以下股价障碍后，股票价格PRSU将有资格进行归属：（i）股价障碍为70美元，股票价格PRSU的100％；（ii）股价障碍为80美元的股票价格PRSU的150％；（iii）90美元的股价PRSU的200％。只有当公司A类普通股的平均收盘价连续90个日历日等于或大于该门槛时，才能实现股价障碍。任何股价PRSU都没有资格因为达到低于70美元的股价障碍而获得归属资格。在控制权变更的情况下，业绩期将在控制权变更之日结束，用于确定绩效的价值将是控制权变更中向公司股东支付的每股价格。但是，如果公司的股东总回报率低于业绩期内纳斯达克综合指数中公司股东总回报率的第50个百分位数，则最多有100％的股票价格PRSU有资格归属。股价障碍可能会在业绩期内的任何时候实现，但归属仍将取决于拉马斯瓦米先生在2027年9月15日之前是否继续担任我们的首席执行官。如果成绩介于 100%、150% 和 200% 的支付百分比水平之间，则线性缩放将不适用。

运营指标PRSU在达到规定的年度经常性收入和自由现金流障碍后将有资格进行归属，年度经常性收入和自由现金流的目标水平占运营指标PRSU总目标数量的一半，其他成就水平分别为运营指标PRSU目标数量的150％和200％。任何基于年度经常性收入的年度经常性运营指标PRSU都没有资格对低于年度经常性收入目标水平的绩效进行归属，基于自由现金流的运营指标PRSU也没有资格对低于自由现金流目标水平的绩效进行投资。年度经常性收入和自由现金流的目标水平是根据公司的内部长期计划设定的 并且需要在业绩期内实现强劲的业绩。年度经常性收入将从业绩期的最后一天开始计量，自由现金流将计量截至业绩期最后一天的最后四个已完成的财政季度，前提是，在控制权变更的情况下，年度经常性收入将以控制权变更之日起计量，自由现金流将

在控制权变更之前的最后 12 个月内进行测量。如果成绩介于 100%、150% 和 200% 的支付百分比水平之间，则线性缩放将不适用。

上述对股票价格PRSU和运营指标PRSU的描述并不完整，并参照了股票价格PRSU全球限制性股票单位协议的全文（该协议的副本作为附录10.1提交，以引用方式纳入此处）和运营指标PRSU的全球限制性股票单位协议（其副本作为附录10提交）的全文进行了全面限定 2 在此处并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

*本展品的某些部分（用 “[***]” 表示）已被省略，因为注册人认为遗漏的信息 (i) 不是重要信息，(ii) 如果公开披露将对注册人造成竞争损害。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。