假象00018231442023财年P1YP5DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNonoperatingNet0.0999999P10Y00018231442023-01-012023-12-310001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001823144美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-3100018231442023-06-30ISO 4217：美元0001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-04Xbrli：共享0001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-0400018231442023-12-3100018231442022-12-31ISO 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的成员2021-01-012021-12-310001823144Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001823144cmpo：相关方潜在委员会前任成员SRT：最小成员数2021-02-280001823144cmpo：相关方潜在委员会前任成员SRT：最大成员数2021-02-280001823144cmpo：相关方潜在委员会前任成员2022-01-012022-12-310001823144美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001823144美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001823144美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001823144美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001823144美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001823144美国-公认会计准则：关联方成员2021-12-310001823144US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMemberscmpo：AmendedCreditFacility2024成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-012024-03-01

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期从现在到现在

佣金文件编号001-39687

CompoSafe，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						85-2749902
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

皮尔斯街309号萨默塞特, 新泽西08873

(908) 518-0500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

CMPO

纳斯达克全球市场

可赎回凭证，每份完整凭证可行使一股A类普通股

CMPOW

纳斯达克全球市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

1

---

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。

7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：☐

截至2023年6月30日，即登记人最近完成的第二财年的最后一天，登记人已发行的有投票权和无投票权普通股（不包括登记人非关联公司在该日期持有的股份）的总市值，参考纳斯达克全球市场报告的2023年6月30日普通股收盘销售价格计算，约为$123.4 百万（基于2023年6月30日普通股收盘售价6.86美元）。

截至2024年3月4日，大约有 20,574,924注册人已发行的A类普通股股份和 59,958,422注册人已发行的B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

公司将根据第14 A条在2023年12月31日后120天内向SEC提交的部分最终委托声明已通过引用纳入本年度报告10-K表格的第三部分，某些文件已通过引用纳入第四部分。

2

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目录表

			页面
第1部分			4
项目1.业务			4
第1A项。风险因素			21
项目1B。未解决的员工意见			45
项目1C。网络安全			45
项目2.财产			47
项目3.法律诉讼			47
项目4.矿山安全信息披露			47
第II部			48
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			48
项目6.选定的财务数据			49
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			49
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			65
项目8.已审计财务报表			67
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			110
第9A项。控制和程序			110
项目9B。其他信息			111
第三部分			112
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			112
项目11.高管薪酬			112
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			112
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			112
项目14.主要会计费用和服务			113
第IV部			114
项目15.物证、财务报表附表			114
项目16.表格10-K摘要			118
签名			119

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告以及在此引用的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•公司盈利增长和管理增长的能力，与客户保持关系的能力，在行业内竞争的能力，以及留住关键员工的能力；

•公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

•未来汇率和利率；以及

•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括本报告中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。

这些因素以及可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素在“风险因素”一节中有更全面的描述。“风险因素”中描述的风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

项目1.业务

生意场

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”及类似术语均指CompoSecure，Inc.及其合并子公司。

概述

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该公司成立于2000年，是市场领先者、金融技术公司和消费者的技术合作伙伴，为全球数百万人创造信任。该公司创新的金属支付卡技术和Arculus安全和身份验证功能提供独特的优质品牌体验，使人们能够访问和使用他们的资产，保护他们的数字身份，并确保交易时的信任。

使命和价值观

该公司的使命是将优雅、简洁和安全结合在一起，在物理和数字世界中提供非凡的体验和安心。公司的价值观体现在以下几个关键概念中：

主要产品概述

该公司通过其在材料科学方面的专业知识，引领了金属卡外形规格的创造和发展，并一直处于新兴嵌入式支付卡技术的前沿(例如，点击即可进行交易“)。二十多年来，凭借其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长，该公司推动了支付卡行业在材料科学、金属外形因数设计、双界面功能和安全方面的关键创新。该公司产品的独特价值主张已被各大银行、金融机构和金融科技创新者广泛采用，以支持他们获取和保留消费者和名片客户。从2010年到2023年，该公司在全球生产和销售了约1.75亿张金属支付卡(即主要通过Visa、万事达卡、美国运通、Discover支付网络之一发行的信用卡和借记卡)。仅在2023年，该公司就为150多个品牌和联合品牌卡项目提供了金属支付卡解决方案，总共售出了约3100万张支付卡。该公司的金属支付卡解决方案已经产生并预计将继续产生不断增长的高利润收入的重要基础。随着Arculus(以古罗马保险箱和保险箱之神的名字命名)的推出，该公司现在正在加速安全认证技术解决方案的创新。Arculus是一款具有广泛行业适用性的数字安全平台。通过优质金属卡的便利性，这项技术旨在解决行业和消费者对可靠、可信和安全的身份验证解决方案的长期需求-超越密码，并为数字资产的存储提供增强的安全性。该公司的Arculus技术旨在将金属支付卡转变为多功能设备，既支持传统支付，又充当点击身份验证‘硬件令牌，支持无密码和基于硬件的多因素身份验证。

市场机遇

全球金融服务和支付咨询公司Edgar，Dunn and Company估计，2023年全球流通中的可寻址支付卡数量为96亿张(总发行量超过160亿张)，2023年发行的可寻址支付卡数量为48亿张，预计到2026年，全球发行的可寻址支付卡总数将增长至58亿张。同样，领先的管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)估计，未来五年，全球支付卡收入预计每年增长6%至8%，到2027年将超过3万亿美元。与其他支付方式相比，正在进行的支付卡创新，特别是双界面(“非接触式”或“点击支付”)功能，预计将支持继续使用实体卡。

支付卡主要由银行发行商通过专有发行商品牌提供，或作为利用联合品牌合作伙伴的品牌资产和客户基础的联合品牌卡提供。由于激烈的竞争推动了需求，发行商投入大量资源来获取新客户、留住现有客户并增加客户支出

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来区分他们的支付卡项目。发行商使用广告和计划福利来吸引持卡人，还使用品牌认知度，这取决于支付卡本身的物理属性，包括实体卡的外观、手感和组成。

该公司的金属支付卡为发行商提供了向持卡人提供优质体验的机会，这是支付卡计划整体好处组合的一部分。传统的塑料卡计划是高度商品化的，历史上一直依赖于提供优惠，如介绍性利率、折扣和奖励来赢得客户。这些收益成本是可变的，可能是不可预测的。金属支付卡的使用已经成为支付卡项目之间越来越重要的区别。相对于传统的计划奖励，金属支付卡的成本相对较低且可预测，使发卡商对本公司提供的优质金属支付卡获得强劲的投资回报。

金属支付卡最初是针对相对较小的高净值持卡人群体设计并销售给支付卡发行商的。高净值人群的市场接受度导致发行商扩大了金属支付卡产品的范围，瞄准了大众、富人和其他细分客户。金属支付卡的发行量增长迅速，但在全球范围内仍处于采用的早期阶段。据估计，2023年全球可寻址市场的支付卡发行量为48亿张，公司的总渗透率估计不到0.7%。

该公司认为，支付卡市场正在经历从塑料卡到金属卡外形的长期转变。以下关键市场动态支持发行商将金属支付卡添加到其计划中的决定：

•根据埃德加·邓恩收集的市场调查数据，全球消费者更喜欢金属形状的卡，因为它优于现有的塑料卡，甚至表示他们会更换银行来获得金属支付卡。技术和制造创新使该公司能够向发卡人提供一系列不同的金属外形因素和增加的功能，以及各种价格点，以在发卡人的信用卡计划中提供竞争差异化。这一系列的卡产品预计将继续推动金属支付卡在发行商卡产品组合(消费者、小型企业、公司等)的各个细分市场中的采用。和卡类型(信用卡、借记卡、忠诚度等)。

•该公司认为，双界面金属支付卡比大多数移动支付平台更易于使用，尽管推出了苹果支付®和谷歌支付®等移动支付平台，但消费者对实体形式因素的根深蒂固的偏好预计将保持支付卡在市场上的角色。预计移动支付平台将继续增长，但不会取代实体卡成为主导的交易模式。例如，据报道，双界面卡的使用频率是ApplePay®的5倍(2021年为3.7倍)，是所有移动钱包总和的2.5倍(2021年为1.6倍)。对于面对面交易和在线交易，双界面卡在消费者中更受欢迎，最近的一项研究报告称，80%的消费者在在线购物时更喜欢使用借记卡或信用卡。

•发卡机构正在考虑采用新的支付卡功能，包括生物识别、动态卡验证值(CVV)和LED显示功能等。将这些技术添加到支付卡的增量成本有利于使用金属形状因素而不是塑料卡。该公司相信，与塑料相比，金属卡提供了更耐用的物理外壳，从而更好地保持了任何新增技术的完整性和功能性，从而提高了发行商收购成本的效率。

•支付卡仍然是销售点的主要支付工具。双界面卡的引入预计将继续推动实体卡在商店中的使用。据报道，2022年非接触卡在店内支付中的使用率为14%，是2021年的两倍。即使电子商务在全球范围内持续扩张，预计对实体卡产品的需求也不会大幅减少。经过二十多年的电子商务活动，据估计，2023年美国零售总额中通过电子商务渠道完成的不到16%。

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该公司的产品和服务旨在服务于不断增长的大型可寻址市场的融合，这些市场受到企业和消费者对支持非接触式支付、增强的安全性和防欺诈的解决方案日益增长的需求的支持。本公司相信，透过使用优质金属卡作为硬件验证令牌，为支付卡发行商及其他现有及潜在的金属卡客户提供安全的验证解决方案，以满足不断增长的需求，以加强消费者的安全，是一个极具吸引力的市场机会。由Arculus提供支持。当今的数字世界让消费者资产暴露在欺诈、黑客和其他危险之下。金融机构、信用卡发行商和其他企业正试图缓解这些危险，但消费者面临过时且昂贵的安全解决方案，这些解决方案具有复杂的用户体验，包括用户名和密码，仍有被窃取或以其他方式泄露的风险。根据行业报告：

•据Javelin Strategy&Research报道，2022年身份欺诈损失总计430亿美元，其中包括从消费者那里获取个人信息的欺诈诈骗，影响到4000万美国成年人。

•根据身份盗窃资源中心的2023年年度数据泄露报告，2023年有3205起公开报告的数据泄露事件，影响了约3.53亿人，比前一年增加了78%。

•根据WalletHub.com的行业博客，2022年全球支付卡欺诈损失超过340亿美元，比前一年增长了5%。

•根据Locker.io的行业博客，密码经常被认为是网络安全中的薄弱环节，2022年密码安全问题占全球所有数据泄露的80%。

•行业期刊PMNTS.com报道称，68%的消费者希望在手机应用程序登录体验中不使用密码。

•根据soti.net的行业博客估计，与密码相关的呼叫中心平均负载占总业务量的30%-50%。

•根据美国国家消费者法律中心(National Consumer Law Center)的数据，美国联邦调查局(FBI)报告称，2022年估计有7200万美元通过SIM交换攻击被盗，比2021年的6800万美元有所增加。

•据一家行业博客估计，2023年SIM交换攻击造成的全球损失估计为65亿美元(一种身份盗窃，攻击者通过将受害者的手机号码转移到新的SIM卡来控制受害者的手机号码)，是2021年报告的损失的两倍多，是2019年报告的损失的六倍多。

•全球数据和商业智能公司Statista估计，2024年无密码身份验证产品和服务的市场规模约为216亿美元，预计到2030年将增长至约536亿美元。

安全攻击正在增加，并日益引起消费者和行业参与者的关注。通过硬件令牌使用安全身份验证可为无密码身份验证提供高级别的安全性。该公司的Arculus安全身份验证解决方案预计将满足支付卡发行商、金融机构和其他寻求改善其消费者体验的企业对更安全但无摩擦的解决方案的日益增长的需求。

增长机会

该公司是一家高增长、盈利的技术公司，专注于创新的支付、安全和身份验证解决方案。该公司在实现经营规模和财务业绩增长方面有着良好的业绩记录，包括：

•提供服务的信用卡计划从2018年的约60个增加到2023年的150多个；以及

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•金属支付卡销量从2018年的1260万张增长到2023年的约3100万张。

即使凭借其在金属支付卡解决方案方面的长期增长和领先地位，公司2023年的支付卡销售量仍不到支付卡预计可寻址市场的0.7%，表明全球支付卡市场进一步渗透的巨大机遇。目前，该公司的金属支付卡增长活动针对以下主要领域：

国内扩张。2023年，该公司为美国十大信用卡发行商中的八家生产了金属支付卡。该公司的营销和销售活动旨在为美国的现有客户扩大金属卡计划，并向美国的新发卡客户推出金属形式的因素。该公司扩大了其直销代表团队，以瞄准美国的增长机会。

国际扩张。该公司2023年来自非美国金属支付卡计划的净销售额总计7000万美元，几乎是2018年非美国计划净销售额1900万美元的四倍。该公司认为，国际市场的发行人仍处于采用金属形状因素的早期阶段，欧洲、亚洲、印度、中东和拉丁美洲的主要市场存在很大程度上尚未开发的机会。在这些地区，发行商正在意识到金属支付卡计划的相对低成本和有吸引力的经济性。该公司继续壮大其国际直销代表和第三方分销合作伙伴团队，以进一步支持美国以外市场的增长。

金融科技发行人。创新的新发行人，包括数字挑战者银行和其他新兴金融技术公司，正越来越多地寻求优质的物理接触点，以加强它们通常仅限数字的客户关系。金融科技是由金融和科技组合而成的一个词，用来描述提供金融服务的新技术，帮助企业和消费者管理他们的金融活动。

技术与创新。自成立以来，该公司的增长一直受到其为大型主流市场开发和商业化的变革性安全和支付技术的推动。该公司希望通过始终如一的研究和开发活动保持相对于竞争对手的技术优势，以推动新的和创新的金属外形因素和卡功能，包括Arculus的安全身份验证和数字资产存储解决方案组合，这些产品提供了扩大收入和盈利的机会。除了新产品和收入机会外，公司的研发团队还继续致力于改进制造工艺，以提高效率、提高产能、改善可持续性和减少浪费，以支持提高运营杠杆和盈利能力。该公司在其金属卡片产品中使用了65%的消费后回收不锈钢，这是相对于塑料卡片的主要可持续优势。

重点产品

该公司在设计和制造优质金属支付卡方面处于行业领先地位。其金属支付卡目前通常是通过Visa发行的®，万事达卡®美国运通®、中国和银联®支付网络。

该公司拥有二十多年来在金属外形因素方面不断创新支付卡的先驱记录。2003年，为美国运通®百夫长®根据该计划，公司创建了世界上第一张金属支付卡，并于2009年开发了第一张嵌入EMV的商业化金属支付卡® CHIPS(EMV是从Europay、Mastercard和Visa名称衍生而来的首字母缩写，是一种用于支付卡的高安全性支付协议，它使用嵌入式微处理器，当与EMV配合使用时®启用支付终端，验证持卡人交易；EMV®卡通常被称为“芯片卡”。2010年，对于摩根大通蓝宝石的首选®根据该计划，该公司创建了第一张针对大众富裕阶层的金属支付卡，大大扩大了发行商可以使用金属支付卡解决的潜在持卡人数量。2017年，公司引进了第一台大型NFC-

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美国运通的集成双接口金属支付卡®白金®程序。NFC是指实现支付卡和支付终端之间的RFID(即射频识别)通信的近场通信协议。今天，双界面支付卡占该公司销售额的大部分，因为它们为持卡人提供了快捷和方便。2022年，该公司开始提供具有Arculus身份验证和Arculus冷藏功能的支付卡。该公司在金属卡外形和制造工艺的许多方面拥有关键的美国和国际专利和商业秘密，包括将NFC技术集成到金属支付卡中。

该公司为其客户提供定制和高度差异化的金融支付产品，以支持和增长持卡人的收购、保留和消费。该公司利用安全和功能方面的最新创新，为其客户提供支付卡，为持卡人提供更高、更优质的体验。该公司提供各种不同价位的金属支付卡，并使用一系列金属和金属-聚合物混合结构，允许客户定制他们的支付卡计划，以针对特定的持卡人群体。该公司的支付卡是为特定客户和支付卡计划要求量身定做的。该公司的主要金属外形包括：

嵌入式金属			金属贴面Lite			金属贴面			全金属
具有聚合物正面和背面的金属芯			金属正面与聚合物背面			金属正面与聚合物背面			最大的金属密度和重量
具有双界面技术			具有双界面技术			具有双界面技术			具有双界面技术
灵活的设计选项			重约13克			可以刻			支持2D/3D雕刻图形
重约12克						重约16克			重约21-28克

			力士玻璃TM			回声镜TM			陶瓷金属混合体
			带金属边框的康宁®大猩猩®玻璃的使用			抛光不锈钢			金属正面与聚合物背面
			耐用，适合大量使用			镜面光洁度高，耐刮擦涂层			黑色或白色陶瓷涂层
			金属音效，外观美观大方			支持激光/机械雕刻			支持激光/机械雕刻
			重约8克			重约20克			重约20克

此外，随着支付卡发行商对其信用卡计划的增强安全性和其他独特功能的需求日益增长，该公司于2022年开始为其客户提供在其支付卡中包括以下新的创新功能的机会：

•生物识别卡-此功能增加了卡上生物识别传感器，以增强安全性。该公司在卡身上提供了指纹传感器，以便持卡人只有在销售点才能使用卡，持卡人将其独特的指纹注册到卡上，卡存储在卡的芯片模块中。

•动态CVV-将动态CVV技术作为额外的安全功能添加到金属卡上，可以将3位CVV代码从打印在卡背面的静态数字转换为定期刷新的微小电子墨水屏幕上的数字。由于持卡人必须实际拥有卡才能拥有进行购买所需的所有信息，这项技术旨在对抗信用卡行业面临的320亿美元支付卡欺诈危机。

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•LED灯-此功能可以添加到公司的金属贴面卡上，使卡表面的发卡银行标志(或其他元素)在销售点启动非接触式交易时用LED发光。

Arculus商务解决方案: 该公司的Arculus技术旨在将金属支付卡转变为多功能设备，既支持传统支付，又充当点击身份验证‘硬件令牌，支持无密码和基于硬件的多因素身份验证。利用熟悉的外形因素(支付卡)作为身份验证密钥，可实现顺畅的用户体验，提供更高的安全性，并继续增强发卡机构和联合品牌合作伙伴的品牌。Arculus商务解决方案提供可定制的安全功能，这些功能可以无缝集成到公司的优质金属卡中，以推动公司客户的消费需求，并为他们的消费者提供高质量的体验。该公司相信，其Arculus技术通过将安全身份验证和/或冷存储功能无缝集成到消费者的日常钱包中，为消费者提升了数字安全体验。

该公司的主要Arculus业务解决方案是：

•支付+算术身份验证-Arculus身份验证解决方案可以与公司的支付卡无缝集成和配对，使消费者能够从同一张金属卡进行安全交易并安全访问个人账户。此自定义安全解决方案使发卡商和其他企业能够通过公司优质金属卡的便利性为其客户构建多因素身份验证解决方案-由Arculus提供支持。Arculus身份验证是一种可定制的功能，旨在轻松适应每个客户的信息技术基础设施，使他们能够满足客户的特定需求。仅在2022年，Arculus Authate就被黑客泄露了超过240亿个密码，为企业及其客户提供了更安全的选择，提供了一流的无密码和基于硬件的安全身份验证体验。Arculus身份验证解决方案已通过FIDO2认证，该公司已获得万事达卡和Visa的批准，可以生产具有身份验证功能的金属支付卡。FIDO2指的是Fast Identity Online，这是一项使用户能够利用普通设备轻松验证移动和桌面环境中的在线服务的技术。Arculus身份验证解决方案允许客户在定制品牌金属卡上生成和存储他们的FIDO2安全密钥，而不是笨重而通用的USB加密狗或其他硬件令牌，从而实现流畅的客户体验并提高对每个设备的品牌忠诚度点击身份验证互动

•白标冷库-该公司以优质金属卡的形式提供白标冷藏钱包，使消费者能够进行交易，并将其数字资产的私钥存储在相同的金属卡中。Arculus冷藏解决方案跨交易所、市场和平台工作，为自助托管世界带来便利-允许消费者简单而安全地访问他们的数字资产。

•支付+Arculus冷藏-该公司将Arculus冷藏与优质金属支付卡相结合，使消费者能够进行交易，并将其数字资产的私钥存储在相同的金属卡中。Arculus冷藏解决方案跨交易所、市场和平台工作，为自助托管世界带来便利-允许消费者简单而安全地访问他们的数字资产。随着数字资产试图在世界上确立自己的价值，提供带有Arculus冷藏功能的金属支付卡的发卡商向客户发出了一种面向未来的心态。Arculus冷藏解决方案可以直接集成到现有的发卡基础设施中。Arculus技术是为适应和促进客户品牌而构建的。从白标移动应用到定制金属卡，Arculus提供安全的解决方案，将客户品牌放大到消费者的日常钱包中。

•支付+算术身份验证+算术冷藏-该公司还提供组合的Arculus身份验证解决方案和Arculus冷存储解决方案，使发卡商和其他企业能够为其客户构建多因素身份验证解决方案，并为消费者提供进行交易和存储其数字资产的私钥的能力-所有这些都在相同的金属卡上。

消费品：对于消费者，公司于2021年10月推出Arculus，推出Arculus冷藏钱包，为消费者提供简单安全的数字资产存储。Arculus冷藏钱包是一款革命性的冷藏钱包，用于保护数字资产。有价值资产损失的风险

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消费者和其他行业参与者的行为正在推动对更先进的安全解决方案的需求，以保护这些数字资产免受欺诈和盗窃。据估计，2023年约有17亿美元的加密货币被盗，个人黑客事件的数量从219起增加到2022年的231起。该公司相信，使用Arculus冷藏钱包可以大大降低宝贵资产灾难性损失的风险。钱包使用户能够访问和监控他们的数字资产并发起交易。热存储钱包生成和存储私钥和公钥，并在互联网连接的设备中对交易进行数字签名，其中密钥的存储由第三方托管。例如，今天的数字资产交易所通常向他们的客户提供热存储钱包，交易所保管用户的私钥(指的是用户访问其数字资产所需的代码)。相比之下，冷存储钱包将私钥存储在用户的托管下，消除了基于托管的安全漏洞。尽管热存储钱包通常比冷存储更方便日常交易活动，但它更容易面临欺诈和网络盗窃风险，以及热存储钱包运营商的破产风险、提款冻结和其他流动性风险。即使在数字资产市场最近出现动荡的情况下，本公司仍相信数字资产将继续对新的全球金融和安全框架产生重大影响，并将提供重要的货币化机会。Crypto.com报告称，2023年全球加密货币用户从2023年1月的4.23亿人增加到2023年12月的5.8亿人，增幅为34%。Statista报告称，截至2016年底，加密货币钱包(包括热存储和冷存储)达到600万个。到2023年年底，这一数字估计增长到9200万。冷存储市场还处于萌芽阶段，但预计将迅速增长，因为消费者越来越多地寻求增强其数字资产的存储安全性，并寻求保持其私钥的保管。

Arculus通过安全便捷的金属卡和移动应用程序保护数字资产，让用户控制自己的私人密钥。Arculus冷存储钱包利用三因素身份验证解决方案，包括（i）绝大多数移动设备上存在的生物识别功能，需要注册用户的实际存在- 一些你（ii）个人识别号或个人识别码，存储在卡的安全元件中- 你知道的东西，以及（iii）拥有金属卡本身并使用Arculus移动应用程序将该卡展示给移动终端- 你所拥有的东西。该卡是一种高级金属卡，带有芯片模块和天线，用于使卡能够与运行Arculus移动应用程序的智能手机或类似的支持NFC的设备进行通信点击即可完成交易“功能。只需将卡轻击在手机背面，用户就可以使用他们的私钥对交易进行数字签名，私钥使用先进的加密技术生成并存储在卡上。配套的移动应用程序可在Apple Store上免费下载®和Google Play®商店。Arculus金属卡是由该公司在其现有制造设施中设计和制造的。

Arculus冷藏钱包可以让用户轻松安全地购买和交换数字资产，以冷藏的安全性提供热存储的便利。Arculus冷藏钱包的商业销售于2021年第四季度开始。与市场上现有的冷藏钱包产品相比，Arculus冷藏钱包提供了一个安全、用户友好和功能丰富的解决方案，该解决方案利用了公司在NFC集成金属卡设计和生产方面的专业知识。2022年，Arculus冷藏钱包被独立行业研究机构ABI Research认定为行业最具创新力的冷藏硬件钱包。Arculus冷藏钱包支持特定的数字资产，包括比特币、以太、不可替代令牌(NFT)等，该公司计划增加支持的数字资产的数量和类型。更新的支持列表在公司的Arculus消费者网站上维护，网址为Www.getarculus.com.

据公司所知，Arculus冷藏钱包的以下功能在行业中是独一无二的，因为目前公司的主要竞争对手的钱包产品中没有这些功能：

•冷藏：私钥保留在离线环境中，使用CC EAL 6安全元素(指的是通用标准评估保证级别6，这是由Www.Commoncriteriaportal.org，用于评估信息技术软件和硬件的安全实施情况)。

•三因素身份验证：先进的安全性：(1)生物识别(即指纹和/或面部识别)；(2)个人识别码(PIN)；以及(3)与Arculus卡的NFC连接。

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•创新外形：数字资产密钥存储解决方案包含在轻薄的金属卡外形中，不需要电池或充电，通过易于使用的NFC连接提供优质的用户体验和增强的硬件保护(“点击即可完成交易”).

•功能齐全的移动应用：轻松发送、接收、购买和交换数字资产。

本公司与第三方流动资金合作伙伴已有安排，为Arculus客户提供数字资产购买和/或掉期交易。此外，Arculus客户可以使用Arculus冷存储钱包和三因素身份验证技术实现点对点/发送和接收传输，与使用托管热存储相比，为最终用户提供更多的保护，使其免受盗窃、欺诈和黑客攻击。

竞争优势

作为支付和安全技术的先驱，该公司拥有关键的竞争优势，它利用这些优势扩大其在金属支付卡解决方案以及Arculus安全身份验证和数字资产存储解决方案商业化方面的领先地位。这些与众不同之处包括：

创新。几十年来，公司一直是支付卡行业的领导者和创新者，包括第一张金属支付卡(2003)，第一张大众富裕金属支付卡(2010)，第一张金属支付卡点击即付信用卡(2016)、第一个支持金属NFC的冷藏硬件设备(2021)、第一个支持金属NFC的硬件身份验证令牌(2022)，以及一系列新产品功能，包括LED显示功能、生物识别安全功能、玻璃和镜面支付卡结构、动态CVV，以及计划为Arculus平台进行的产品和解决方案扩展。除了新产品和收入机会外，公司的研究和开发工作一直专注于改进制造工艺，以提高效率、增加产能、改善可持续性和减少浪费，以支持提高运营杠杆和盈利能力。

嵌入式客户关系。近16年来，该公司一直在为其两个最大的客户--美国运通和摩根大通提供服务，与关键人员建立了牢固的关系。对于这些主要客户和众多其他客户，该公司已经为150多个卡项目生产了金属支付卡，包括发行商专有和联合品牌项目。该公司的服务客户数量也稳步增长，从2016年的约30家增加到2023年的125家以上。

比例尺。2023年，该公司生产了约3100万张金属支付卡。利用其在新泽西州萨默塞特的制造和支持设施，该公司开发了以其认为比目前金属支付卡竞争对手现有的金属卡产量大得多的规模提供数量和质量的能力。该公司相信，其规模化生产金属支付卡数量和质量的能力对于超大型支付卡项目的成功至关重要，同时也推动了制造效率和相关的成本优势。此外，该公司有单独的制造业务，旨在优化试点或专业卡计划的小批量生产运行。

专利和商业秘密。凭借其数十年的经验，该公司在创造金属卡片、大量定制的设备和机械和专有涂层上的图形效果方面开发了广泛的商业秘密，以及混合各种金属和聚合物以创造独特复合材料的知识和能力。该公司非常注重保护其自主知识产权。截至2024年2月，该公司已获得60多项美国和外国(公用事业和设计)专利，35多项美国和外国(公用事业和设计)专利申请正在申请中，新技术正在开发中。该公司预计将继续开发支付卡外形设计、组件和制造方法的创新，其中许多创新反映在专利申请中，其中还可能包括Arculus平台的进一步技术创新。

客户

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该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。该公司与其最大的客户建立了长期的合作关系，包括与美国运通公司合作近20年，与摩根大通银行合作近16年，与两家公司的多个RFP周期。

该公司优质金属支付卡的公认价值主张支持发卡商收购和保留消费者和商务卡客户。对于每一个最大的发行商关系，该公司都为许多不同的发行商品牌和联合品牌卡项目提供服务，使公司的收入多样化，甚至在个人客户中也是如此。

例如，该公司支持以下专有和联合品牌计划：

发行商/经销商			摩根大通			美国运通
专有程序			Sapphire Preferred®			Centurion®
			蓝宝石保护区®			白金®
			JPM Reserve®			黄金®
			Ink®
联合品牌计划			亚马逊Prime®			亚马逊Prime Business®
			全食®			万豪®
			United®			Delta®
			万豪®			加拿大航空公司
			Hyatt Business®
			迪士尼®

这些卡投资组合创造了经常性收入来源，受发行商对公司金属支付卡的需求驱动，以支持针对丢失和被盗卡、账户欺诈和每年发生的自然卡重新发行周期的新客户获取和更换卡活动。

随着支付卡发行商寻求在其市场上推动差异化的方法，该公司的优质金属支付卡已成为其客户面向客户的营销信息的关键组成部分。此外，不提供溢价卡产品的发行商越来越意识到，他们面临失去市场份额的风险。

该公司与其主要客户签订了多年主协议，其中提供了一般条款和条件。然后，这些客户通常提供单笔订单、一揽子订单和/或多年工作报表，其中列出了支付卡的价格和数量。对于大多数其他客户来说，这种关系是由单独的采购订单而不是主协议来管理的。

该公司最大的客户是美国运通和摩根大通。这些客户合计占我们截至2023年12月31日年度净销售额的70.5%(或分别约28.8%和41.7%)，占截至2022年12月31日年度净销售额的67.3%(或分别约34.7%和32.6%)。

根据公司与美国运通的主服务协议(“美国运通协议”)发布的当前工作说明书在2023年期间延期，并将于2026年7月31日续签。通常情况下，公司会在客户协议在正常业务过程中到期时续签。根据美国运通协议，美国运通保留产品的年度运力，并被要求从该公司订购一定比例的运力，即使美国运通订购的任何一年的运力低于运力，该公司仍可向美国运通收取部分运力。在美国运通遵守任何现有的购买承诺并符合行业惯例的情况下，美国运通可以(I)根据书面通知为方便而终止美国运通协议，或(Ii)在公司发生重大违约而没有在规定的时间内进行补救的情况下以正当理由终止协议。如果美国运通没有支付所需的款项，并且没有在规定的时间内纠正不付款的情况，公司可以终止美国运通协议。此外，根据美国运通遵守的任何

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根据现有的购买承诺，美国运通可以在事先书面通知的情况下终止根据美国运通协议签订的个别订单。

本公司与摩根大通的主服务协议及相关工作说明书(“大通协议”)于2023年续期，并将于2028年12月31日续签。通常情况下，公司会在客户协议在正常业务过程中到期时续签。根据大通协议，摩根大通同意在大通协议期限内只向本公司购买其金属支付卡。根据大通协议，摩根大通保留产品的年产能。在JP摩根大通遵守对本公司的任何购买承诺并符合行业惯例的情况下，JP摩根大通可(I)为方便起见而根据书面通知终止大通协议，或(Ii)如果公司发生重大违约而未在规定的时间内进行补救。如果摩根大通不支付所需款项，并且没有在规定的期限内对未支付款项进行补救，本公司可终止大通协议。

销售和市场营销

该公司向美国和国际信用卡发行商以及分销商和转售商营销和销售其金属支付卡产品，主要面向国际信用卡市场。销售活动旨在发展和促进与世界各地主要支付卡发行商的深入关系。通过这些活动，公司致力于加强与现有客户的关系，扩大金属支付卡项目，并确定并完成对新客户的销售。该公司有两个主要销售渠道，如下：

直销。该公司在美国、欧洲、亚洲和南美设有直销代表，由客户关系经理和解决方案架构师提供支持。该公司在全球不同地区的销售团队和发行商之间建立了直接接触，通过反复和协作的过程取得成功。该公司的销售团队专注于逐个计划的发行人投资组合。

间接销售。该公司一直在扩大与各种卡生态系统合作伙伴的关系，例如世界各地的塑料卡制造商和个性化合作伙伴。个性化是对支付卡进行编码、编程和打印、压花或激光雕刻支付卡的过程，其中包含持卡人的姓名、账号和其他信息。这些关系使公司能够接触到更多的发卡商，其中一些发卡商更喜欢通过现有的关系管理所有的卡购买。分销合作伙伴能够为他们的客户提供更广泛的卡外形规格和特殊功能，使公司作为金属支付卡专家以及安全身份验证和数字资产存储解决方案专家进入销售过程。该公司的分销合作伙伴经营着全球销售团队。在这些关系中，公司通常以批发价向分销伙伴销售其金属支付卡，然后分销商将卡转售给客户，通常是在与分销商的个性化、履行和其他与卡相关的服务相结合的基础上(其价格由分销合作伙伴单独控制)。该公司还利用各种营销传播方式，包括出席会议和贸易展、平面和数字广告以及社交媒体营销，针对发卡机构和消费者，旨在展示和扩大对金属支付卡的需求。

企业对企业销售。该公司的目标是向现有支付卡发行商客户及其联合品牌合作伙伴以及其他传统金融机构、金融科技公司、数字资产交易所和其他业务营销和销售其Arculus业务解决方案。例如，该公司提供合作伙伴品牌(或“白标”)版本的Arculus身份验证和Arculus冷藏解决方案，以及其他Arculus产品和/或服务。该公司相信，这种模式解决了客户为其消费者提供增强安全性的需求。该公司相信，这些有针对性的销售和营销活动将通过各种渠道推动Arculus的解决方案组合，同时还使Arculus的收入来源多样化，包括硬件销售和交易处理费、订阅费和许可费的经常性收入。

企业对消费者销售。该公司的直接面向消费者的战略预计将通过互联网、实体零售和其他渠道产生销售。该公司的在线直接面向消费者的战略包括通过其自己的Arculus品牌电子商务网站以及包括Amazon.com在内的其他互联网分销渠道销售产品®，沃尔玛网站®，NewEgg.com®，以及其他在线分销商。

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竞争

支付卡市场竞争激烈。该公司与其他激励和倡议的提供商竞争，包括奖励计划和传统的塑料卡制造商。该公司还与其他几家含有一些金属的卡片制造商展开竞争。然而，该公司在卡制造领域的大多数竞争对手都是大型、多元化的企业，其战略重点是支付卡市场以外的领域，他们的卡业务主要专注于低利润率的塑料卡制造。本公司相信，大多数具竞争力的金属卡片制造商的产能大幅减少，在金属板型因数方面的技术专长较少，金属卡片设计和结构的选择有限，与金属卡片所需原材料的供应商关系也较不广泛。该公司的金属卡产品与其他卡制造商竞争，包括Idemia France S.A.S.、Thales DIS France SA、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Federal Card Systems、Kona I、BioSmart Co.，Ltd.和ICK International。

销售金属支付卡的竞争因素主要包括产品质量、制造大量卡的能力、按固定时间表交付成品卡的能力、使发卡商(及其个性化合作伙伴)能够满足消费者对金属支付卡的需求、所提供的产品范围、金属外形设计和构造方面的创新以及提高持卡人体验、产品功能和价格的技术创新。该公司在所有这些因素中以下列方式进行有利的竞争：

•该公司是生产金属支付卡的先驱和市场领导者，在设计和制造金属支付卡以满足大型发卡机构和品牌的需求方面拥有20多年的经验，并保持着为支付卡市场带来创新的领导地位。

•该公司拥有大规模生产金属支付卡的设施、人员、制造设备和工艺，同时保持高质量标准。

•该公司与客户、原材料供应商、个性化合作伙伴、分销商和设备制造商建立了宝贵的关系。

•该公司与其最大的客户保持着长期合同，这些客户也是世界上一些最大的信用卡发行商，涉及各种专有和联合品牌的支付卡项目。

今天，数字安全、身份验证和数字资产存储产品和服务的市场高度分散。该公司的Arculus业务解决方案与安全、认证和数字资产存储产品和服务的其他供应商争夺业务销售。公司提供的Arculus身份验证和Arculus冷藏产品，以及将支付卡与安全身份验证和数字资产存储解决方案相结合的能力，使公司能够满足支付卡发行商、金融技术公司和其他寻求提高客户安全性的特定、不断增长的需求。该公司在安全认证解决方案市场的主要竞争对手是Yubikey®，它是通常连接到计算机以实现身份验证功能的独立硬件设备。

冷藏市场竞争激烈。目前，大多数冷藏钱包直接销售给消费者，该公司面临来自现有产品的竞争，以及现有存储业务和新进入者可能推出的新产品。然而，该公司在冷藏钱包市场的大多数竞争对手目前都没有提供具有Arculus冷藏钱包的一系列安全功能和增强的用户界面/用户体验的产品和服务。该公司在冷藏钱包市场的主要竞争对手包括Ledger SAS、Trezor®、CoolWallets®，KeepKey®，ColdCardTM，BitBox®、芭蕾舞团TM和椭圆®，以及其他。

冷存储钱包也作为一种产品与热存储钱包竞争，以服务于数字资产持有者。热存储钱包生成和存储私钥和公钥，并在连接互联网的设备中对交易进行数字签名，其中数字资产持有者的私钥由第三方保管，通常是在基于云的托管环境中，可能容易受到网络盗窃。消费者越来越多地转向通过冷藏钱包自行保管他们的私钥，以增强安全性。此外，该公司还相信，其Arculus冷藏钱包提供了一种冷藏解决方案，消除了历史上与竞争对手的传统冷藏钱包产品相关的大部分用户体验摩擦。“公司”(The Company)

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通过光滑的金属卡提供有形的品牌接触点，该公司认为，与较少有形的、仅限数字的热存储钱包相比，金融机构和其他品牌利益相关者将更喜欢数字资产市场。热存储钱包和相关解决方案包括通常由数字资产交易所向其客户提供的钱包以及实现热存储钱包的相关后端软件解决方案。

制造业

该公司使用高度专业化的设备设计和制造其金属支付卡，这些设备经过重大改进，以满足公司特殊的生产方法和卡结构。该公司的工程师设计并实施了专有设备改造、工艺自动化和效率举措，以推动制造规模和生产率的显著改善。这些计划的推出是一个持续的过程，并将继续加强对整个制造过程中的自动化的关注，预计这将导致制造产量和劳动效率的进一步提高，使公司能够满足客户需求并承受竞争的定价压力。公司的研发人员在材料科学方面拥有丰富的专业知识，使公司能够设计和生产难以复制的金属外形，并成为支付卡技术创新的领先者。

支付卡在整个制造过程中要求高度安全，公司拥有广泛的政策、程序和员工，以确保符合支付卡行业安全标准、支付网络和客户要求。

该公司的制造业务旨在满足其各种客户支付卡计划的需求。下图展示了该公司在支付卡市场中的角色：

该公司租赁了五(5)个设施，总面积约241,000平方英尺，全部位于美国新泽西州萨默塞特市，使公司能够在其设施范围内综合生产其产品。该公司使用高度安全的地面货运(如装甲车)将完成的支付卡交付给公司的客户，或者更频繁地，直接交付给公司客户选择的个性化合作伙伴。个性化合作伙伴提供持卡人个性化和履行服务。

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供应链

公司发展和维护了一个有价值和广泛的供应商网络，为公司提供EMV芯片、各种类型的金属、粘合剂、签名板、磁条、支付网络标识(包括全息)和其他用于支付卡生产的材料。本公司相信，生产支付卡产品所需的原材料可从多个来源以合理的价格获得。鉴于最近芯片短缺，本公司已与其EMV芯片供应商之一建立了多年采购承诺。因此，该公司目前预计不会出现任何原材料短缺。该公司的原材料来自美国、日本、中国、意大利和法国的供应商。EMV芯片的主要供应商是领先的半导体制造商。该公司对供应链风险保持持续警惕，并对替代供应商进行评估，以确保供应、质量、性能、服务、价格和其他特征。

研究与开发与知识产权

该公司的研究和开发团队由材料科学家、工程师和技术人员组成，致力于发明和开发新的金属形状因数、卡片特征、安全认证和数字资产存储技术和应用。研究和开发团队的工作随后由公司的销售团队提供给现有和新客户，并迅速部署到公司的制造业务中，以生产客户订单。

该公司拥有广泛的全球知识产权，如设计和实用专利以及专利申请、商业秘密、机密信息、商标、服务标记、商号和版权。本公司还保留与双接口天线相关的某些制造技术的许可权，并可根据其制造业务的需要或需要不时签订类似的商业协议。

该公司依赖于注册(如专利、商标、服务商标等)的组合和未注册的(如商业秘密、机密信息等)其在世界各地的知识产权保护计划。截至2024年2月，该公司已在27个司法管辖区注册和/或申请了60多项美国和外国专利，35项未决的美国和外国专利申请，18个美国和外国商标/服务商标系列。该公司的39个不同的实用专利系列的平均剩余寿命超过12年(假设最终授予并支付所有年金，则为自申请之日起20年的期限)；其8个外观设计专利系列的平均剩余寿命为其剩余寿命的79%(10-25年期限，取决于司法管辖区)，其注册商标/服务标志的10年期限可无限期续期，并持续使用。该公司预计将继续开发支付卡外形设计、功能、组件和制造方法的创新，以及安全认证和数字资产存储解决方案，其中许多都反映在专利申请中。

政府规章

支付行业通常受到广泛的政府监管-无论是在美国还是在国际上(其产品在那里销售，包括在英国、欧盟和亚洲)-任何影响支付行业的新法律和法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订(或解释或执行的变化)可能会对公司的业务产生重大或不利影响。

作为一家金属卡供应商，该公司已经获得并维护了支付网络的认证，使本公司能够制造在其网络上运行的支付卡。支付网络认证要求符合支付卡行业关于实体卡特性以及卡制造操作和设施的安全标准。支付网络及其成员金融机构定期更新、一般扩大和修改适用的要求。支付网络规则或标准的任何变化，如增加业务成本或限制公司生产在其网络上运行的支付卡的能力，都可能对公司业务的运营结果产生不利影响。公司必须接受定期审计、自我评估或其他对其是否符合支付卡行业安全标准的评估。该公司多年来一直保持支付网络认证，并

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相信它可以继续续签此类认证。该公司还认识到，昂贵而复杂的认证过程，以及获得和维护认证所需的操作合规性，对寻求进入支付卡市场的新企业来说是一个重大障碍。

该公司将其某些产品运送给位于英国、欧盟、印度、亚洲、中东和澳大利亚的客户(或其个性化合作伙伴)。对于这类运输，公司有时被要求遵守进口法规和相关程序。此外，该公司运往美国以外地区的产品的设计和制造符合位于这些地区的支付网络的要求，包括美国运通、Visa、万事达卡和JCB等

此外，公司被禁止与美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部工业和安全局以及各种外国当局管理或执行的经济或贸易制裁目标个人、实体、国家和地区开展业务。如果公司的合规计划被发现存在缺陷，它可能会失去与客户或他们的个性化合作伙伴的关键关系。违反这些规则的罚款或处罚可能是严厉的，任何违规问题的补救努力可能代价高昂，可能导致管理人员和工作人员的时间和精力分流，并且仍可能无法保证遵守。

公司的金属支付卡制造业务不会收到任何持卡人的个人身份信息，因为这些信息是由公司的客户或他们的个性化合作伙伴直接处理的。因此，公司的支付卡业务不直接遵守联邦、州和外国的隐私法规和与此类信息保护有关的法规。

数字资产是最近的技术创新，这些数字资产可能受到的监管方案尚未得到充分探索或开发。对数字资产的监管因国家而异，也因国而异。在某些情况下，现行法律被解释为适用于数字资产，而在其他情况下，司法管辖区通过了具体影响数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区没有对数字资产采取任何监管立场，或已明确拒绝适用监管。因此，我们的Arculus冷藏钱包或数字资产没有明确的监管框架，有时适用的法律可能会重叠。

除了传统的消费者营销规则外，该公司认为，目前没有单一的美国或国际统一适用的法律或监管制度来管理其Arculus冷藏钱包产品。然而，美国和其他司法管辖区的政府可能会适用现有的法律和法规，或制定适用于Arculus冷藏钱包产品和活动的新法规。

最近数字资产领域的不利市场事件已导致监管机构、立法者和市场参与者更加关注和审查。这些市场事件除其他外，包括几个专注于数字资产的知名实体的高调破产和破产，最引人注目的是FTX及其附属公司，以及诉讼和监管执法行动。此外，破产和其他法院正在并将面临新的问题，包括关于托管人持有的数字资产的所有权、客户条款和条件的可执行性以及债权人的优先权。出于这些原因，如果通过管理数字资产的新法律，它们可能会要求更高的透明度和披露，并对市场活动变得更具限制性，而不是更自由或灵活。除了美国监管机构新的民事和刑事执法行动外，正在进行的执法相关诉讼的发展可能会对美国监管机构对待数字资产的方式产生实质性影响。

此类监管举措可能会对促进数字资产交易的冷藏钱包产生影响，例如Arculus冷藏钱包。该公司预计，对存储和点对点传输的支持，以及对购买和掉期交易的支持，未来可能包括额外的或不包括以前支持的数字资产。该公司是否支持购买和交换交易，特别是数字资产，将基于消费者需求、技术集成能力、监管合规、第三方合作伙伴能力和管理裁量权的组合做出决定。在某些数字资产是否可以被视为“证券”方面，监管存在很大的不确定性。根据适用法律被确定为证券的数字资产将使这些资产受制于此类法律的监管框架，包括(除其他外)证券的登记要求以及交易此类证券的企业的许可或登记要求。为了在支持在该数字资产中的Arculus冷藏钱包上的购买和交换交易之前确定该特定数字资产是否是证券，

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本公司依赖于对具有数字资产行业专业知识的法律顾问进行的法律和监管分析。本公司不相信Arculus冷藏钱包提供的存储和点对点/发送和接收功能涉及本公司(或发送方和接收方以外的任何一方)进行的购买、销售或其他交易。此外，该公司不会因此类用户指导的活动而获得补偿。然而，监管机构可能会确定，使用Arculus冷藏钱包的用户定向P2P转账将需要注册并遵守经纪-交易商和/或证券交易所法规。如果公司被发现违反了联邦证券法，公司可能会受到巨额罚款、谴责或其他可能对公司产生重大不利影响的行动。

该公司目前不会为其Arculus冷藏钱包客户购买、交换或交换数字资产。相反，消费者使用Arculus冷藏钱包的所有购买和交换交易目前都是在消费者和一个或多个第三方合作伙伴之间执行的。只要监管机构将数字资产指定为证券或大宗商品，本公司可能需要与第三方注册证券或大宗商品经纪或交易商或交易所合作，以促进Arculus冷藏钱包客户的购买和掉期交易。如果本公司无法获得此类合作安排，或如果监管机构认定此类单独的合作安排不能解除本公司的独立许可义务，并且如果本公司本身没有注册为经纪商、交易商或交易所，则无法支持此类数字资产的购买和掉期交易可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在不久或遥远的将来，任何司法管辖区都有可能通过直接或间接影响数字资产网络的法律、法规、解释、政策、规则或指导意见，或限制获取、拥有、持有、出售、转换、交易或使用数字资产的权利，或将数字资产兑换成法定货币或其他虚拟货币的权利。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和包括FinCEN在内的一些美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络的运作，特别关注数字资产可以在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户托管数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健。其中许多州和联邦机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家的其他监管机构已经发布了关于数字资产交易的处理规则或指导意见，或对从事数字资产活动的企业的要求。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对数字资产企业采取行动，或制定限制性制度，以回应黑客攻击、消费者损害或与数字资产有关的数字资产活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。因此，政府当局可能会在未来采取行动，解释现有的法律法规，或提出新的法律法规，以监管某些钱包提供商作为数字资产交易的中介。此外，政府或监管当局可能会对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求，其中可能包括公司目前或未来的Arculus冷藏钱包活动。有关与未来政府行动相关的监管风险的其他讨论，请参阅“风险因素-监管变化或行动可能限制Arculus冷藏钱包或数字资产的使用，对公司的业务、前景或运营产生不利影响”。这些正在进行的和未来的监管行动可能会改变数字资产衍生品投资的性质和/或Arculus冷藏钱包继续运营的能力，可能会对其产生重大不利影响。

各种外国司法管辖区通常可能会采取影响数字资产或数字资产网络的政策、法律、法规或指令。任何现有的监管或未来的监管变化对Arculus冷藏钱包或数字资产的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，对Arculus冷储钱包不利。各个外国法域已经并可能在不久的将来继续通过影响数字资产的法律、法规或指令，特别是关于属于这些法域监管范围的数字资产交易所和服务提供商的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方数字资产经济的增长或可持续性，或以其他方式对数字资产的价值产生负面影响。

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积极影响我们的环境和社区

为了巩固公司做出可持续选择的长期承诺，公司在2022年和2023年启动了一个战略项目，正式确定其环境、社会和治理问题(ESG)的方法。该公司的ESG工作由一个管理ESG委员会推动，该委员会由首席运营官领导，首席转型官、总法律顾问和公司传播部负责人加入。ESG委员会负责制定和实施公司的ESG计划，包括评估我们现有的ESG努力，了解利益相关者的观点，确定与我们的业务相一致的改进领域，以及协作支持旨在实施和评估我们的ESG计划的计划。公司董事会为我们的ESG计划提供支持和监督。

该公司ESG计划的支柱包括：

·我们正在积极影响我们的环境和社区；以及

·我们要以负责任的方式做生意。

该公司对ESG的方法包括确定已经到位的计划和活动，以及启动新的计划和实践，并开发定性和定量的方法来衡量公司在ESG的各个方面的成就和影响。在以下各节中，该公司已在本报告中概述了其举措和活动，并预计在未来几个月内发布一份独立的ESG报告。

可持续发展与环境保护

20多年来，该公司一直积极追求环保产品，并通过提高生产效率和购买碳补偿相结合的方式，在2022年和2023年实现了碳中性运营。回收不锈钢的使用在该公司的可持续设计中发挥着重要作用，因为该公司的大多数金属卡片产品含有65%的消费后回收不锈钢。

2022年，公司实现：

•ICMA(国际卡片制造商协会)Ecolabel标准认证，并对公司的陶瓷金属混合双接口卡和金属单板双接口卡产品进行可回收内容类别的验证保证；

◦该公司的陶瓷金属混合双接口卡、金属混合双接口卡和金属贴面双接口卡产品获得了全球安全科学领导者和全球领先的可信和可持续产品信息来源UL的环境声明验证；以及

◦通过使用系统性方法减少浪费、提高效率和增强运营，从而改善了可持续发展运营，获得了ISO 14001认证。

2023年，公司：

•被授予Ecovadis银质奖章。Ecovadis是一家独立的商业可持续发展评级提供商，EcoVadis奖章表彰已完成EcoVadis评估过程并展示了满足可持续发展标准的相对强大的管理体系的合格公司。银质奖章授予排名前15%(85%以上)的公司，而在过去12个月中，所有15000多家Ecovadis评级公司都获得了银质奖章。

•更新其国际标准化组织14001认证，通过采用系统办法减少浪费、提高效率和加强业务，继续改进其可持续性业务；

•与2022年相比，用水量减少了约31.5%，通过采用新的生产工艺，节约了约150万加仑的水；

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•通过将我们设施中约70%的照明设备转换为LED，提高了能效；

•实施卡片退回/回收计划，支持材料的闭环使用；

•采用100%回收纸板组件开发新的装运包装设计；以及

•启动了增强的供应商参与计划，以使公司的ESG计划与客户和供应商的活动保持一致。

该公司的制造业务必须遵守联邦、州和地方环境保护法规，包括管理向空气中排放污染物、废水排放、危险物质的使用和处理、废物处理、土壤和地下水污染的调查和补救的法规。本公司相信其业务在实质上符合环境规定，而环境事宜不会对其业务、营运、财务状况或营运业绩造成重大不利影响。

用于制造本公司金属支付卡的金属原材料通常主要由消费后回收材料组成。此外，该公司相信，与塑料卡相比，其金属形状的因素允许更多机会回收和/或重新利用过期的支付卡。一些发卡机构向持卡人提供邮资已付的退货材料，以便将过期的卡退回销毁/回收(因为金属支付卡通常不能用消费者粉碎机粉碎)。

人力资本/员工

截至2024年3月1日，该公司约有922家 全职雇员和12名兼职雇员，包括约46%的女性和54%的男性雇员，占85%以上的少数族裔。

该公司致力于在其业务的所有方面维护和促进人权。本公司相信每个人与生俱来的尊严和平等权利，并认识到有责任尊重和保护这些权利。作为一个机会均等的雇主，本公司不会因种族、民族、宗教、国籍、性别、身体或精神残疾或年龄而歧视任何员工或求职者。

公司将人力资本的重点放在吸引和留住具有技能和经验的员工，这些技能和经验对企业有益，并支持公司的使命和价值观。薪酬计划具有竞争力，包括基本工资和薪金、年度现金激励、长期股权激励、医疗、牙科和视力保险、员工股票购买计划、带薪休假和员工援助计划，以及其他福利。该公司还通过培训和晋升促进持续的管理发展，并每年进行员工调查，以衡量员工的敬业度和满意度。

该公司倡导诚实、道德和尊重他人的行为。公司的《商业行为和道德准则》为适当的行为设定了标准，员工必须遵守这些标准并参加定期培训计划。公司鼓励员工提出问题和关注，并保持举报人热线系统。该公司持续开展道德、多样性和包容性、反骚扰和其他重要计划和政策的员工培训计划。公司及其员工通过志愿服务、慈善捐赠和其他支持参与社区倡议，以改善公司及其员工工作和生活所在社区的人们的生活。

公司认为与员工的关系良好，我们通过年度员工敬业度调查来衡量这一点。本公司从未因劳资纠纷而停工或罢工。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

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投资我们的证券会有很大的风险。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：

•与我们的业务相关的风险

◦迅速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制，可能会对我们的业务、运营和运营结果产生实质性的不利影响。

◦流行病或新冠肺炎等流行病的死灰复燃可能会对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

◦我们可能无法维持未来的收入增长率。

◦未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

◦数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

◦系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

◦我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

◦我们可能无法招聘、留住和培养合格的人员，包括可能对我们的业务增长能力产生不利影响的较新专业技术领域的人员。

◦我们未来的增长可能取决于我们开发、引进、制造和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

◦我们业务或供应链的中断或我们供应商和/或发展合作伙伴的表现可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

◦我们在数字资产行业的经验有限，可能无法将Arculus平台衍生的产品和解决方案完全商业化。

◦Arculus冷藏钱包等数字资产钱包存储系统面临着与数字资产被盗造成的资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题，这可能会损害我们的声誉和品牌。

◦监管变更或行动可能会限制Arculus冷藏钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

◦安全市场，包括身份验证解决方案市场，正在迅速发展，以应对日益增加和具有挑战性的网络威胁，包括身份盗窃，而该公司的Arculus身份验证解决方案可能无法获得市场的广泛接受。此外，Arculus身份验证解决方案可能无法针对所有或足够数量的不断变化的安全漏洞、利用漏洞或网络攻击提供保护。

◦生产质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。

•与我们的负债有关的风险

◦我们有大量的债务，这可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

◦一旦发生与公司信贷安排有关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺，以进一步扩大信贷。

◦本公司现有信贷安排项下的未偿还债务目前以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基准的浮动利率。这些利率可能会

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无法合理预测的后果，并可能增加公司未来的借款成本。

•与我国证券所有权相关的风险

◦我们唯一重要的资产是我们对CompoSecure Holdings，L.L.C.(“控股”)的所有权。如果Holdings的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

◦我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

◦作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

◦如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

◦认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本报告或本文引用的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本报告中描述的风险和不确定性， 或以引用方式并入本文的任何文件中，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

迅速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制，可能会对我们的业务、运营和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和动荡的经济状况，包括新冠肺炎疫情的后遗症、俄罗斯对乌克兰的侵略、以色列、加沙及周边地区不断演变的冲突、通货膨胀、经济衰退的威胁或担忧以及供应链中断。这些情况使我们和我们的供应商很难准确预测和计划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的现有客户暂停或推迟订单，以及潜在客户推迟新项目。总而言之，这些情况为我们创造了一个环境，使我们难以预测未来的经营业绩，特别是我们的新Arculus业务。如果这些不确定的商业、宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

大流行或大流行死灰复燃可能会对我们的业务、财务状况、流动资金或运营结果产生不利影响。

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新冠肺炎疫情对我们业务和运营的某些方面产生了负面影响。新冠肺炎疫情的死灰复燃，或未来的大流行或卫生流行病，可能会对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。这些不利影响包括但不限于对全球经济、我们的制造流程(包括我们的供应链)或我们的员工的潜在不利影响。最终影响将取决于大流行的严重程度和持续时间，以及政府当局和其他第三方采取的应对行动，每一项行动都是不确定和难以预测的。

我们可能无法维持未来的收入增长率。

我们未来可能不会继续实现销售增长，您不应将我们2023财年的销售增长视为未来业绩的指标。由于多种因素，我们未来的增长速度也可能放缓，这些因素可能包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者无法吸引和留住客户。如果我们无法保持一致的销售或继续我们的销售增长，我们可能很难保持盈利。

未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的两个客户是美国运通和摩根大通。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些客户合计约占我们净销售额的71%和67%。我们有能力及时满足客户的高质量标准，这对我们的业务成功至关重要。如果我们不能及时、高质量地提供我们的产品和服务，我们的客户关系可能会受到不利影响，可能会导致客户流失。

我们与客户维持关系或吸引新客户的能力可能会受到几个超出我们控制范围的因素的影响，包括竞争对手提供的更有吸引力的产品、广泛的行业中断（例如最近数字资产行业的中断）、定价压力或这些客户的财务健康状况，其中许多人在竞争激烈的业务中运营，并依赖于有利的宏观经济条件。此外，由于我们的某些客户合同中存在的限制，我们可以提供的产品以及我们可以为此类产品获得的价格也可能受到限制，这可能会对我们保留现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果我们在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的信息技术(“IT”)基础设施能够可靠和安全地保护我们客户(包括大型金融机构)的敏感机密信息，这对我们的业务至关重要。安全漏洞在许多行业中变得更加常见。网络事件变得越来越复杂，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问权限。在我们的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能会导致不适当地使用或披露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息，这可能会损害我们的业务和声誉，对消费者对我们的业务和产品的信心造成不利影响，导致监管机构或政府当局的查询和罚款或处罚，导致客户流失，增加诉讼风险，并使我们面临潜在的经济损失。

此外，通过我们的客户、供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，可能会获得对敏感客户和业务数据的未经授权访问。

我们有适当的行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序来评估我们供应商的安全协议和实践，并根据合同要求

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我们向其披露数据以实施和维护合理的隐私和安全措施的服务提供商。然而，尽管网络安全仍然是一个高度优先的问题，但我们的活动和投资可能不足以保护我们的系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些安全漏洞或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，对我们安全系统的任何重大破坏都可能损害我们的竞争地位，导致我们失去客户的信任和信心，并导致我们为减轻或补救系统或网络中断造成的任何损害而产生的巨额成本，无论是由网络攻击、安全漏洞或其他原因造成的，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

能够在不中断的情况下高效地执行和运营业务功能和系统对我们的业务至关重要。我们的员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分依赖于我们集成且复杂的IT系统。我们依赖我们的IT基础设施和软件的可靠性，以及我们扩展和创新我们的技术和工艺流程以应对不断变化的需求的能力。系统中断、数据丢失或中断可能会对我们的品牌和声誉造成损害。此类运营中断还可能导致我们对包括我们的客户在内的第三方承担责任。我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断，才能成功地运营我们的业务。为了做到这一点，我们采取了预防措施并采取了保护程序，以确保核心业务在因我们无法控制的事件而无法正常运营的情况下继续运营。然而，我们采取和采用的这些行动和程序可能不足以防止或限制未来中断造成的损害(如果有的话)，任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们的很大一部分制造能力位于我们的主要生产设施。此类设施的任何严重中断都可能削弱我们生产足够产品以满足客户需求的能力，并可能增加我们的成本和支出，并对我们的收入产生不利影响。我们的其他工厂可能没有必要的设备或足够的能力，可能会有更高的成本和费用，或者可能会经历重大延误来充分提高产量，以满足客户的期望或要求。长期的生产中断可能会导致我们的客户修改他们的支付卡程序，使用塑料卡或寻求替代供应的金属卡。任何此类生产中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的增长可能取决于我们开发、推出、制造和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们产品和服务的市场受到技术变化、新产品和服务的频繁推出以及不断发展的行业标准的影响。开发创新或技术增强产品的过程可能会耗费时间、金钱和资源，并需要准确预测技术、市场和行业趋势的能力。例如，我们历史上一直专注于支付卡行业，但我们是数字资产行业的新进入者。为了实现新产品的成功技术执行，我们可能需要进行耗时且昂贵的研究和开发活动，这可能会对我们现有客户的服务产生负面影响。我们还可能经历艰难的市场状况，例如最近数字资产行业普遍出现的混乱，这可能会推迟或阻止

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成功的研发、市场推广和消费者部署这些新设计的产品，我们可能会产生大量的额外成本和开支。如果Arculus平台衍生的产品和解决方案不能获得市场认可，我们实现未来增长的能力可能会受到严重损害。此外，竞争对手可能会比我们更快、更高效地开发竞争产品并将其商业化，这可能会进一步对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能以经济高效和及时的方式开发和推出创新产品，我们的产品和服务可能会过时。特别是，采用无线或移动支付系统的增加可能会降低实物金属卡作为一种支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。尽管到目前为止，我们还没有看到无线或移动支付系统的出现导致美国信用卡支付的实质性减少，但这种支付系统为消费者提供了一种不需要携带实体卡进行支付的替代方法，即依靠蜂窝电话或其他技术产品进行支付。如果这些无线或移动支付系统被广泛采用，可能会导致发放给消费者的实体支付卡数量减少。此外，其他正在开发或无法预见的技术解决方案和产品可能会使我们现有的产品不受欢迎、无关紧要或完全过时。

我们成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括我们以下方面的能力：有效地发现和利用新产品和新兴产品市场的机遇；在创新和研发方面投入资源；为制造或提供新产品或服务开发和实施新流程；及时完成和推出新产品和综合服务解决方案；获得任何必需的第三方技术或知识产权许可；获得我们产品所需的行业认证；以及留住和聘用在开发新产品和服务方面经验丰富的人才。我们的业务和增长在一定程度上还取决于我们与第三方的战略关系的成功，这些第三方包括技术合作伙伴或其他技术公司，其产品与我们的产品集成在一起。这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或其技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提升现有产品的能力，以及开发和推出不断满足客户需求的创新新产品的能力，可能会影响我们未来的成功。我们可能会遇到困难，可能会延迟或阻止这些产品的成功开发、营销或部署，或者我们新增强的服务可能无法满足市场需求或实现市场吸引力。我们可能无法完成或获得市场对新产品、服务和技术的接受，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们的运营或供应链中断或我们的供应商、流动资金合作伙伴和/或发展合作伙伴的表现可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家从事制造和分销的公司，我们受到此类活动所固有的风险的影响，包括供应链或信息技术、产品质量控制以及其他我们无法控制的外部因素的中断或延误。我们产品制造中使用的一些关键部件是金属、支持NFC的芯片和EMV芯片，我们从几个主要供应商那里采购这些芯片。我们在采购订单的基础上，从位于美国和国外的多家供应商那里获得零部件。我们供应商和/或发展合作伙伴的财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，我们的供应商和/或发展合作伙伴未能遵守适用的标准、按预期执行并及时提供足够数量的货物和服务，可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。我们业务的商品和服务成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率来抵消更高的成本。

此外，我们还与第三方合作伙伴合作，为我们的客户提供某些与Arculus相关的服务。如果任何第三方受到运营干扰或中断，未能履行其义务，

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满足我们的期望、经历网络安全事件、未能遵守可能随着时间的推移而变化的适用监管和/或许可要求，或者受到有关其运营的监管执法程序的约束，Arculus解决方案的运营可能会中断或受到其他不利影响。

安全市场，包括身份验证解决方案市场，正在迅速发展，以应对日益增加和具有挑战性的网络威胁，包括身份盗窃，而该公司的Arculus身份验证解决方案可能无法获得市场的广泛接受。此外，Arculus身份验证解决方案可能无法针对所有或足够数量的不断变化的安全漏洞、利用漏洞或网络攻击提供保护。

C网络安全市场正在经历重大和快节奏的技术变革、不断发展的行业标准和客户需求。该公司的Arculus身份验证解决方案代表了身份保护的一种新的创新方法，可能不会获得广泛的市场接受。其他方法、技术、产品或服务可能提供与我们的硬件身份验证解决方案类似或更好的身份验证解决方案。如果公司不能适应这些变化，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，Arculus身份验证解决方案可能无法针对所有或足够数量的不断变化的安全漏洞、利用漏洞或网络攻击提供保护。内部和外部因素，包括公司产品中可能存在的缺陷，或第三方提供的用于Arculus身份验证解决方案的服务出现系统故障，都可能导致公司的产品和/或服务容易受到安全攻击，从而可能导致企业和消费者失去身份保护。由于Arculus身份验证解决方案包括预计会根据需要不时更换的硬件令牌(类似于支付卡)，公司不打算对其硬件产品进行远程更新或升级。因此，该公司的硬件身份验证产品可能无法有效应对不断变化的网络安全威胁。任何这样的事态发展，无论是真实的还是预期的，都可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

Arculus冷藏钱包等数字资产存储系统可能会受到非法滥用、与数字资产被盗导致资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这些问题可能会损害我们的声誉和品牌。

数字资产有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。即使我们遵守所有法律和法规，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们向其授权或销售产品和服务的其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律和法规。我们收到的任何关于非法使用Arculus冷藏钱包的指控的负面宣传都可能损害我们的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括对我们业务的与Arculus平台无关的方面。更广泛地说，任何关于在市场上非法使用数字资产的负面宣传都可能大幅减少对我们源自Arculus平台的产品和解决方案的需求。

Arculus冷藏钱包使用一种架构，在这种架构中，访问数字资产所需的私钥存储在互联网之外。通过使用Arculus冷藏钱包，我们的三因素身份验证技术可能能够提高用户资产在存储过程中的安全性，而不是将此类数字资产存储在不断连接到互联网的热存储钱包中。此外，数字资产仅可由与持有它们的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在公共网络中。不能保证这些安全措施或我们未来可能制定的任何措施都会有效。尽管与热存储钱包系统相比，Arculus冷藏钱包的安全性更高，但Arculus冷藏钱包及其安全功能的任何私钥丢失、黑客攻击或其他危害或故障都可能对我们的客户访问或销售其数字资产的能力产生重大不利影响，并可能对我们的Arculus冷藏钱包业务造成重大声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

监管变更或行动可能会限制Arculus冷藏钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

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围绕数字资产环境的监管不确定性，以及此类数字资产的监管分类

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许在某些情况下使用和交易。目前，在包括美国在内的大多数司法管辖区，没有统一适用的法律或监管制度来管理数字资产。政府或监管机构可能会对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求。持续和未来的监管行动可能会影响我们开发和提供涉及使用数字资产的产品(包括Arculus冷藏钱包)的能力，或者可能会向我们施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。例如，商品期货交易委员会(“CFTC”)已指定比特币，这是一种经常被称为商品的数字资产形式，因此，比特币交易受到CFTC反欺诈机构的监管。然而，作为商品的数字资产也可能被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)视为证券，或者可能是在美国证券交易委员会认为是投资合同的交易中提供或出售的，因此也可能是证券。在美国，监管机构、法院和立法者都在努力解决这些问题，法律前景仍然不确定。

虽然美国证券交易委员会的工作人员表示比特币不是证券，但他们坚称，某些其他数字资产是证券，受到美国证券交易委员会实质性和反欺诈机构的管辖。此外，这些数字资产的衍生品、代表某些衍生品的代币、以及某些数字资产的杠杆交易可能受到商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会的实质性监管。

尽管美国证券交易委员会已经针对数字资产项目采取了多次执法行动，包括美国证券交易委员会认为以未经注册的交易所等形式运营的交易平台，但到目前为止，此类案件尚未解决美国数字资产(包括二级交易市场)的法律不确定性。最近的几起此类执法行动是仍在进行的法院案件，就法院已发表意见的情况而言，例如，在美国证券交易委员会诉Ripple案和美国证券交易委员会诉Terraform Labs/Do Kuan案中，这些意见以及支持它们的推理不一定彼此一致。美国证券交易委员会与非正规金融交易发行人达成的2023年和解协议，可能表明美国证券交易委员会有意监管包括非正规金融交易平台在内的更广泛的非正规金融交易市场，在某种程度上，美国证券交易委员会将某些非正规金融交易确定为证券。

除了继续关注数字资产发行人和集中式数字资产交易平台外，监管机构和私人原告都根据各种责任理论对包括分散自治组织(DAO)在内的分散金融(Defi)项目提起诉讼。 除其他事项外，DAO被某些原告定性为非法人协会或一般合伙企业，一些原告主张应将责任分配给DAO治理的参与者，而另一些原告则试图一般地为DAO成员确立连带责任，包括关于责任的过失理论。CFTC已宣布承诺执行Defi协议，运营允许美国人交易数字资产衍生品的未注册平台，并在2023年就三种不同Defi平台的指控达成和解，这些平台提供或提供基于各种数字资产(包括掉期和其他衍生品)的合约，而无需向CFTC注册。美国证券交易委员会似乎同样关注DEFI，并在2024年对DEFI项目采取了执法行动。 除了美国证券交易委员会拟议的规则修改外，该修改还将扩大“交易所”的定义，使之可能包括某些与防伪相关的活动(见标题下的讨论)。作为非注册交易所或作为非注册交易所机制一部分运营的监管风险“)，2023年，美国证券交易委员会工作人员担任国际证券委员会组织(国际证监会组织)关于DEFI的政策建议的牵头起草人。 术语“Defi”和“DAO”可能被广义地解释为包括各种项目、服务和参与者，如果监管机构或私人原告声称Arculus被认为参与或协助了与Defi或DAO相关的活动，而这些活动违反了适用法律，则可能存在重大的关联风险，包括可能的连带责任。

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除了法院面临的美国监管问题外，还公布了多项与数字资产相关的国会法案，其中一些法案的重点是数字资产市场结构。尽管多项法案描述了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对数字资产市场的联合监管，并聚焦于市场结构，但目前尚不清楚其中任何一项法案最终是否会成为法律。

此外，鉴于最近的地缘政治冲突和不稳定，某些美国立法者和监管机构对国家安全以及“了解你的客户”(“KYC”)、反洗钱(“AML”)、打击资助恐怖主义(“CFT”)以及制裁检查和合规的重要性表示了高度的担忧，包括对某些恐怖组织可能利用数字资产为其行动提供资金或逃避美国制裁的担忧。除了在国会引入潜在的专注于数字资产的立法，旨在解决这种担忧之外，监管机构还将重点放在执法上。2022年和2023年，OFAC、被指支持受制裁国家和/或恐怖主义行动的受制裁数字资产市场参与者，以及2023年，美国财政部的FinCEN根据《美国爱国者法案》第311条授予的很少使用的权力，将一整类交易，即与数字资产混合器相关的交易，指定为主要的洗钱问题。 此外，美国财政部、美国国税局等机构也在继续提出适用于数字资产的新规则和指导意见。

同样，美国立法者和多个监管机构也表达了对稳定币可能构成的系统性风险的担忧，这导致了除了针对稳定币发行人的执法行动外，可能出台的新的美国联邦立法，包括正在进行的美国证券交易委员会诉Terraform Labs/Do Kuan案。 此外，关于某些股权服务模式是否以及在何种情况下可能涉及投资合同的要约或出售的问题，仍是法院面临的争议。

总而言之，这些联邦监管机构和法院，以及美国各州和非美国的监管机构，仍在制定监管数字资产的框架。如果我们被发现支持Arculus冷藏钱包中的数字资产的购买和掉期交易，而这些资产后来被确定为证券，我们可能会被视为无意中充当无照经纪交易商，这可能会使我们受到监管执法行动、谴责、罚款、对Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus冷藏钱包的客户的撤销/损害索赔。我们未能遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的辩护费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，在任何相关司法管辖区，特定数字资产作为“证券”或其他监管投资或为税务目的对待数字货币的地位，在监管制度之间存在高度的不确定性和潜在的不一致，如果我们无法正确描述数字资产的特征或评估我们的税务待遇，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了在支持Arculus冷藏钱包在此类数字资产中的购买和掉期交易之前确定特定数字资产是否为证券，我们依赖拥有数字资产行业专业知识的法律顾问的法律和监管分析。虽然我们已经使用并预计将继续使用的方法，以确定Arculus冷藏钱包是否支持数字资产的购买和掉期交易，最终是一种基于风险的评估，但它不排除基于安全的存在而采取法律或监管行动。

由于Arculus冷藏钱包可能会促进可归类为“证券”的数字资产的购买和掉期交易，我们的业务可能面临额外的风险，因为此类数字资产受到更严格的审查，包括客户保护、反洗钱、反恐融资和制裁法规。如果Arculus冷藏钱包支持购买和交换根据美国或其他司法管辖区的任何法律被视为证券的任何数字资产的交易，或者在法院的诉讼程序中或其他方面，它可能会产生不利的后果。为了应对此类风险，我们可能不得不在某些情况下取消Arculus冷藏钱包对购买和掉期交易的支持

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如果数字资产被指定为证券，这可能会损害我们的业务。或者，我们可能被要求与第三方注册证券经纪/交易商合作，以促进Arculus客户的证券交易，而我们可能无法成功地建立这种合作伙伴关系。

此外，我们目前不打算通过使用我们的Arculus冷藏钱包来实现或以其他方式促进Arculus客户的证券交易，如果此类活动需要使用注册经纪-交易商或投资顾问的话。虽然我们正在制定政策和程序，以确保我们的Arculus业务活动不会导致我们无意中充当未经注册的经纪-交易商或投资顾问，但不能保证这些政策和程序将有效。如果我们被相关监管机构发现在购买和掉期交易方面无意中充当了未经注册的经纪-交易商，尤其是数字资产，我们预计将立即停止支持这些数字资产的购买和掉期交易，除非和直到有关数字资产被美国证券交易委员会或司法裁决确定为不是证券，或者我们与第三方注册经纪-交易商或投资顾问合作，收购注册经纪-交易商或投资顾问，或将本公司注册为证券经纪-交易商或投资顾问，我们可以选择不这样做，也可能不成功。在任何一段时间内，如果我们被发现无意中充当了未注册的经纪-交易商或投资顾问，我们可能会受到监管执法行动、罚款、谴责、对我们的Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus冷藏钱包的客户的撤销/损害索赔。我们未能遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的辩护费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们不相信Arculus冷藏钱包提供的存储和点对点/发送和接收功能 涉及我们(或发送方和接收方以外的任何一方)进行的购买、销售或其他交易。此外，我们不会因为这种以用户为导向的活动而获得补偿。然而，监管机构可能会确定，使用Arculus冷藏钱包的用户定向P2P转账将需要注册并遵守经纪-交易商和/或证券交易所法规。

作为非注册交易所或作为非注册交易所机制一部分运作的监管风险

在美国，任何将以证券为特征的数字资产的买家和卖家聚集在一起的场所，通常都必须注册为全国证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为替代交易系统(或ATS)运营。如果通过Arculus冷藏钱包访问的任何场所未注册(或适当豁免)，我们可能无法允许继续支持数字资产的购买和掉期交易，这些交易因未注册的交易所或未注册的交易所机制的运营而成为证券的特征，我们可能会受到重大的罚款、谴责或其他可能对我们产生重大不利影响的行动。虽然我们不认为促进某些数字资产的购买和掉期交易的Arculus冷藏钱包本身是证券交易所或ATS或未注册交易所机制的一部分，但监管机构可能会确定情况确实如此，然后我们将被要求注册为证券交易所或符合资格并注册为ATS，这两者中的任何一种都可能导致我们停止对此类数字资产的购买和掉期支持，或以其他方式限制或修改Arculus冷藏钱包的功能或访问。2022年9月，美国证券交易委员会提出了一项关于“交换”定义的规则修改。虽然目前尚不清楚是否或以何种形式采纳该等拟议的规则更改，但更改“交易所”的定义可能会导致监管机构认定Arculus冷藏钱包是作为证券交易所或自动柜员机服务的运作，或作为未注册交易所机制的一部分，在这种情况下，上述潜在的注册要求或停止、限制或其他修订可能成为必要或可取的。任何此类停产、限制或其他修改都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们无法防止我们的知识产权被挪用或侵犯，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专利、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们保护我们的专有产品设计和生产过程不被第三方挪用的能力是

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这是维持我们在行业内的竞争地位所必需的。因此，我们经常与员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和分发，以努力保护我们的专有权利和商业秘密。然而，这些努力可能不足以保护我们的知识产权免受未经授权的第三方的侵犯和挪用。如果这些第三方试图盗用我们的专有信息或复制我们的产品设计或其中的一部分，这些第三方可能会干扰我们与客户的关系。此外，由于我们的一些客户是在采购订单的基础上购买产品，而不是根据详细的书面合同，因此我们无法获得超出标准条款和条件的某些知识产权条款的书面保护，因此我们可能面临知识产权受到潜在侵犯的风险。针对未经授权的使用强制执行我们的知识产权可能代价高昂，并导致我们产生巨额成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证我们现有的或未来的专利不会受到挑战、无效或以其他方式规避。我们获得的专利和知识产权，包括我们在美国和国外正式注册的知识产权，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。此外，我们未来可能很难获得额外的专利和其他知识产权保护。并非在我们提供产品或服务的每个国家/地区都提供有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护。上述任何因素都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会因为与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

我们行业的公司已经开始诉讼，以适当地保护他们的知识产权。我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼或诉讼，或任何针对我们的知识产权诉讼，都可能代价高昂，并转移管理人员和其他人员的注意力，进一步可能导致不利的判决或其他决定，从而阻止我们强制执行我们的知识产权或向我们的客户提供我们的一些产品。在和解中产生的特许权使用费或其他付款可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。如果我们无法成功抗辩有关我们侵犯了他人知识产权的指控，我们可能需要对与我们的产品侵犯他人知识产权指控相关的一些客户和战略合作伙伴进行赔偿。此外，我们的一些客户、供应商和许可方可能没有义务赔偿我们针对侵权索赔进行辩护的全部成本和费用。我们还可能被要求为涉嫌侵犯第三方知识产权的行为辩护，因为我们的产品包含从供应商或客户那里适当采购的技术。我们可能无法及时或根本无法确定这种知识产权使用是否侵犯了第三方的权利。任何此类诉讼或其他诉讼程序都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生产质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和工艺流程非常复杂，需要专门的设备来制造，并受到严格的公差和要求。我们在过去经历过。并可能在未来经历由于机械或技术故障，或由于供应商提供的材料的延误或质量控制问题等外部因素造成的生产中断。公用事业中断或其他我们无法控制的因素，如自然灾害，也可能导致生产中断。这样的中断可能会降低产品产量和产品质量，或者完全中断或停止生产。因此，我们可能被要求以不那么及时或更具成本效益的方式交付质量较低的产品，返工或更换产品，或者可能根本无法交付产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

少数分销合作伙伴目前向客户提供我们相当大比例的产品和服务。我们打算继续投入资源支持我们的分销合作伙伴，但有

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不能保证这些关系将在短期或长期内保持不变。此外，我们不能保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。这些分销合作伙伴中的任何一个的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。

我们的行业竞争激烈，随着竞争对手削减生产成本，开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入我们运营的市场或我们可能进入的新市场，我们预计该行业将保持高度竞争力。我们现有的一些竞争对手拥有更多的销售、更大的营销、更专业化的制造和高效的分销流程。我们还可能面临来自可能进入我们行业或特定产品市场的新竞争对手的竞争。这些现有的或新的竞争对手可能会开发更适合于在市场上取得成功的技术、工艺或产品，这是以更低的成本增强特征和功能的结果，特别是随着这些竞争对手的技术成熟和市场规模的扩大。这些因素可能会降低我们的平均售价，降低毛利率。如果我们不能充分降低我们的生产成本或开发创新的技术或产品，我们可能无法在我们的产品市场上有效地竞争和保持市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的长期资产占我们总资产的很大一部分，它们的全部价值可能永远不会实现。

截至2023年12月31日，我们记录的长期资产为3270万美元，约占我们总资产的16%，其中我们记录了2520万美元的厂房、设备和租赁改进，因为我们的运营需要在机器和设备方面进行大量投资。

当情况、变更或其他事件显示某一资产类别或资产的账面金额可能无法收回时，我们会按需要审核其他长期资产的减值。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及厂房、设备和租赁改进。长期资产的这种减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。如果我们必须减记长期资产，我们会记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未能按照支付卡行业的安全标准或其他适用于我们客户的行业标准(如支付网络认证标准)运营我们的业务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多客户在支付网络上发行信用卡，这些支付网络符合支付卡行业的安全标准或与产品规格和供应商设施物理和逻辑安全相关的其他标准和标准，我们必须满足这些标准和标准才有资格向此类客户提供产品和服务。如果我们不遵守这些标准和准则，我们与客户的合同安排可能会被终止。

我们对我们的设施进行了大量投资，以满足这些行业标准，包括满足行业标准不时采用的变化所需的投资。如果我们不能继续达到这些标准，我们可能就没有资格向客户提供产品和服务。我们生产的许多产品和提供的服务都需要通过一个或多个支付网络的认证。如果我们失去一个或多个支付网络的认证或我们一个或多个设施的支付卡行业认证，我们可能会失去为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行生产卡或向其提供服务的能力。如果我们不能为任何或所有在此类支付网络上发行借记卡或信用卡的发行商制作卡或提供服务，我们可能会失去大量客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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由于消费者和企业支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重依赖消费者和企业支出的公司面临不断变化的经济状况，并受到消费者信心、消费者支出、可自由支配收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况的持续下降，特别是在美国，或利率的上升，可能会减少对我们产品的需求，这可能会对我们的销售产生负面影响。经济低迷可能会导致信用卡发行商将信用卡计划转换为塑料卡，寻找价格更低的金属混合卡供应商，降低信用额度，关闭账户，并对发行信用卡的对象变得更加挑剔。这种情况和潜在的结果可能会对我们的财务业绩、业务和运营结果产生不利影响。

产品责任和保修索赔及其相关成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们产品的性质非常复杂。因此，我们不能保证缺陷不会不时发生。我们可能会因这些缺陷和任何由此产生的索赔而招致广泛的费用。例如，产品召回、减记有缺陷的库存、更换有缺陷的物品、销售或利润损失，以及第三方索赔，这些都会导致我们产生的成本。我们还可能面临与产品责任和保修索赔相关的判决和/或损害赔偿责任。如果有缺陷的产品被出售到市场上，我们的声誉可能会受到损害，这可能会导致进一步的销售和利润损失。在某种程度上，我们依赖采购订单来管理我们与客户的商业关系，我们可能没有专门就产品责任义务的风险分配进行谈判。相反，我们通常依赖于我们与客户的标准订单接受形式、发票和其他合同文件中包含的保修和责任限制。同样，我们从供应商那里获得产品和服务，其中一些供应商还使用采购订单文件，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。因此，我们可能会承担所有或很大一部分产品责任义务，而不是将这种风险转嫁给我们的客户。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制，我们的收入和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们用来制造产品的部分原材料直接或间接地从美国以外的公司获得。最近，从美国以外的某些国家进口的商品被征收关税。因此，可能会出现进一步的贸易限制和/或关税。某些国际贸易协定也可能面临风险，因为本届美国政府已经对此表示了一些反对。这些因素可能会使经济停滞，影响与供应商的关系和与供应商的接触，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。这些和未来的关税，以及任何其他全球贸易发展，都带来了不确定性。我们无法预测关税涵盖的进口未来的变化，也无法预测哪些国家将被纳入或排除在此类关税之外。其他国家的反应以及由此对美国和类似情况的公司采取的行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的国际销售给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2023年和2022年，我们分别有18%和22%的收入来自对美国以外客户的销售。我们说服客户扩大我们产品的使用或与我们续签协议的能力与我们与这些客户的直接接触直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法将对国际客户的销售额增长到我们过去经历的同样程度。

我们的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：

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·防止货币汇率波动及其对我们经营业绩的相关影响；

·了解每个国家或地区的一般经济和地缘政治条件，包括战争；

·减少英国退欧的影响；减少账单、外币汇率和与欧盟的贸易；

·控制疾病或疾病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机的影响，如

被认为是新冠肺炎大流行的死灰复燃，在每个国家或地区；

·增加了世界各地的经济不确定性；以及

·确保其他国家对外国业务实施的美国法律法规得到遵守，

包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、《进出口管制法》、

关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制

在某些国外市场销售我们的产品的能力，以及不遵守规定的风险和成本。

例如，为了应对俄罗斯和乌克兰之间迅速发展的冲突，美国已经并可能进一步对俄罗斯的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动。我们目前为一家分销商生产金属信用卡，该分销商将此类信用卡分销给一家总部位于俄罗斯的银行转售。虽然现有的制裁目前并未禁止向该客户生产和销售我们的金属信用卡，但未来可能会实施额外的制裁，以阻止我们向该客户或受影响地区的其他客户销售产品。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，延伸到我们开展业务的其他市场。这些风险中的任何一个都可能对我们的国际销售产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在生产和其他领域依赖许可安排，任何许可合作伙伴采取的行动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的一些产品集成了我们许可或以其他方式获得使用权的第三方技术。我们已经签订了许可协议，允许获得第三方拥有的技术。我们的许可安排的条款各不相同。这些不同的条款可能会对我们的业绩产生负面影响，因为根据我们的许可安排，新的或现有的许可方需要更大比例的特许权使用费收入。此外，这些第三方可能不会继续以类似的条款或根本不与我们续签许可证，这可能会对我们的净销售额产生负面影响。如果我们不能继续成功续签这些协议，我们可能会失去开发我们某些产品所依赖的某些技术。无法使用这些技术，如果不用内部开发或其他许可的技术来替代，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

采用新的税法可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到税法变化的不利影响。更广泛地说，美国联邦所得税或其他税法或税法的解释可能会发生变化。例如，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，并根据账面收入设定最低企业税。很难预测税法是否以及何时会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与应收税金协议有关的风险

我们唯一的重要资产是我们在Holdings的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

除了我们在Holdings的所有权权益外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们将依赖Holdings进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付与我们普通股有关的任何股息，以及履行我们在应收税金协议下的义务。Holdings的财务状况和经营要求可能会限制我们从Holdings获得现金的能力。从或其他方面获得的收益

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，Holdings的可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

我们可能被要求向某些持有人支付与我们可能要求的任何额外税收折旧或摊销扣减相关的大部分福利。

关于与Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(“Roman”)于二零二一年十二月完成的合并(“业务合并”)，吾等与Holdings及TRA各方(定义见该协议)订立应收税款协议。应收税项协议规定吾等向某些持有人支付吾等被视为变现(按若干假设计算)的90%利益(如有)，其结果是(I)吾等于(A)在业务合并及(B)于业务合并后根据交换协议出售或交换持有单位时，在控股及其附属公司的资产中的可分配份额；(Ii)因(A)业务合并及(B)于业务合并后根据交换协议出售或交换持有单位而产生的若干税基增加，及(Iii)若干其他税务优惠，包括应收税项协议项下付款应占的税务优惠。这些税收属性可能会增加我们的折旧和摊销扣减(出于税收目的)，因此可能会减少我们在未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会质疑这些税收属性的全部或部分有效性，法院可以支持这种挑战。这种计税基础也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的计税基础被分配。由于使用应收税项协议中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税项优惠，我们实现的实际税项优惠可能与根据应收税金协议计算的税项优惠不同。应收税金协议项下的付款责任是吾等的责任，而非控股的责任。我们预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额及用途，以及应收税项协议项下任何付款的金额及时间，将因多项因素而有所不同，包括交换的时间、交换时A类普通股的价格，以及我们收入的金额及时间，吾等预期，由于转让及增加控股公司有形及无形资产的税基的规模及我们对税务属性的可能使用，Holdings，Inc.根据应收税项协议可能支付的款项将会非常庞大。应收税金协议项下的付款并不以B类单位的交换持有人继续拥有吾等为条件。请参阅：公司的某些关系和相关人员交易-应收税金协议

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等在应收税项协议所规定的税务属性方面所实现的实际利益。

我们在应收税金协议下的支付义务可能会在控制权发生某些变化的情况下加速，并将在其选择提前终止应收税金协议的情况下加速。加快支付将与所有相关的税收属性有关，这些属性随后将提供给我们。在此情况下所需的加速付款将参考控股B类单位持有人或其他收款人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款的现值(折现率等于(I)年利率6.5%及(Ii)一年期LIBOR(定义见下文)或其后续利率加100个基点)计算，而该等加速付款及应收税款协议项下任何其他未来付款将采用若干估值假设。包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣除及课税基准及其他利益，以及有足够的应课税收入以较短的法定到期日及提前终止或控制权变更后的五年期间按直线基准充分利用受应收税项协议规限的任何剩余经营亏损净额。此外，根据应收税金协议付款的收款人将不会向我们偿还以前根据应收税金协议支付的任何款项，如果该税基和我们对某些税收属性的使用被美国国税局成功质疑(尽管任何此类损害将在根据应收税金协议进行的未来付款中考虑在内)。我们能否从任何现有的课税基础、课税基础调整或其他税务属性中获益，以及根据应收税款协议支付的款项，将取决于多个因素，包括我们未来的时间和金额

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收入。因此，即使在没有控制权变更或选择终止应收税金协议的情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过我们实际现金税收优惠的90%。

因此，吾等实际实现的现金税项优惠可能大幅少于相应的应收税项协议付款，或应收税项协议项下的付款可能在预期未来税项优惠实际实现(如有)前数年支付。若应收税项协议项下的付款超过吾等就应收税项协议所规定的税务属性而实现的实际现金税务利益及/或Holdings向吾等支付的款项不足以让吾等在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款，则吾等的流动资金可能会受到重大负面影响。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税金协议下的义务，而这些债务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更，则吾等可能需要产生额外的债务来为应收税款协议项下的付款提供资金。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。

在某些控制变更的情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快，并可能大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的实际利益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。因此，在控制权变更的情况下，我们的加速付款义务和/或根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

在某些情况下，Holdings将被要求就其持有人的税款按比例向A类和B类单位持有人进行分配，而Holdings将被要求进行的分配可能是大量的，并超过了我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。只要我们不向我们A类普通股的持有者分配这些多余的现金，或将这些多余的现金贡献给Holdings，以换取额外发行A类普通股，并向我们的A类普通股持有人支付相应的A类普通股股息，则B类控股单位的持有人将受益于他们在交换B类单位后拥有A类普通股而产生的可归因于此类现金余额的任何价值。

出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得会分配给Holdings股权的持有者，包括我们。因此，我们对我们在控股公司任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议，根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议所载若干假设，控股公司一般须不时按比例向吾等及乙类单位持有人按比例分配现金，金额旨在足以支付吾等及其他乙类单位持有人各自应分配的应课税收入的税款。由于(I)吾等与B类控股单位持有人可分配的应课税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，以及(Iii)我们预期因收购B类单位以B类单位换取A类普通股股份而获得的优惠税务优惠，吾等预期这些税收分配的金额将超过我们的税务责任及根据应收税款协议支付款项的义务。本公司董事会将决定任何如此累积的超额现金的适当用途，包括(除其他用途外)任何潜在股息、支付应收税项协议下的债务及支付其他开支。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。B类单位对A类普通股的换股比例不会因(I)控股公司的任何现金分配或(Ii)

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我们保留而不分配给股东的任何现金。倘若吾等不派发该等超额现金作为A类普通股的股息，或将该等超额现金贡献予Holdings，以换取额外发行A类普通股及A类普通股的相应股息予A类普通股持有人，而相反，例如持有该等现金结余或将其借予Holdings，则B类控股单位持有人在交换其B类普通股后，将因拥有A类普通股而受惠于该等现金结余的任何价值。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，这可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的债务约为3.403亿美元，其中包括我们的优先担保信贷安排和优先票据下的未偿还金额。

我们的负债可能会对我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；

•要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务，包括利息支付和年度超额现金流提前付款义务；

•限制我们在规划或应对业务和竞争环境的变化方面的灵活性；以及

•限制了我们借入额外资金的能力，并增加了任何此类借款的成本。

我们信贷工具的利率是根据高于贷款人基本利率和SOFR(银行可以借入资金的利率，可能会有波动)的声明利润率来设定的。此外，适用于我们定期贷款和循环贷款的利差可以根据我们的总杠杆率而变化一百(100)个基点。提高利率将对我们的盈利能力产生不利影响。

一旦发生与我们的信贷安排有关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺，以进一步扩大信贷。

根据我们的信贷安排，一旦发生违约事件，贷款人将能够选择宣布信贷协议下所有未偿还的金额立即到期和支付，并终止所有放贷额外资金的承诺。如果我们无法偿还这些金额，信贷协议下的贷款人可以继续取消我们担保债务的抵押品的抵押品赎回权。我们已经向贷款人授予了几乎所有我们资产的担保权益。

我们现有信贷安排下的未偿还债务以SOFR为基础的浮动利率，这可能会对我们产生无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借贷成本。

2023年2月28日，我们修改了我们的信贷安排，从以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息过渡到SOFR。SOFR的未来表现不能基于历史表现来预测，而SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。市场变量行为的任何模式，如相关性，都可能在未来发生变化。假设或历史业绩数据不能反映SOFR的潜在业绩，也不会对SOFR的潜在业绩产生影响。本公司无法预测SOFR是否会向SOFR过渡，对本公司的财务状况及经营业绩有何影响。

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我们的信贷安排将包含限制性契约，可能会削弱我们开展业务的能力。

我们的信贷安排包含经营契约和财务契约，在每种情况下都可能限制管理层在某些商业事项上的酌情权。我们必须遵守最高优先担保杠杆率和最低偿债覆盖率。除其他事项外，这些公约限制我们及我们的附属公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、宣布派息、招致额外债务、垫款、投资及贷款、与联属公司进行交易、发行股权、修改组织文件及从事其他业务的能力。由于这些公约和限制，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不遵守此类限制性条款可能会导致我们的信贷安排违约和加速，并可能损害我们开展业务的能力。我们未来可能无法继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改公约，这可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。

具体情况见本报告《经审计的公司合并财务报表附注7》。

我们对债务和负债的担保可能会限制可用于我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并损害我们履行义务的能力。

控股公司的票据可兑换为我们A类普通股的股票，有效转换价格为每股11.50美元。可交换票据由CompoSecure，L.L.C.担保。我们对债务的担保可能会对我们的证券持有人、股权持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•限制我们获得额外资金的能力；

•要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还我们的债务担保，这减少了可用于其他目的的现金量；

•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•在可交换票据转换时，由于发行A类普通股而稀释我们股东的利益；

•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付根据我们的债务担保可能到期的金额，包括与可交换票据相关的金额，并且我们的现金需求未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务或债务担保可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约或在到期时根据我们的债务担保付款，那么我们可能会在这些债务担保下违约，这反过来可能导致这笔债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。

与我们证券所有权相关的一般风险

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我们唯一重要的资产将是我们对子公司业务的所有权。如果我们子公司的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了运营公司业务的子公司的所有权外，CompoSecure，Inc.没有直接业务，也没有重大资产。CompoSecure公司将依靠其子公司业务产生的利润偿还债务和其他付款，以产生必要的资金，以履行其财务义务，包括作为上市公司的费用，以支付与其股本有关的任何股息和进行分配。管理本公司或其子公司债务的协议中的法律和合同限制，以及它们的财务状况和运营要求，可能会限制我们子公司向本公司进行分配的能力。

我们宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括本公司董事会的分类、本公司董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们的章程包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

•届时或之后，业务合并由本公司董事会及持有本公司至少三分之二的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准，而该等股份并非由相关股东拥有。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们未来可能无法满足纳斯达克全球市场上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克全球市场上的上市。如果我们的证券从纳斯达克全球市场退市，可能会产生重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•关于该公司的有限数量的新闻和分析师报道；以及

•通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。

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作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本和义务。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用。一旦我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、与此相关的法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场的规则和法规，增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能在首次公开募股完成后的五年内仍是一家“新兴成长型公司”，或者直到我们的年收入达到12.3亿美元或更高，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。在某种程度上，如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于如果我们没有使用这些豁免的话。

如果我们不适当地维护和实施所有必要的会计惯例和政策，包括适用的新会计惯例和政策，我们可能无法及时和可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

我们被要求实施和维护美国上市公司所需的财务报告和披露程序以及控制措施。如果我们未能妥善维护和执行所有必要的会计实践和政策，包括适用的新会计实践和政策，或保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类拖延或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，或者损害我们的声誉，无论是哪种情况，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的证券继续在纳斯达克全球市场上市的要求。

如果我们的经营业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下降。

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我们证券的交易价格s可能会波动，并因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们的证券价格波动可能会导致您的全部或部分投资损失。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，并且我们证券的交易价格可能远低于您支付的价格。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

◦市场对我们经营业绩的预期发生变化；

◦竞争对手的成功；

◦经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；

◦证券分析师对我们或金融支付卡和数字资产行业以及整个市场的财务估计和建议的变化；

◦投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

◦我们有能力及时销售新的和增强的产品；

◦影响我们业务的法律法规的变化；

◦开始或参与涉及我们的诉讼；

◦我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

◦可供公开出售的我们证券的股票数量；

◦董事会或管理层的任何重大变动；

◦我们的董事、高管或大股东出售大量我们的证券，或认为可能发生此类出售；以及

◦一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。整个股票市场和纳斯达克全球市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对金融科技股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的证券价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们的公共认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。

我们公共认股权证的行权价为每股11.50美元，高于我们A类普通股的市场价格，后者根据2024年3月4日的收盘价为每股4.70美元。不可能没有

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保证公共认股权证在到期前一直在现金中，因此，公共认股权证到期可能一文不值。

我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有过半数赞成该等修订，吾等可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的认股权证中最少大部分的同意下，可以无限地修改认股权证的条款。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股在任何特定交易日没有交易，则普通股的收盘价)在截至我们发出赎回通知的第三个工作日的30个交易日内的每个20个交易日等于或超过每股18.00美元，前提是在我们发出赎回通知的日期以及之后直至我们赎回认股权证的整个期间内，根据证券法，我们有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股票，并有与之相关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使您的认股权证并支付行使价，因此，在您这样做可能对您不利的时候；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

购买我们A类普通股的认股权证目前可以行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致对我们股东的稀释。

我们购买22,415,400股普通股的已发行公共认股权证可根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，在赎回我们的A类普通股或我们的清算时将于纽约时间2026年12月15日下午5点或更早到期。只要认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们当时的现有股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们证券的市场价格。

我们可能无法及时有效地实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404条对上市公司的要求比以前对控股公司作为私人持股公司的要求要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能

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如果我们及时或在充分遵守的情况下执行第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心并导致我们证券的市场价格下降。

根据JOBS法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。然而，根据JOBS法案，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将是一家“新兴成长型公司”，直到(1)财政年度的最后一天(A)财政年度的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东将不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。

我们成功经营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功经营业务的能力有赖于某些关键人员的努力。关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力确定和留住关键人员，以扩大和/或接替高级管理层。此外，虽然我们仔细审查了我们主要人员的技能、能力和资历，但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或管理上市公司所需的技能、资格或能力，我们的业务运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷，我们证券的流动性有限。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有任何分析师报道我们，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们证券的价格可能会下降。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们证券的价格或交易量可能会下降。

未来出售我们的证券，包括转售向某些股东发行的证券，可能会降低您原本可能获得的我们证券的市场价格。

在适用于我们证券的锁定期到期后，我们的某些股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的证券。注册和注册

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如此大量的证券可供在公开市场交易，可能会增加我们证券价格的波动性，或对我们证券的价格构成重大下行压力。此外，我们可能会使用普通股作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。

由于某些大股东控制着我们普通股的很大比例，这些股东可能会影响公司的主要公司决策，我们的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益发生冲突。

于2024年3月4日，LLR Equity Partners IV，L.P.及LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR当事人”)及Michele D.Logan及任何与Michele D.Logan(“Logan当事人”)有关联的信托、实体或其他类似工具或账户分别实益拥有我们已发行普通股约43%及27%的投票权。由于这一控制，LLR各方和Logan各方将能够影响需要我们的股东和/或我们的董事会批准的事项，包括董事选举和业务合并或处置的批准以及其他特殊交易。LLR党和Logan党也可能拥有与我们证券其他持有人的利益不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，并可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，LLR方或Logan方未来可能拥有与公司业务直接竞争的业务。

我们的章程放弃任何期望或有权参与某些交易或事项的权利，这些交易或事项可能是投资、公司或商业机会，并提交给公司或我们的高级管理人员、董事或股东。

我们的宪章规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，控股公司的每一名成员、其各自的联属公司(本公司和我们的子公司除外)以及(如果任何成员是一家系列有限责任公司)其任何系列及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任本公司高级管理人员或董事的任何前述成员(每个，“被排除方”)，均不负有任何受信责任，不得直接或间接地避免(A)直接或间接地参与以下任何机会：可能有兴趣或预期，或(B)以其他方式与我们竞争。我们的《宪章》还在特拉华州法律允许的最大范围内，放弃我们在任何被排除在外的缔约方参与的任何机会中拥有的任何利益或预期，即使该机会是我们直接或间接可能有利益或预期的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除的一方获知某个机会对其本人和我们来说可能是机会，则该方没有义务向我们传达或提供该机会，并且不因仅仅因为追求或获得该机会或将该机会提供或引导给另一人而违反作为我们的股东、董事或高级职员的受信责任而对我们或我们的任何股东承担责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们根据我们的宪章被允许进行该机会，我们有足够的财政资源来进行该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。

我们的章程将特拉华州衡平法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决纠纷的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（b）声称我们的任何董事、高级职员或员工违反了对我们或我们的股东所承担的受托责任的任何诉讼，（c）对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，根据DGCL或我们的章程或章程的任何条款产生的高级职员或员工，或（d）针对我们、我们的董事、高级职员或员工提出索赔的任何行动，受内部事务原则管辖。

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尽管有上述规定，附例的这些规定不适用于由衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁定后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)，而该当事人属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔(包括为强制执行《交易所法》所产生的任何法律责任或义务或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼)，或衡平法院对其没有标的物管辖权。虽然这一排他性条款适用于《证券法》下的索赔，但我们注意到，对于法院是否会执行这一条款，以及股东不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例，仍存在不确定性。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现本公司附例的这一条款不适用于或不能执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

如果我们子公司的业务出现重大问题，或者我们和我们子公司控制之外的因素后来出现，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致亏损的减值或其他费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的证券价格可能会波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

未来注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量证券持有者打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

风险管理和战略

识别、评估和管理重大网络安全风险是我们整体风险评估和管理计划的重要组成部分。鉴于我们的控股公司结构，网络安全风险的管理涉及母公司和我们的子公司之间的协调，这些子公司负责开发适当的网络安全计划，包括适用法律或支付卡行业(PCI)标准可能要求的计划。我们对网络安全采取基于风险的方法，并在我们的整个行动中实施了旨在应对网络安全威胁和事件的网络安全政策。

我们的信息安全和数据隐私计划旨在保护非公开、敏感的商业和个人信息的机密性，以及我们信息系统的安全。旨在减轻网络安全威胁和保护公司信息资产的行政和技术保障措施是基于风险的。我们使用国家标准与技术研究院的网络安全框架和其他安全标准，设计了符合PCI标准的信息安全计划。这些计划还包括旨在识别、缓解和监控与供应商和其他有权访问我们的机密信息或信息系统的人有关的网络安全风险的程序。作为供应商管理的一部分，这些计划通常涉及第三方评估和评估、漏洞扫描、员工测试和培训、威胁演习、事件响应计划和第三方服务提供商的数据安全评估。

网络安全威胁可能会对我们子公司的运营造成重大中断，这可能会对我们的运营结果和/或财务状况产生重大影响。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为“数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。以及本报告项目1A“风险因素”下对风险因素的其他讨论。

治理

我们的董事会(“董事会”)直接或通过其审计委员会监督网络安全风险。审计委员会监督我们的整体风险管理计划，该计划侧重于我们在短期、中期和长期面临的最重大风险。审计委员会会议包括讨论全年的具体风险领域，除其他外，包括与网络安全威胁有关的领域。我们的首席信息官(CIO)定期向审计委员会和我们的董事会提供关于我们的网络安全风险概况的更新。这些更新旨在使审计委员会和董事会能够评估我们的网络安全计划在预防、检测、缓解和补救网络安全事件方面的有效性。此外，首席信息官负责就任何此类事件和应对活动向总法律顾问、首席执行官和首席财务官发出适当的内部通知。

我们的网络安全威胁风险行动计划由首席信息安全官(CISO)负责管理。我们的CIO/CISO负责建立和维护我们的网络安全计划，以及评估和管理网络安全风险。我们的CIO/CISO拥有超过25年的技术行业领先地位、网络安全专业知识以及工程和运营经验。

我们的CIO/CISO领导信息安全职能，该职能管理旨在识别、检测、防范、响应和恢复网络安全威胁和网络安全事件的控制。该小组包括一个网络安全行动小组，负责信息技术安全监测和事件应对活动，后者负责在信息和通信技术组织/信息安全办公室的领导下，协调对网络攻击的反应。本公司致力于持续的风险监控过程，旨在确定内部和外部威胁对我们的信息安全系统和数据的可能性和影响，并评估现有控制措施的充分性，以基于风险将这些威胁降低到可接受的水平。CIO/CISO领导设计、实施和运行被认为必要的控制措施，以符合

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已识别风险的重要性和危害性，以及整个组织使用的信息资产和系统的敏感性。

到目前为止，我们不认为来自网络安全威胁的风险已经或合理地可能对公司产生重大影响。请参阅“数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。以及本报告项目1A“风险因素”下对风险因素的其他讨论。虽然我们继续努力保护我们使用的信息系统以及其中驻留的专有、机密和个人信息，并减轻潜在风险，但不能保证此类行动将足以防止网络安全事件或减轻此类系统、网络和数据或我们第三方提供商的所有潜在风险。

项目2.财产

该公司拥有五(5)个租赁设施，如下所述。本公司相信其现有设施适合及足够应付其目前及目前预期的营运及产能需求，并认识到未来的营运可能需要扩大及/或增加产能。

位置			运营			近似值 平方英尺
新泽西州萨默塞特(皮尔斯街)			销售、质量保证、设计、营销和生产			116,000
新泽西州萨默塞特(纪念大道)			质量保证、生产			46,000
萨默塞特，新泽西州(阿普加路)			预制件和组件生产			11,000
新泽西州萨默塞特(罗斯福大道)			仓库及相关活动			53,000
新泽西州萨默塞特(戴维森大道)			行政办公室和行政办公室			15,000

        

项目3.法律诉讼

截至2024年3月，本公司不是任何重大待决法律程序的当事人，其任何财产也不是任何重大待决法律程序的标的，但业务附带的普通例行索赔除外。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2021年12月28日起，我们的A类普通股和公募认股权证已在纳斯达克全球市场上市，代码分别为CMPO和CMPOW。2024年3月4日，A类普通股的收盘价为4.70美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.21美元。

持有者

截至2024年3月1日，A类普通股有4名记录持有人，B类普通股有9名记录持有人，我们的公开认股权证有3名记录持有人。根据现有信息，我们相信有超过2,300名A类普通股的实益持有人和300多名我们的公共认股权证持有人。

股利政策和证券回购计划

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。该公司一直保持着一种深思熟虑的管理资本分配的方法，专注于推动有机增长和减少未偿债务，这导致了长期实现盈利增长的历史。未来的资本分配还可能包括回购我们的未偿还证券，如下所述。此外，董事会可不时考虑是否制定股息政策。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。根据我们的章程，公司在普通股上宣布的股息或其他分派仅支付给A类普通股的持有者。由于公司的UP-C结构，B类普通股的持有者通常将通过分配他们在公司子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.的相应数量的有限责任公司成员单位来参与此类股息或其他分配。

为了提供释放投资者价值的新机制，2024年2月，我们董事会的一个独立委员会批准了一项回购计划，回购我们高达4000万美元的已发行普通股、认股权证和/或可交换为普通股的票据。回购计划的有效期为2024年3月7日至2027年3月7日。本计划下的回购可以不时地在公开市场上、通过私下协商的交易、投标要约或其他方式进行，并将在我们的高级信贷安排和可交换票据契约的条款和条件允许的情况下进行。普通股的回购将根据《交易法》第10b-18条进行。为了促进股权回购，我们预计将与第三方经纪商签订规则10b5-1回购计划，允许我们在根据内幕交易法或由于我们的内幕交易政策规定的交易禁售期而被阻止回购普通股的时候回购普通股。任何可交换票据或认股权证回购将根据适用的内幕交易法律和我们的内幕交易政策进行。根据该计划回购的任何普通股可以恢复为授权但未发行的普通股的状态，或作为库存股持有。在符合适用法律的情况下，我们可以选择修改或取消回购计划或修改其条款。

股票表现图表

不适用。

出售未登记的证券

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在企业合并之前最初向罗马保荐人发行的B类普通股股票(公司收到的总购买价为25,000美元)，在企业合并之前向罗马保荐人发行的私募认股权证(公司收到的每份私募认股权证的购买价为1.00美元)，根据与PIPE投资有关的认购协议而发行的与业务合并有关的新B类普通股股份(本公司并无收到任何独立代价)及A类普通股股份及本公司可交换票据(本公司就有关PIPE投资发行的总收益分别为45,000,000美元及130,000,000美元)并未根据证券法登记。并根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D法规规定的豁免注册要求而发行，作为发行人的交易，不涉及任何形式的公开募股或一般广告，或任何承销商的参与。

为清楚起见，最初向罗马保荐人发行的B类普通股(如上所述)在业务合并完成后全部转换为A类普通股，并在业务合并中创建新的B类普通股并向控股公司的历史所有者发行。此外，最初向罗马保荐人发行的私募认股权证(如上所述)在企业合并后全部由罗马保荐人出售，因此成为公开认股权证。截至2023年12月31日，不再有任何未偿还的私募配售认股权证。

根据控股第二次经修订及重订的有限责任公司协议及于2021年12月订立的与合并有关的交换协议的条款，持有人可选择各自交换B类单位，连同相应数目的本公司B类普通股股份的相应注销，以一对一方式交换本公司A类普通股股份。在该等交易中，持有人并无支付现金或其他代价，因此，本公司并无收取现金或其他代价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，该公司在此类交易所发行的A类普通股股票可免于登记。在截至2023年3月31日的季度内，公司在交换相同数量的B类单位和注销交换股东持有的相同数量的B类普通股后，分别发行了366,635股A类普通股。自截至2023年3月31日的季度以来，没有任何B类单位投标给该公司以换取A类普通股。

发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。请参阅“股利政策和证券回购计划“上图。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分以Form 10-K形式包含的相关说明一起阅读。除了历史上的综合财务信息外，以下讨论还包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是本年度报告10-K表其他部分中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。

概述

该公司创造了创新、高度差异化和定制化的优质金融支付卡产品，以支持和增加其客户获取、客户保持和有机客户支出。该公司的客户主要由国际和国内领先的银行和其他支付卡发行商组成

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主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东。该公司是下一代支付技术、安全和 身份验证 解决办法。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。该公司通过20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了利基地位，主要专注于金融技术市场这一有吸引力的细分市场。该公司为一系列不同的直接客户和间接客户提供服务，包括美国一些最大的信用卡发行商。

经济状况--全球和数字资产市场

美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和动荡的经济状况，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、持续通胀、经济衰退威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些情况使我们和我们的供应商很难准确预测和计划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的现有客户暂停或推迟订单，以及潜在客户推迟新项目。总而言之，这些情况创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩。如果这些不确定的商业、宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

该公司的Arculus平台提供广泛的安全身份验证和数字资产存储解决方案，并使我们的消费者Arculus冷藏钱包能够存储数字资产。最近，一些数字资产交易所一直在冻结或限制消费者提款，一些数字资产交易所已申请破产保护，推动了消费者对加强保护其数字资产的需求。我们相信，消费者可以通过使用冷藏钱包(如Arculus冷藏钱包)控制他们的私钥来实现更强的保护。与此同时，由于我们的一些合作伙伴和目标受到了影响，这个市场周期给我们预期的Arculus提升带来了时间上的不确定性。因此，我们正在采取谨慎的方法，以更好地确定我们投资的时机，以支持短期和长期机会。

运营结果的关键组成部分

净销售额

净销售额反映了该公司主要通过销售其产品而产生的收入。产品销售主要包括金属卡的设计和制造，包括接触式和双接口卡。该公司还通过销售预压板(指塑料支付卡和其他卡的制造商使用的预压板、由材料层组成的部分叠层用作最终支付卡或其他卡结构的多层组件的子组件)的销售获得收入。净销售额包括折扣和津贴的影响，折扣和津贴主要是以数量为基础的回扣。

销售成本

该公司的销售成本包括与制造产品和提供相关服务有关的直接和间接成本。产品成本包括原材料和用品的成本，包括各种金属、EMV芯片、全息图、粘合剂、磁条和NFC组件的成本；人工成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运输和搬运；以及运费和保险费。销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。

毛利和毛利率

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本公司的毛利表示其净销售额减去销售成本，毛利表示毛利占其净销售额的百分比。

运营费用

公司的运营费用主要包括销售、一般和行政费用，一般包括公司、行政、财务、信息技术、研发和其他行政职能的人事费用，以及外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。

营业收入和营业利润率

营业收入由公司毛利减去营业费用构成。营业利润率是指公司运营收入占其净销售额的百分比。

其他(收入)支出

其他(收入)开支主要由权证负债、溢价负债的公允价值变动及扣除任何利息收入后的利息开支组成。

净收入

净收入包括公司的运营收入，减去其他费用和所得税拨备或福利。

影响公司经营业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于一些因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分讨论的因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的因素。

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经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了该公司在所指时期的经营结果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(单位：千)
净销售额			$	390,629					$	378,476					$	12,153					3		%
销售成本			$	181,547					$	158,832					$	22,715					14		%
毛利			209,082						219,644						(10,562)						(5		%)
运营费用：
销售、一般和行政费用			89,995						104,749						$	(14,754)					(14		%)
营业收入			119,087						114,895						4,192						4		%
其他收入，净额			$	(2,011)					$	21,280					$	(23,291)					(109		%)
所得税前收入			117,076						136,175						(19,099)						(14		%)
所得税(费用)福利			(4,556)						(4,360)						(196)						4		%
净收入			112,520						131,815						(19,295)						(15		%)
归属于可赎回非控股权益的净利润			93,281						113,158						(19,877)						(18		%)
归属于CompoSafe，Inc的净利润			$	19,239					$	18,657					$	582					3		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
毛利率			54		%				58		%
营业利润率			30		%				30		%

净销售额

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(单位：千)
按地区划分的净销售额
国内			$	321,470					$	295,423					$	26,047					9		%
国际			69,159						83,053						(13,894)						(17		%)
总计			$	390,629					$	378,476					$	12,153					3		%

在截至2023年12月31日的一年中，公司的净销售额增加了1220万美元，增幅为3%，达到3.906亿美元，而截至2022年12月31日的一年的净销售额为3.785亿美元。这一增长主要是由于公司的优质支付卡业务在国内持续增长，增长了9%。这被国际销售额的下降所抵消，由于当前全球经济的不确定性、客户组合和较小的销售基数，国际销售额是一个更加多变的市场。

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国内：在截至2023年12月31日的一年中，该公司的国内净销售额增加了2610万美元，增幅为9%，达到3.215亿美元，而截至2022年12月31日的一年为2.954亿美元。这一增长主要是由于公司的客户继续经历更高的需求而获得了更多的客户。

国际：在截至2023年12月31日的一年中，公司的国际净销售额减少了1390万美元，降幅为17%，降至6920万美元，而截至2022年12月31日的一年为8310万美元。这一下降主要是由于当前全球经济的不确定性，以及由于客户组合和销售基数的减少，国际市场是一个更加多变的市场。

此外，下表还列出了该公司截至2023年12月31日的三个月与2022年12月31日相比的净销售额：

			截至三个月
			2023年12月31日						2022年12月31日						$Change						更改百分比
			(单位：千)
净销售额			$	99,900					$	93,790					$	6,110					7		%

在截至2023年12月31日的三个月中，公司的净销售额增加了610万美元，增幅为7%，达到9990万美元，而截至2022年12月31日的三个月的净销售额为9380万美元。

毛利和毛利率

本公司截至2023年12月31日止年度的毛利较截至2022年12月31日的2.197亿美元减少1,060万美元至2.091亿美元，跌幅为5%，毛利率则由58%降至54%。毛利率百分比的下降是由于新的和创新的卡片构造的生产效率降低，以及通胀压力对截至2023年12月31日的年度的工资和材料的影响。

运营费用

公司对运营费用的审慎控制导致截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，支出减少了1470万美元，降幅为14%。截至2023年12月31日的年度总运营支出为9000万美元，而截至2022年12月31日的年度为1.047亿美元。减少的主要原因是奖金支出减少270万美元，佣金支出减少810万美元，营销费用减少720万美元，保险费用减少420万美元，专业费用减少50万美元，以及各种其他成本减少总计160万美元。股票薪酬增加了610万美元，薪金和雇员福利增加了350万美元，部分抵消了这一增长。

营业收入和营业利润率

在截至2023年12月31日的年度内，公司的运营收入为1.191亿美元，而截至2022年12月31日的年度的运营收入为1.149亿美元。该公司截至2023年12月31日的年度的营业利润率与截至2022年12月31日的年度的营业利润率保持一致，为30%。

其他收入(支出)(净额)

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了160万美元，增幅为7%，达到2420万美元，而截至2022年12月31日的一年为2250万美元。该公司于2022年1月签订的利率互换协议为截至2023年12月31日的年度提供了490万美元的收益。有关现有信贷安排的更多细节，请参阅下文的流动性和资本资源。与2022年12月31日相比，由于按市值计价工具公允价值的有利变化减少，其他费用总体增加。按市值计价工具的公允价值变动减少的主要原因是，与2022年12月31日相比，该公司A类普通股的价格上涨。

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净收入

该公司截至2023年12月31日的年度净收益为1.125亿美元，而截至2022年12月31日的年度净收益为1.318亿美元。减少的原因是毛利减少、认股权证负债、溢利对价负债和衍生负债的公允价值变动，但营运费用的减少抵销了毛利的减少。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了该公司在所指时期的经营结果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(单位：千)
净销售额			$	378,476					$	267,948					$	110,528					41		%
销售成本			$	158,832					$	123,099					$	35,733					29		%
毛利			219,644						144,849						74,795						52		%
运营费用：
销售、一般和行政费用			104,749						63,424						41,325						65		%
营业收入			114,895						81,425						33,470						41		%
其他收入(费用)，净额			$	21,280					$	1,132					$	20,148					1780		%
所得税前收入			136,175						82,557						53,618						65		%
所得税优惠			(4,360)						857						(5,217)						(609		%)
净收入			131,815						83,414						48,401						58		%
可赎回非控股权益的净收入			113,158						80,260						32,898						41		%
归属于CompoSafe，Inc的净利润			$	18,657					$	3,154					$	15,503					492		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
毛利率			58		%				54		%
营业利润率			30		%				30		%

净销售额

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(单位：千)
按地区划分的净销售额：
国内			$	295,423					$	218,441					$	76,982					35		%
国际			83,053						49,507						33,546						68		%
总计			$	378,476					$	267,948					$	110,528					41		%

该公司截至2022年12月31日止年度的净销售额增加了1.105亿美元（41%），至3.785亿美元，而截至2021年12月31日止年度的净销售额为2.679亿美元。净销售额的增长是由于国内销售额增长35%和国际销售额增长68%。

国内：截至2022年12月31日止年度，该公司国内净销售额增加7，700万美元（35%），至2.954亿美元，而截至2021年12月31日止年度为2.184亿美元。这主要是由于

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在截至2022年12月31日的一年中，对公司产品的需求增加，这是由于随着我们继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响，公司客户获得的整体客户数量增加。

国际：在截至2022年12月31日的一年中，公司的国际净销售额增加了3350万美元，增幅为68%，达到8310万美元，而截至2021年12月31日的一年为4950万美元。这一增长主要是由于通过国际经销商渠道的销售增加以及金融科技市场需求的增加。

毛利和毛利率

本公司截至2022年12月31日止年度的毛利由截至2021年12月31日的1.448亿美元增加至2.197亿美元，增幅达7480万美元或52%，毛利率则由54%增至58%。与截至2021年12月31日的期间相比，毛利率的提高主要是由于生产产量的提高和运营效率的提高，导致截至2022年12月31日的销售成本下降。这部分被供应链成本上升所抵消，主要是在截至2022年12月31日的年度末。

运营费用

在截至2022年12月31日的一年中，公司的运营费用比截至2021年12月31日的一年增加了4130万美元。这一增长是由于工资、佣金和员工福利增加2680万美元，保险费增加570万美元，基于股票的薪酬增加540万美元，专业费用增加670万美元，以及由于业务增长导致公用事业、用品和各种其他成本增加230万美元。营销费用减少560万美元，部分抵消了这一减少额。

营业收入和营业利润率

在截至2022年12月31日的年度内，公司的运营收入为1.149亿美元，而截至2021年12月31日的年度的运营收入为8140万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，该公司截至2022年12月31日的年度的营业利润率保持在30%。

其他费用

截至2022年12月31日的一年的利息支出增加了1060万美元，增幅为47.1%，达到2250万美元，而截至2021年12月31日的一年的利息支出为1190万美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月发行的可交换票据导致截至2022年12月31日的年度内未偿债务增加。利息支出的增加被其他支出的整体减少所抵销，这是由于溢利对价和认股权证负债的公允价值发生有利变化4220万美元、与员工留任信贷有关的其他收入130万美元(见综合财务报表附注14)和衍生负债30万美元所致，有关现有信贷安排的详细信息，请参阅下文的流动性和资本资源。

净收入

该公司截至2022年12月31日的年度净收益为1.318亿美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为8340万美元。增加主要是由于销售量增加、销售组合盈利增加、溢利对价负债公允价值变动2,330万元及认股权证负债公允价值变动1,890万元，但主要因营运开支增加而被部分抵销。 由于销售量增加和1020万美元的仲裁费用。

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非公认会计准则财务计量的使用

本表格10-K包括某些非GAAP财务计量，这些非GAAP财务计量不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能不同于其他公司使用的非GAAP财务计量。该公司认为，EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益对投资者评估公司的财务业绩是有用的。该公司在内部使用这些衡量标准来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，评估其潜在的历史业绩并衡量激励性薪酬，因为我们认为，这些非公认会计准则财务衡量标准只包含相关和可控的事件，从而描述了业务的真实表现，使公司能够更有效地评估和规划未来。此外，该公司的债务协议包含使用这些措施的变体来确定债务契约遵守情况的契约。该公司认为，投资者应该能够使用与其管理层在分析经营业绩时使用的工具相同的工具。EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益不应被视为根据美国公认会计原则衡量财务业绩的指标，EBITDA、调整后EBITDA和非GAAP每股收益不包括的项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则得出的净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为作为衡量公司流动性的经营活动现金流量的替代方案，它们可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计原则衡量标准。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
净收入			$	112,520					$	131,815					$	83,414
添加：
折旧			8,387						8,575						10,428
税费			4,556						4,360						(857)
利息支出，净额(1)			24,156						22,544						11,928
EBITDA			$	149,619					$	167,294					$	104,913
特殊管理奖金费用			—						—						4,384
股权补偿费用			17,562						11,465						6,113
按市场调整（2）			(22,145)						(42,533)						(13,060)
调整后的EBITDA			$	145,036					$	136,226					$	102,350

(1)包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的递延融资成本摊销。

(2)包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的认购证负债、衍生品负债和收益对价负债的公允价值变化。

以下未经审计的表格列出了下文所示期间的非GAAP每股收益以及GAAP净利润与非GAAP调整后净利润的对账：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(in千）每股金额除外
基本和稀疏：
净收入			$	112,520					$	131,815
加：所得税拨备			4,556						4,360
所得税前收入			117,076						136,175
所得税支出(1)			(24,403)						(22,423)
调整后净收益			92,673						113,752
减去：按市值计价调整(2)			(22,284)						(42,267)
添加：基于股票的薪酬			17,562						11,465
调整后净收益			$	87,951					$	82,950
用于计算每股净收益的已发行普通股，基本情况：
			78,619						75,697
已发行普通股用于 **计算每股净收益，稀释后：
认股权证(公共和私人)(4)			8,094						8,094
股权奖励			3,651						4,183
用于计算每股净收益的总流通股--稀释后收益			90,364						87,974
调整后每股净收益-基本			$	1.12					$	1.10
调整后每股净收益-稀释后			$	0.97					$	0.94

1)使用本公司的混合税率计算。

2)包括权证负债和溢价负债的公允价值变动。

4)采用库存股方法，假设公允市值为18.00美元。

5)本公司未将可交换票据的影响计入稀释后调整后每股净收益中的已发行股份总数。

关键会计政策和估算

一般信息：

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于根据美国公认会计原则编制的经审计的财务报表。该等财务报表的编制涉及管理层作出估计、判断及假设，以影响于财务报表日期与或有负债及资产有关的已呈报资产及负债额及披露，以及于报告期内已呈报的收入及开支。某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计数时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于公司的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的评估、客户提供的信息以及适当的外部来源提供的信息。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与估计的结果不同。本公司评估其预期储备的充分性及持续计算时所使用的估计。需要管理层作出估计的重要领域包括股权估值。

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于本报告所述期间，权证负债的公允价值变动的计量、与每季按市价计价的可交换票据相关衍生负债的估计、认股权证负债的公允价值变动、利率互换的衍生资产、递延税项资产的估值减值(基于对递延税项资产相对于未来应课税收入的可回收性评估)，以及用于计算应收税项协议负债的投入估计。关于这些假设和条件的性质，请参阅本表格10-K合并财务报表附注中的附注7、10和12。有关在编制公司经审计的综合财务报表时遵循的重要会计政策的完整说明，请参阅综合财务报表附注2。

以下所述的会计政策是本公司认为对了解其财务状况和经营结果最关键的政策，需要最复杂和最主观的管理判断。自2022年4月1日起，公司改变了会计政策，计算基本每股收益和稀释后每股收益，详情如下。

收入确认

当公司与其客户的合同条款下的履约义务已经履行时，公司根据会计准则ASC 606确认收入。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移到客户手中的时间点。具体商品是指公司提供的产品，包括金属卡、高安全性文件和预叠层材料。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的收取是以时间流逝以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体在将商品或服务转让给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件的对价金额(例如，应收款)的情况下，将收入合同作为合同责任提交。

与公司收入确认有关的主要判断包括确定(I)与客户的合同是否存在；(Ii)是否确定了履约义务；(Iii)确定了交易价格；(Iv)将交易价格分配给了履约义务；以及(V)通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行不同的履约义务。控制权的转移通常是从客户的角度进行评估的。

该公司在控制权转让时向客户开具发票，付款期限根据每个合同的不同，从15天到60天不等。由于付款应在发票开出后90天内支付，因此合同中不包括一项重要的融资部分。

该公司与其客户签订的大多数合同都有相同的履行义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成了单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行。ASC 606定义的合同条款是交付根据采购订单或工作说明书承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，该公司的合同一般为短期合同。

收入的计量反映了该公司期望从这些产品或服务中获得的对价。收入是扣除折扣、回扣和退货等可变对价后确认的净额。

本公司的产品不包括完全退货的权利，除非产品不合格或有缺陷。如果货物不合格或有缺陷，则对有缺陷的货物进行更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴准备金是根据退货的经验记录的。大多数人退回

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货物被重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。

此外，该公司还为某些客户制定了回扣计划，允许根据该日历年度的发货销售额达到一定水平进行回扣。这些回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。

自2022年4月1日起，本公司改变了其方法，采用会计政策计算基本每股收益和稀释后每股收益，并确定将压低与本公司权证相关的按市值计价负债的公允价值变化，以及对其经营子公司Holdings的套利对价负债，导致可归因于控股权益和非控股权益的净收益发生变化。每股摊薄净收益的计算方法是，将分配给潜在摊薄工具的净收入除以期内已发行普通股的基本加权平均数，该基本加权平均数根据假设行使认股权证、支付溢价、行使股权奖励、交换B类单位和可交换票据(“证券”)而产生的普通股等价物的潜在摊薄股份进行调整。

该公司前瞻性地采用了这一方法上的变化，以应用上述会计政策来分配其净收入，并计算其基本和稀释每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了适当的披露。见本表格10-K合并财务报表附注15。

基于股权的薪酬

公司在2021年和2015年采用了现有的股权激励计划。有关这两项计划的详细讨论，请参阅附注10。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计期权奖励的公允价值。期权估值模型要求公司估计一些关键的估值输入，包括预期波动率、预期股息收益率、预期期限和无风险利率。预期期限假设反映了公司认为期权将保持未偿还状态的期间。这一假设是基于期权持有人的历史和预期行为，并可能基于不同期权持有人群体的行为而有所不同。最主观的估计是在确定授予的期权的公平市场价值时标的单位的预期波动率。由于本公司于2020年并无股权交易历史，故本公司在计算于2020年授予的期权的公允价值时，已采用适当的指数估计波动率假设。如果一家非上市实体无法估计其标的股票价格的预期波动率，它可能会根据一个“计算出的值”来衡量奖励，即用一个适当指数的波动率来代替该实体自身股价的波动率。本公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。在2015年的奖励计划下，2022年期间没有授予任何期权。该公司在2023年至2022年期间根据2021年激励计划提供了某些赠款。见本表格10-K合并财务报表附注10。

就完成业务合并而言，当时的现有股权持有人有权获得合共7,500,000股额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数目的本公司B类普通股)，作为基于达到某些股价门槛(统称为“溢价”)的盈利代价。

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受ASC 718约束的股份总数为657,160股，或每部分溢价328,580股。在交易日进行估值时，考虑到了授标的所有关键条款和条件，其中包括，在专题718下，由于预期不存在服务条件，因此不存在必要的服务期，而且截至授予日，在授予日之前没有服务开始日期作为历史估值或费用摊销的依据。因此，从服务的角度来看，该裁决被认为是立即授予的，并且完全取决于是否达到了解决该裁决所需的障碍。由于未来不存在没收的实质性风险，与奖励相关的所有费用都加快了速度，并于2021年12月27日确认。溢价的估值是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动性)来计算奖励的公允价值。以下假设用于确定在截止日期，即2021年12月27日，已全额支出的溢价的授予日期公允价值：

			截至的年度
			12/27/2021
估值日期股价			$	9.95
无风险利率			0.98% - 1.12%
预期波动率			57.92% - 58.88%
预期股息			0		%
预期罚没率			0		%
预期期限			3-4年

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的一年中，公司基于股权的薪酬支出变化10%，将影响净收益约100万美元。该公司在其综合经营报表中包括销售、一般和行政费用中的基于股权的补偿费用。

溢价考虑因素

作为业务合并的结果，Holdings的若干股权持有人有权根据达到某些股票价格门槛(统称为“溢价”)获得总计最多7,500,000股额外(I)公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的公司B类普通股)的额外对价。因此，溢价被视为衍生负债，溢价负债的估值是使用蒙特卡罗模拟模型厘定的，该模型利用重大假设(包括波动率)，以确定满足授标规定的市场条件的可能性，以计算奖励的公允价值。本公司在综合资产负债表上按公允价值将溢价归类为负债，并在每个报告期调整公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司综合经营报表的溢利对价负债重估中确认。有关详细讨论，请参阅本表格10-K合并财务报表附注10。

认股权证负债

本公司根据ASC 815所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证按其公允价值归类为综合资产负债表上权证负债内的负债，并于每个报告期将权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司综合经营报表中认股权证负债的重估中确认。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。公募认股权证的估值采用市场报价作为公允价值

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每个资产负债表日期的结束日期。有关其他资料，请参阅本表格10-K合并财务报表附注12。

衍生负债-赎回-整体拨备功能

衍生负债最初是由于发行2026年12月到期的7.00%可交换票据而记录的(见本表格10-K综合财务报表附注7)。衍生负债的公允价值计量在公允价值体系下被归类为第三级，因为该公允价值计量是使用某些不可观察的投入使用格子模型进行估值的。这些数据主要包括：(1)估值日的股价；(2)基于蒙特卡罗模拟的赎回门槛假设的票据赎回时间；(3)股价的历史波动性；(4)无风险利率。这些投入中的任何一项单独大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或增加。衍生负债的公允价值乃采用格子模型厘定，方法是计算具赎回完整特征的票据的公允价值与不具赎回完整特征的票据的公允价值比较，两者的差额代表赎回完整特征或衍生负债的价值。转换功能将按季度按公允价值计量，该期间转换功能的公允价值变动将记录在综合经营报表中。

应收税金协议负债

作为业务合并的结果，本公司与Holdings及Holdings的权益持有人订立了应收税款协议。根据应收税款协议，本公司须向控股会员单位的参与持有人支付本公司因利用某些税务属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如有)的90%。 应收税项协议将继续有效，直至所有该等税项优惠均已使用或届满为止，除非本公司行使权利终止协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值。该公司将保留剩余10%的现金税收节省的好处。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别录得应收税金协议负债2,540万美元、2,680万美元和2,450万美元，并计入公司综合资产负债表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，公司向控股公司的权益持有人支付了240万美元和10万美元，这是公司利用2022年和2021年财政年度的某些税收属性实现的美国联邦、州和地方所得税节省的结果。

所得税

所得税适用于控股权益应占的收入（见本表格10-K合并财务报表注释中的注释9），因为非控股权益应占的收入是转嫁收入。该公司遵守ASC Topic 740“所得税”的会计和报告要求，该要求采用资产和负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于差异预计将影响应税收入的期间的税率，计算财务报表与资产和负债税基之间将导致未来应税或可扣税金额的差异。在必要时制定估值津贴，以将递延所得税资产减少至预期实现的金额。

我们将继续按季度评估递延税项资产和负债的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况调整该等金额，包括但不限于未来对应纳税所得额的预测、税收立法、相关税务机关的裁决以及正在进行的税务审计的进展(如果有)。我们考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的证据，以确定基于该证据的权重，是否需要估值拨备以将递延税项资产减少到更有可能在未来期间变现的金额。

*由于本公司当时的股权结构，本公司在2021年12月27日，即业务合并完成之日之前，不需缴纳所得税，须通过

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所得税。2019年前的联邦、州和地方所得税申报单不再接受税务机关的审查。该公司目前正在接受联邦税务机关2020财年的审计。在考试的这个阶段，没有任何拟议的调整。这项考试预计将在2023财年结束前完成。本公司预计本次审计的结算不会对财务业绩产生任何实质性影响。

出于税务目的，控股是一种合伙企业。根据Holdings的有限责任公司协议，Holdings每年按比例向Holdings的成员分配税款。这些分配是基于公司对每一年的应税收入的估计，并在全年更新。控股公司的税收分配旨在为控股公司的每个成员提供足够的资金，以履行分配给每个成员的控股公司应纳税所得额的纳税义务。控股有限责任公司协议要求根据适用于纽约市个人居民的最高综合边际联邦税率和适用的州或地方法定所得税率(包括非劳动收入的联邦医疗保险缴费税)来计算分配，同时考虑到公司需要提交所得税申报单的所有司法管辖区以及可能进行各种调整的相关分摊信息。

在截至2023年12月31日的一年中，Holdings向其成员分配了总计5000万美元的税收分配，其中向CompoSecure，Inc.(母公司)支付了1160万美元，导致向所有其他成员分配的税收净额为3840万美元。在截至2022年12月31日的一年中，Holdings向其成员分配了总计4440万美元的税收分配，其中810万美元支付给了CompoSecure，Inc.(母公司)，导致向所有其他成员分配的税收净额为3630万美元。

市场和信用风险

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金投资、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司的主要风险是应收账款的信用风险，因为该公司的应收账款不需要任何抵押品。信用风险是指交易客户或交易对手不履行义务可能造成的损失。该公司使用信用政策来控制信用风险，包括利用已建立的信用审批程序、监控客户和交易对手限额、采用信用缓解措施，如分析客户的财务报表，以及接受个人担保和各种形式的抵押品。该公司相信，其客户和交易对手将能够履行其合同规定的义务。

该公司与经批准的联邦保险金融机构保持现金、现金等价物。这样的存款账户有时可能会超过联邦保险的限额。如果金融机构或超过FDIC保险限额的投资发行人违约，本公司将面临信用风险和流动性。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并在需要时限制与任何机构的信用风险敞口。本公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。

最近采用的会计政策

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-4号《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(ASU 2020-4)；2022年12月，FASB发布了ASU 2022-6号《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》(ASU 2022-6)。ASU 2020-4为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。本指引是选择性的，适用于所有拥有合同、套期保值关系以及参考LIBOR或其他参考利率的其他交易的实体，这些交易预计将因参考汇率改革而终止。ASU 2022-6将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的浮雕。在2023财年第一季度，公司采用了方便的会计处理方法，对因取代伦敦银行同业拆借利率作为参考利率而对公司2021年信贷安排协议进行的修订进行了会计处理。2023年2月28日，本公司修订了2021年

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信贷安排可(其中包括)由按伦敦银行同业拆息利率计息过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或备用基本利率(定义见2021年信贷安排)，由本公司选择，外加适用保证金。有关这些修订所影响的利率的进一步详情，请参阅附注5，债务，这些修订将于预期适用。华硕的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中关于债权人问题债务重组(TDR)的会计指导意见，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露本期按起源年份进行的总冲销。ASU还更新了ASC 326中与信贷损失会计相关的要求，并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的加强披露。ASU 2020-04中的修订对已采用ASC 326下的当前预期信用损失(“CECL”)模式的实体在2022年12月15日之后的几年内有效。公司采用CECL模式，自2022年1月1日起生效。采用这种ASU对公司的财务报表没有任何影响。

流动性与资本资源

公司的主要流动资金来源是现有的现金和现金等价物余额、运营现金流以及定期贷款循环信贷安排和可交换票据的借款。该公司的主要现金需求包括运营费用、偿债支付(本金和利息)和资本支出(包括财产和设备)。

截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物为4120万美元，未偿还债务本金总额为3.403亿美元。截至2022年12月31日，该公司的现金和现金等价物为1360万美元，未偿还债务本金总额为3.631亿美元。

本公司相信其营运现金流及可用现金及现金等价物足以满足其至少未来12个月的流动资金需求，包括偿还未偿债务。本公司预期，在需要额外流动资金的情况下，将透过循环信贷借贷、产生其他债务或两者的组合以及在资本市场发售其股份来筹集资金。不能保证该公司将能够以合理的条款获得这笔额外的流动资金，或者根本不能。此外，该公司的流动资金以及履行其义务和为其资本需求提供资金的能力也取决于其未来的财务表现，这受到其无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。因此，本公司不能保证其业务将从运营中产生足够的现金流，或未来将通过额外债务或其他方式获得借款以满足其流动资金需求。虽然公司目前没有这样做的具体计划，但如果公司决定进行一项或多项重大收购，可能会产生额外的债务来为此类收购融资。

截至2023年12月31日，公司现有信贷安排(“2021年信贷安排”)下的未偿债务总额为2.103亿美元。信贷安排包括2.5亿美元的定期贷款以及6000万美元的循环贷款安排，截至2023年12月31日，其中6000万美元可供借款。在循环贷款期间，只要公司的净杠杆率保持在2021年信贷安排规定的净杠杆率，就可以有额外的金额可供借款，最高可达6,000万美元。截至2023年12月31日，公司的净杠杆率符合2021年信贷安排条款中定义的可用借款要求。2021年信贷安排将于2025年12月16日到期。

2023年2月28日，本公司修订了2021年信贷安排，其中包括，由基于LIBOR的计息过渡到SOFR或替代基本利率(定义见2021年信贷安排)，由公司选择，外加适用保证金，并反映2021年信贷安排下与母公司(即CompoSecure，Inc.)延迟交付其控股权益质押有关的技术性违约的豁免。根据债务协议的条款，控股公司已经将其所有资产质押给贷款人。2023年2月28日修订后，2021年项下的利差和手续费

63

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信贷安排的基础是报价SOFR加0.10%的SOFR调整，循环和定期贷款期限基准和RFR利差债务的适用保证金范围为1.75%至2.75%(每个术语在2021年信贷安排中定义)。该公司还必须为6,000万美元循环贷款承诺中未使用的部分支付0.35%的年度承诺费。截至2023年12月31日，公司2021年信贷安排的实际利率为7.80%。

2023年5月，某些贷款人根据转让将其债务转让给本公司2021年信贷安排下的某些其他贷款人，与转让相关的额外成本中约30万美元被资本化为债务发行成本，其余约60万美元的债务发行成本与贷款人有关，即转让人贷款人由本公司在反映在运营报表中的递延融资成本摊销中注销。

2021年信贷安排包含惯例契诺，其中包括对债务、发放留置权、投资、资产出售、某些合并或合并、出售、转让、租赁或处置公司几乎所有资产以及关联交易的某些限制或限制。根据协议对超额现金流的计算，公司还可能被要求在到期日之前偿还2021年信贷安排，任何必要的付款都将在公司年度财务报表发布后进行。根据2021年信贷安排的条款，本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别预付了410万美元和超额现金流量1380万美元。截至2023年12月31日，本公司遵守了2021年信贷安排下的所有财务契约。有关其他资料，请参阅本表格10-K合并财务报表附注7。

于二零二一年四月十九日，在签订合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“债券投资者”)订立认购协议(“债券认购协议”)，据此，该等债券投资者于业务合并结束日个别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司担保的高级票据(“可交换票据”)，本金总额高达1.3亿美元，可按每股11.50美元的换股价格兑换为A类普通股。受本公司及其全资附属公司Holdings及该契约下的受托人订立的契约条款及条件规限。该批可交换债券的息率为年息7%。利息每半年支付一次，分别于2022年6月15日开始的每年6月15日和12月15日支付给在上一次6月1日和12月1日交易结束时登记的持有人(无论该日是否为营业日)。如本契约所述，可支付额外利息。可交换票据将于2026年12月15日在5年内到期，并可转换为A类普通股，转换价格为每股11.50美元。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎股份。有关其他资料，请参阅本表格10-K合并财务报表附注7。

运营部门提供的净现金

截至2023年12月31日的年度，公司经营活动提供的现金为1.043亿美元，而截至2022年12月31日的年度，公司经营活动提供的现金为9280万美元。经营活动提供的现金增加1150万美元，主要是由于股本补偿支出1760万美元、折旧和摊销支出840万美元、递延融资成本摊销150万美元和递延税项支出270万美元。净收益减少1.125亿美元、按市价计算的公允价值变动净变动2210万美元、营运资本变动1500万美元和库存储备120万美元，部分抵销了这一减幅。

用于投资的净现金

64

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在截至2023年12月31日的一年中，公司在投资活动中使用的现金为1090万美元，主要与资本支出有关，而在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为910万美元。

净现金在融资中的使用

在截至2023年12月31日的年度中，公司在融资活动中使用的现金为6580万美元，而在截至2022年12月31日的年度中，公司在融资活动中使用的现金为9200万美元。截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金主要用于向非控股权益持有人分配3,840万美元，偿还预定的定期贷款本金2,280万美元，支付与应收税项负债有关的240万美元，支付与股权奖励净额结算相关的税款310万美元，以及支付与2021年定期贷款债务修改相关的成本30万美元。因行使股权奖励和为员工股票购买计划交易发行股票而产生的120万美元收益部分抵消了这一数额。截至2022年12月31日止年度所用现金主要用于支付与业务合并有关的发行成本、偿还预定定期贷款本金付款、偿还根据2021年信贷安排下的信贷额度提取的现金，以及分配给非控股权益。

合同义务

下表汇总了截至2023年12月31日公司按未来期间的重大预期合同现金债务(见合并财务报表附注7、8和16)：

			按期间到期的付款
			1年或1年以下						第2-3年						第4至第5年						在第五年之后						总计
			($金额，以千为单位)
长期债务(1)			$	10,313					$	330,000					$	—					$	—					$	340,313
经营租赁(2)			2,421						4,742						1,758						359						9,280
应收税金协议负债(3)			1,425						2,997						3,112						17,840						25,374
总计			$	14,159					$	337,739					$	4,870					$	18,199					$	374,967

(1)仅包括本金。见合并财务报表附注7。

(2)请参阅合并财务报表附注8。

(3)根据应收税项协议，本公司有责任向控股权益持有人支付款项。见合并财务报表附注2和附注16。

截至2023年12月31日，该公司与库存相关的采购承诺总额约为3600万美元。

融资

该公司是与多家银行的2021年信贷安排的一方，并是向某些持有人发行可交换票据的发行人。有关本公司债务的更完整说明，请参阅本报告表10-K中本公司经审计的合并财务报表附注7。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

65

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除了现有的现金余额和经营活动提供的现金外，该公司还使用可变利率债务为其运营提供资金。该公司面临这些债务和相关利率互换协议的利率风险。截至2023年12月31日，CompoSecure在2021年信贷安排下有2.103亿美元的未偿债务，这些债务都是可变利率债务，以及发行可交换票据所产生的1.3亿美元的长期债务本金未偿。

该公司根据截至2023年12月31日的未偿债务本金金额以及利率互换协议的效果进行了敏感性分析。在这一敏感性分析中，假设利率的变化适用于一整年。适用利率每增加或减少100个基点，每年的利息支出将增加或减少约400万美元。

2022年1月11日，CompoSecure达成了一项利率互换协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2023年12月31日，该公司有以下利率互换协议(单位：千)：

生效日期						名义金额						固定费率
2022年1月5日至2023年12月5日						$	125,000					1.06		%
2023年12月5日至2025年12月22日						$	125,000					1.90		%

根据利率互换协议的条款，公司收到的付款以1个月期伦敦银行同业拆借利率或最低1.00%的较大者为基础。2023年2月28日，本公司修订了2021年信贷安排，其中包括由基于LIBOR计息过渡到SOFR或替代基本利率(定义见2021年信贷安排)，由公司选择，外加适用保证金。现有掉期与2021年信贷安排同时从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。

本公司已将利率掉期指定为现金流对冲，以作会计用途，并被确定为有效。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，2023年12月31日的公允价值为530万美元。该公司在其综合经营报表中反映了利率掉期的实际月度结算活动的已实现损益。本公司于各报告期将利率互换的公允价值未实现变动反映于其他全面收益，并于各报告期于本公司的财务报表确认衍生资产或负债。

66

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项目8.财务报表和补充数据

COMPOSECURE公司

合并财务报表目录

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)			68
合并资产负债表			69
合并业务报表			70
综合综合报表收入			71
股东权益合并报表			72
合并现金流量表			74
合并财务报表附注			75

67

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东大会

CompoSafe，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了CompoSecure，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。.

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 均富律师事务所

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

伊塞林，新泽西州

2024年3月12日

68

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COMPOSECURE公司
合并资产负债表
（单位：千美元，面值和股数除外）

			2023年12月31日						2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	41,216					$	13,642
应收账款净额			40,488						37,272
盘存			52,540						42,374
预付费用和其他流动资产			5,133						3,824
流动资产总额			139,377						97,112
财产和设备，净额			25,212						22,655
使用权资产净额			7,473						8,932
递延税项资产			23,697						25,569
衍生资产-利率互换			5,258						8,651
存款和其他资产			24						24
总资产			$	201,041					$	162,943
负债和股东赤字
流动负债
长期债务的当期部分			10,313						14,372
租赁负债的流动部分			1,948						1,846
应收税款协议负债的当期部分			1,425						2,367
应付帐款			5,193						7,127
应计费用			11,986						10,154
应付佣金			4,429						3,317
应付奖金			5,616						8,177
流动负债总额			40,910						47,360
长期债务，扣除递延融资成本			198,331						216,276
可转换票据			127,832						127,348
衍生负债-可转换票据赎回整体规定			425						285
认股权证法律责任			8,294						16,341
租赁负债			6,220						7,766
应收税金协议负债			23,949						24,475
盈利对价负债			853						15,090
总负债			406,814						454,941
承付款和或有事项(附注16)
可赎回的非控股权益			596,587						600,234
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份，不是已发行及已发行股份			—						—
A类普通股，$0.0001票面价值；250,000,000授权股份，19,415,123和16,446,748截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			2						2
B类普通股，$0.0001票面价值；75,000,000授权股份59,958,422和60,325,057截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			6						6
额外实收资本			39,466						24,107
累计其他综合收益			4,991						8,283
累计赤字			(846,825)						(924,630)
股东总亏损额			$	(802,360)					$	(892,232)
总负债和股东赤字			$	201,041					$	162,943

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

69

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COMBRECURE，Inc.
合并业务报表
（单位：千美元，每股金额除外）

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
净销售额			$	390,629					$	378,476					$	267,948
销售成本			181,547						158,832						123,099
*毛利润			209,082						219,644						144,849
运营费用：
销售、一般和行政费用			89,995						104,749						63,424
经营所得			119,087						114,895						81,425
其他收入(支出)：
认股权证法律责任的重估			8,047						18,930						3,485
收益对价责任的重新评估			14,237						23,337						9,575
衍生负债公允价值变化-可转换票据赎回整体拨备			(139)						266						—
利息支出，扣除利息收入#美元4,977, $1,249及$0分别在2023年、2022年和2021年			(22,548)						(20,129)						(10,235)
递延融资成本摊销			(1,608)						(2,415)						(1,693)
其他收入			—						1,291						—
其他收入(费用)合计，净额			(2,011)						21,280						1,132
所得税前收入			117,076						136,175						82,557
所得税(费用)福利			(4,556)						(4,360)						857
净收入			112,520						131,815						83,414
可赎回非控股权益的净收入(1)			$	93,281					$	113,158					$	80,260
可归因于CompoSecure公司的净收入(1)			$	19,239					$	18,657					$	3,154
可归因于A类普通股股东的每股净收益-基本(2)			$	1.03					$	1.21					$	0.21
可归因于A类普通股股东的每股净收益-稀释后(2)			$	0.96					$	1.13					$	0.12
用于计算A类普通股股东每股净收益的加权平均股份-基本			18,661						15,372						14,930
用于计算A类普通股股东每股净收益的加权平均股份--稀释后			35,312						32,555						94,570

(1) 在截至2021年12月31日的一年中，可归因于CompoSecure公司的净收入等于从2021年12月27日(业务合并日期)到2021年12月31日这段按比例分配的业务合并后的期间的净收入。在截至2021年12月31日的一年中，可归因于非控制的净收入等于2021年1月1日至2021年12月31日期间的净收入。从2022年4月1日起，该公司改变了其方法，应用其会计政策，将截至2021年12月31日的年度的净收入分配给可赎回的非控股权益和CompoSecure，Inc.。见附注1和附注15。

(2) 截至2021年12月31日的年度是指从2021年12月27日(业务合并日期)到2021年12月31日(业务合并后的下一个期间)按比例分配的A类普通股的每股基本和稀释后净收益以及A类普通股的加权平均流通股收益。自2022年4月1日起，该公司改变了其方法，采用其会计政策来计算所述期间的基本每股收益和稀释后每股收益。见附注1和附注15.

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

70

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COMPOSECURE公司
综合全面收益表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
净收入			$	112,520					$	131,815					$	83,414
其他全面收益净额：
衍生品-利率掉期的未实现收益（损失）（扣除税）			(3,292)						8,283						—
其他全面收入合计，净额			(3,292)						8,283						—
综合收益			$	109,228					$	140,098					$	83,414

71

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COMPOSECURE公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)

						A类普通股												B类普通股												额外实收						累计其他						累计						股东合计						可赎回非控制性
						股票						金额						股票						金额						资本						综合收益						赤字						*公平						利息
2020年12月31日的余额						—						—						61,136,800						$	6					$	6,148					$	—					$	(198,708)					$	(192,554)					$	—
分配						—						—						—						—						—						—						(226,643)						(226,643)						—
业务合并、PIPE融资等						14,929,982						1						—						—						—						—						(77,981)						(77,980)						—
基于股票的薪酬						—						—						—						—						6,113						—						—						6,113						—
净收入						—						—						—						—						—						—						3,154						3,154						80,260
可赎回非控制性权益调整至赎回价值						—						—						—						—						—						—						(528,051)						(528,051)						528,051
截至2021年12月31日的余额						14,929,982						$	1					61,136,800						$	6					$	12,261					$	—					$	(1,028,229)					$	(1,015,961)					$	608,311
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						(36,293)						(36,293)						—
基于股票的薪酬						—						—						—						—						11,465						—						—						11,465						—
与企业合并相关的发行成本						—						—						—						—						(726)						—						—						(726)						—
净收入						—						—						—						—						—						—						18,657						18,657						113,158
根据股权计划发行的A类普通股，扣除因税款和员工股票购买计划交易而预扣的股份						705,023						—						—						—						—						—						—						—						—
员工股票购买计划和期权行使的收益						—						—						—						—						82						—						—						82						—
根据B类普通股交易所发行的A类普通股						811,743						1						(811,743)						—						—						—						—						1						—
衍生品利率互换未实现收益						—						—						—						—						—						8,283						—						8,283						—
应收税金协议负债						—						—						—						—						1,025						—						—						1,025						—
可赎回非控制性权益调整至赎回价值						—						—						—						—						—						—						121,235						121,235						(121,235)
截至2022年12月31日的余额						16,446,748						$	2					60,325,057						$	6					$	24,107					$	8,283					$	(924,630)					$	(892,232)					$	600,234
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						(38,362)						(38,362)						—
基于股票的薪酬						—						—						—						—						17,562						—						—						17,562						—
净收入						—						—						—						—						—						—						19,239						19,239						93,281
根据股权计划发行的A类普通股，扣除因税款和员工股票购买计划交易而预扣的股份						2,601,740						—						—						—						—						—						—						—						—
员工股票购买计划和期权行使的收益						—						—						—						—						1,196						—						—						1,196						—

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

72

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COMPOSECURE公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)

与股权奖励的净份额结算有关的扣留A类普通股						—						—						—						—						(3,126)						—						—						(3,126)						—
根据B类普通股交易所发行的A类普通股						366,635						—						(366,635)						—						—						—						—						—						—
衍生品利率互换未实现收益（损失）						—						—						—						—						—						(3,292)						—						(3,292)						—
应收税金协议负债						—						—						—						—						(273)						—						—						(273)						—
可赎回非控制性权益调整至赎回价值						—						—						—						—						—						—						96,928						96,928						(96,928)
截至2023年12月31日的余额						19,415,123						2						59,958,422						6						39,466						4,991						-846,825						-802,360						596,587

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

73

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COMPOSECURE公司
合并现金流量表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净收入			$	112,520					$	131,815					$	83,414
将净收益与所提供的现金净额进行调整
按经营活动分类
折旧			8,387						8,575						10,428
基于股权的薪酬费用			17,562						11,465						6,113
库存储备			(1,182)						1,668						600
递延融资成本摊销			1,546						2,345						1,654
收益对价负债的公允价值变化			(14,237)						(23,337)						(9,575)
认股权证法律责任的重估			(8,047)						(18,930)						(3,485)
衍生负债的公允价值变动			139						(266)						—
递延税金(福利)费用			2,667						3,193						(857)
资产和负债的变动
应收账款			(3,216)						(9,347)						(19,133)
盘存			(8,984)						(18,237)						3,792
预付费用和其他资产			(1,309)						(1,228)						(1,519)
应付帐款			(1,934)						68						4,637
应计费用			1,833						23						1,665
存款和其他资产			—						(14)						—
其他负债			(1,433)						4,990						46
经营活动提供的净现金			104,312						92,783						77,780
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(10,944)						(9,053)						(4,746)
用于投资活动的现金净额			(10,944)						(9,053)						(4,746)
融资活动产生的现金流
业务合并和PIPE融资			—						—						60,826
员工股票购买计划和行使股权奖励的收益			1,196						82						—
可转换票据的收益			—						—						127,400
信用额度支付			—						(15,000)						(5,000)
定期贷款收益			—						—						250,000
定期贷款的偿付			(22,810)						(16,878)						(240,000)
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款			(3,126)						—						—
支付应收税款协议责任			(2,436)						(110)						—
与债务修改相关的递延融资成本			(256)						—						(1,860)
根据业务合并进行的分配			—						—						(218,300)
分配			(38,362)						(36,293)						(22,334)
与企业合并相关的发行成本			—						(23,833)						(15,244)
用于融资活动的现金净额			(65,794)						(92,032)						(64,512)
现金及现金等价物净增(减)			27,574						(8,302)						8,522
期初现金及现金等价物			13,642						21,944						13,422
期末现金和现金等价物			$	41,216					$	13,642					$	21,944
补充披露现金流量信息：
为利息支出支付的现金			$	27,247					$	21,379					$	10,101
缴纳所得税的现金			$	2,760					$	858					$	—
补充披露非现金融资活动：
衍生资产利率互换			$	5,258					$	8,651					$	—
应付发行成本			$	—					$	—					$	23,107

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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*(“千美元”--共享数据除外)

1.组织机构和业务运作说明

CompoSecure，Inc.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生产和设计复杂金属、复合和专有金融交易卡的公司。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、系统集成商和安全专家提供产品和服务。该公司位于新泽西州萨默塞特市。

 CompoSecure成立于2000年，是市场领先者、金融技术公司和消费者的技术合作伙伴，为全球数百万人提供信任。该公司将优雅、简洁和安全结合在一起，在物理和数字世界中提供非凡的体验和安心。该公司的创新支付卡技术和具有Arculus安全身份验证和数字资产存储功能的金属卡提供独特的优质品牌体验，使人们能够访问和使用他们的金融和数字资产，并确保交易时的信任。

该公司为银行和其他支付卡发行商创造新创新、高度差异化和定制化的优质金融支付产品，以支持和增加其客户获取、客户留存和有机客户支出。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他支付卡发行商组成。该公司是下一代支付技术、安全和身份验证解决方案的平台。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。该公司通过20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了利基地位，主要专注于金融技术市场这一有吸引力的细分市场。该公司为一系列不同的直接客户和间接客户提供服务，包括美国一些最大的信用卡发行商。

于二零二一年十二月二十七日(“结束日期”)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)根据日期为二零二一年四月十九日的合并协议(“合并协议”)完成合并，该合并协议由Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(在特拉华州注册成立的Roman DBDR的全资附属公司)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉华州有限责任公司(“控股”))完成。根据合并协议的条款，本公司与Holdings之间的业务合并因合并Sub与Holdings及合并为Holdings而受到影响，而Holdings为尚存公司，且为Roman DBDR的全资附属公司(“业务合并”)。根据业务合并，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，合并被视为反向资本重组。在截止日期，与业务合并的结束有关，罗马DBDR更名为CompoSecure，Inc.控股公司被视为基于对会计准则编纂(ASC)805概述的标准的分析而在业务合并中的会计收购方。该决定主要基于业务合并前的Holdings成员拥有合并后公司的多数投票权权益、Holdings的业务包括合并后公司的持续运营、Holdings的成员及组成合并后公司董事会多数成员的高级管理人员以及Holdings的高级管理层组成合并后公司的高级管理人员。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于控股公司发行股票作为罗马DBDR的净资产，并伴随着资本重组。罗马DBDR的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。虽然罗马DBDR是企业合并中的合法收购人，但由于控股公司被视为会计收购人，在企业合并完成后，控股公司的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)Holdings在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司和Holdings在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Holdings按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有列报期间的股权结构。根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间重新列报了股权结构，以反映公司普通股的股数，即#美元。0.0001向控股公司的股权持有人发行的每股面值，涉及

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*(“千美元”--共享数据除外)

资本重组交易。因此，业务合并前与Holdings普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。

CompoSecure以伞式合伙C公司(“UP-C”)的形式运营，这意味着CompoSecure，Inc.的唯一资产是它在CompoSecure Holdings，L.L.C.的权益和相关的递延税项资产。CompoSecure Holdings，L.L.C.是一家为美国联邦所得税目的进行合伙纳税的实体，由历史所有者和CompoSecure，Inc.共同拥有。凭借我们对CompoSecure Holdings，L.L.C.S管理委员会的控制，CompoSecure，Inc.经营和控制CompoSecure Holdings，L.C.的业务和事务。因此，我们合并CompoSecure Holdings，L.L.C.的财务业绩，并报告与CompoSecure Holdings，L.L.C.非本公司所有的子公司有关的非控股权益。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的美国公认会计原则。随附的综合财务报表包括本公司及其控股子公司的经营结果。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。为符合本年度的列报方式，进行了某些重新定级。除非另有说明，否则所有美元金额都以千为单位。除另有注明外，股份及每股金额乃按业务合并前呈列期间的转换后基准列报。

预算的使用

编制合并财务报表要求管理层对合并财务报表之日报告的资产和负债额以及该期间报告的收入和支出数额作出若干估计和假设。本公司根据过往经验、当前业务因素及在当时情况下被认为合理的各种其他假设作出估计，所有这些均为厘定资产及负债账面值所必需的。实际结果可能与这些估计和假设不同。本公司评估其储备的充分性及持续计算时所用的估计。需要管理层作出估计的重要范畴包括权益工具的估值、溢利对价负债公允价值变动的计量、与将于2026年12月到期的可交换票据相关的衍生负债估计(将按格子模型方法每季度按市价计价)、认股权证负债的公允价值变动、利率互换衍生资产的变动、递延税项资产的估值减值(基于对递延税项资产相对于未来应纳税所得额的可回收性评估)以及用于计算应税协议负债的投入估计。关于这些假设和条件的性质的进一步讨论，见附注7、10和12。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的现金和短期投资，可随时转换为已知金额的现金。现金和现金等价物由公认的美国金融机构持有。赚取的利息在合并经营报表中报告。由于现金及现金等价物的短期性和流动性，其账面价值接近其公允价值。

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*(“千美元”--共享数据除外)

应收帐款

应收账款是扣除信贷损失准备后确认的净额。信贷损失拨备乃根据对应收账款账龄的评估，以及(如适用)个别客户的特定准备金、本公司客户的信誉及先前的催收经验而厘定，以评估该等应收账款的最终可收回性。在本公司确定应收账款余额或其任何部分被视为永久无法收回时，该余额随后被注销。《公司》做到了不是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的坏账不确认任何应收账款准备。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，这是一种近似先进先出法的基础。库存包括原材料、在制品和产成品。本公司根据需要为陈旧和过剩库存建立储备。本公司根据历史经验、预计未来销售量、预计库存到期时间和具体确定的过时库存的计算，记录超额和陈旧库存准备金。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，其范围为一至十年。租赁改善按成本减去累计摊销入账，按资产使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线计算。维护和维修的支出在发生时计入费用。本公司评估物业及设备的折旧期，以确定事件或情况是否显示资产的账面价值不可收回，或是否需要修订对使用年限的估计。

收入确认

当公司与其客户的合同条款下的履约义务已经履行时，公司根据ASC 606确认收入。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移到客户手中的时间点。具体商品是指公司提供的产品，包括金属卡片、高安全性文件和预压材料。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的收取是以时间流逝以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体在将商品或服务转让给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件的对价金额(例如，应收款)的情况下，将收入合同作为合同责任提交。《公司》做到了不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，我没有任何合同资产或负债。

该公司在控制权转让时向客户开具发票，付款条件为15和60天数取决于每个单独的合同。因为这笔款项应在90在发票开出的天数内，合同中不包括一项重要的融资部分。

该公司与其客户签订的大多数合同都有相同的履行义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成了单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行。ASC 606定义的合同条款是交付根据采购订单或工作说明书承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，该公司的合同一般为短期合同。

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*(“千美元”--共享数据除外)

收入的计量反映了该公司期望从这些产品或服务中获得的对价。收入是扣除折扣、回扣和退货等可变费用后确认的净额。

本公司的产品不包括完全退货的权利，除非产品不合格或有缺陷。如果货物不合格或有缺陷，则对有缺陷的货物进行更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴准备金是根据退货的经验记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。

此外，该公司还为某些客户制定了回扣计划，允许根据在该日历年度内实现一定水平的发货销售额进行回扣。这项回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。

《指导意见》适用中的重大判断

该公司在确定收入数额时使用以下方法、投入和假设来确认：

交易价格的确定

交易价格是根据公司在将产品转让给客户时有权获得的对价来确定的。该公司在其合同中包括任何固定费用，作为总交易价格的一部分。此外，一些合同包括可变对价，如基于某些数量门槛的具体销售价格、折扣、罚款、回扣、退款和客户退货的权利。本公司的结论是，其对可变对价的估计导致对交易价格的调整，从而很可能不会在未来发生累计收入的重大逆转。在确定交易价格时，可变对价的应计利润与销售价格相抵销。

可变对价估计数的评估

该公司与客户的许多合同都包含一些可变对价的组成部分。本公司使用预期值法估计可变对价，如折扣、回扣(如基于数量的回扣和积分)，并根据其估计的可变对价调整交易价格。在全年，我们记录了一项应计项目，根据我们对可变对价影响的最佳估计，我们的收入净额下降，这是基于一年中每个月发货的卡。我们全年定期重新审核这一应计项目，以确保跟踪到正确的抵销。这有效地将基于数量的回扣计入了交易价格。因此，管理层在估计要计入交易价格的可变对价时应用了这一限制，从而很可能不会在未来发生累计收入的重大逆转。

成交价的分配

交易价格(包括任何折扣)是根据商品的相对独立销售价格在商品之间进行多要素安排的。独立销售价格是根据本公司单独销售每种商品的价格确定的。对于没有单独销售的产品，公司使用市场状况和内部批准的定价指导方针等现有信息来估计独立销售价格。可能需要作出重大判断，以确定每项履约义务的独立销售价格，以及它是否描述了公司预期获得的相关商品交换金额。

实用的权宜之计和豁免

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在ASC 606允许的情况下，本公司在应用ASC 606时使用某些实用的权宜之计。公司将运输和搬运活动视为履行活动。如果我们确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，公司将与获得新合同相关的成本视为发生时的费用。公司不调整重要融资部分的交易价格，因为公司的合同通常不包含重大预付款或延期付款的条款，期限也不超过一年。本公司适用可选豁免，不披露最初预期期限不到一年的剩余履约义务的交易价格分配信息。

运费和搬运费

运输和搬运发生的成本在合并经营报表中的货物销售成本中确认。运输和搬运总成本约为$2,286, $2,755及$2,308截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。研究和开发成本在发生时计入费用，计为#美元。6,780, $6,723及$2,701截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

广告

公司的广告费用为已发生的费用。广告费用约为5美元5,020, $11,808、和$17,434在截至12月31日的年度，2023年、2022年和2021年分别计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

所得税

所得税适用于控制权益应占收入(见附注9)，因为非控制权益应占收入为传递收入。在企业合并之前，由于其先前的股权结构，该公司不需要缴纳所得税，而是需要缴纳所得税。该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

此外，本公司将继续按季评估递延税项资产及负债的变现能力，并会根据不断变化的事实和情况调整该等金额，包括但不限于未来对应课税收入的预测、税务立法、相关税务机关的裁决以及正在进行的税务审计的进展(如有)。该公司考虑所有可获得的证据，包括积极和消极的证据，以确定是否需要根据证据的权重，将递延税项资产减少到更有可能在未来期间变现的金额。

出于税务目的，控股是一种合伙企业。根据Holdings的有限责任公司协议，Holdings每年按比例向Holdings的成员分配税款。这些分配是基于公司对每一年的应税收入的估计，并在全年更新。控股公司的税收分配旨在为控股公司的每个成员提供足够的资金，以履行分配给每个成员的控股公司应纳税所得额的纳税义务。控股有限责任公司协议要求根据适用于纽约市个人居民的最高综合边际联邦税率和适用的州或地方法定所得税率(包括非劳动收入的联邦医疗保险缴费税)来计算分配，同时考虑到公司需要提交所得税申报单的所有司法管辖区以及可能进行各种调整的相关分摊信息。

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*(“千美元”--共享数据除外)

在截至2023年12月31日的一年中，控股公司总共分发了49,955对其成员的税收分配，其中#美元11,593支付给CompoSecure，Inc.(母公司)，导致对所有其他成员的净税收分配为$38,362。在截至2022年12月31日的一年中，控股公司总共分发了44,434对其成员的税收分配，其中#美元8,141支付给CompoSecure，Inc.(母公司)，导致对所有其他成员的净税收分配为$36,293.

基于股权的薪酬

本公司拥有以权益为基础的薪酬计划及利润权益，详情载于附注10。根据该等安排提供的以股权为基础的奖励有关的补偿成本，根据授予日期的公允价值，于必要的服务期间内于营运综合报表中确认。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日每个期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率、罚没率和预期股息率的影响。没收于授予时估计，如有需要，将于其后期间修订(如实际没收与该等估计不同)，以得出本公司对最终预期归属的赔偿的最佳估计。

溢价考虑因素

作为业务合并的结果，Holdings的某些股权持有人有权获得总计高达7,500,000额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)，视适用情况而定，以达到某些股价门槛为基础的溢价代价(统称为“溢价”)。溢价的估值是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动性)来计算奖励的公允价值。本公司在综合资产负债表上按公允价值将溢价归类为负债，并在每个报告期调整公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至到期为止，而公允价值的任何变动均在本公司综合经营报表的溢利对价负债重估中确认。溢价期将于二阶段，其中一半将在3以最初的截止日期为周年纪念日，并于4周年纪念日。债务的一部分被视为补偿，并于2021年12月27日全额支出。参见附注10和12。

认股权证法律责任

本公司根据ASC 815所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证按其公允价值归类为综合资产负债表上权证负债内的负债，并于每个报告期将权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司综合经营报表中认股权证负债的重估中确认。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。在每个资产负债表日末，公开认股权证的估值采用所报市场价格作为公允价值。有关详细信息，请参阅注释12。

应收税金协议负债

作为业务合并的结果，本公司于业务合并日期与Holdings及Holdings权益持有人(“TRA持有人”)订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税金协议，本公司须向TRA持有人支付90公司利用某些税收属性实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的%。 应收税项协议将继续有效，直至所有该等税项优惠均已使用或届满为止，除非本公司行使权利终止协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值。公司将保留剩余股份的权益10这些现金减税的%。该公司记录了$25,374及$26,842截至12月的应收税金协议负债

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分别于本公司综合资产负债表中列报。该公司支付了$2,436及$110在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据公司在2022年和2021年财政年度利用某些税收属性实现的美国联邦、州和地方所得税节省，分别向TRA持有人支付。

销售、一般和行政

销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括与工资和佣金、交易成本和专业费用有关的费用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，SG&A中包括的薪金和佣金为$30,108, $35,650、和$16,103，及专业费用$13,664, $14,024、和$11,134，分别为。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。

自2022年4月1日起，公司改变了其方法，采用会计政策计算基本每股收益和稀释后每股收益，因为它确定将压低与公司权证相关的按市值计价负债的公允价值变化，以及对其运营子公司Holdings的套利对价负债，从而导致可归因于控股权益和非控股权益的净收益发生变化。每股摊薄净收入的计算方法为：将分配给潜在摊薄工具的净收入除以期内已发行普通股的基本加权平均数，该基本加权平均数经假设行使认股权证、支付溢价、行使及归属股权奖励、交换B类单位及可交换票据(“证券”)所产生的普通股等价物潜在摊薄股份调整后计算。

该公司前瞻性地采用了这一方法上的变化，以应用上述会计政策来分配其净收入，并计算其基本和稀释每股收益。本公司已按照FASB ASC主题250-10“会计变更和错误更正”的要求提供了适当的披露。见附注15。

市场和信用风险

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金投资、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司的主要风险是应收账款的信用风险，因为该公司的应收账款不需要任何抵押品。信用风险是指交易客户或交易对手不履行义务可能造成的损失。该公司使用信用政策来控制信用风险，包括利用已建立的信用审批程序、监控客户和交易对手限额、监控客户信用评级的变化、采用信用缓解措施，如分析客户的财务报表，以及接受个人担保和各种形式的抵押品。该公司相信，其客户和交易对手将能够履行其合同规定的义务。

该公司与经批准的联邦保险金融机构保持现金、现金等价物。这样的存款账户有时可能会超过联邦保险的限额。如果金融机构或超过FDIC保险限额的投资发行人违约，本公司将面临信用风险和流动性。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并在需要时限制与任何机构的信用风险敞口。本公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。

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公允价值计量

本公司根据ASC 820确定公允价值，ASC 820为用于根据投入来源衡量金融资产和负债公允价值的投入建立了一个层次，其范围通常从主要交易市场上相同工具的报价(即第1级)到使用重大不可观察输入确定的估计(第3级)。公允价值层次将投入确定优先顺序，这指的是市场参与者将根据最高和最佳使用为资产或负债定价时使用的假设，如下所示：

该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

•1级：相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。

•第2级：相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价以外的可观察投入，例如：

◦活跃市场中类似资产或负债的报价

◦不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价

◦资产或负债的可观察到的报价以外的投入

◦通过相关性或其他手段主要源自可观察市场数据或由其证实的投入

•第3级：无法观察到的投入，其中可获得的市场数据很少或没有，这对公允价值计量具有重大意义，需要本公司制定自己的假设。

本公司的金融资产及负债按公允价值计量，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、债务、认股权证、溢利对价及利率互换。现金和现金等价物包括银行存款和短期投资，如货币市场基金，其公允价值以市场报价为基础，这是一种第1级公允价值计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由于这些工具的短期到期日，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。公司的可交换票据的公允价值，不包括完整功能，约为$118,000及$100,000，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。本公司遵循ASC主题820中关于其金融资产和负债的指导，这些资产和负债在每个报告期重新计量并按公允价值报告。参见附注12。

细分市场

公司的管理和运营方式为一整个业务由一个管理团队管理，该团队向首席执行官和总裁汇报工作。公司首席运营决策者是首席执行官总裁，他根据汇总的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。该公司不对其任何产品单独经营业务，也不审查离散的财务信息以将资源分配给不同的产品或按地点分配资源。因此，本公司认为其业务如下一可报告的部分。

在确定公司的经营范围时所依据的组织特征一可报告部分包括公司销售的所有产品的相似性质、公司组织结构的功能一致性以及CODM为评估业绩和分配资源而定期审查的报告。

最近的会计声明--本会计年度采用

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-4号《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(ASU 2020-4)；2022年12月，FASB发布了ASU 2022-6号《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》(ASU 2022-6)。ASU 2020-4为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。本指南是任选的，适用于所有实体

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

具有合约、套期保值关系和其他参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易，预计将因参考汇率改革而停止。ASU 2022-6将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的浮雕。在2023财年第一季度，公司采用了方便的会计处理方法，对因取代伦敦银行同业拆借利率作为参考利率而对公司2021年信贷安排协议进行的修订进行了会计处理。2023年2月28日，本公司修订了2021年信贷安排，其中包括由基于伦敦银行同业拆借利率计息过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)或备用基本利率(定义见2021年信贷安排)，由本公司选择，外加适用保证金。有关这些修订所影响的利率的进一步详情，请参阅附注5，债务，这些修订将于预期适用。华硕的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中关于债权人问题债务重组(TDR)的会计指导意见，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露本期按起源年份进行的总冲销。ASU还更新了ASC 326中与信贷损失会计相关的要求，并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的加强披露。ASU 2020-04中的修订对已采用ASC 326下的当前预期信用损失(“CECL”)模式的实体在2022年12月15日之后的几年内有效。公司采用CECL模式，自2022年1月1日起生效。采用这种ASU对公司的财务报表没有任何影响。

最近的会计声明--尚未采纳

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露，适用于所有缴纳所得税的实体。对于公共业务实体(PBE)，新要求将在2024年12月15日之后的年度期间生效。对于公共业务实体(非PBE)以外的实体，这些要求将在2025年12月15日之后的年度期间生效。该指南将在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。本次更新中的修订要求公共企业实体每年披露税率调节中的特定类别，并为符合量化门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入(或亏损)乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%。新的指导意见侧重于两个具体的披露领域：对账税率和缴纳的所得税。与非PBE相比，PBE的利率调节披露要求有所不同。所有实体的已支付所得税披露是相同的。公司正在评估这一ASU对公司财务报表的影响。

3. 业务合并

于二零二一年十二月二十七日(“截止日期”)，罗曼DBDR完成其业务合并，根据该日期为二零二一年四月十九日的合并协议，由罗曼DBDR、合并附属公司、控股公司及LLR Equity Partners IV，L.P.之间的合并协议完成业务合并，该合并协议其后经日期为2021年5月25日的合并协议(“第一修订”及经第一修订修订的原有合并协议，“合并协议”)的第1号修订而修订。控股被认为是该公司的会计前身。于截止日期，罗曼DBDR的合并子公司与Holdings合并，而Holdings则作为Roman DBDR的全资附属公司继续存在。于完成业务合并后，Holdings修订及重述其有限责任公司协议(“第二份经修订及重订的有限责任公司协议”)，而Holdings的已发行及已发行股本持有人收取现金代价、若干新发行的控股成员单位(每一单位为“控股单位”)及新发行的B类普通股，该等股份并无经济价值，但持有人有权一每股已发行股份的投票权，并于一-为了-一合并后持有人保留的每个控股单位的基准；购买控股股权的未偿还期权的持有人获得现金对价和购买本公司A类普通股股份的期权，本公司获得控股的所有投票权单位。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

控股的第二份经修订及重订的有限责任公司协议，连同于合并协议拟进行的交易完成时订立的交换协议，赋予控股单位持有人以交换持有单位的权利，以及注销同等数目的B类普通股股份以换取A类普通股，惟须受协议所载若干限制所规限。

交易结束后，本公司以“UP-C”结构组织，由本公司董事会根据控股公司第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的条款任命一个管理委员会。除了如上所述在成交时支付的对价外，控股的股权持有人有权获得总计高达7,500,000额外(I)A类普通股或(Ii)控股单位(及相应数目的B类普通股)股份(视何者适用而定)，以达到某些股价门槛为基础的盈利代价(统称为“溢价”)。

于完成交易的同时，本公司与Holdings及Holdings权益持有人订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税项协议，本公司须向持有控股会员单位的参与持有人支付90公司利用某些税收属性实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的%。此外，在完成交易的同时，本公司与本公司若干股权持有人订立了一份股东协议(“股东协议”)，内容涉及本公司董事的投票，并载有若干锁定限制，以及一份向本公司若干股权持有人提供惯常登记权的登记权协议。

就执行业务合并而言，本公司与若干投资者(“票据持有人”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此，票据持有人同意购买，而本公司同意向票据持有人出售合共4,500,000公司A类普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$45,000，根据认购协议以私募方式配售(“管道”)。随着企业合并的完成，管道投资也随之结束。

根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，罗马DBDR被视为“被收购”的公司。详情见附注1，《组织和业务运作说明》。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于控股公司发行股票作为罗马DBDR的净资产，并伴随着资本重组。罗马DBDR的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

以下汇总了从企业合并和PIPE融资中收到的净捐款：

			资本重组
现金-罗马DBDR的信托和现金(不包括赎回)			$	47,359
现金管道(通用)			45,000
现金管道(可交换票据)			130,000
减去：支付的交易成本和咨询费			(34,132)
网络业务合并与管道融资			$	188,226

下表描述了企业合并完成后立即发行的普通股数量：

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

			股份数量
普通股，在企业合并前已发行			23,156,000
较少：赎回罗马DBDR股票			(18,515,018)
罗马DBDR普通股			4,640,982
罗马DBDR方正股份			5,789,000
在PIPE发行的股票			4,500,000
业务合并和PIPE融资股-A类普通股			14,929,982
控股公司持有的B类普通股			61,136,800
普通股总股数-企业合并后立即A类和B类			76,066,782

4. 收入确认

当公司与客户签订的合同条款规定的履行义务得到满足时，公司根据会计准则ASC 606确认收入。参见注2。

收入的分类

这些百分比显示了公司按客户分类的收入。该公司的大部分收入来自这些主要合同，来自两个顶级客户的总收入约为 70.5%, 67.3%和71.9分别占二零二三年、二零二二年及二零二一年总收入的%。

5. 库存

库存的主要类别如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
原料			$	50,867					$	43,313
Oracle Work in Process			4,110						2,892
成品			662						450
库存储备			(3,099)						(4,281)
			$	52,540					$	42,374

公司根据预期产品销量审查库存中是否存在缓慢流动或过时的金额，并酌情根据库存的公允价值提供准备金。

6. 财产和设备

财产和设备包括：

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

									十二月三十一日，
			使用寿命						2023						2022
机器和设备			5 - 10年份						$	72,538					$	64,626
家具和固定装置			3 - 5年份						987						987
计算机设备			3 - 5年份						927						927
租赁权改进			租期较短者 或估计有用 生活						14,981						11,993
车辆			5年份						264						264
软件			1 - 3年份						2,924						2,924
在建工程									4,189						4,145
总计									96,810						85,866
减去：累计折旧和摊销									(71,598)						(63,211)
财产和设备，净额									$	25,212					$	22,655

8,387, $8,575、和$10,428，分别为。

7. 债务

可交换高级债券

于二零二一年四月十九日，在签订合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“债券投资者”)订立认购协议(“债券认购协议”)，根据该等认购协议，该等债券投资者于业务合并结束日分别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司Holdings担保的优先票据(“可交换票据”)，本金总额最高可达$130,000可转换为A类普通股的股票，转换价格为$11.50在本公司及其全资附属公司Holdings及受托人订立的契约条款及条件的规限下，每股。该批可交换票据的息率为7年息%，每半年拖欠一次。可交换票据将于年内到期五年2026年12月15日。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎股份。关于发行可交换票据，本公司订立登记权协议，根据该协议，票据投资者获得有关A类普通股的若干登记权。

后三年制在截止日期的周年纪念日，可交换票据将可由本公司随时及不时全部或部分赎回：(I)如A类普通股的最后报告售价超过130契约中规定的交换价格的%，当时至少在20任何期间的交易日(不论是否连续)30(I)于紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日止的连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)及(Ii)只要登记所有交易所股份回售的登记声明有效，并在自向赎回通知发出之日起(包括该日在内)整个期间内供可换股票据持有人使用。任何赎回的通知期限将不少于30预定交易日。任何该等赎回的赎回价格须相等于(A)100将赎回的可交换票据本金的%，另加(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。赎回价格以现金支付。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

根据契约的条款，与任何该等赎回相关的可交换票据持有人将获得相当于自公司发出赎回通知之日起至可交换票据到期之日起所有应付利息的美元总值。赎回整笔款项可由本公司选择以现金支付，或将当时适用于可交换票据的汇率增加相等于(I)赎回整笔款项除以(Ii)五天关于A类普通股的VWAP五由紧接赎回通知后的下一个交易日开始的交易期。

可交换票据的持有人可随时或不时将其全部或部分票据交换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001经契约定义的调整后，每股最高兑换率为每1,000美元本金99.9999股。

可交换票据包含惯例的反稀释调整，考虑到Indenture中商定的条款。为了避免怀疑，在其他常规调整中，这将包括对公司股本、资产和债务的股息和分配提供反稀释保护。根据契约条款，以下是汇率的反稀释调整：

a.公司独家发行普通股作为普通股股份的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并；

b.如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在不超过45在该等发行公告日期后的日历日内，认购或购买普通股股份，每股价格低于该公司最近一次公布的普通股销售价格的平均数10截至公告日前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日；

c.如果公司将其股本的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人；

d.如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配

e.如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行付款，则普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过普通股最近一次报告的销售价格相对于10自根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始(包括该日在内)的连续交易日。

汇率在任何情况下都不会根据上述规定下调，除非投标或交换要约已宣布但未完成。

如本公司发生“根本性改变”(如本契约所界定)，则汇率将根据本契约所包括的调整表作出调整，但须符合某些条件。如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，每个持有人有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有该持有人的可交换票据，回购价格相当于100将购回的可交换票据本金的%，另加其应计和未付利息。没有与根本改变赎回相关的补足付款。

根据转售登记权协议，可交换票据持有人将有权享有转售登记权。如果发生注册违约，将产生额外利息，相当于0.25前90天的百分比，以及0.50%

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*(“千美元”--共享数据除外)

在91年之后ST登记违约后第二天(包括登记声明尚未提交、或被视为有效或不再有效)。

契约包含习惯条款、契约和违约事件。在契约中定义的违约事件发生时，受托人或至少25可交换票据本金总额的百分比可声明100所有票据的本金及应计及未付利息须即时到期及应付，而任何该等声明一经作出，该等票据即成为并自动成为即时到期及应付。在发生拖欠利息的情况下，公司可以选择唯一的补救办法是支付额外的利息0.25发生此类违约事件后的头90天的%，并且0.50为S当天91-180天后发生的此类违约事件。截至2023年12月31日，本公司遵守了2021年信贷安排下的所有财务契约。

该公司评估了可交换票据的所有条款和特征，以确定任何需要区分的潜在嵌入特征。作为这项分析的一部分，公司评估了可交换票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和赎回特征。考虑到这些规定，该公司确定，具有完整拨备功能的可选赎回需要分开。具有完整拨备特征衍生工具的可选择赎回的公允价值是根据具有完整拨备特征的赎回票据的公允价值与不具有完整拨备特征的赎回票据的公允价值之间的差额确定的。本公司采用格子模型，并于发行可交换票据时厘定衍生工具的公允价值为#美元552并将这笔金额记录为衍生负债，并将抵销金额作为债务折扣，以减少票据在成交日期或2021年12月27日的账面价值。具有完整拨备特征的可选赎回将按季度公允价值计量，期间公允价值的变动将记录在综合经营报表中。本公司认定，公允价值从2021年12月27日至2021年12月31日的变动并不重大。本公司对衍生负债进行估值，并确定衍生负债的公允价值为#美元。425于二零二三年十二月三十一日及285在2022年12月31日。公司记录了一笔不利的变化#美元。139截至2023年12月31日的年度，以及美元的有利变化266截至2022年12月31日的年度。

该公司确定，可交换票据的预期寿命等于截至2026年12月15日的期间，因为这是可交换票据将到期的时间点，除非在该日期之前根据其条款提前兑换。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认9,585及$9,536与可交换票据有关的利息支出，实际利率为7.4%.

与发行可交换票据有关，本公司招致约$2,600计入主要由承销费构成的债务发行成本，并将这些成本分配给负债部分，作为资产负债表上债务负债的账面减少额入账。分配给可交换票据的部分采用实际利息法在可交换票据的预期年限内摊销为利息支出。

定期贷款

于2020年11月，本公司透过其全资附属公司Holdings与JPMC订立一项新协议，为其当时于2019年7月的现有信贷安排提供再融资，将定期贷款项下的最高可用总金额增至$240,000使总信贷额度达到$300,000。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2023年11月5日。这项修正作为一项修改入账，约为#美元。3,200与修改相关的额外成本资本化为债务发行成本。

2021年12月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其当时存在的2020年11月信贷安排进行再融资，将定期贷款下的最高可用总金额增加到$250,000使总信贷额度达到$310,000。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为12月。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

16年，2025年。这项修正作为一项修改入账，约为#美元。1,800与修改相关的额外成本资本化为债务发行成本。

2023年2月，本公司修订了2021年信贷安排，由基于伦敦银行同业拆借利率的计息过渡至SOFR或替代基本利率(定义见2021年信贷安排)，由本公司选择，外加适用保证金，并反映2021年信贷安排下与母公司(即CompoSecure，Inc.)延迟交付其控股权益质押有关的技术性违约豁免。根据债务协议的条款，控股公司已经将其所有资产质押给贷款人。在2023年2月28日修订后，2021年信贷安排下的利差和费用是根据报价的SOFR加SOFR的调整得出的0.10%，并且适用的边际范围为1.75%至2.75%由本公司循环和定期贷款期限基准以及RFR利差债务的现行杠杆率确定(每个期限在2021年信贷安排中定义)。

2023年5月，本公司2021年信贷安排下的某些贷款人将其债务转移给其他某些贷款人。大约$257本公司因转让而产生的额外成本的一部分被资本化为债务发行成本。此外，约有$589本公司于2021年信贷安排开始时产生的与转让贷款人有关的递延融资费已由本公司撇账。

转债和定期贷款的利息是根据利息期间的未偿还本金金额乘以浮动的银行最优惠利率加上适用的利润率计算的。1.75%所报的SOFR费率加上适用的2.75%。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Revolver和定期贷款的有效利率为7.80%和5.15分别为每年%。利息按月支付，或在欧元贷款到期时支付，期限可为30、90、120、180天。公司必须每季度支付年度承诺费0.35$中未使用的部分的%60百万革命者的承诺。

2021年信贷安排由本公司几乎所有资产全额担保。信贷安排的条款规定了包括最低利息覆盖率、最高总债务与EBITDA比率和最低固定费用覆盖率在内的财务契约。于2023年12月31日，本公司遵守所有财务契诺。

信贷安排的条款包含若干财务契约，包括最低利息覆盖率、最高总债务与EBITDA比率和最低固定费用覆盖率。该公司预付了#美元。4,060及$13,753与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的信贷安排有关。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司遵守所有财务契约。

截至2023年12月31日及2022年12月31日， 不是左轮手枪上的未偿余额。截至2023年12月31日，有美元60,000左轮手枪下的可用性。

公司将所有借款融资项下的应付余额确认为美元19,513, $14,188及$11,928，分别截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与可交换票据、左轮手枪和定期贷款相关的利息费用。

所有借贷融资项下的应付余额如下：

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			十二月三十一日， 2023																		十二月三十一日， 2022
			定期贷款						可交换票据						债务总额						定期贷款						可交换票据						债务总额
贷款余额			$	210,313					$	130,000					$	340,313					$	233,122					$	130,000					$363,122
减：定期贷款的当前部分（计划付款）			(10,313)						—						(10,313)						(14,372)						—						(14,372)
减去：递延融资和贴现净成本			(1,669)						(2,168)						(3,837)						(2,474)						(2,652)						(5,126)
长期债务总额			$	198,331					$	127,832					$	326,163					$	216,276					$	127,348					$	343,624
衍生法律责任--有补充条款的赎回									$	425																	$	285

所有借款安排的到期日如下：

年份
2024			$	10,313
2025			200,000
2026			130,000
债务总额			$	340,313

本公司面临可变利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司已于2020年11月5日订立利率互换协议，以对冲其浮动利率债务的预期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期协议，签订了新的利率掉期协议。该公司确认了$400在2020年11月利率互换协议的结算中获得收益利息收入反映在业务报表中。于2023年12月31日，本公司未平仓利率掉期合约名义金额为$125,000将于2025年12月到期。本公司已将利率互换指定为现金流量对冲，以利用假设衍生工具方法进行会计处理。本公司已确定该利率掉期的公允价值为零在协议开始时和$5,258及$8,651分别于2023年12月31日和2022年12月31日。该公司在其综合经营报表中通过利息收入或费用反映了利率互换实际月度结算活动的已实现损益。本公司将各报告期利率互换的公允价值未实现变动反映在其他全面收益中，衍生资产或负债在本公司的财务报表中确认。本公司将其他全面收益的已实现损益重新归类为利息收入。2023年2月，利率互换从LIBOR转换为SOFR，与2021年信贷安排的修订同时进行。

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8. 租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”主题842，对原ASC主题840“租赁”中的指导意见进行了修订。本公司采用经修订的追溯过渡法于2021年1月1日起生效的新租赁指引，将新标准应用于于首次申请日期(即采纳生效日期)时存在的所有租约。采用新的指导意见后，确认净资产为#美元。6,298和租赁负债#美元6,8752021年1月1日。

租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率(“IBR”)，该利率是在类似经济环境下以抵押基准借入相当于租赁款项的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时，本公司选择使用基于截至2021年1月1日(即采用日)的剩余租赁条款的递增借款利率。作为对收益率曲线的合理性检查，公司考虑了2020年11月5日的循环信贷协议修正案，该修正案将协议期限延长至2023年11月5日。在该信贷安排下，定期贷款的基本利率按LIBOR加300Bps，它近似于3.4%.

经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括发生的租赁激励(如果有的话)。本公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长租约的选择权。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和某些豁免。该公司已为所有符合条件的租约选择短期租约认可豁免。这意味着，对于初始租期为一年或以下或初始ROU资产被视为无关紧要的租赁，公司将不确认ROU资产或租赁负债。这些租约在租赁期内按直线计算费用。

经营租约

本公司根据目前根据ASC 842被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项范围从1至5好几年了。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。

自二零一二年四月一日起，本公司订立10年期其位于新泽西州萨默塞特的办公室和制造设施的租约将于2022年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定了一个5续订年限选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。338每年，这反映了每年3%上报系数。本公司于2020年12月行使其续期选择权。

自2014年8月1日起，本公司签订了四年制新泽西州萨默塞特额外办公和制造空间的租赁将于2018年7月31日终止。租约包含不断增加的租金支付。本公司有权将期限延长至二时间段两年每个.该公司已行使两项续订选择权，最后一项于2020年行使，以增加 三年将于2023年8月31日到期。目前基本租金约为美元106每年，这反映了每年3%升级因子。自2023年11月1日起，公司进一步延长租赁期限 3年制。的确有不是租约项下提供续订选项。目前基本租金约为美元108每年，这反映了每年4%升级因子。

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*(“千美元”--共享数据除外)

自2016年6月16日起，公司签订了一项 10年期租赁新设施。该租赁包含不断增加的租金付款，并于2026年9月30日终止。该协议还提供了固定利率的续订选择。目前基本租金约为美元850每年，这反映了每年3%升级因子。

自2022年5月1日起，本公司签订了7年期在新泽西州萨默塞特租用一个主要用于仓库运营的新设施，租约将于2029年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定二五年续订选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金、管理费和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。686每年，这反映了每年3.8%上报系数。

自2022年7月1日起，本公司签订了3年制新泽西州萨默塞特一座新办公设施的租约将于2025年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定一五年续订选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。147每年，这反映了每年3%升级因子。

该公司的租约的剩余租赁条款为1至7好几年了。本公司在计算租赁负债时，并未在租赁条款中计入任何续期选择权，因为本公司不能合理地确定其会行使该等选择权。我们的两份租约在租期内包括提前终止选择权，然而，在计算租赁负债时，该选项并未包括在租赁条款中，因为公司确定其有理由确定不会在终止日期之前终止租约。

我们经营租赁的加权平均剩余租期为 4.0截至2023年12月31日的年。加权平均折扣率为 3.822023年12月31日。

与我们的经营租赁相关的ROU资产和租赁负债如下：

			资产负债表分类						2023年12月31日						2022年12月31日
使用权资产			使用权资产						$	7,473					$	8,932
流动租赁负债			租赁负债的流动部分						1,948						1,846
非流动租赁负债			租赁负债的非流动部分						6,220						7,766

该公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分。公司将租赁部分与非租赁部分一起核算（例如，公共区域维护）。可变租赁成本基于与租赁协议相关的日常公共区域维护成本，并在发生时确认。

租赁成本的组成部分如下：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
经营租赁成本			$	1,829					$	1,854					$	1,305
可变租赁成本			897						653						444
总租赁成本			$	2,726					$	2,507					$	1,749

所有不可撤销经营租约下的未来最低承诺额如下：

2024			$	2,421

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

2025			2,502
2026			2,240
2027			912
2028			846
后来的几年			359
租赁付款总额			9,280
减去：推定利息			(1,112)
租赁负债现值			$	8,168

与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
经营现金流信息：
为计入租赁负债的金额支付的现金			$	2,303					$	1,700					$	1,272
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产			$	491					$	5,104					$	—

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

9. 股权结构

授权股份

截至2023年12月31日，本公司共授权250,000,000指定为A类普通股的发行股票，75,000,000指定为B类普通股，并10,000,000指定为优先股的股份。截至2023年12月31日，有19,415,123已发行和已发行的A类普通股，59,958,422已发行及已发行的B类普通股股份及不是已发行和已发行的优先股。

认股权证

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有0和10,837,400已发行的私募认股权证。每份私募认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买A类普通股的股份。11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。行使私募认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，非公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。截至2023年12月31日，私募认股权证持有人总共出售了10,837,400公开市场交易中的非公开认股权证，导致这种非公开认股权证成为公共认股权证。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有22,415,389和11,578,000已发行的公开认股权证。每份公开认股权证均授权登记持有人购买一公司A类普通股，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。

非控制性权益

非控股权益是指企业合并后本公司持有的控股公司以外的直接权益。本公司的非控股权益由B类单位或董事会根据本条款设立的控股公司的其他股本证券代表。由于非控股权益的潜在现金赎回并非本公司所能控制，因此根据美国会计准则第480条，该等非控股权益于综合资产负债表被分类为临时权益。所得税优惠或拨备适用于控制权益应占收入，因为非控制权益应占收入为传递收入。非控股权益已根据ASC 480-10调整至2023年12月31日的赎回价值。这一计量调整通过对额外实收资本和留存收益的调整，对股东赤字进行了相应的调整。B类单位的赎回价值为$596,5872023年12月31日。赎回价值是通过乘以59,958,422B类单位按美元计算9.95我们A类普通股在2021年12月27日的交易价格。

10. 股权补偿

下表汇总了合并经营报表内销售、一般和行政费用中的基于股份的薪酬支出：

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股票期权费用			$	305					$	1,228					$	1,310
溢价考虑因素			—						—						4,610
限制性股票单位费用			14,753						10,173						—
绩效库存单位费用			2,369						—						—
员工购股计划			135						25						—
奖励单位			—						39						193
基于股票的薪酬总支出			$	17,562					$	11,465					$	6,113

股权激励计划

关于2021年12月27日完成的业务合并，本公司设立了CompoSecure，Inc.2021年激励股权计划(以下简称2021年计划)，自2021年12月27日起生效。2021计划旨在为符合条件的本公司及其子公司员工、为本公司或其子公司提供服务的若干顾问和顾问以及本公司董事会非雇员成员，提供授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励的机会。截至2021年12月31日，根据《2021年计划》可发行或转让的A类普通股的法定总股数为6,680,253A类普通股加上根据本公司现有修订和重述股权补偿计划发行的A类普通股相关股份的数量，到期、终止或以其他方式被没收而未行使。根据这一规定，自2024年1月1日起，根据2021年计划授权的A类普通股股份增加了3,321,334股份，新的法定股份总数为10,033,262。截至2022年12月31日，根据该计划可发行或转让的A类普通股的核定股份总数为12,030,280A类普通股加上根据本公司现有修订和重述股权补偿计划发行的A类普通股相关股份的数量，到期、终止或以其他方式被没收而未行使。自2022年开始的每个历年的第一个工作日起，根据本计划可发行或转让的A类股票总数应增加相当于4于上一历年最后一日已发行的A类及B类股份总数的百分比，或董事会可能厘定的较少数量的A类股份。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据2021年计划，公司向一般归属的员工授予限制性股票单位(RSU)，期限为两年和四年。授予董事会的RSU通常在一年。限制性股票一般会在员工在归属前被解雇时被没收。每个RSU的公允价值是基于我们股票在授予之日的市场价值。该公司还授予了449,380在截至2022年12月31日的年度内，绩效股票单位(“PSU”)被授予一名高级管理人员，其归属是基于某些市场业绩目标的实现。该公司还授予了658,156在2023年12月31日终了的年度内，根据某些业绩目标的完成情况授予人员特别服务股。对于基于市场的奖励，它在授予日期确定。基于绩效的奖励在每个报告日期根据概率进行调整。于授权日，本公司进行估值时已考虑到课题718项下授标的所有主要条款及条件。PSU的估值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型利用了重大假设，包括波动性，这些假设确定了满足授标规定的市场条件的可能性，以计算授标的公允价值。

在截至2023年12月31日的一年中，《计划》下的RSU和PSU活动摘要如下：

限制性股票单位活动

95

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

			股份数量
截至2023年1月1日未偿还			5,497,066
授与			1,881,852
既得			(1,575,648)
被没收			(151,375)
截至2023年12月31日未归属			5,651,895

RSU未确认的补偿费用为美元26,441截至2023年12月31日。

业绩和基于市场的股票单位活动

			股份数量
截至2023年1月1日未偿还			449,380
授与			658,156
既得			—
被没收			—
截至2023年12月31日未归属			1,107,536

NSO未确认的补偿费用为美元3,402截至2023年12月31日。

对价条款

			股份数量
截至2023年1月1日未偿还			657,160
授与			—
既得			—
截至2023年12月31日未归属			657,160

员工购股计划

自2021年12月27日起，董事会批准了员工股票购买计划(ESPP)。该公司已授权2,411,452根据ESPP计划预留出售的A类普通股总数。ESPP允许参与计划的合格员工按季度购买A类普通股，并扣除税后工资。15以纳斯达克全球市场普通股于发售期间的第一天或每个申购期的最后一个交易日的收市价较低者折让。董事会可随时暂停或终止特别提款权计划，使其在任何要约期结束后立即生效。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有2,312,747和2,393,193根据ESPP，A类普通股仍有权发行。公司将在员工开始参与ESPP期间，将根据ESPP发行的普通股的折扣确认为基于股票的补偿费用。截至2021年12月31日，员工缴费尚未开始。截至2022年12月31日止年度，本公司发行18,259股票和已确认的薪酬费用为$25。截至2023年12月31日止年度，本公司发行80,446股票和已确认的薪酬费用为$135.

控股集团2015年激励计划

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

控股的2015年5月股权激励计划(“2015计划”)规定向某些员工和高级管理人员授予期权、C类单位增值权利、限制性C类单位、非限制性C类单位奖励和其他股权奖励。根据2015年计划授予的单位期权的行使价等于授予日控股成员股权的公平市场价值。期权被授予，并可在5年期和四年制期限，视赠款而定。这些选项还规定，如果计划协议中描述的控制权发生变化，则加快归属。

于2021年12月27日完成业务合并(见附注3)后，控股修订并重述其2015年计划，2015年计划的已发行及已发行股权持有人获得现金对价、若干新发行的控股会员单位及新发行的B类普通股，这些不具经济价值，但赋予持有人权利一每股已发行股份的投票权，并于一-合并后持有人保留的每个控股单位的一对一基础。在完成2015年计划时，所有奖励单位将可用于2021年计划下的新奖励奖励，不会再根据2015年计划授予奖励。因此，所有在紧接合并前尚未完成但未作为交易一部分结算的期权，无论既有或未归属，均由本公司承担，并转换为购买A类普通股的期权。每个转换后的期权继续具有并受制于适用于2015年计划下此类期权的实质条款和条件，但每个转换后的期权应可行使，并代表获得的权利，A类普通股的股份数目等于(A)紧接合并生效时间前受转换购股权规限的单位数目乘以(B)每股行使价的股权奖励交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)的乘积，相等于(I)紧接业务合并完成前该已转换购股权单位的行使价除以(Ii)股权奖励交换比率(将所产生的行使价格向上舍入至最接近的整数分)的商数。除业务合并协议另有明确规定外，业务合并后，每项交换的购股权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前控股2015年计划的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。作为修改的结果，所有9,778在业务合并前未偿还的期权被资本重组为6,823,006份购 1,413,235已经安顿下来，5,409,771截至2021年12月31日仍未偿还。总计644,226于截至2022年12月31日止年度行使购股权及4,765,545截至2022年12月31日，期权仍未偿还。总计1,487,082于截至2023年12月31日止年度行使购股权及3,278,463截至2023年12月31日，期权仍未偿还。没有确认增量支出，因为期权是按照与以前的奖励一致的条款进行资本重组的，公允价值也没有增量变化。总共有十二受资本重组影响的受赠者。

溢价考虑因素

作为业务合并的结果，Holdings的某些股权持有人有权获得总计高达7,500,000额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)，视适用情况而定，以达到某些股价门槛为基础的溢价代价(统称为“溢价”)。总共有657,160受ASC 718约束的股票，或328,580自向公司员工发行股票以来，每个阶段的股票。

在交易日，进行了评估，其中考虑到了授标的所有关键条款和条件，其中包括，在专题718下，由于预期不存在服务条件，因此没有必要的服务期，而且截至授予日，在授予日之前没有服务开始日期作为历史估值或费用摊销的依据。因此，从服务的角度来看，该裁决被认为是立即授予的，并且完全取决于是否达到了解决该裁决所需的障碍。由于未来不存在没收的实质性风险，与奖励相关的所有费用都加速并于2021年12月27日确认。总共有657,160主题为718或328,580每阶段股份数，其内在价值为

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*(“千美元”--共享数据除外)

$5,395截至2021年12月31日。该公司确认的总支出为#美元。4,610在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中与溢价相关。

溢价的估值是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动性)来计算奖励的公允价值。以下假设用于确定截至截止日期这些溢价的授予日期公允价值：

			截至的年度
			12/27/2021
估值日期股价			$	9.95
无风险利率			0.98% - 1.12%
预期波动率			57.92% - 58.88%
预期股息			0		%
预期罚没率			0		%
预期期限			3 - 4年份

控股公司的期权估值

在完成业务合并之前，持有期权的公允价值是根据授予时可获得的信息使用Black-Scholes期权估值模型确定的。每个期权奖励的计算价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。预期期限假设反映了控股认为期权将保持未偿还状态的期间。这一假设是基于控股公司员工的历史和预期行为。为了确定波动性，控股公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。

用于计算截至2020年12月31日的年度授予的期权价值的假设如下：

			2020年12月31日
预期期限			1年
波动率			44.00%
无风险利率			1.07%
预期股息			0%
预期罚没率			0%

股票期权活动

在完成业务合并后，控股的期权由本公司承担并进行资本重组。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。

下表列出了控股公司股权计划下的期权活动，该计划由公司承担，并在截至2023年12月31日的年度进行了资本重组：

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

			股份数量						加权 平均值 行权价格 每股股份						加权 平均值 剩余合同 期限(年)						集料 内在价值 (单位：千)
截至2023年1月1日未偿还			4,765,545						$	1.44					4.8						$	16,939
授与			—						—						—						—
已锻炼			1,487,082						$	0.41					1.5						$	9,465
截至2023年12月31日的未偿还债务			3,278,463						$	1.88					2.9						$	11,780
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属			3,278,463						$	1.88					2.9						$	11,780
可于2023年12月31日行使			3,274,954						$	1.88					2.9						$	11,780

截至2020年12月31日止年度授予的每份时间归属期权的加权平均计算授予日期公允价值为美元6.36。该公司确认了大约$305, $1,228、和$1,310分别在随附的2023年、2022年和2021年合并经营报表中列出销售期权的补偿费用、一般费用和行政费用。

截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年可行使和授予的期权数量为3,274,954, 4,616,197和4,947,921分别进行了分析。可行使和既得期权的加权平均行权价为#美元。1.88, $1.29、和$1.26分别截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日可行使的每项期权的加权平均剩余合同年限(年)为2.9, 3.1，以及3.9，分别为。期权的未确认补偿费用约为#美元3预计将在下一次一年.

利润利息(奖励单位)

2017年5月11日，控股成员为2016年成立的名为CompoSecure Employee LLC的实体签署了一份有限责任公司协议。该实体的目的是持有经营奖励单位。2017年5月，本公司授予1,320,765利润利息门槛为$的奖励单位232,232. 不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间内授予利息。在业务合并于2021年12月27日完成后，所有在紧接合并前尚未完成但未作为交易一部分结算的激励单位，无论是既得或未归属，均由本公司承担并转换为B类普通股。与转换相关的已发行B类普通股总数为1,236,027截至2023年12月31日。

该公司确认了大约$0, $39、和$193在所附的2023年、2022年和2021年的合并经营报表中，分别列出了奖励单位销售、一般和行政费用中的薪酬支出。截至2023年12月31日，奖励单位没有未确认的薪酬支出。

11. 退休计划

确定缴费计划

该公司为所有年满21岁并完成工作的全职员工制定了401（k）利润分享计划 90服务天数。 公司匹配 100第一个的百分比1%，然后50下一个的百分比5的百分比

员工缴款。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的退休计划费用约为美元1,813, $1,614、和$1,102分别进行了分析。

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*(“千美元”--共享数据除外)

递延薪酬计划

该公司有一项自我管理的递延薪酬计划，为某些员工的利益累积相当于 0.252014年开始的息折旧前利润“EBITDA”同比变化%。 总负债为美元0及$242于2023年和2022年12月31日计入资产负债表的其他负债。该计划涵盖 七年根据以下归属时间表确定的期限：第1年- 0.0%，第二年- 5.0%，第三年- 15.0%，四年级- 20.0%，第五年- 30.0%，六年级- 50.0%，7年级- 100%.该计划于截至2021年12月31日止年度终止，剩余负债于截至2023年12月31日止年度支付。

12 公允价值计量

根据ASC 820-10，公司定期评估须进行公允价值计量的资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当级别。这一确定需要公司做出重大判断。

截至以下日期，公司按经常性公允价值计量的金融资产和负债由以下类型的工具组成：

						1级						2级						3级						总计
2023年12月31日
按公允价值列账的资产：
衍生资产利率互换						$	—					$	5,258					$	—					$	5,258
按公允价值计入的负债：
公开认股权证						$	8,294					$	—					$	—					$	8,294
私人认股权证						—						—						—						—
溢价考虑因素						—						—						853						853
衍生法律责任--有补充条款的赎回						—						—						425						425
2022年12月31日
按公允价值列账的资产：
衍生资产利率互换						$	—					$	8,651					$	—					$	8,651
按公允价值计入的负债：
公开认股权证						$	8,105					$	—					$	—					$	8,105
私人认股权证						—						—						8,236						8,236
溢价考虑因素						—						—						15,090						15,090
衍生法律责任--有补充条款的赎回						—						—						285						285

衍生资产利率互换

该公司面临可变利率债务义务的利率风险。为了管理利率风险，公司于2022年1月5日签订了利率互换协议。参见注释7。

                      

认股权证法律责任

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*(“千美元”--共享数据除外)

由于业务合并，该公司承担了与Roman DBDR首次公开募股相关的先前发行的认购证相关的认购证责任。根据ASC 815-40，该等凭证被记作负债，并在我们资产负债表上的凭证负债中呈列。认购证负债于2023年12月31日和2022年12月31日重新计量，公允价值变动在综合经营报表中的认购证负债重新估值中呈列。

下表提供了按公允价值重新计量的担保凭证负债期末余额的对账：

						认股权证负债
2021年12月27日业务合并时承担的担保负债						$	38,756
估计公允价值变动						(3,485)
2021年12月31日的估计公允价值						$	35,271
估计公允价值变动						(18,930)
2022年12月31日的估计公允价值						$	16,341
估计公允价值变动						(8,047)
2023年12月31日的估计公允价值						$	8,294

在每个资产负债表日末，公开认股权证的估值采用所报市场价格作为公允价值。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型。

私募认股权证的公允价值已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素作出重大判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

溢价考虑因素

控股公司的股权持有人有权获得最高可达7,500,000额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)，视情况而定，以达到某些股价门槛为基础的溢价对价。另见附注10.根据ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718项下的持有人)所持有的溢价对价负债被确定为衍生工具，并按ASC 815-40-30-1按公允价值初步计入衍生负债。随后，溢价负债将在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动将根据ASC 815-40-35-4在收益中记录。该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定了溢价在2021年12月27日截止日期的初始公允价值。该公司在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日重新计量了溢价的公允价值。下表对按公允价值重新计量的收益对价负债的期末余额进行了对账：

101

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						溢价对价责任
企业合并时确认的公允价值						$	48,002
估计公允价值变动						(9,575)
2021年12月31日的估计公允价值						$	38,427
估计公允价值变动						(23,337)
2022年12月31日的估计公允价值						$	15,090
估计公允价值变动						(14,237)
2023年12月31日的估计公允价值						$	853

下列假设用于确定下列期间的溢价对价的公允价值：

						12/31/2023						12/31/2022						12/31/2021
估值日期股价						$	5.40					$	4.91					$	8.21
无风险利率						4.23% - 4.79%						4.22% - 4.41%						0.97% - 1.12%
预期波动率						35% - 42.5%						75% - 80%						67.5		%
预期股息						0		%				0		%				0		%
预期期限(年)						1-2年份						2 - 3年份						3 - 4年份

收益对价负债的公允价值已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易观察到的因素进行大量判断和估计。预期期限假设反映了期权将保持未偿还状态的期间。为确定波动性，本公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在报告日期生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

13. 地理信息和集中度

该公司总部及其几乎所有业务，包括其长期资产，都设在美国。基于客户所在地的地理收入信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按国家/地区分列的净销售额
中国不是国内的			$	321,470					$	295,423					$	218,441
*国际航空公司			69,159						83,053						49,507
总计			$	390,629					$	378,476					$	267,948

截至2023年12月31日，该公司的主要直接客户主要是领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他信用卡发行商。该公司定期评估这些客户的财务实力，并在必要时为预期损失建立拨备。

102

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

两个客户分别占公司收入的10%以上或70.5占截至2023年12月31日的年度总收入的百分比。两个客户分别占公司收入的10%以上或67.3占截至2022年12月31日的年度总收入的百分比。两个客户分别占公司收入的10%以上或71.9占截至2021年12月31日的年度总收入的百分比。两个客户分别占公司应收账款的10%以上或大约73%截至2023年12月31日，两个客户分别占应收账款总额的10%或63分别截至2022年12月31日。

该公司主要依赖于三家供应商，这三家供应商分别占10截至2023年12月31日的年度供应品采购量的百分比。该公司主要依赖于两家供应商，这两家供应商分别占到了10截至2022年12月31日的年度供应品采购量的百分比。

14. 所得税

本公司计提所得税准备#美元。4,556及$4,360截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度和所得税优惠$857按比例计算，自2021年12月27日至2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度，本公司并无就联邦或州所得税提列拨备/福利，因为在业务合并前，本公司因公司当时的股权结构而不须缴交所得税，而须缴交所得税。2019年前的联邦、州和地方所得税申报单不再接受税务机关的审查。该公司目前正在接受联邦税务机关2020财年的审计。在考试的这个阶段，没有任何拟议的调整。这项考试预计将在2024财年完成。本公司预计本次审计的结算不会对财务报表造成任何实质性影响。

如所附综合业务报表所示，扣除所得税准备金和收益前的收入如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
所得税前收入						$	117,076					$	136,175					$	82,557
截至2021年12月31日止年度业务合并后期间应占的税前收入（1）						$	—					$	—					$	12,206

(1)截至2021年12月31日止年度的所得税前收入仅归因于2021年12月27日完成业务合并后按比例计算的时期。

截至2021年12月31日止年度，该公司仅计算业务合并后剩余天数的按比例分配收入的所得税。 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度所得税福利的组成部分包括以下内容：

103

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
当前：
联邦制						$	1,810					$	1,140					$	—
状态						79						27						—
						1,889						1,167						—
延期：
联邦制						3,091						3,477						(856)
状态						(424)						(284)						(1)
						2,667						3,193						(857)
所得税拨备（收益）总额						$	4,556					$	4,360					(857)

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度按联邦法定税率计算的所得税与所得税拨备的对账如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
美国联邦法定税率						21.00		%				21.00		%				21.00		%
州税						0.72		%				0.28		%				0.03		%
估值免税额						3.26		%				1.11		%				—
NCI调整						(17.37)		%				(17.52)		%				(18.53)		%
永久性差异						(3.82)		%				(0.64)		%				(3.35)		%
OCI调整						0.09		%				(0.27)		%				—		%
其他暂时性差异						0.01		%				(0.76)		%				—		%
有效所得税率						3.89		%				3.20		%				(0.85)		%

公司的总体有效税率主要受非控制性权益调整的影响，因为归属于非控制性权益的收入是转嫁收入。

已根据财务报表的资产及负债基础与税务的资产及负债基础之间的差额，按现行颁布的税率及预期收回或结算差额时生效的规定，就递延税项作出拨备。

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

递延所得税资产的组成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
递延税项资产：
控股投资						$	34,162					$	32,256					$	29,102
推定利息						727						686						623
盈利对价负债						—						—						970
股票期权/ RSU						1						—						—
净营业亏损结转						—						—						819
递延税项资产总额						$	34,890					$	32,942					$	31,514
评税免税额						(11,193)						(7,373)						(5,864)
扣除估值免税额后的递延税项资产总额						$	23,697					$	25,569					$	25,650

递延税项主要来自业务合并，在业务合并中，本公司就财务会计目的对所有资产记录了结转基准，并就所得税目的对部分资产进行了公允价值递增。该公司的递延税项资产通过评估围绕其可回收性的现有正面和负面证据，采用“更有可能”的方法对其预期用途进行了审查。因此，由于确定公司的递延税项资产“更有可能”无法完全变现，因此计入了对公司递延税项资产的估值准备。截至2023年12月31日，该公司决定，考虑到所有这些因素，a美元11,193将设立估值津贴，将估值津贴增加#美元。3,820与截至2022年12月31日的年度相比。公司将继续评估和评估能够利用递延税项资产或部分递延税项资产的策略，并将在确定“更有可能”达到标准时适当降低估值拨备。

有几个不是本公司截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度财务报表中本应记录的纳税申报单中采取或预期采取的重大不确定纳税头寸，将被确定为采取或预期采取的未确认税收优惠。此外，还有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的未付利息或罚款。

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。根据CARE法案的规定，公司有资格在符合某些标准的情况下获得可退还的员工留任抵免。在CARE法案方面，公司通过了一项政策，当根据ASC 450-30实现时，确认员工留任积分。因此，该公司记录了#美元。1,291在截至2022年12月31日的年度内的员工留用信贷，在经营报表中作为其他收入报告。

15. 每股收益

每股基本净收入的计算方法是将企业合并后各时期A类普通股股东应占的净收入除以同期已发行普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，将CompoSecure公司的可用净收入除以A类普通股的加权平均流通股数，该加权平均数是为了使潜在的摊薄证券生效而进行调整的。没有列报截至2020年12月31日止年度的每股盈利，因为只有B类普通股会根据反向资本重组在历史期间发行，而B类普通股不会计入本公司的收益或亏损，因此不是参与证券。

下表列出了用于计算分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度A类普通股每股基本净收入的净收入的计算方法。截至2021年12月31日的年度的基本和稀释后每股收益仅代表2021年12月27日至2021年12月31日的按比例分配期间，即我们拥有已发行A类普通股的时期。

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
基本的和稀释的：
净收入						$	112,520					$	131,815					$	83,414
减去：可归因于非控股权益的净收入						93,281						113,158						80,260
A类普通股股东应占净收益						$	19,239					$	18,657					$	3,154
加上：由于股权奖励、可交换票据和B类单位的净影响，对净收益的调整						14,825						18,017						7,943
调整后A类普通股股东应占净收益						$	34,064					$	36,674					$	11,097
用于计算每股净收益的加权平均已发行普通股-基本						18,660,872						15,372,422						14,929,982
加上：稀释股权奖励、可交换票据和B类单位的净影响						16,651,239						17,182,895						79,639,876
用于计算稀释后每股净收益的加权平均已发行普通股						35,312,111						32,555,317						94,569,858
每股净收益-基本						$	1.03					$	1.21					$	0.21
每股净收益-稀释后						$	0.96					$	1.13					$	0.12

截至2023年12月31日的年度的基本每股收益是通过除以A类普通股股东应占净收益$19,239除以18,660,8722023年12月31日已发行的A类普通股的加权平均比例。稀释每股收益的计算方法是将经稀释股权奖励和可交换票据的净影响调整后的净收益除以#美元。34,064，除以35,312,111经稀释股权奖励和2023年12月31日已发行可交换票据的净影响调整后的加权平均普通股。

截至2022年12月31日的年度的基本每股收益是通过除以A类普通股股东应占净收益$18,657除以15,372,4222022年12月31日已发行的A类普通股的加权平均比例。稀释每股收益的计算方法是将经稀释股权奖励和可交换票据的净影响调整后的净收益除以#美元。36,674除以32,555,317经稀释股权奖励和2022年12月31日已发行可交换票据的净影响调整后的加权平均普通股。

截至2021年12月31日的年度的基本每股收益是通过除以A类普通股股东应占净收益$3,154除以14,929,9822021年12月31日已发行的A类普通股的加权平均比例。稀释每股收益的计算方法是将经稀释股权奖励、可交换票据和B类单位的净影响调整后的净收益除以$。11,097除以94,569,858经稀释股权奖励、可交换票据和2021年12月31日发行的B类单位的净影响调整后的加权平均普通股。

当行使价格超过本公司普通股在此期间的平均收盘价时，可能具有摊薄作用的证券将被排除在每股摊薄收益的计算之外，因为它们的纳入将对每股金额产生反摊薄效应。本公司应用可交换票据的IF-转换方法，根据ASU 2020-06计算稀释后每股收益。

以下金额不包括在计算稀释后每股净收益中，因为它们的影响是反稀释的：

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
潜在的稀释证券：
认股权证						22,415,400						22,415,400						22,415,400
B类普通股						59,958,422						60,325,057						—
溢价对价股份						7,500,000						7,500,000						7,500,000
股权奖励						2,679,833						3,461,502						—

每股净收益会计政策的变化：

自2022年4月1日起，本公司已更改其方法以应用其会计政策计算基本及摊薄每股收益，并决定其将压低与本公司认股权证有关的按市值计价负债的公允价值变动，以及对其营运附属公司Holdings的溢利对价负债，从而导致可归因于控股及非控股权益的净收入的变动。

2022年4月1日生效的方法是自愿的，更恰当地反映了潜在稀释工具转换后净收益分配的经济性，因为发行A类普通股将导致相应地发行A类普通股控股公司。此外，出于类似原因，压低对Holdings的按市值计价负债的公允价值变动，从而在控股权益和非控股权益之间分配变动，将为财务报表的使用者提供更适当的信息。因此，本公司认为，这一变动将更恰当地反映综合公司的净资产在控股和非控股权益之间的分配，以及在公司的综合财务报表中分别列报的基本每股收益和稀释每股收益。

以下是会计政策变化对所示期间的影响摘要：

						截至2021年12月31日的年度												截至2021年12月31日的年度
损益表项目：						正如之前报道的那样						调整，调整						正如目前报道的那样
可归因于A类普通股股东的每股净收益-基本(1)						$	0.91					$	(0.70)					$	0.21
可归因于A类普通股股东的每股净收益-稀释后(1)						$	0.14					$	(0.02)					$	0.12
可归因于CompoSecure公司的净收入(2)						13,512						(10,358)						3,154
可赎回非控股权益的净收入(2)						69,902						10,358						80,260

(1)截至2021年12月31日的年度，是指从2021年12月27日至2021年12月31日(注1中所述的业务合并之后的期间)按比例分配的A类普通股每股基本和稀释后净收益。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，可归因于CompoSecure公司的净收入等于从2021年12月27日至2021年12月31日按比例分配的业务合并后一段时间的净收入。在截至2021年12月31日的一年中，可归因于非控制的净收入等于2021年1月1日至2021年12月31日期间的净收入。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

16. 承付款和或有事项

经营租约

本公司根据目前根据ASC 842被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。所有不可撤销经营租约下的未来最低承诺额见附注8。

应收税金协议

根据应收税金协议，本公司有义务向TRA持有人支付款项。见附注2。虽然根据协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但公司预计所需的现金义务将是巨大的。根据应收税款协议支付的任何款项通常将减少本公司原本可能获得的整体现金流金额。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议付款，则未付款项一般将会递延，并会计提利息，直至本公司支付为止。应收税项协议负债包括假设公司在应收税项协议期限内有足够的应税收入以利用相关税收优惠的情况下应支付的金额。在确定估计的付款时间时，本年度的应纳税所得额被用来推断未来应纳税所得额的估计值。

截至2023年12月31日，根据应收税款协议，公司预计将支付以下债务：

2024			$	1,425
2025			1,484
2026			1,513
2027			1,544
2028			1,568
后来的几年			17,840
付款总额			$	25,374

除上述事项外，本公司的应收税项协议负债及其项下的未来付款预期将会增加，因为吾等已实现(或被视为已实现)因持有人未来购买、赎回或交换Holdings权益而导致的Holdings资产的课税基准增加。由于税基的增加，公司目前预计将从一些已实现的现金节税中为这些未来的应收税金协议债务支付提供资金。

诉讼

本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。如果很可能发生了债务，并且该金额可以合理评估，则本公司应计提与法律事项有关的金额。虽然现有纠纷及索偿的结果并不确定，但本公司预期现有纠纷及索偿的解决不会对其综合财务状况或流动资金或本公司的综合经营业绩产生重大不利影响。诉讼费用在发生时计入费用。2021年2月，本公司收到第三方发出的争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售中是否有佣金到期和欠款，本应支付的金额从#美元不等。4,000至$14,000，加上成本和费用。2022年10月，这一争端通过有约束力的仲裁得到解决，导致在预期范围内向第三方支付佣金，并在未来支付额外的佣金。

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COMBRECURE，Inc.
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

向一个客户销售(如果有的话)。该公司支付了#美元。10,259与截至2022年12月31日的年度的佣金支付有关。

17. 关联方交易

2015年11月，本公司与第三方签订了销售代理协议，该第三方部分由当时是Holdings董事会成员的一名个人拥有。该个人是该公司的B类股东。

公司于2022年12月31日成立，自2023年12月31日起不再是股东。2016年，本公司对该第三方提起诉讼，寻求司法裁定销售代理协议无效和不可强制执行，以及其他索赔。2018年2月，初审法院在诉讼中做出不利于控股的裁决，得出销售代理协议有效和可执行的结论。控股公司对裁决提出上诉，然而，裁决被维持。作为裁决的结果，Holdings被指示根据销售代理协议的条款支付佣金、与佣金相关的利息以及代表第三方支付法律费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与本协议有关的费用为#美元13,869, $21,959、和$9,508分别作为销售、一般和行政费用的组成部分入账。2019年10月，控股终止了销售代理协议。在协议终止前已存在的客户受该安排的约束，并有资格获得未来的佣金，佣金应支付，并根据销售代表协议的条款应计和支付。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日与本协议有关的应计费用部分的应计金额为$4,429, $3,317及$3,402分别进行了分析。于2021年2月，本公司已从该第三方收到一份争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售是否应付佣金及欠款。2022年10月，本公司通过具有约束力的仲裁解决了这一纠纷。见附注16。

作为业务合并的结果，本公司与Holdings及Holdings的权益持有人订立了应收税款协议。见附注2及附注16。根据应收税项协议，本公司有责任向若干历史上持有Holdings单位的人士支付若干款项。公司总共支付了#美元。2,436及$110与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的应收税项协议负债有关。

根据Holdings LLC协议，本公司按比例向Holdings的单位持有人(即非控股权益)分配税款，其金额足以为他们就分配给他们的Holdings应纳税所得额承担的全部或部分税款提供资金。在截至2023年12月31日的一年中，控股公司总共分发了49,955对其成员的税收分配，其中#美元11,593支付给CompoSecure，Inc.(母公司)，导致对所有其他成员的净税收分配为$38,362。在截至2022年12月31日的一年中，控股公司总共分发了44,434对其成员的税收分配，其中#美元8,141支付给CompoSecure，Inc.(母公司)，导致对所有其他成员的净税收分配为$36,293.

18. 后续事件

年终后，于2024年3月1日，本公司修订其高级信贷安排(“2024年修订”)。在符合某些条件的情况下，《2024年修正案》允许公司(或其适用的子公司)回购已发行普通股、已发行认股权证和/或已发行可转换票据，总金额不超过$40,000任何时候都可以。

109

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

CompoSecure，Inc.(“本公司”)的管理层负责建立和维护对本公司财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义，该规则经修订后，是由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序。根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。

财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则为外部目的编制的财务报表的编制提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年)中规定的标准。根据其评估，管理层得出结论，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

110

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作为一家新兴的成长型公司，本公司无需在本10-K表格年度报告中包含一份关于本公司独立注册会计师事务所财务报告的内部控制有效性的报告。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于提交检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

111

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求披露的有关我们高管的信息已纳入这份Form 10-K年度报告中，参考了我们为2024年股东年会所作的最终委托书(“2024年委托书”)中题为“高管与董事和高管薪酬”的部分，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

本年度报告中引用了2024年委托书中“董事选举建议”一节中的“董事选举建议”一节，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交该委托书。

在必要的情况下，本条款要求披露的有关本公司董事和高管的第16(A)条合规情况的信息已纳入这份Form 10-K年度报告(视情况而定)，参考了2024年委托书中“拖欠第16(A)条报告”一节，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交该报告。

本项规定须披露的有关本公司董事会、本公司董事会审计委员会、本公司审计委员会财务专家、本公司商业操守及道德守则及其他公司管治事宜的资料，已纳入本10-K表格年报，参考2024年委托书中“公司管治”一节，本公司拟于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交该年报。

我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及执行类似职能的人员)，该文本张贴在我们网站的投资者关系部分的“公司治理”部分，网址为www.Composecure.com。《商业行为和道德准则》副本可在我们的网站上免费获取。我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场规则需要披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修改或豁免。

我们网站上提供的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

项目11.高管薪酬

本项目要求披露的信息包含在这份Form 10-K年度报告中，参考了2024年委托书中题为“高管和董事以及高管薪酬”的章节，我们打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交委托书。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

本项目要求披露的信息通过引用2024年委托声明中题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权以及相关股东事项”的部分纳入本10-K表格的年度报告中，我们打算在截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交该声明。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

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本项目要求披露的信息通过引用2024年委托声明中题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权以及相关股东事项”的部分纳入本10-K表格的年度报告中，我们打算在截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交该声明。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求披露的信息已纳入本年度报告的Form 10-K中，引用了2024年委托书中题为“审计师批准建议”的章节，我们打算在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交该委托书。

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第IV部

项目15.物证、财务报表附表

财务报表和财务报表附表

见本年度报告表格10-K第II部分第8项“合并财务报表目录”。财务报表附表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者因为这些附表所要求的信息不是实质性的，或者是包括在合并财务报表或附注中的。

陈列品

以下所列物证作为本10-K表格年度报告的一部分存档或纳入作为参考。

证物编号：						描述
2.1†						合并协议和计划，日期为2021年4月19日，由罗马DBDR技术收购公司、罗马母公司合并子公司有限责任公司、CompoSecure Holdings，L.L.C.和LLR Equity Partners IV，L.P.作为成员代表(通过参考2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件2.1并入)。
2.2						对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年5月25日，由罗马DBDR科技收购公司、罗马母公司合并子公司和CompoSecure Holdings，L.L.C.(通过引用2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-39687)的附件2.2合并而成)。
3.1						第二次修订和重新修订的CompoSecure，Inc.公司注册证书(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件号001-39687)的附件3.1并入)。
3.2						CompoSecure，Inc.第二次修订和重新修订的章程(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-39687)的附件3.2并入)。
4.1						授权书样本(参考2020年10月19日向美国证券交易委员会备案的S-1/A表格登记声明(文件编号333-249330)附件4.3并入)。
4.2						罗马DBDR Tech Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司之间的权证协议，日期为2021年11月5日(通过参考2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-39687)合并)。
4.3						股东协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、罗马DBDR技术赞助商有限责任公司和其他股东(定义见协议中的定义)方签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.4并入)。
4.4						注册人证券说明书(引用公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-39687)附件4.4)。

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10.1						修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、LLR Investors(定义见协议中的定义)、CompoSecure Investors(定义见协议中的定义)、创始人投资者(定义见协议中的定义)和其他投资者(定义见附件10.2)修订和重新签署的协议(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39687)中的附件10.2并入)。
10.2						应收税款协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.和TRA缔约方(如其中定义)签订和之间签订的(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.3并入)。
10.3						交换协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.，CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.的B类单位持有人签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.5并入)。
10.4						第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.和其他成员(定义见协议中的定义)签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.6并入)。
10.5						契约，日期为2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.，其担保方(如其中定义)和美国银行全国协会(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-39687)的附件10.7并入)。
10.6						CompoSecure Holdings，L.L.C.的7.00%可交换高级票据，2026年到期(通过引用附件10.8并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.7						注册权协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.及其投资者(定义见协议中的定义)签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.9并入)。
10.8						第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，其贷款人(定义见文件)和摩根大通银行(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)中的附件10.10合并而成)。
10.9+						CompoSecure，Inc.2021年激励股权计划及其下的协议格式(通过引用附件10.11并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687))。
10.10+*						CompoSecure，Inc.修订和重新制定了2021年员工股票购买计划。
10.11						赔偿协议表(于2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表(文件编号001-39687)的附件10.13)。

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10.12+						雇佣协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Jonathan Wilk签订(通过引用附件10.14并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.13+						CompoSecure，L.L.C.和Timothy Fitzsimmons之间的雇佣协议，日期为2021年12月27日(通过引用附件10.15并入本报告的8-K表格(第001-39687号文件)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.14+						雇佣协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Adam Lowe签订(通过引用附件10.16并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.15+						雇佣协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Gregoire Maes公司签署(通过引用附件10.17并入本报告的8-K表格(第001-39687号文件)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.16+						雇佣协议，日期为2021年12月13日，由CompoSecure，L.L.C.和Amanda Gourbault之间签署(通过引用附件10.18并入本报告的8-K表格(第001-39687号文件)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.17						工业大厦租约，日期为2016年5月2日，由FR JH10，LLC和CompoSecure，L.L.C.(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39687)附件10.19并入)。
10.18						改善物业租赁，日期为2011年12月1日，由贝克-地产有限合伙企业和CompoSecure，L.L.C.(通过引用附件10.20并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.19						贝克地产有限合伙公司和CompoSecure，L.L.C.之间于2020年12月15日提出的改善物业租赁第一修正案(通过引用附件10.21并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会))。
10.20††						美国运通旅行相关服务有限公司和CompoSecure，L.L.C.于2004年8月1日签署的《主服务协议》(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.22而并入)。
10.21						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2016年7月31日签署的主服务协议第1号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.23并入)。
10.22						美国运通旅行相关服务公司和CompoSecure，L.L.C.之间于2018年8月2日签署的主服务协议修正案2(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39687)的附件10.24并入)。
10.23						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2019年1月1日签署的主服务协议修正案3(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.25并入)。

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10.24††						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2019年7月1日签署的主服务协议修正案4(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.26并入)。
10.25						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2020年3月19日签署的主服务协议第5号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.27并入)。
10.26††						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2020年9月1日签署的主服务协议第6号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.28并入)。
10.27††						美国运通旅行相关服务公司和CompoSecure，L.L.C.于2021年7月15日对主服务协议的第7号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.29并入)。
10.28††						主服务协议，日期为2008年1月4日，由摩根大通银行全国协会和CompoSecure，L.L.C.(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.30并入)。
10.29						摩根大通银行、全国协会和CompoSecure，L.L.C.之间于2014年5月1日对主服务协议的修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)的附件10.31并入)。
10.30						摩根大通银行、全国协会和CompoSecure，L.L.C.之间于2019年6月6日签署的主服务协议修正案2(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)的附件10.32并入)。
10.31††						摩根大通银行、全国协会和CompoSecure，L.L.C.之间于2019年10月7日签署的主服务协议修正案3(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)的附件10.33并入)。
10.32†						CompoSecure，Inc.修订和重新实施的股权激励计划(通过参考2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-39687)的附件10.34纳入)。
10.33†						日期为2023年2月28日的第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，其贷款人(定义见其中)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通过参考本公司于2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报第10.35号文件(文件编号001-39687)合并)。
21.1*						子公司名单。
23.1*						均富律师事务所同意

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31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
97.1*						CompoSecure，Inc.补偿补偿政策，2023年12月1日通过
101						根据S-T规则第405条和第406条，本公司截至2023年12月31日的年度报告中的10-K表格中的以下信息采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(1)合并资产负债表；(2)合并经营报表；(3)合并股东权益表；(4)合并现金流量表和(5)合并财务报表附注。
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*			现提交本局。

**			随信提供。

+			指管理合同或补偿计划或安排。

†			根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
††			本公司已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项对本附件的条款或条款进行了编辑。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的展品副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1933年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

CompoSafe，Inc.

发信人：/S/乔纳森·威尔克

乔纳森·威尔克

总裁与首席执行官

日期：2024年3月12日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

名字			标题			日期
/s/乔纳森·威尔克 乔纳森·威尔克			首席执行官总裁和 董事（首席执行官）			3/12/2024
/s/蒂莫西·菲茨西蒙斯 蒂莫西·菲茨西蒙斯			首席财务会计官 (首席财务会计官)			3/12/2024
/s/米切尔·霍林 米切尔·霍林			董事局主席			3/12/2024
/s/米歇尔·洛根 米歇尔·洛根			董事			3/12/2024
/s/保罗 Galant 保罗·加兰特			董事			3/12/2024
/s/ Niloofar Razi Howe 尼卢法·拉兹·豪			董事			3/12/2024
/s/ Brian F.休斯 布莱恩·F休斯			董事			3/12/2024
/s/简·J·汤普森 简·J·汤普森			董事			3/12/2024

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