附录 97.1

行政人员回扣政策

Corvel Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本回扣和没收政策（本 “政策”），以遵守《交易法》第10D条和第10D-1条，并确定在何种情况下公司应寻求补偿和没收公司执行官在会计重报时获得的基于激励的薪酬。董事会认为，本政策的采用符合公司的高管薪酬理念和目标，也进一步推动了董事会遵循健全公司治理惯例的意图。

 

本政策于 2023 年 8 月 10 日（“生效日期”）由董事会通过。董事会已将管理本政策的责任委托给薪酬委员会。除非第 2 节（其中规定了审计委员会在本政策中的作用）中另有明确规定，否则薪酬委员会有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。审计委员会或薪酬委员会的任何决定（如适用）对所有执行官均具有约束力。薪酬委员会可不时建议对本政策进行修订。本政策的任何修订都必须得到董事会的批准。本政策应作为公司10-K表年度报告的附录提交。

 

1.
某些定义。就本政策而言，以下术语的含义如下：

 

(a)
“会计重报” 是指由于公司严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求或必须重报任何公司财务报表，包括 (i) 纠正先前发布的公司财务报表（通常称为 “Big R” 重报）重大错误的任何会计重报，或 (ii) 纠正对先前发布的金融公司无关的错误声明，但会产生实质性结果如果在本报告中未更正错误，或者错误更正已在本期得到承认（通常称为 “小r” 重报），则误报。

 

(b)
“会计重报日期” 是指公司需要编制会计重报表的日期，该日期应为以下日期中较早者：(i) 董事会得出或合理本应得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期，以及

(ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期。

 

(c)
“审计委员会” 指董事会的审计委员会

 

(d)
“公司财务报表” 是指任何美国证券交易委员会报告中包含的公司经审计或未经审计的财务报表。

 

(e)
“薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

 

(f)
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

(g)
“执行官” 是指根据《交易法》第16a-1（f）条被董事会指定为 “官员” 的任何人，他们在本政策下有争议的激励性薪酬获得、获得或归属时担任该职位的人。
(h)
“财务报告指标” 是指确定和列报的衡量标准

 

 

根据编制公司财务报表时使用的会计原则，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，包括非公认会计准则财务指标，无论此类指标是在公司财务报表还是美国证券交易委员会报告中列报。财务报告指标包括但不限于公司的股价和股东总回报率。
(i)
“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何现金或股权奖励或其他薪酬，包括但不限于年度现金奖励、短期和长期现金激励奖励、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或绩效股份，以及出售通过单独授予或归属的激励计划获得的股票所得的收益部分原因是满足财务报告措施绩效目标。

 

(j)
“已收到” 是指实现财务报告措施的财政期，即使基于激励的薪酬支付或奖励（或此类奖励的归属）发生在该期间结束之后。

 

(k)
“恢复期” 是指在会计重报日之前完成的三个财政年度。

 

(l)
“重报财务报表” 是指因会计重报而重报的公司财务报表。

 

(m)
“SEC” 是指证券交易委员会。

 

(n)
“美国证券交易委员会报告” 是指公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或任何其他包含公司财务报表的报告。

 

 

 

 

2.
会计重报：适用于执行官的条款。

 

(a)
在存在以下所有三个因素的每种情况下：

 

(i)
进行了会计重报；

 

(ii)
执行官在开始担任执行官后的恢复期内获得了基于激励的薪酬；以及

 

(iii)
审计委员会全权行使真诚的自由裁量权，确定该执行官在恢复期内支付或收到的激励性薪酬的金额或报告价值超过该执行官本应获得的激励性薪酬的金额或报告价值，前提是该执行官根据重报的财务报表确定该金额或价值（此类超额金额或价值，即 “基于激励的超额薪酬”）；

 

(b)
然后：根据第4（b）节，公司应寻求向执行官收回或收回此类基于激励的超额薪酬的金额或价值。无论执行官对需要进行会计重报的会计错误是否有任何过错，公司都有权根据本政策的条款收回或收回基于激励的超额薪酬。

 

(c)
如果审计委员会无法直接根据会计重报中的信息确定执行官获得的基于激励的超额薪酬金额，则应根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

 

 

 

 

3.
没有赔偿或保险补偿。

 

公司不得为任何执行官提供保险或赔偿，使其免受本协议规定的任何激励性薪酬的损失。公司不得向任何执行官支付或报销为保险单支付的保费，以资助潜在的追回义务。

 

4.
一般规定。

 

(a)
计算错误发放的基于激励的薪酬。公司根据本政策条款有权收回或收回的任何激励性薪酬的计算均不考虑执行官缴纳的任何税款。

 

(b)
补偿方法。薪酬委员会应自行决定收回本协议规定的激励性薪酬的方法，其中可能包括但不限于：（i）要求偿还先前支付的现金激励性薪酬；（ii）寻求追回因任何股权激励奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；（iii）取消或撤销部分或全部未归属或未归属的未归属股权激励奖励；(iv) 以其他方式抵消从任何薪酬中收回的金额公司欠执行官的薪酬（包括非激励性薪酬）；（v）取消或抵消计划在未来发放的现金激励奖励或股权激励奖励；（vi）公司与特定执行官之间任何协议授权的任何其他方法；或（vii）采取法律允许的任何其他补救和追回行动。

 

(c)
权利和补救措施。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求执行官同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

 

(d)
具有约束力的协议。本政策对所有执行官及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。