展品 19.1
内幕交易政策
根据联邦证券法,在持有有关公司的重大非公开信息的情况下交易Corvel Corporation(“公司”)的证券是非法的。向可能根据该信息进行交易的其他人披露重要的非公开信息,或在拥有重要非公开信息的情况下建议他人如何进行交易也是非法的。任何拥有公司重要非公开信息的人都被视为 “内部人士”。内部人士的类别不仅限于公司的员工、高级管理人员或董事。
美国证券交易委员会(“SEC”)和美国检察官严厉追查内幕交易违规行为,此类违规行为将受到严厉惩处。尽管监管机构将精力集中在交易者或向其他交易者 “泄露” 内幕信息的个人身上,但联邦证券法还规定,如果公司和其他 “控制人员” 未能采取合理措施防止公司人员的内幕交易,则可能承担责任。你应该意识到,美国证券交易委员会、金融业监管局(“FINRA”)和纳斯达克股票市场使用复杂的电子监控技术来调查和侦查内幕交易,而且它们在这方面非常有效。美国证券交易委员会和美国司法部成功起诉了涉及通过外国账户进行交易、家人和朋友交易以及仅涉及少量或价值证券的交易的案件。
公司董事会通过本政策是对公司现有内幕交易政策的更新,这既是为了继续履行公司防止内幕交易的义务,也是为了继续帮助公司人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。与公司先前的内幕交易政策一样,本政策旨在防止公司雇用或与公司有关联的任何人出现不当行为。
内幕交易违规行为的后果可能极其严重和严重:
交易员和小费。利用内幕消息进行交易(或向他人提供内幕消息)的公司人员(或其小费)将受到以下处罚,其中包括:
和
向某人提供信息,然后进行交易的人将受到与小费者相同的处罚,即使该人没有交易,也没有从小费者的交易中获利。
控制人员。如果公司及其监管人员未能采取适当措施防止非法内幕交易,可能会受到以下处罚:
公司实施的制裁。遵守公司政策是每位员工、高级管理人员和董事继续在公司工作或服务的条件。员工不遵守公司的内幕交易政策将使员工受到公司实施的制裁,其中可能包括有理由解雇,无论该员工不遵守是否会导致违法。公司保留自行决定并根据现有信息确定是否违反本政策的权利。无论该行为是否也违反法律,公司也可能确定该特定行为违反了本政策。公司没有必要等待对被指控的违规者的民事或刑事诉讼提起或结案后再采取纪律处分。
公司的政策是,任何知道与公司有关的重大非公开信息的公司董事、高级职员、员工或承包商都不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体进行公司证券交易(除非根据符合美国证券交易委员会第10b5-1条和下文详述的其他要求的预先安排和预先清算的交易计划),或从事任何其他详细说明为个人利用该信息而采取的行动,有限的例外情况除外在 “违禁交易的例外情况” 标题下进行说明,或 (b) “提示” 或将该信息传递给公司以外的其他人,包括家人、朋友、熟人、分析师、投资者和新闻媒体。此外,公司的政策是,在为公司工作的过程中,任何公司的董事、高级职员、员工或承包商,在信息公开或不再重要之前,得知与公司有业务往来的公司的重大非公开信息,包括公司的客户或供应商,都不得参与该公司的证券交易。本政策还适用于与公司任何董事、高级职员、员工或承包商同住一户的家庭成员和家庭伴侣。
除下文 “违禁交易的例外情况” 标题下描述的有限例外情况外,本政策适用于公司证券的所有交易,包括普通股和可转换为普通股、可兑换或可行使的任何其他类型的证券,例如优先股、可转换债务证券、认股权证和其他衍生证券。本政策适用于销售、购买、赠送、交易所、质押、期权、对冲、看跌期权、看涨期权和卖空以及任何其他旨在转移所有权经济后果的交易。
本政策适用于您就公司证券交易做出的所有投资决策。例如,如果您因担任公司或非营利组织的董事或高级职员、合伙企业的普通合伙人、有限责任公司(“LLC”)的管理成员或信托的受托人或遗产执行人的职位而有权指导购买或出售公司证券,则代表任何此类公司、组织、合伙企业、LLC、信托进行的所有公司证券交易或遗产受本政策保护。
出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)而看似必要或合理的交易不在本政策的范围内:如果您有重要的非公开信息,则该禁令仍然适用。证券法不承认此类减轻处罚情节,无论如何,即使出现不当交易也必须避免,以维护公司遵守高行为标准的声誉。
向他人披露信息。根据联邦证券法的FD条例,公司必须避免选择性地披露重要的非公开信息。公司已经制定了发布重要信息的程序,旨在立即实现信息的广泛公开传播
发布后,包括通过监管FD政策。除非按照这些程序,否则您不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露信息。在拥有重要的非公开信息(即使您未披露该信息本身)的情况下,您不得向他人传递有关本公司的任何内幕信息或推荐公司证券的交易。您也不得在互联网 “聊天室”、留言板或类似的基于互联网的论坛或社交媒体网站上讨论公司或其业务,除非在公司明确授权的范围内。
合同人员(非员工)。公司有时会使用不是公司员工的合同人员的服务。因此,非雇员可以访问有关公司的重大非公开信息。公司希望所有此类合同人员遵守本政策的程度与要求员工遵守本政策的程度相同。如果出现不遵守本政策的情况,公司将对任何此类人员及其雇用组织采取适当行动。
材料信息。重要信息是理智的投资者在做出购买、持有或卖出证券的决定时会认为重要的任何信息。任何可能影响公司股价的信息,无论是正面还是负面,都应被视为重要信息。通常被视为重要信息的一些示例是:
二十二后见之明。你应该永远记住,事后看来,任何审查公司证券交易的人都是在事后审查的。实际上,在进行任何此类交易之前,您应该仔细考虑执法机构和其他人事后看待交易的方式。
当信息为 “公开” 时。如果您知道重要的非公开信息,则在向市场广泛披露信息(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会文件),并且投资公众有时间充分吸收这些信息之前,您不得参与公司证券的交易。为避免出现不当行为,一般而言,在信息发布后的两个工作日之前,不应将信息视为已被市场完全吸收。例如,如果公司在周一市场开盘前发布公告,则您应在周三之前进行公司证券的交易。但是,如果在交易日或周一市场收盘之后发布公告,则周四通常是宣布后的第一个符合条件的交易日。
家庭成员和家庭伴侣的交易。内幕交易政策还适用于与您同住的家庭成员和家庭伴侣、居住在您家中的任何其他人,以及不在您的家庭中但其公司证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员和家庭伴侣(例如在进行公司证券交易之前与您进行磋商的父母或子女)。您应对这些其他人的交易负责,因此,在他们进行公司证券交易之前,您应让他们意识到与您协商的必要性。
季度封锁期。该公司公布的季度财务业绩几乎总是有可能对公司的证券市场产生重大影响。因此,为了避免在知悉重大非公开信息的情况下出现交易,任何了解财务信息的员工或承包商、任何区域副总裁以及任何高级管理人员或董事都不得在最初的两年期间进行公司证券交易(除非根据符合美国证券交易委员会第10b5-1条的预先安排和预先清算的交易计划以及下文详述的其他要求)每个日历周结束前的日历周财政季度,在公司公开发行季度财报发布之日后的第一个完整工作日之后结束;但是,如果公司在交易日或特定日市场收盘后公开发行,则该期限应在公司公开发行季度财报发布之日后的第二个完整工作日之后结束。
公司有时可能会通过新闻稿、美国证券交易委员会文件或其他旨在实现信息广泛传播的手段发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。您应该预计,在信息发布并被市场完全吸收之前,公司证券的交易不太可能被预先清算。
特定活动的封锁期。有时可能会发生对公司至关重要且只有少数员工、高级职员、董事或承包商知道的事件。只要该事件仍然是重大且非公开的,董事、高级管理人员以及法律服务副总裁指定的其他员工和承包商就不得参与公司证券的交易(除非根据符合美国证券交易委员会第10b5-1条的预先安排和预先清算的交易计划以及下文详述的其他要求)。除那些知道该事件导致封锁的人外,不会宣布特定活动的封锁的存在。但是,如果证券交易需要预先清关的个人在特定事件封锁期间申请允许其进行公司证券交易,则法律服务副总裁将在不透露封锁原因的情况下告知该人存在封锁期。任何得知特定活动封锁的存在的人都不应向任何其他人透露封锁的存在。法律服务副总裁未能将某人指定为受特定事件封锁的对象,并不能免除该人在知悉重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易的义务。
困难例外。在适当情况下,即使在封锁期间,也可能允许受季度收益封锁期约束且意外地迫切需要出售公司证券以产生现金的人。必须在拟议交易开始前至少两个日历日申请困难例外情况。只有当审计委员会主席(或审计委员会其他成员,如果主席请求困难例外)得出结论,认为公司在适用财季的财务信息不构成重要的非公开信息,并且该人以书面形式证明他或她不拥有重要的非公开信息,则才能批准困难例外。在任何情况下,在特定赛事的封锁期内,都不会批准困难情况例外情况。
预先清关程序。为了防止无意中违反联邦证券法的行为,甚至避免出现利用内幕消息进行交易的情况,公司的董事和高级职员,公司的财务副总裁、公司的法律服务副总裁以及公司法律服务副总裁指定受公司预审程序约束的任何其他人员及其家庭成员和家庭伴侣,在没有事先通知的情况下,不得参与任何涉及公司证券的交易获得预先许可法律服务部副总裁以书面形式提交的交易信息。
此外,任何受预先许可要求约束的人如果希望实施美国证券交易委员会第10b5-1条规定的交易计划,必须首先以书面形式向法律服务副总裁预先批准交易计划以及交易计划的任何续订、修正或修改。根据规则10b5-1的要求,只有当您不拥有重要的非公开信息时,您才能订立交易计划。此外,在封锁期(无论是季度封锁期还是特定事件的封锁期)期间,您不得订立交易计划。根据预先清算的交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清关(法律服务副总裁有权随时终止交易计划)。
新通过的美国证券交易委员会规则要求公司披露其高管和董事通过、续订、修改、修改或终止的交易计划,包括名称、标题、交易计划的日期和期限,以及根据交易计划出售或购买的证券总数。因此,您必须及时向法律服务副总裁提供有关您的交易计划的此类信息。
根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1的交易计划进行交易。美国证券交易委员会第10b5-1条为根据符合特定要求的预先安排的交易计划出售或购买证券的内幕交易责任提供了肯定性辩护。如果您希望根据美国证券交易委员会规则10b5-1实施交易计划,则必须遵守以下所有要求:
(1) 一系列有资格被视为单一交易计划的单独合约;(2) 在较早开始的交易计划下的所有交易完成或到期后才获准开始的交易计划;或 (3) 未偿还或额外交易计划符合条件的卖出到期交易(即为筹集资金以支付与股权相关的预扣税而出售证券)的资格可能根据401(K)计划或员工股票购买计划进行归属和选举
结构化为交易计划);
如上所述,对交易计划的任何修改或修改都必须满足新交易计划的每项要求。此外,尽管本政策不限制终止先前采用的交易计划的能力,但在先前通过的交易计划终止后采用的任何新交易计划都必须满足上述新交易计划的每项要求。
禁止交易的例外情况
其他禁止的交易
公司认为,公司的任何董事、高级职员、员工或承包商从事公司证券的短期或投机性交易是不恰当和不恰当的。因此,公司的政策是,董事、高级职员、员工和承包商不得参与以下任何交易:
终止后的交易。即使在您终止了与公司的雇佣关系或为公司服务之后,本政策仍适用于您的公司证券交易。如果您在工作或服务终止时拥有重要的非公开信息,则在该信息公开或不再重要之前,您不得进行公司证券交易。
公司援助。任何人如果对本政策或其对任何拟议交易的适用有疑问,均可致电 (949) 838-1902 向公司法律服务副总裁寻求进一步指导。此外,如果您对自己是否拥有重要的、非公开的信息或交易是否可能以其他方式违反本政策有任何疑问,则应在交易本公司的任何证券之前联系公司的法律服务副总裁。
归根结底,遵守本政策并避免非法交易的责任应由个别董事、高级管理人员、员工或承包商承担。
其他程序。为了实现本政策的目的或遵守联邦证券法,公司将来可能会更改这些程序或采用公司认为适当的其他程序。
没有第三方权利。本政策无意就任何违反其条款的行为向第三方设定任何权利,也无意为公司或任何员工、承包商、高级管理人员或董事在适用的证券法下已经承担的责任之外产生任何法律责任。
认证。所有董事、高级职员、员工和承包商都必须证明他们理解并打算遵守本政策。本政策附有所有董事、高级职员、员工和承包商必须签署的认证副本。
本政策的日期为2023年5月11日,取代了公司先前关于内幕交易的任何政策。