附录 4.1

证券的描述
 

以下对Corvel Corporation（“公司”、“我们” 和 “我们的”）股本的描述总结了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款。该描述仅为摘要，并参照我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了全面限定，章程的副本已作为证物提交，并参照本10-K表年度报告。

我们的公司注册证书授权我们发行1.2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元，其中20万股被指定为A系列初级参与优先股。截至2024年3月31日，共发行和流通了17,128,896股普通股。普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和支付任何优先股的任何清算优惠后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也没有转换或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的公司注册证书规定，特拉华州是某些法律诉讼的唯一和专属法庭，美利坚合众国联邦地方法院是根据1933年《证券法》提起的任何诉讼的唯一和专属的法庭。这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议的司法论坛上提出索赔的能力，并可能增加提出索赔的成本，这可能会阻碍针对我们和这些人的此类诉讼。

根据我们于2024年3月31日生效的重述综合激励计划（前身为重述的1988年高管股票期权计划）（“计划”），在计划有效期内，可以向主要员工、非雇员董事和顾问授予最多20,615,000股普通股的期权，其行使价格不低于授予之日普通股的公允市场价值。行使价会根据股票拆分等进行比例调整。根据本计划授予的期权是非法定股票期权，通常自授予之日起一年内归属25％，其余75％在接下来的36个月中每月按比例归属。授予员工和我们董事会的期权分别在授予之日起五年和十年后到期。截至2024年3月31日，共有489,727份未偿还期权。

我们的董事会经公司注册证书授权设立优先股的类别或系列，并确定每个此类类别或系列的股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，无需股东采取任何进一步的投票或行动。就股息或清算权而言，以这种方式发行的任何优先股都可能优先于我们的普通股。未来任何优先股的发行都可能在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行优先股或发行购买此类股票的权利可以用来阻止主动提出的收购提议。例如，发行一系列优先股可能会通过纳入集体投票权来阻碍企业合并，从而使持有人能够阻止此类交易。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。尽管我们董事会必须根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定，但我们董事会的行动方式可以阻止某些或多数股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或其他交易，或者此类股东可能获得的股票溢价高于此类股票当时的市场价格。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，否则我们的董事会目前不打算在发行当前授权的股票之前寻求股东的批准。

我们的公司注册证书和章程包含许多条款，这些条款可能会使通过投标或交换要约、代理竞赛或其他方式收购我们变得更加困难。我们的公司注册证书规定，任何增加或减少授权董事人数或更改董事会会议要求的章程修正都必须得到董事会的一致批准，并且股东批准的任何章程修正必须获得不少于66 2/ 3％的有投票权的已发行股份的赞成票的批准。我们的公司注册证书还规定，只有至少大多数有权投票的股份的持有人投赞成票，我们的董事才能被免职。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、秘书或董事会的多数成员召开。

我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条规定，股东在收购受该法规约束的公司（在本招股说明书中称为利益股东）的15％以上的投票权，但该公司的投票权不到85％，不得在此之后的三年内与该公司进行某些业务合并（定义见DGCL第203条）除非 (i) 在此之前，股东成为有兴趣的股东公司董事会批准了业务合并或股东成为利益股东的交易，或者（ii）业务合并由公司董事会批准，并由非感兴趣股东拥有的公司投票权的至少 66 2⁄3% 的投票权的投票授权。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试进行敌对收购。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。