修订和重述赔偿政策

一、目的。

Insmed Inc.(“本公司”)正在制定这项修订和重述的补偿政策(“本政策”)，以适当地使高管人员的利益与公司的利益保持一致。

本政策已获董事会批准，自[10月2日]，2023年(“生效日期”)。本政策旨在遵守《交易法》第10D节、美国证券交易委员会在其下公布的规则以及纳斯达克的上市标准(统称为《适用规则》)，并将予以与之一致的解释。

本政策中使用的某些大写术语在下文第七节中进行了定义。

二.行政管理。

本政策应由行政长官管理，行政长官有权(I)行使本政策赋予其的所有权力，(Ii)解释、解释和实施本政策，(Iii)在管理本政策时作出所有必要或适宜的决定，以及(Iv)修订本政策，包括反映适用法律的变化。董事会也可行使行政长官与本政策有关的任何权力。如果董事会采取的任何允许的行动与管理人采取的行动相冲突，董事会的行动应以董事会的行动为准。

三、强制追偿。

如果公司被要求编制会计重述，则管理人应寻求合理迅速地追回在适用的回顾期间授予或收到的任何高管的超额补偿。

在欺诈或故意不当行为发生时的赔偿。

如果本公司被要求进行该术语定义第(A)款中所述的会计重述，并且该错误是由于执行人员的欺诈或故意不当行为(“与行为相关的补偿事件”)造成的，则管理人员可在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，寻求追回判给该等执行人员的全部或任何部分可收回的金额。

在确定应采取的适当行动时，署长可考虑其认为适当的因素，包括：

·寻求可收回数额的相关成本和收益，

·适用法律的要求，包括适用规则，

·执行干事在多大程度上参与或以其他方式对与行为有关的追回活动承担责任；以及

五、保单下的认定。

这项政策中的任何规定都不会在任何方面限制(I)公司对任何高管或任何其他人的雇用采取或不采取任何行动的权利，或(Ii)公司首席执行官或首席财务官根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条偿还公司费用的义务。关于本政策及其任何应用和实施的任何决定不需要针对每一位高管统一，或根据本政策追回或没收付款。

在适用法律允许的范围内，管理人可寻求通过所有可用的法律手段追回多付的赔偿金和/或可追回的金额，包括但不限于，要求任何受影响的执行人员向本公司偿还该等金额、抵销、减少受影响的执行人员的未来薪酬、或管理人全权酌情认为适当的其他方法或方法的组合。可根据本政策第三节和/或第四节要求退还超出的赔偿金，但在任何情况下，相同的赔偿金不得超过一次。

如果执行干事从事欺诈或故意不当行为，导致会计重述，署长可自行决定是否以及在多大程度上采取额外行动处理会计重述的相关情况，以最大限度地减少再次发生会计重述的可能性。本公司或其任何关联公司不得因实施本保单而蒙受损失，公司或其任何附属公司不得向任何行政人员作出赔偿。

六、披露。

本公司将根据适用规则和美国证券交易委员会的任何其他适用规则和法规，就本保单项下任何超额赔偿或可追回金额的追回或决定不寻求追回的任何相关事宜进行所有公开披露。

七.定义。

就本政策而言，下列术语应具有以下含义：

(1)“会计重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，(A)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期更正或当期未更正，将会导致重大错报。

不构成会计重述的财务报表变动包括追溯：(I)从一项公认会计原则到另一项公认会计原则的变更；(Ii)由于内部组织结构变化而对可报告分部信息的修订；(Iii)因停止经营而重新分类；(Iv)报告实体的变更，例如因共同控制下的实体重组；(V)与先前业务合并相关的暂定金额的调整；以及(Vi)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变化的修订。

(2)“管理人”指补偿委员会，如没有补偿委员会，则指管理局。

(三)“董事会”是指公司的董事会。

(4)“补偿委员会”指管理局的补偿委员会。

(5)“超额薪酬”是指执行干事在开始担任执行干事服务后收到的任何基于奖励的补偿数额，该数额超过了本应获得的基于奖励的补偿的数额，该数额是根据会计重述确定的，计算时不考虑所支付的任何税款。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果应收回的金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则应收回的金额应基于对会计重述对股票价格或总股东回报影响的合理估计，并且公司应保留该估计的确定文件，并在适用规则要求时向纳斯达克提供该文件。基于奖励的薪酬被视为在实现适用的财务报告衡量标准、股票价格、股东总回报衡量标准、要求的雇佣期限或支付所依据的其他目标的会计年度内收到，即使发放或支付发生在这些期限结束后。

(6)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(7)“行政人员”指现为或在适用的回顾期间曾是交易所法令第10D-1(D)条所指的本公司行政人员的个人，以及董事会指定的任何其他本公司高级行政人员。

(8)“以奖励为基础的薪酬”指完全或部分基于股价、股东总回报及/或达到(I)按照编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的任何财务报告措施(S)及/或(Ii)全部或部分源自该等措施的任何其他措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。

(9)“回顾期间”是指在本公司需要编制会计重述报表之日之前的三个完整会计年度，以及在该三个会计年度内或紧接该三个会计年度之后因本公司会计年度的变动而导致的任何过渡期(但本公司上一个会计年度结束的最后一天至其新会计年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间被视为完成的会计年度)。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期视作下列日期中较早的日期：(I)董事会得出或理应认为本公司须编制会计重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(10)“纳斯达克”指纳斯达克股市。

(11)“可收回金额”是指（i）任何股权补偿（包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位和任何其他股权奖励）和（ii）任何遣散费或基于现金激励的补偿（基本工资除外），在每种情况下，（a）包括基于激励的补偿和（b）在适用回顾期内授予。