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Rivian公司为15亿美元绿色可转换优先债券发行定价
路透加利福尼亚州欧文10月5日电Rivian(纳斯达克股票代码：RIVN)(Rivian)今天宣布，根据经修订的1933年证券法第144A条，Rivian向合格机构买家非公开发行本金总额为15亿美元、本金总额为3.625的2030年到期的绿色可转换优先债券(债券)的定价。根据惯例的成交条件，票据的发行和销售定于2023年10月10日结算。Rivian还授予票据的初始购买者购买 在票据首次发行之日起13天内交收的选择权，最高可额外支付2.25亿美元的票据本金。
票据将是Rivian的优先无担保债务，年利率为3.625%，从2024年4月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月15日和10月15日支付一次。除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2030年10月15日到期。在2030年7月15日之前，票据持有人只有在发生特定事件时才有权 转换其票据。自2030年7月15日起及之后，票据持有人可随时转换其票据，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止。Rivian将通过支付或交付适用的现金、A类普通股(普通股)或现金和普通股的组合来结算转换，由Rivian选择 。初始转换率为每1,000美元票据本金兑换42.9290股普通股，相当于每股普通股的初始转换价约为23.29美元。初始转换价格较Rivian S普通股上一次公布的出售价格(2023年10月5日每股18.27美元)溢价约27.5%。折算率和折算价格将根据特定事件的发生而进行调整。
票据可于任何时间及不时于2027年10月20日或之后及紧接到期日前第20个预定交易日或之前于Rivian S普通股赎回全部或部分(受某些限制)以换取现金，但须在指定时间内Rivian S普通股最后报出的每股售价超过换股价格的130%。赎回价格将相当于将赎回的票据的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
如果发生根本变化(如管理票据的契约中所定义)，则除有限的例外情况外，票据持有人可 要求Rivian以现金形式回购其票据。回购价格将相等于将回购的票据的本金金额，另加截至(但不包括)适用回购日期的应计和未付利息(如有)。
Rivian估计，扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发售费用后，此次发售的净收益约为14.863亿美元(或如果初始购买者充分行使购买额外票据的选择权，则净收益约为17.093亿美元)。Rivian打算使用手头约9,380万美元的现金， 为下文所述的与票据定价相关的上限通话交易提供资金。Rivian打算拨出一笔相当于此次发行净收益的金额，用于融资、再融资、对一个或多个新的或多个新的或部分的项目进行直接投资
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最近完成(在票据发行日期前24个月内)、当前和/或未来符合条件的项目(此类项目、符合条件的绿色项目)，符合《2021年绿色债券原则》的指导方针。符合条件的绿色项目包括与下列一项或多项有关的支出、投资、融资和/或收购：(I)清洁交通、(Ii)可再生能源、(Iii)循环经济、(Iv)能源效率和(V)污染防治。在将募集资金净额 全部分配给符合条件的绿色项目之前，Rivian可以将募集资金净额的剩余部分以现金、现金等价物和/或高质量有价证券的形式进行临时投资，而不会在知情的情况下投资于导致温室气体排放总体净增加的业务。
关于票据的定价，Rivian与一个或多个初始购买者或他们的关联公司和/或其他金融机构(期权交易对手)私下 谈判达成了上限看涨期权交易。根据惯例的调整，设定上限的看涨期权交易包括与票据相关的Rivian S普通股的数量。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，Rivian预计将使用手头现金与选择权 交易对手进行额外的上限看涨期权交易。
封顶看涨交易的上限价格最初约为每股31.06美元，较Rivian S普通股上一次公布的售价(2023年10月5日每股18.27美元)溢价70%，并可能根据封顶看涨交易的条款进行某些调整。
设定上限的赎回交易一般可减少于票据转换时对Rivian S普通股的潜在摊薄及/或于Rivian选择S时(视乎某些条件而定)抵销Rivian于票据转换时须支付的超出已转换票据本金金额的任何潜在现金付款。然而，若Rivian S普通股按上限催缴交易条款计算的每股市价超过上限催缴交易的上限价格，则在任何情况下，只要市价超过上限催缴交易的上限价格，仍会出现摊薄及/或不会抵销该等 潜在现金付款。
关于建立其对上限看涨期权交易的初始对冲，期权交易对手或其各自的关联公司预计在票据定价的同时或之后不久就Rivian S普通股和/或购买Rivian S普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会增加(或减少)Rivian普通股或当时票据的市场价格。
此外，期权对手方或其各自的联属公司可在票据定价后及票据到期日之前，在二级市场交易中订立或解除与Rivian S普通股有关的各种衍生工具及/或买卖Rivian S普通股或其他证券(并可能于上限赎回交易的每个行使日 进行，预计将于票据到期日前的第21个预定交易日开始的20个交易日内进行)，或在吾等选择终止与任何回购、赎回、交换或提早转换票据)。此项活动亦可能导致或避免Rivian S普通股或 票据的市场价格上升或下跌，这可能会影响票据的转换能力，而且，如果活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人 在票据转换时将获得的股份数量和对价价值。
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票据的发售和出售以及票据转换后可发行的任何普通股，没有也不会根据证券法或任何其他证券法进行登记，除非根据证券法和任何其他适用证券法的登记要求获得豁免或进行不受登记要求的交易，否则不得发售或出售票据和任何此类股份。本新闻稿不构成出售或邀请购买票据或转换票据后可发行的任何普通股的要约，也不会在任何州或其他司法管辖区出售票据或任何此类股份，在任何州或其他司法管辖区，此类要约、出售或招揽都将是非法的。
关于Rivian
Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中性能源和交通运输。Rivian设计、开发和制造可区分类别的电动汽车和配件，并将其直接销售给消费类和商用类市场的客户。Rivian为其车辆提供了一整套专有的增值服务，这些服务涵盖了车辆的整个生命周期，并加深了其客户关系。
前瞻性陈述
本新闻稿包括 前瞻性陈述，包括有关发售完成、净收益的预期金额和预期用途以及达成上述上限看涨交易的影响的陈述。前瞻性陈述代表Rivian对未来事件的当前预期，会受到已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定性包括市场状况、与此次发行相关的成交条件的满足情况以及与Rivian S业务相关的风险，包括Rivian不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中所描述的风险。Rivian可能不会完成本新闻稿中描述的发售，如果发售完成，也不能对其有效运用上述净收益的能力提供任何保证。 本新闻稿中包含的前瞻性声明仅代表截至本新闻稿发布之日的情况，Rivian不承诺为后续的发展更新本新闻稿中包含的声明。 除非法律另有要求。
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