附件10.1
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| 致： | Rivian汽车有限公司 迈福德路14600号 加利福尼亚州欧文，92606 | |
| 出发地： | [_______] | |
| 回复： | 基本上限呼叫交易 | |
| 裁判员否： | [_______] | |
| 日期： | 2023年10月5日 | |
尊敬的女士们、先生们：
本通信（本确认函）旨在阐明上述 交易于下列交易日（交易函）达成的条款和条件，“”“” [___](经销商)和Rivian汽车，Inc.(交易对手)。本函件构成下文规定的《ISDA主协议》中所述的确认。
1.这一确认受制于国际掉期和衍生工具协会公司(ISDA)公布的2006年ISDA定义(2006年定义)的定义和规定以及2002年ISDA股权衍生品定义(股权定义，以及与2006年定义和定义一起)的定义和规定，并且 将其纳入其中。如果2006年的定义与股权定义之间有任何不一致，则以股权定义为准，如果股权定义中定义的术语与本确认书中的术语有任何不一致，则以本确认为准。
此确认书证明交易商和交易对手之间就与此确认书有关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。此确认应遵循2002 ISDA主协议形式的协议(协议)，如同交易商和交易对手已在交易日以这种形式签署了协议(但没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考法律选择原则，[(Ii)选择一份签立保证书[__________](担保人) 截至交易日的日期基本上与作为信用支持文件的附表1所附的格式相同，(Iii)选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者，以及(Iv)][及(Ii)]协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款应适用于交易商的选择，(A)门槛金额为股东权益的3%[经销商S终极父母][经销商]在交易日， (B)具有本协议第14节所述含义的具体债务，但不应包括与交易商在S银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务， (C)应从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除第(1)款中的第(1)款，以及(D)在本协议第5(A)(Vi)节的末尾添加以下句子：尽管前述规定，在下列情况下，第(2)款下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有资金使有关方面能够在到期时付款；及(Iii)付款是在当事人S收到未能付款的书面通知后两个当地工作日内支付的。
本协议中包含的或以引用方式并入的所有条款将适用于本确认，除非本协议明确修改 。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。
本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易也不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。
1
2.就股权定义而言，该交易构成股票期权交易。与本确认书有关的特定交易的条款如下：
一般术语:
| 交易日期： |
2023年10月5日 | |
| 生效日期： |
2023年10月11日或双方书面约定的其他日期。 | |
| 构成部分： |
交易将被分成单独的部分，每个部分都有本确认书中规定的条款，特别是本确认书附件A中规定的期权数量和到期日。交易的行使、估值和结算将分别针对每个组成部分进行，就像每个组成部分是本协议项下的单独交易一样。 | |
| 选项样式： |
？欧洲？，如下文？练习程序？中所述。 | |
| 选项类型： |
看涨 | |
| 卖方： |
经销商 | |
| 买方： |
交易对手 | |
| 份额： |
交易对手的A类普通股，每股票面价值0.001美元(交易代码：RIVN)。 | |
| 选项数量： |
对于每个组件，如本确认书附件A所规定的。 | |
| 选项授权： |
每个期权一股 | |
| 执行价： |
23.2943美元 | |
| 上限价格： |
31.0590美元；提供计算代理根据本确认进行的任何商业合理调整，在任何情况下不得将上限价格降至低于执行价格的金额。 | |
| 股份数量： |
于任何日期，相当于(I)购股权数目与(Ii)购股权权利的乘积的股份数目。 | |
| 高级： |
11,718,750美元；交易商和交易对手特此同意，尽管本协议或协议中有任何相反的规定，但在支付保险费后，如果(A)任何交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条发生的违约事件除外，且处于交易对手S的控制之下)，因此，交易对手欠交易商一笔根据第6(D)条和第6(E)条计算的金额，或根据协议以其他方式计算的金额(根据该提前终止日期终止的交易视为协议项下的唯一交易)或(B)交易对手根据股权定义第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9条或根据股权定义以其他方式欠交易商的金额，根据股权定义第12.8条计算的金额，应视为零。 | |
| 保费支付日期： |
生效日期 | |
| 交易所： |
纳斯达克全球精选市场 | |
2
| 相关交易所： |
所有交易所 | |
| 锻炼的程序: | ||
| 过期时间： |
估值时间 | |
| 到期日期： |
对于本确认书附件A中规定的任何组件(或者，如果该日期不是预定有效日，则为下一个预定有效日，该下一个预定有效日还不是另一个组件的到期日期)； 提供如果该日期为中断日，则该组件的失效日期应为随后的第一个预定有效日，该日不是中断日，并且对于本协议项下交易的任何其他 组件而言，不是或不被视为失效日期；以及如果进一步提供在任何情况下，到期日均不得推迟至迟于最终终止日期的日期，且即使本确认书或股权定义中有任何相反规定，在最终终止日期发生且为中断日的该到期日的相关价格应为计算代理以善意且在商业上合理的方式确定的每股现行市值。尽管有前述规定和股权定义中的任何相反规定，但如果市场中断事件发生在任何到期日期，计算代理可以善意和商业上合理的方式确定该到期日期仅为中断日的一部分，在这种情况下，计算代理应对以该日为到期日期的相关组成部分的期权数量进行商业上的合理调整。 应将按照上一句所述方式确定的预定有效日指定为该成分股剩余期权的到期日，并可在考虑到该日该市场扰乱事件的性质和持续时间后，以商业上合理的方式根据该扰乱日的股票交易确定相关价格。自本协议之日起，交易所预定在正常收盘前关闭的任何预定有效日应被视为非预定有效日；如果交易所在预定有效日的任何预定有效日的正常收盘前关闭被安排在预定有效日之后，则该预定有效日应被视为完全中断日。股权定义第6.6节不适用于在到期日发生的任何估值日期。 | |
| 最终终止日期： |
2030年11月8日 | |
| 自动练习： |
适用，这意味着相关组件的期权数量将被视为在该组件的到期日期到期时自动行使，如果在该时间该组件被在金钱上，除非买方在上述交货日期的交货时间之前（书面）通知卖方，其不希望 此类组件发生自动行使，在这种情况下，自动行使将不适用于此类组件。“实至名归” 对于任何组件而言，取消指 该组件在取消日期的相关价格高于该组件的行使价。 | |
3
| 估值时间： |
在联交所正常交易时段收市时；提供如果主交易时段延长，计算代理应以诚实信用和商业上合理的方式确定估值时间。 | |
| 估值日期： |
对于任何组件，为其到期日期。 | |
| 市场扰乱事件： |
现修订《股权定义》第6.3(A)节，删除第(Ii)款中截至相关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲除估值时间(视情况而定)结束的一小时内的字样。
现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | |
| 结算条件: | ||
| 结算方式选择： |
适用；提供(A)修正股权定义第7.1节，将实物结算替换为净股份结算，(B)交易对手必须对所有组成部分进行一次不可撤销的选择，以及(C)如果交易对手选择现金结算或组合结算，则仅当交易对手在该结算方法选择之日以书面形式向交易商陈述并保证(I)交易对手不拥有关于交易对手或股票的任何重大 非公开信息时，该结算方法选择才有效。以及(Ii)此类选择是出于善意作出的，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。如果交易对手选择合并结算，则交易对手还应在指定其选择合并结算的通知中指定指定的美元金额(指定现金金额)。
在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认其根据适用的证券法，特别是修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第9条和第10(B)节以及据此颁布的与此类选举有关的规则和条例所承担的责任。 | |
| 参选方： |
交易对手 | |
| 结算方式选择日期： |
计划过期日期最早的组件的计划过期日期之前的第二个计划有效日。 | |
| 默认结算方式： |
股份净结算额 | |
| 股票净结算额： |
对于任何组成部分，如果股份净结算额适用于根据本协议行使或视为行使的期权，交易商将在结算日向交易对手交付相当于(I)该组成部分到期日每日期权价值的股份数量(股份净结算额除以(Ii)该到期日的相关价格 。
交易商将交付现金，以代替将就任何股份结算净额交付的任何零碎股份 ，该股份结算金额按该组成部分到期日的相关价格计算。 | |
4
| 现金结算： |
对于任何组成部分，如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的期权，交易商将在结算日向交易对手支付相当于该组成部分到期日每日期权价值的现金(现金结算金额)，以代替股权定义第8.1条。 | |
| 合并结算： |
对于任何组成部分，如果合并结算适用于本协议项下已行使或视为已行使的期权，则交易商将 在结算日向交易对手支付或交付（视情况而定）：
(I)等于(A)指定现金金额中较小者的 现金(合并结算现金金额)除以交易的组件数量和(B)该组件到期时的每日期权价值。
(Ii)相当于(A)超出(1)该组成部分在到期日的每日期权价值的股份数目(组合 结算股份金额完毕（2）指定现金额 除以 交易的组件数量，除以(B)该日期的相关价格。
交易商将交付现金，以代替将交付的任何零碎股份，涉及在该组成部分的发行日期按相关价格 估值的任何合并结算股份金额。 | |
| 每日选项值： |
对于任何组件，等于(I)该组件中的选项数量，乘以(Ii)期权权利，乘以(iii)（A）该组成部分日期的相关价格 与上限价格中较低者， 减号(B)该截止日期的执行价格; 提供如果上述第（iii）条中包含的计算结果为负值，则该 组件的每日期权价值应被视为零。在任何情况下，每日期权价值都不会小于零。 | |
| 有效日期： |
指(I)并无市场混乱事件及(Ii)股份买卖一般于联交所发生的日子。如果股票未在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，则有效日意味着营业日。 | |
| 计划有效日期： |
计划为交易所有效日的一天。如果股份未在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，则“预定有效日”指工作日。 | |
| 工作日： |
法律、法规或行政命令授权或规定在纽约州境内的银行机构停业或停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。 | |
5
| 相关价格： |
在任何有效日，彭博页面上显示的每股成交量加权平均价格'Bloomberg VWAP ' RIVN '标题下的每股成交量加权平均价格 | |
| 结算日期： |
对于事务处理的所有组件，指计划到期日最晚的组件的到期日之后的一个结算周期的日期。 | |
| 结算币种： |
美元 | |
| 其他适用条款： |
股权定义第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用，但这些规定中对实物结算的所有提及应理解为对适用的净股份结算或合并结算的提及。 | |
| 陈述和协议： |
尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反规定，双方承认：(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受适用证券法规定的交易对手S作为股份发行人而产生的限制、义务和限制；(Ii)交易商可交付根据本协议规定必须以证书形式交付的任何股份，而不是通过结算系统交付；以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可能是受限证券(如1933年证券法第144条所定义，经修订(《证券法》))。 | |
| 调整: | ||
| 调整方法： |
计算代理调整；但本协议各方同意，(X)交易对手按现行市场价格进行的公开市场股份回购及(Y)交易商根据加速的 股份回购、远期合约或类似交易(包括但不限于以低于VWAP平均价格的折扣价进行的任何该等股份回购)而按现行市场价格(受上一插入语的规限)及根据此类股份回购交易的惯常市场条款而进行的股份回购，不被视为潜在的调整事件。 | |
6
| 非常事件: | ||
| 新股： |
在股权定义第12.1(I)节中新股的定义中，(A)第(I)款的案文应全部删除，代之以在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)的公开报价、交易或上市，以及(B)应在紧接该期间之前插入以下短语：和(3)根据美国法律成立的公司，任何州或哥伦比亚特区(X)也成为该交易的交易对手，或(Y)同意在该合并事件或收购要约之后遵守该交易的确认第8(D)和8(E)条，在这两种情况下。 | |
| 合并事件： |
适用范围 | |
| 合并事件的后果： |
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(A) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
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(B) 股票换其他： |
注销和付款(计算代理确定) | |
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(C) 股份换取合并： |
取消和付款（计算代理确定）; 提供计算代理可以为全部或部分事务处理选择组件调整 | |
| 投标报价： |
适用；提供将修改《股权定义》第12.1(D)节中投标要约的定义，将其第三行和第四行中大于10%且小于100%的对手方已发行有表决权股份替换为大于25%且小于100%的对手方已发行股份。此外，对《股权定义》第12.1(E)节进行修改，将第一行有表决权的股份改为第#股；对《股权定义》第12.1节(L)进行修改，将其第五行有表决权的股份改为 第#股。 | |
| 投标报价的后果： |
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(A) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
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(B) 股票换其他： |
修改后的计算代理调整 | |
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(C) 股份换取合并： |
修改后的计算代理调整 | |
| 公告事件的后果： |
权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供就公告事件而言，(X)在第12.3(D)节所述的经修改的计算代理调整的定义中，(X)对投标要约的提及应由对公告事件的提及取代，对投标要约日期的提及应由对该公告事件的日期的提及取代；(Y)第12.3(D)节所述的短语行使、结算、付款或交易的任何其他条款(包括但不限于，第12.3(D)节提出的修改计算代理调整定义的第三行和第四行中的价差)应替换为短语？上限价格(但在任何情况下，上限价格不得低于执行价)，并且在公告事件之前或之后的一段时间内，应插入是否处于商业合理(由计算代理在诚信范围内确定)的字样 | |
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| 在第七行和(Z)为免生疑问，计算代理应以真诚和商业合理的方式确定相关公告事件是否对交易产生重大经济影响，如果是，应相应调整上限价格，以考虑到公告事件日期或之后的一次或多次经济影响，包括最终到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，有一项理解是，(I)关于公告事件的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早的调整，并且不得与根据本确认、股权定义或协议进行的任何其他调整或注销估值重复；(Ii)在进行任何调整时，计算代理应仅考虑与股票或该交易相关的股票价格、波动性、预期股息、股票贷款利率和流动性的变化(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格)。公告事件应为股权定义中适用的股权定义第12条所适用的非常事件；如果进一步提供在计算代理在任何公告事件中以商业上合理的方式对上限价格进行调整后，计算代理应在关于引起最初公告事件的同一事件的任何公告中对上限价格进行必要的调整，以反映该后续公告对交易的经济影响(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格)。 | ||
| 公告活动： |
(I)计算代理人认为合理地相当可能会完成的任何交易或事件的公开公告(不论是交易对手、其附属公司、关联公司、代理人或代表，或有效的第三方实体(任何此等人士或实体、相关方))，而该交易或事件如完成，将构成合并事件或要约收购要约(有一项理解及协议，即在决定该等交易或 事件是否合理地相当可能会完成时，计算代理人须考虑该当事人的有关公告是否已对股份及/或股份的认股权产生重大影响)，或相关 方宣布有意进行合并事件或投标要约，(Ii)相关方公开宣布对手方和/或其子公司的任何潜在收购或处置，如果代价超过该公告之日交易对手市值的35%(收购交易)，(Iii)相关方公开宣布交易对手或该其他相关方有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件、投标要约或收购交易，或(Iv)计算代理人以商业合理方式厘定，有关方面其后就本句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的公告(包括但不限于有关该交易或意向的新公告或退出、放弃或终止该交易或意向的 公告)的 交易或意向作出的任何更改的任何公告。为免生疑问，任何交易或意向的公告事件的发生应 | |
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| 不排除与该交易或意向有关的稍后公告事件的发生。就公告事件的这一定义而言，合并事件是指股权定义第12.1(B)节定义的术语(但为免生疑问，股权定义第12.1(B)节中合并事件定义的其余部分在股权定义中的反向合并事件定义之后的剩余部分不予考虑)。 | ||
| 有效的第三方实体： |
就任何交易或事件而言，有真诚意愿及能力订立或完成有关交易或事件的任何第三方(或该第三方的附属公司、联属公司、代理或代表)，由计算代理厘定 ，但有一项理解及同意，即在以商业合理方式厘定该第三方是否具有该等真诚意图及能力时，计算代理应考虑该第三方的有关公告是否已对股份及/或购股权产生重大经济影响。 | |
| 合并对价及后果通知： |
当发生合并事件，导致股份转换为收取超过一种类型的代价的权利时，（部分基于任何形式的股东选举确定），交易对手应 合理迅速地（但无论如何须于有关合并日期前）通知计价代理（i）股份持有人在重新分类、 合并、兼并、出售或转让资产或其他交易，导致股份转换为收取多种类型对价的权利，以及（ii） 股份持有人作出肯定选择时所收取的代价。 | |
| 国有化、破产或退市： |
取消和付款（计算代理确定）; 提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该股票没有 立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也将构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为该交易所。 | |
| 其他中断事件: | ||
| (A)修改法律： |
适用；提供现将《衡平法定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(I)将第二行法规后面的括号开头改为(为免生疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)，(Ii)将其第三行中的解释替换为正式或非正式解释，(Iii)在第(X)条中，在第(X)款中的第(3)款中，在第(3)款中的第(3)款中，在第(2)款中的第(3)款中，在第(3)款中的第(3)款中，在第(2)款的第(X)款中，在第(3)款的第(2)款中，加入第(B)和/或商业上合理的交易商将会建立的商业上合理的对冲头寸类型。(4)在第(X)款中紧接第(X)条中的第(3)款中，在第(X)款中的第(2)款中，在第(3)款中的第(3)款中，在第(3)款中的第(3)款中，在第(X)款中的第(2)款中，在第(3)款中的第(3)款中，在第(3)款的第(X)款中，在第(X)款中的第？在第(Y)款和第(Vi)款中，在第(2)款和第(6)款中，在第(3)款和第(2)款中，加上第(3)款和第(2)款中第(2)款中第(2)款中第(Y)款和第(6)款中的第(3)项，但前提是，在第(Y)款和任何法律、法规或解释的情况下，此类法律、法规或解释的后果由交易商平等地适用于其所有类似情况的交易对手和/或类似交易。 | |
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| (B)没有交付： |
适用范围 | |
| (c)破产备案： |
适用范围 | |
| (D)套期保值中断： |
适用；提供？套期保值中断应全部修改为意味着套期保值方在使用商业上合理的努力后，不能(A)获得、建立、重新建立、替代、维持、平仓或处置其认为必要的任何交易(S)或资产(S)，以对冲就该交易订立和履行其义务的股权价格风险，或(B)变现、收回或汇出任何此类交易(S)或资产(S)的收益，提供仅因套期保值方信誉恶化而产生的任何此类能力不应被视为套期保值中断；如果进一步提供现修订《股权定义》第12.9(B)(Iii)节，在第3行，在终止交易的字样之后插入字样或受该套期保值中断影响的交易部分。 | |
| (E)套期保值成本增加： |
不适用 | |
| 套期保值方： |
经销商 | |
| 决定方： |
对于所有适用的非常事件，经销商；提供在作为确定方作出任何决定或计算时，交易商应受股权定义第1.40节和本确认书第1.40节所述与计算代理所需行为相关的相同义务的约束，就好像确定方是计算代理一样。
在确定方根据本协议进行任何确定或计算后，在交易对手提出书面请求后，确定方将迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用通常用于存储和操纵财务数据的文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的基础(包括在进行该确定或计算时使用的任何假设)，不言而喻，决定方在任何情况下均无义务与交易对手分享其在作出该等决定或计算时所使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型，或任何负有不披露该等信息义务的信息。
决定方作出的所有计算和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行。 | |
| 非信任性： |
适用范围 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： |
适用范围 | |
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| 其他确认： |
适用范围 | |
| 3.计算代理： |
经销商；提供根据《协议》第5(A)(Vii)条，交易商是唯一违约方的违约事件发生后和持续期间，交易对手 有权在非处方药公司股权衍生品取代交易商作为计算代理， 双方应真诚合作，签署该替换计算代理要求的任何适当文件。 | |
| 计算代理在本协议项下进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求，计算代理将迅速(但无论如何在五个预定交易日内)通过电子邮件向交易对手在此类书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示此类调整、确定或计算的依据(包括进行此类调整、确定或计算时使用的任何假设)。应理解，在任何情况下，计算代理均无义务与交易对手共享其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型，或任何负有不披露此类信息义务的信息。 | ||
| 计价代理的所有计算和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行。 | ||
4.帐号详情：
| 经销商付款说明： | ||
| [银行：] | [_________] | |
| [斯威夫特：] | [_________] | |
| [银行路线：] | [_________] | |
| [帐户名称：] | [_________] | |
| [账号：] | [_________] | |
| 交易对手付款说明：另行通知。 | ||
5.办事处：
交易的经销商办事处为： [_________]
交易对手方办公室：不适用，对手方不是多分支机构方。
6.通知：为本确认书的目的：
(A)发给对手方的通知或通信地址：
| 致： | Rivian汽车有限公司 | |
| 迈福德路14600号 | ||
| 加利福尼亚州欧文，92606 | ||
| 请注意： | [____________] | |
| 电话： | [____________] | |
| 电子邮件： | [____________] |
11
(B)发给交易商的通知或通讯地址：
| 致： | [____________] | |
| 请注意： | [____________] | |
| 电话： | [____________] | |
| 电子邮件： | [____________] | |
| 将副本复制到： | ||
| 致： | [____________] | |
| 请注意： | [____________] | |
| 电话： | [____________] | |
| 电子邮件： | [____________] | |
为免生疑问，通过电子信息系统、电子邮件或传真传送的任何通知或其他通信均应被视为书面形式。
7.陈述、 保证和协议：
(A)除本协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手为交易商的利益和与交易商的利益进行陈述和保证，并与其达成协议如下：
(I)在交易日 (A)交易对手及其高级管理人员和董事均不知道有关交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及(B)交易对手根据《交易法》向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(连同较新的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或对其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据它们制作的情况，不具有误导性。
(Ii)在交易日，(A)可转换为或可交换或可行使的股份或证券，不受、也不应受《交易法》(规则M)下规则M中定义的限制期的限制，以及(B)交易对手不从事任何分销，该术语在规则M中定义，但符合规则第101(B)(10)和102(B)(7)条或规则第102(C)(1)(I)条规定的例外情况的分发除外。
(Iii)于交易日，交易对手或任何联属公司或联营买家(各自定义见规则10b-18)不得直接或间接(包括但不限于以任何现金结算或其他衍生工具的方式)购买、要约购买、作出任何买入或发出任何限价令以令 会购买或开始有关任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业或存托股份的实益权益单位)或可转换为或可交换或可行使的任何证券的任何收购要约。
(Iv)在不限制股权定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认交易商或其任何关联公司均未根据包括ASC主题260在内的任何会计准则对交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480， 区分负债与股权和asc 815-40, 衍生工具和套期保值 – 实体合同S自有股权(或任何后续发布声明)。
(V)在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。
(Vi) 交易对手订立本确认书并非为了在股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)或操纵股份(或可转换为 或可交换为股份的任何证券)的价格，或在其他方面违反《交易法》而进行实际或表面上的交易活动。
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(Vii)交易对手不是，在交易生效后， 将不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。
(Viii)在交易日期和保费支付日期及之后，(A)交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和资本(如特拉华州公司法第154条和第244条所定义)之和，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手S参与交易不会损害其资本，(C)交易对手有能力在此类债务到期时偿付其债务和债务，并且不打算或不相信它将在此类债务到期时产生超出其偿付能力的债务，(D)交易对手并非无力偿债(该词的定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(破产法第11章))，且(E)交易对手将能够为交易购买股份总数符合 交易对手S注册成立的司法管辖区法律(包括特拉华州一般公司法第154和160条的充足盈余和资本要求)。
(Ix)据交易对手S所知，任何适用于 股票的美国州或地方法律、法规、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；提供交易对手不得就因交易商S根据适用法律被列为受监管实体而适用于交易商(包括FINRA)的任何规则和法规作出上述陈述。
(X)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险和涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略的投资风险；(B)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时，将行使独立判断，除非它已以书面方式通知该经纪交易商，以及(C)总资产至少为5,000万美元。
(B)交易商和对手方均同意，并且 表示其是修订后的《美国商品交易法》1a(18)节所定义的合格合同参与者。
(C)交易商和交易对手均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提出和出售交易的意向是豁免注册。因此，交易对手向交易商陈述并向交易商保证：(I)其有财务能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够 承担其投资的全部损失，其在交易中的投资和与交易有关的负债，其明白不容易出售，与其净值不成比例，并且它能够承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失；(Ii)它是根据证券法颁布的法规D中定义的经认可的投资者协议，(Iii)它是为自己的账户进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据《证券法》登记，并且受到本《确认》、《证券法》和州证券法的限制，及(V)其财务状况为其于交易的投资不需要流动资金，亦无需出售任何部分以偿还任何现有或预期的业务或债务，并能够评估及理解(代表其本身或透过独立专业意见)及理解及接受交易的条款、条件及风险 。
(D)交易商和交易对手均同意并承认交易商是破产法第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的金融机构、互换参与者和金融参与者。双方进一步同意并确认(A)本确认书是(I)《破产法》第741(7)节中定义的证券合同，本协议项下或与本协议相关的每项付款和交付均为破产法第362节所指的终止价值、付款金额或其他转让义务以及破产法第546节所指的和解付款，以及(Ii)第101(53B)节中所定义的掉期协议，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付均为终止价值、付款金额或破产法第362条所指的其他转让义务和破产法第546条所指的转让，以及(B)交易商有权享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破产法》第560和561条。
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(E)作为交易有效性的条件，交易对手应向交易商提交一份截至生效日期的、交易商在形式和实质上合理接受的律师意见，涉及协议第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节以及本协议第7(A)(Vii)节所列事项；提供律师的任何此类意见可包含习惯性例外和限制，包括但不限于与赔偿规定有关的例外和限制。
(F)对手方理解，尽管对手方与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但对于交易和任何其他非处方药交易对手与交易商或其关联公司、交易商或其关联公司之间的衍生品交易作为委托人 ，而不是任何此类交易的受托或顾问，包括任何进入、行使、修订、解除或终止。
(g) [各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构，Inc.行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。
(H)交易对手代表 并保证其已收到、阅读并理解期权结算公司编制的《场外期权风险披露声明》和最新披露小册子的副本，该小册子题为《标准化期权的特征和风险》 。]
8.其他条文：
(a) 展期的权利。交易商可以将任何组成部分划分为其他组成部分，并为每个此类组成部分指定期权的到期日和数量，或推迟任何组成部分的到期日，如果交易商本着诚意和商业上合理的方式确定，这种进一步的分割或推迟是必要或可取的，以根据现有的流动性状况保留关于该交易的商业合理的交易商S的对冲或对冲平仓活动，或使该交易商能够就与该交易的商业合理的对冲、对冲平仓或结算活动有关的股票进行买卖股票或进行掉期或其他衍生品交易 如果该交易商是交易对手或交易对手的关联买家，应遵守并符合一般适用于该交易类型的交易的适用法律、法规或自律要求，或交易商本着善意采用的相关政策和程序，只要这些政策和程序普遍适用于类似情况并以非歧视的方式适用；提供在任何情况下，任何组件的任何到期日期都不得推迟到迟于最终终止日期的日期。
(b) 其他终止事件。在对手方S 3.625%2030年到期的可转换优先票据(可转换票据)的任何回购、赎回、交换或转换(转换发生在2030年7月16日之前)之后，交易对手与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)于2023年10月11日发行的S债券(契约)之间的任何回购、赎回、交换或转换(转换发生在2030年7月16日之前)后，交易对手可以书面形式通知交易商：(I)该等回购、赎回、交换或转换；(Ii)如此购回、赎回、交换或转换的可转换票据的数量交换或转换或如此回购的可转换票据的数量， 交易对手选择接受该等回购事件的数量，以及(Iii)每1,000美元本金可转换票据的相关股份数量(任何此类通知、回购 通知和任何此类事件、回购事件)。尽管本确认书有任何相反规定，交易商在前一句话规定的适用时间段内从交易对手处收到(X)任何回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和保证，即截至回购通知之日，交易对手未持有关于交易对手或股份的任何重大非公开信息，应构成本段规定的额外终止事件。在收到任何该等回购通知及相关的书面陈述和保证后，交易商应在收到该等回购通知后立即指定一个交易日作为该交易的提前终止日期，该交易对应于相当于该回购通知中规定的可转换票据数量的(A)(X)12.5%的股份总数的期权数量(该等回购期权)的数量的12.5%，除以期权权利和(B)截至交易商指定的提前终止日期的期权总数，以及截至该日期的期权总数
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由计算代理真诚并以商业上合理的方式确定的所有组件的回购选项数量应按比例减少。本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据协议第6条计算，如同(1)已就条款与本交易相同且期权总数等于回购期权数量的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分 是唯一受影响的交易。
(c) 提前终止和某些特殊事件的替代计算和付款 。如果(A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金；(Ii)合并事件或要约收购要约 在交易对手S的控制之下；或(Iii)违约事件(交易对手为违约方)或终止事件(交易对手为受影响方)，若违约或终止事件是由交易对手S控制范围内的一个或多个事件导致的(Br)，且若交易商将根据协议第6(D)(Ii)及6(E)条欠交易对手任何款项或根据股权定义第12条取消任何金额(任何 该等金额，支付义务)，则交易商应以股份终止替代方案(定义如下)履行付款义务，除非(A)交易对手于一个预定交易日内，不迟于下午12：00向交易商发出不可撤销的电话通知，并 以书面确认。(纽约市时间)在合并日期、投标要约日期、公告日期(在国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消其选择的日期(视情况而定)不适用股票终止选择的日期，(B)在该选择的日期，交易对手表示不拥有关于交易对手或股票的任何重要的非公开信息，并且该选择是真诚作出的，并且不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且 (C)交易商同意，在其商业上合理的酌情决定权下，适用于此类选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视情况而定)。
| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及6(E)节(视何者适用而定)，于有关付款责任到期之日起或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款责任。 | |
| 共享终止交付属性： | 计算代理以真诚及商业合理方式计算的若干股份终止交付单位，相等于付款责任除以股份终止单价。代理人应本着善意并以商业上合理的方式调整股票终止交付财产，将其中证券的任何零碎部分替换为相当于该零碎证券价值的现金金额， 基于用于计算股票终止单价的价值。 | |
| 股票终止单价： | 一个股份终止交付单位所包含的财产价值，由计算代理酌情以商业上合理的方式确定，并由计算代理在 通知支付义务时通知交易商。为免生疑问，双方同意，在厘定股份终止交付单位价格时，计算代理可考虑多种因素，包括股份终止交付单位的市价及/或就商业上合理购买股份终止交付财产而支付的购买价。 | |
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| 股票终止交付单位： | 一股股份，或者，如果股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产，或收取现金或任何其他财产的权利（任何此类现金或其他财产， 交易所财产），“由一股股份持有人收到的该等交换财产的类型和金额组成的单位”（不考虑支付现金或其他代价以代替任何 证券的零碎金额的要求），由计算代理确定。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 其他适用条款： | 如果适用股票终止替代方案，则股权定义第9.8、9.9、9.11和9.12节的规定以及第2节中与标题和协议相对的规定将适用，但此类规定中对实物结算的所有提及应理解为对股票终止结算的提及，对股票的所有提及应 理解为对股票终止交付单位的提及。与交易有关的股票终止结算意味着股票终止备选方案适用于交易。 | |
(d) 套期保值股份的处置。对手方特此同意，如果根据交易商的善意和商业上合理的判断，根据法律顾问的建议，交易商为根据交易对其义务进行商业合理对冲而获得的股份(对冲股份)在没有根据证券法注册的情况下不能在美国公开市场出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记发行中出售对冲股票，利用其商业上合理的努力，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，以涵盖此类对冲股票的转售，并(A)以商业上合理地令交易商满意的形式和实质达成协议，主要是以承销协议的形式为类似行业中类似规模的公司进行登记发行，(B)为类似行业中类似规模的公司的股权证券登记发行 提供惯常格式的会计师S先生安慰函，(C)以惯例形式向交易对手提供国家认可的外部律师对类似行业中类似规模公司的已登记股权发行证券的披露意见；(D)为类似行业中类似规模的公司提供以已登记股权证券发行惯例形式的其他惯常意见、证书和成交文件；以及(E)向交易商提供合理机会，就类似行业中类似规模公司的交易对手在已承销股权证券发行范围内的惯例进行尽职调查；然而，前提是，如果交易对手选择上述第(I)款，但交易商在其商业上合理的酌情决定权下，对获得尽职调查材料、其尽职调查的结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本条第8(D)条第(Ii)款或第(Iii)款应适用于选择交易对手； 提供交易商 已就其决定向交易对手发出合理通知，并向交易对手提供了满足经销商S关切的合理机会；(Ii)为使交易商能够以私募方式出售对冲股份，订立一项私募协议，实质上类似于类似行业中类似规模公司私募股权证券的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上合理地令交易商满意，并尽合理努力包括惯常陈述、契诺、蓝天和其他政府文件及/或注册、对交易商的弥偿、尽职调查权利(交易商或交易商对冲股份的任何指定买家)，意见和证书以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司股权证券私募协议的惯例文件 (在这种情况下，计算代理人应本着善意和商业上合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商因私募出售对冲股票而产生的任何惯常流动资金折价)；提供不需要就任何私募交易交付慰问函或会计师同意；或 (Iii)在该交易所营业日以当时的市价一次或多次按交易商要求的金额从交易商手中购买对冲股票。
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(e) 回购通知。对手方应在不迟于交易对手回购股份的任何日期之后的一个预定有效日内，向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，条件是在回购后，在该日确定的流通股数量少于687,099,394股(在第一个此类通知的情况下)，或(Ii)此后超过185,984,576股，少于前一个回购通知中包括的股份数量；提供如果此类回购将构成关于交易对手或股份的重大非公开信息，则交易对手应在回购通知送达时或之前公开披露。 如果交易对手未能在第8(E)款规定的日期以本条款第8(E)款规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿并持有无害交易商、其关联公司及其各自的 董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人(交易商和每个此类人为受赔方)不受任何和所有商业合理损失(包括与交易商S有关的直接损失)的损害(包括因成为或有可能成为第16条第16条的内幕人士的风险而造成的商业合理套期保值活动的直接损失，包括但不限于对套期保值活动的任何容忍或套期保值活动的停止，以及 与此相关的任何损失)、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)、连带损失或连带损失，包括但不限于，《交易法》第16条与这种失败有关的或由其引起的。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿方无效或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，在调查、准备、辩护或和解任何悬而未决或受威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序时(在通知交易对手之后)，交易对手将向任何受赔方补偿 所有商业上合理的费用(包括商业上合理的外部律师费和开支)，无论该受赔方是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由 交易对手或其代表发起或提起。如果被补偿方未能迅速将根据本合同要求赔偿的针对其提起的任何诉讼通知对方，则应免除本第8(E)条规定的责任(不言而喻，在任何此类诉讼开始后30个历日内递交的任何此类通知应被视为已为此目的迅速送达)，且此类延迟通知对对方造成重大损害。这项赔偿在本确认书所规定的交易完成后仍然有效，根据本确认书或本协议对交易进行的任何转让和委派均应使交易商的任何许可受让人受益。如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定任何损失、索赔、损害、责任或费用是由经销商S的严重疏忽或故意不当行为造成的，则交易对手将不承担本赔偿条款项下的责任。
(f) 调拨和转让。任何一方均可在非转让方事先书面同意的情况下，转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理拒绝或拖延；提供该交易商可以将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)未经交易对手S同意，转让或转让时长期发行人评级等于或高于交易商S信用评级的交易商(1)的任何关联公司或分支机构，或 (2)其债务将由交易商或交易商S的最终父母担保，或(B)经交易对手S同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)任何人(包括交易商 不满足第(A)款的任何关联公司或分支机构)或其债务将由某人(指定受让人)担保的任何人，在任何一种情况下，其长期、无担保和无次级债务的评级至少相当于交易商S(或其担保人S)，提供,然而，，在第(B)款的情况下，在任何情况下，指定受让人或其担保人(以较高者为准)的信用评级不得低于S投资者服务公司或其继承人的A3，或S全球评级或其继承人的A-；如果进一步提供在任何此类转让或转让后， (I)交易对手将不会因此类转让或转让而根据协议第2(D)(I)(4)条向受让人或受让人支付的金额不会超过在没有此类转让或转让的情况下交易对手应向交易商支付的金额，以及(Ii)交易对手不会因此类转让或转让而从该受让人或受让人那里获得适用的数量或数量的股份，在没有此类转让或转让的情况下，交易商应使受让人或受让人 向交易对手提供完整和准确的美国国税局W-9或W-8表格(或后续表格)，并作出收款人纳税申述，并提供对方可能合理要求的税务文件，以允许对方确定本但书第(I)和(Ii)款中描述的结果不会在此类 转让和转让之时或之后发生。在(1)股权比例超过8.0%或(2)经销商的任何时间，
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交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合计的任何个人(交易商、交易商集团或任何此类个人，交易商 个人)根据任何适用的企业合并法规或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、规则、法规或监管命令或交易对手的组织文件或合同，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、有权投票或以其他方式满足所有权的相关定义，超过的股份数量等于(X)在适用限制下交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准，但不包括交易法规定的表格13F、附表13D或 附表13G的任何备案要求，在每种情况下，均在交易日生效)的数量，以及尚未满足这些要求或未获得相关批准的股份数量 减号(Y)确定之日流通股数量的1%(第(1)或(2)款所述的条件，即超额所有权头寸)，如果交易商在其商业上合理的定价和条款努力后，在交易商合理接受的一段时间内，无法按照上述要求向第三方转让或转让，以致不再存在超额所有权头寸，交易商可将任何预定的有效日指定为交易的一部分(终止部分)的提前终止日期，使得在这种部分终止之后不再存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书第8(C)节进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定提前终止日期，(Ii)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，(Iii)该部分交易为唯一终止交易，及(Iv)交易商根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期，并有权根据协议第6(E)条厘定应付金额。？任何一天的股权百分比是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司在交易法第13条下的受益所有权测试中与交易商聚合的股份数量，以及可能在交易日(统称为交易法13d-5(B)(1)所指的集团)与交易商(统称为交易商集团)在该日(或，)不重复的股份数量。若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则和条例进行的等值计算产生一个更高的数字，则(B)其分母为(br}当日已发行股份的数量)。
如果交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何这样转让或转让的期权，转让期权)转让或转让给任何一方，如果此类转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为不合理：
(A)对于任何转让选择，交易对手不得免除其根据本确认书第8(E)节或第2节(关于特殊事件)或第8(D)节规定的通知和赔偿义务。
(B)任何转让选择权只能转让或转让给美国人(如修订后的《1986年国税法》所定义)，受让人或受让人应在成为交易当事人之前向交易商提供完整和准确的美国国税局W-9表格；
(C)此类转让或转让应按下列条款进行，包括上述第三方作出的任何商业上合理的承诺(包括但不限于交易商在商业上合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由在商业上合理要求并在商业上令交易商合理满意的第三方和交易对手签署关于证券法和其他事项的任何文件和交付习惯法律意见；
(D)交易商将不会因此类转让而被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的股份金额或数量，超过交易商在没有此类转让和转让的情况下应支付给交易对手的金额或数量；
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(E)交易商不得因此类转让或转让而从受让人或受让人获得任何低于其在没有此类转让或转让的情况下有权收取的金额(包括根据协议第2(D)(I)(4)条)；
(F)此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；
(G)在不限制第(B)款的一般性的原则下，交易对手应促使受让人作出交易商合理要求的税务申述并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及
(H)交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的成本和支出负责，包括商业上合理的律师费。
尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接收任何款项，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接受该等款项，并以其他方式履行交易商对交易的S义务，而任何该等指定人均可承担该等义务。交易商应在履行任何此类义务的范围内解除其对交易对手的义务。
(g) 错开的聚落。如果交易商 出于善意并以其商业上合理的酌情决定权确定，根据本协议要求在任何结算日向交易对手交付的股份数量将导致超额所有权状况，则交易商可以在该结算日期(名义结算日期)之前向交易对手发出通知，选择交割将在两个或更多日期(每个交错交错结算日期)或在名义结算日期两次或更多次交割的任何股票，如下所示：
(I)在该通知中，交易商将向交易对手具体说明相关的交错交割日期(每个交割日期均在该名义交割日期或之前)或交割时间，以及它将如何在交错交割日期或交割时间中分配其根据本协议要求在交割日期交割的股份。
(Ii)交易商将在所有这些交错的结算日期和交割时间向本协议项下的交易对手交割的股票总数将等于交易商在该名义交割日所需交割的股票数量；提供在任何情况下，交错结算日期不得晚于最终终止日期。
(h) 披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代理人或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或 其他税收分析)。
(i) 禁止净额结算和抵销. 本协议第2(C)和6(F)条的规定不适用于该交易。每一方均放弃其在交易中所欠另一方的交货或付款义务与另一方所欠的任何交货或付款义务相抵销的任何权利，无论该义务是根据本协议、根据本协议双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的。
(j) 股权。交易商确认并同意，本确认书并非旨在向交易商转让在交易对手S破产时优先于普通股股东的债权的交易权利。为免生疑问，双方同意，除在交易对手S破产期间外，前一句在任何时候均不适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，本确认书项下的对手方义务不以本确认书中的对手方根据或根据任何其他协议承担义务的任何抵押品作担保。
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(k) 提早放松。如果作为初始买方代表的摩根士丹利有限公司、高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司之间于2023年10月5日签署的购买协议中界定的公司证券的出售(如日期为2023年10月5日的购买协议所界定)在下午5：00之前未能与初始购买方完成。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或较晚的日期，提前解除日期)，交易应在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易以及交易商和交易对手在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)另一方应解除并解除另一方对另一方在提前平仓日期之前或之后因交易产生并将履行的任何 义务或债务的任何索赔，并同意不向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手均向对方表示并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。
(l) 华尔街 透明度和问责法. 根据2010年《华尔街透明度与问责法案》（WSTAA）第739条“”，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何 法规，以及WSTAA下的任何要求或WSTAA做出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方’因终止事件、不可抗力、非法性、成本增加而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或 协议（如果适用）的其他适用权利，本确认书、此处包含的股权定义或协议下的监管变更或类似事件（包括但不限于法律变更、对冲干扰、超额所有权头寸或非法性（定义见协议）产生的权利）。
(m) 股权定义和协议的修订。对股权定义作如下修改：
(I)仅为应用股权定义和本确认的目的，股权定义中对执行价格的任何引用应被视为对执行价格或上限价格或两者(视情况而定)的引用；
(Ii)就股权定义第11.2(C)节下的任何调整而言，现将股权定义第11.2(C)节第(A)条之前的第一句修改如下：？如果股票期权交易的相关确认书中规定调整方法为计算代理调整，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将在计算代理的商业合理判断中确定该潜在调整事件是否已经发生， 对相关股份或购股权的理论价值产生重大经济影响(提供该事件不是基于(X)交易对手S自有股票市场或 (Y)交易对手S自有股票市场以外的可观察市场或(Y)可观察指数(仅参考交易对手S自己的业务计算和衡量的指数除外)，如果是这样的话，将(I)以商业合理的方式将(S)适当调整(如果有)到 以下任何一项或多项，并在此修改紧接在第(Ii)款之前的该句子的部分，删除稀释或集中等字和(提供不会仅考虑到波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化而进行调整)，并将后一句替换为(提供仅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)节的情况下，不会对计算代理人以商业上合理的方式确定的相对于相关股份的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化进行调整，但为免生疑问，仅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(Vi)、(V)和(Vii)条的情况下，可仅考虑到波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化而进行调整)；
(Iii)现修订《股权定义》第11.2(A)节，(1)在计算代理人的厘定中，删除对有关股份的理论价值产生稀释或集中影响的字眼，代之以计算代理人在商业上合理的判断 中，对股份或该等股份的期权的理论价值产生重大经济影响；及(2)在末尾加上；提供此类事件不是基于(I)可观察的市场，而不是交易对手S自有股票的市场或(Ii)可观察的指数，而不是仅参考交易对手S自己的操作来计算和测量的指数；
(Iv)现将股权定义第11.2(E)(Vii)节修订并重述如下：涉及发行人的任何其他公司事件，如在计算代理人的商业合理判断下，对股份或股份期权的理论价值有重大经济影响；提供涉及发行人的此类公司事件不是基于(A)可观察市场，而不是交易对手S自己的股票市场或(B)可观察指数，而不是仅参考交易对手S自己的 业务计算和衡量的指数；
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(V)现对《股权定义》第12.7(B)节进行修订，删除各方在以下字样之后出现的字样(无论如何是在五个交易营业日内)，即在各方同意立即达成一致后，以字样替换为在当日或之前出现的字样；以及
(Vi)现修订股权定义第12.9(B)(I)节，以 替代第(X)款交易商可选择，或，(Y)仅就法律变更而言，如果交易对手在选择时以书面形式向交易商表示：(I)其不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，以及(Ii)其未将此类选择作为逃避遵守美国联邦证券法的计划或计划的一部分，则交易对手可选择交易。
(n) 治国理政法。本协议、本确认书以及与本协议和本确认书相关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不涉及纽约州的法律选择原则，纽约州一般义务法第14章除外)。本协议双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院对因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。
(o) 调整。为免生疑问，每当计算代理或确定方被要求根据本确认书或股权定义的条款进行调整以考虑事件的影响时，计算代理或确定方应 参考该事件对套期保值方的影响进行调整，前提是套期保值方持有商业上合理的套期保值头寸。
(p) 现金的交付或接收。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算，除非现金结算在交易对手S的控制下(包括但不限于交易对手选择交付或 收到现金)或股票持有人也将收到现金的情况。
(q) 放弃陪审团审讯. 每一方在此不可撤销地放弃因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序的任何和所有由陪审团审判的权利。
(r) 修正案.本确认书和本协议不得修改、修改或补充，除非是由交易对手和交易商签署的书面文书。
(s) 同行。本确认书可签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
(T) 税务事宜。就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，交易商同意向交易对手交付适用的美国国税局表格[W-9][W-8ECI][W-8BEN-E][W-8IMY](或其继任者)。此类表格或文件应在以下情况下交付：(I)签署本确认书，(Ii)交易对手或交易商(视情况而定)得知其以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确，以及(Iii)另一方提出合理要求。
(u) 收款人纳税申述.
(I)为本协议第3(F)条的目的，交易对手 作出以下陈述：
交易对手是美国联邦所得税方面的公司，是美国联邦所得税方面的美国人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义，并在财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。它是根据《财政部条例》1.6049-4(C)(1)(Ii)节的豁免接受者。
21
(Ii)为协议第3(F)节的目的，经销商作出以下陈述：
[_____].
(v) 根据《美国外国账户税法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本协议第14节中定义的可补偿税收不包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间 协议而采用的任何财政或监管立法、规则或做法(a FATCA预扣税免税)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。
(w) 将ISDA 2015合并为分会871(M)议定书的规定。如果本交易协议的任何一方不是国际掉期和衍生工具协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)节协议(可随时修订、补充、替换或取代)，则双方同意 871(M)协议附件中包含的条款和修订内容已纳入并适用于与本交易有关的协议，一如本文全文所述。双方还同意，仅为了将此类条款和修正案应用于本协议，在871(M)议定书中对每个涵盖的主协议的引用将被视为对本次交易的协议的引用，在871(M)协议中对实施日期的引用将被视为对本次交易的交易日期的引用。
(x) 关于套期保值的协议和确认. 交易对手理解、承认并同意： (A)在最终到期日或之前的任何时间，交易商及其关联公司可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或签订掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。
(y) [美国决议停留协议. 双方承认并同意：(I)在本协议双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置协议》(以下简称《协议》)之前，本协议的条款已纳入本协议并构成协议的一部分，为此目的，本协议应被视为《协议涵盖协议》，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求(双边协议)，双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的相关定义术语(统称为双边术语)，其标题为Full-Long Omnibus(用于美国GSIB和 公司集团之间)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可根据要求获得)，其效果是修改协议双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，并在此纳入并构成协议的一部分，为此，协议应被视为涵盖 协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体。-如果在协议日期之后，协议双方成为议定书的附约方，则议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(每个条款均为QFC停留条款)之间存在任何不一致之处，则以QFC停留条款为准。
22
本款中未定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本协议的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有对经销商的提及替换为对承保联属公司支持提供商的提及。
“QFC逗留规则？指编于《联邦判例汇编》第12卷252.2号、252.81号和第8号、《联邦判例汇编》382.1-7号和《联邦判例汇编》47.1-8号的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认居留并转机FDIC在联邦存款保险法下的权力和有序清算管理局在多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章下的权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对任何承保附属公司信用增强转让的任何限制。]
(z) [经济援助。交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买。对手方进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)的规定，如果对手方根据《CARE法案》第4003(B)节接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《CARE法案》中定义)，则将被要求同意对其购买股权证券的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果交易对手接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《CARE法案》中定义)，并根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性(连同CARE法案第4003(B)条规定的贷款、贷款担保或直接贷款)为金融系统提供流动性的计划或安排(连同《CARE法案》第4003(B)条规定的贷款、贷款担保或直接贷款)，可能需要同意对其购买股权证券能力的某些有时限的限制。 因此，交易对手代表其未申请的担保或认股权证。并且在交易终止或结算之前，目前无意根据任何政府计划或设施申请政府财政援助， 该政府计划或设施(A)根据《CARE法案》或经修订的《联邦储备法》设立，以及(B)要求作为此类政府财政援助的一项条件，交易对手方同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不回购对手方的任何股权证券；提供如果交易对手根据国家认可的外部律师的建议确定，交易条款不会导致交易对手不满足根据相关 计划或设施的条款申请、接受或保留此类政府援助的任何条件，则该交易对手可申请任何此类政府援助。对手方同意，如果其或其任何子公司申请任何此类政府援助，则在任何适用申请所要求的范围内，其或该子公司应 向有关政府当局披露交易。对手方进一步声明并保证保费没有全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局S支付保护计划)收到的资金支付，且(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立， 包括但不限于CARE法案和修订后的联邦储备法，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指南、对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或一般提及具有交易所有相关方面的属性的交易)。]
(Aa)[经销商样板文件。如果适用，请插入其他经销商样板文件]
23
请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述条款正确阐述了我们的协议条款，该信函或电传列出了与本确认书相关的交易的重要条款，并表明您同意这些条款。
| 你忠实的， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： | ||
| Rivian汽车股份有限公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
24
附表1
[担保的形式]
25
附件A
对于交易的每个组成部分，选项的数量和到期日期如下所示。
| 组件号 |
选项数量 | 到期日 | ||
| 1 |
402,460 | 2030年9月16日 | ||
| 2 |
402,460 | 2030年9月17日 | ||
| 3 |
402,460 | 2030年9月18日 | ||
| 4 |
402,460 | 2030年9月19日 | ||
| 5 |
402,460 | 2030年9月20日 | ||
| 6 |
402,460 | 2030年9月23日 | ||
| 7 |
402,460 | 2030年9月24日 | ||
| 8 |
[402,460][402,459] | 2030年9月25日 | ||
| 9 |
402,459 | 2030年9月26日 | ||
| 10 |
402,459 | 2030年9月27日 | ||
| 11 |
402,459 | 2030年9月30日 | ||
| 12 |
402,459 | 2030年10月1日 | ||
| 13 |
402,459 | 2030年10月2日 | ||
| 14 |
402,459 | 2030年10月3日 | ||
| 15 |
402,459 | 2030年10月4日 | ||
| 16 |
402,459 | 2030年10月7日 | ||
| 17 |
402,459 | 2030年10月8日 | ||
| 18 |
402,459 | 2030年10月9日 | ||
| 19 |
402,459 | 2030年10月10日 | ||
| 20 |
402,459 | 2030年10月11日 |
26