附件4.1

执行版本

RIVIAN AUTOMOTIVE，INC.

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期截至2023年10月11日

3.625%绿色 2030年到期的可转换优先票据

目录

						页面
第1条.定义；解释规则							1
		第1.01节。		定义。			1
		第1.02节。		其他定义。			13
		第1.03节。		施工规则。			14
第二条.《附注》							14
		第2.01节。		形式、日期和面额。			14
		第2.02节。		执行、认证和交付。			15
		第2.03节。		初始备注和附加备注。			16
		第2.04节。		付款方式。			16
		第2.05节。		应计利息；默认金额；当付款日期不是营业日时。			17
		第2.06节。		登记员、支付代理和转换代理。			17
		第2.07节。		支付代理人和转换代理人以信托形式持有财产。			18
		第2.08节。		持有者名单。			19
		第2.09节。		传奇人物。			19
		第2.10节。		转让和交换;某些转让限制。			20
		第2.11节。		根据于基本变动或赎回时之购回将予转换或将予购回之票据之交换及注销。			25
		第2.12节。		取消转让限制。			26
		第2.13节。		替换备注。			26
		第2.14节。		登记持有人;关于全球票据的某些权利。			27
		第2.15节。		取消。			27
		第2.16节。		本公司或其关联公司持有的票据。			27
		第2.17节。		临时备注。			27
		第2.18节。		未偿还的票据。			28
		第2.19节。		公司回购。			28
		第2.20节。		CUSIP和ISIN编号。			29
第三条.《公约》							29
		第3.01节。		对票据的付款。			29
		第3.02节。		《交易所法案》报告。			29
		第3.03节。		第144A条信息。			30
		第3.04节。		额外的利息。			30
		第3.05节。		合规性证书和默认证书。			31
		第3.06节。		居留法、延期法和高利贷法。			31
		第3.07节。		本公司及其联属公司收购票据。			31
第四条回购和赎回							32
		第4.01节。		没有偿债基金。			32
		第4.02节。		持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。			32

- i -

		第4.03节。		公司赎回票据的权利。			36
第5条.转换							39
		第5.01节。		转换的权利。			39
		第5.02节。		转换程序。			43
		第5.03节。		换算时结算。			45
		第5.04节。		转换时发行的普通股的储备和状况。			49
		第5.05节。		对转换率的调整。			49
		第5.06节。		自愿调整。			60
		第5.07节。		与彻底的根本性变化相关的转换率调整。			60
		第5.08节。		兑换折算的留置权。			61
		第5.09节。		普通股变动事件的影响。			62
第六条继承人							64
		第6.01节。		公司何时可以合并等			64
		第6.02节。		被替换的后续实体。			65
		第6.03节。		不包括与全资子公司的资产转让。			65
第七条.违约和补救							65
		第7.01节。		违约事件。			65
		第7.02节。		加速。			67
		第7.03节。		不报告的唯一补救办法。			68
		第7.04节。		其他补救措施。			69
		第7.05节。		放弃过去的违约。			69
		第7.06节。		由多数人控制。			69
		第7.07节。		对诉讼的限制。			69
		第7.08节。		持有人提起诉讼以强制执行收取付款和转换对价的权利的绝对权利。			70
		第7.09节。		托管人代收诉讼。			70
		第7.10节。		受托人可提交申索债权证明表。			70
		第7.11节。		优先事项。			71
		第7.12节。		承担讼费。			71
第八条修正、补充和豁免							72
		第8.01节。		未经持有者同意。			72
		第8.02节。		经持证人同意。			73
		第8.03节。		关于修订、补充及豁免的通知。			74
		第8.04节。		意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等			74
		第8.05节。		记号和交换。			75
		第8.06节。		受托人签立补充契据。			75
第九条.清偿和解除							75
		第9.01节。		终止公司义务。’			75
		第9.02节。		偿还给公司的款项。			76

-II-

		第9.03节。		复职。			76
第十条受托人							76
		第10.01条。		受托人的职责。			76
		第10.02条。		受托人的权利。			78
		第10.03条。		受托人的个人权利。			78
		第10.04条。		受托人S免责声明。			79
		第10.05条。		关于违约的通知。			79
		第10.06条。		赔偿和赔偿。			79
		第10.07条。		更换受托人。			80
		第10.08条。		合并等的继任受托人			81
		第10.09条。		资格；取消资格。			81
第11条.杂项							82
		第11.01条。		通知。			82
		第11.02节。		提交官员起诉书的证书和律师对先决条件的意见。’			84
		第11.03条。		官员证明和律师意见中要求的声明。’			84
		第11.04节。		受托人、注册处处长、付款代理人及转换代理人订立的规则。			84
		第11.05条。		董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。			84
		第11.06条。		管理法律；放弃陪审团审判。			85
		第11.07条。		服从司法管辖权。			85
		第11.08节。		没有对其他协议的不利解释。			85
		第11.09条。		接班人。			85
		第11.10条。		不可抗力。			85
		第11.11条。		美国《爱国者法案》。			86
		第11.12条。		计算。			86
		第11.13条。		可分性。			86
		第11.14条。		对应者。			86
		第11.15条。		目录、标题等。			86
		第11.16条。		预扣税金。			87
陈列品
附件A：纸币格式							A-1
附件B-1：限制纸币图例的形式							B1-1
附件B-2：全球钞票图例格式							B2-1
附件B-3：非关联图例的形式							B3-1

-III-

INDENTURE，日期为2023年10月11日，Rivian Automotive，Inc.， 特拉华州公司，作为发行人（收件箱公司收件箱），美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（收件箱受托人收件箱）。

本契约的各方（定义见下文）为了另一方的利益以及 公司持有人（定义见下文）的平等且可分摊的利益，同意以下内容：2030年到期的3.625%绿色可转换优先票据（可转换票据）。

第1条.定义;构建规则 

第1.01.D节 定义.

？附加利息？是指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

“附属公司的定义具有于发行日期生效的规则144所载的含义。”

“票据授权面额票据是指票据本金额等于1，000美元或超出1，000美元的整数倍 。”

“破产法破产法是指美国法典第11编，或任何类似的美国联邦或州 或非美国法律，以救济债务人。”

？招标代理是指根据第5.01(C)(I)(2)节和交易价格的定义要求对交易价格进行投标的 人。-发行日的初始招标代理为本公司； 提供, 然而，，公司可在发行日期后随时任命任何其他人士（包括公司的任何子公司）作为招标代理，而无需事先通知持有人。’

？董事会是指公司的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

“普通股”

“公司代理人是指本 契约第一段中指定的人员，以及根据第6条的规定，其继承人和受让人。”

- 1 -

“公司命令”

“转换日期”

？转换价格是指在任何时候，等于(A)1000美元(1000美元)的金额除以 (B)当时有效的转换率。

“转换率” 提供, 然而，换算率可根据第5条进行调整；提供, 进一步只要本契约提及某一特定日期的转换率，而没有列明该日期的特定时间，则该转换率将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

？转换股份？指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股。

对于任何VWAP交易日，每日现金金额是指(A)适用的每日最高现金金额和(B)该VWAP交易日的每日兑换价值中较小的一个。

？每日转换价值，就任何VWAP交易日而言，指(A)该VWAP交易日的换算率；(B)该VWAP交易日的普通股每日VWAP的乘积的二十分之一(1/20)。

就任何票据的转换而言，每日最高现金金额是指将(A)适用于此类转换的指定美元金额除以(B)二十(20)所获得的商数。

？每日股票金额，就任何VWAP交易日而言，是指(A)该VWAP交易日的每日转换价值除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP每日最高现金金额的超额(如有)所得的商数。为免生疑问，如该每日换算值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

？每日VWAP？是指在任何一个VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，如在彭博页面上的标题？彭博VWAP？下显示的 在该VWAP交易日的主要交易时段的预定开市至预定收市为止的期间(或如该成交量-

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加权平均价格不可用，在该VWAP交易日，普通股的一股市值，由公司选择的全国公认的 独立投资银行(可能包括任何初始买家)使用成交量加权平均价格方法确定)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

？就任何票据而言，取消注明截止日期是指该票据的自由贸易日期之后的第十五(15)个 天；提供, 然而，如果如上所述确定的取消注记截止日期将在正常记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则该票据的取消注记截止日期将改为该票据自由贸易日期后的第二十(20)天。

违约？指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)违约事件。

？默认结算方式是指以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的组合结算 票据；提供, 然而，(X)在第5.03(A)(Iii)节的规限下，本公司可不时更改违约交收方法，向持有人、受托人及转换代理发出有关新的违约交收方法的通知；及(Y)该默认交收方法将受第5.03(A)(Ii)节的规限。

？存托凭证是指存托信托公司或其继承人。

托存参与者是指托管人的任何成员或参与者。

？托管程序是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，托管机构适用于此类转换、转让、交换或交易的规则和程序。

*除股息日是指，就普通股的发行、派息或分派而言，指普通股股票在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或 类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号与普通股有关的任何替代交易约定将不被视为 就此目的而言的常规方式。

《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。

豁免基本变更是指根据第4.02(I)节的规定，公司不提出回购任何票据的任何基本变更。

？自由贸易日期？对于任何票据而言，是指该票据上次原始发行日期后一(1)年的日期。

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就任何票据而言，自由交易是指该票据如由非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(Br)(3)个月内并非本公司的关联公司，则该票据有资格根据规则144或以其他方式被发售、出售或以其他方式转让，且对数量、销售方式、当前公共信息的可获得性或《证券法》规定的通知没有任何要求(但在自该票据上次原始发行日期起计的六(6)个月期间内，包括该票据上次发行日期后六(6)个月的日期，如果当时满足了关于提供当前公共信息的任何此类要求，则不予理会)；提供, 然而，从该票据的自由贸易日期起及之后，该票据将不能自由交易，除非该票据(X)不是由受限CUSIP或ISIN号码标识的；以及(Y)不是由带有 受限票据图例的任何证书表示的。为免生疑问，钞票是否被视为由受限CUSIP或ISIN号码识别或带有受限钞票图例，应遵守第2.12节的规定。

？根本性变化？指以下任何事件：

(A) 第13(D)(3)节所指的个人或集团(公司或其全资子公司或其各自的员工福利计划除外)向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为占所有普通股投票权50%(50%)以上的 普通股的直接或间接受益者(定义见下文)；

(B) 完成 (I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给S公司的一家或多家全资附属公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中所有普通股(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，根据该等合并、合并、股份交换或合并，直接或间接拥有(定义见下文)S在紧接上述交易前直接或间接拥有本公司所有类别普通股的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该项交易后直接或间接实益拥有尚存、持续或收购公司或其他受让人(视情况而定)或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上，比例大致相同。相对于根据第(B)款，在紧接该交易之前的双方将被视为不是根本的变化。

(C) 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D) 普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

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提供, 然而，以上第(A)款或第(Br)款(B)项所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价中，至少90%(90%)包括在纽约证券交易所上市的普通股或其他公司普通股权益(或代表普通股或其他公司普通股权益的存托凭证，而 存托凭证已上市)，则该交易或事件不会构成根本改变。纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)，或将在与该 交易或事件相关的发行或交换时如此上市的股票，该交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包括该对价。

就此定义而言，(X)上文第(A)款及第(B)(I)或第(Br)(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文第(B)款的但书而发生；及(Y)某人是否为实益拥有人、是否实益拥有股份、是否实益拥有股份及实益拥有权百分比将根据《交易所法》第13D-3条予以厘定。

“基本变动回购日期基本变动回购日期基本变动指公司根据 基本变动后回购任何票据的固定日期。”

“基本变更回购通知"是指包含第4.02（F）（i）和 第4.02（F）（ii）条所述信息或以其他方式符合第4.02（F）（ii）条所述要求的通知（包括基本上采用附件A所述基本变更回购通知"基本变更通知"基本变更回购通知"基本变更通知"基本变更回购通知"基本变更回购通知"基本变更。”“”

“基本变动回购价格基本变动指 公司根据第4.02（D）节计算的、在基本变动时回购任何票据时应支付的现金价格。”

？全球票据是指以实质上符合附件 A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放于受托人处。

“注释全球票据图例注释指基本上采用附件 B—2中所述格式的图例。”

“票据持有人票据是指以其名义在 票据注册处的票据的人。”’

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？初始买家是指摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通证券公司、巴克莱资本公司、富国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、杰富瑞公司、瑞穗证券美国公司、三菱UFG证券美国公司、美国银行证券公司、SG美洲证券公司、美国银行投资公司、学院证券公司、Siebert Williams Shank&Co.和Tigress Financial Partners LLC。

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？就纸币而言，利息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年4月15日开始(或从代表该纸币的证书中指定的其他日期开始)。为免生疑问，到期日为付息日。

？发布日期？表示2023年10月11日。

？最后原始发行日期是指(A)就根据购买协议发行的任何票据(包括根据初始购买者行使鞋类期权而发行的任何 票据)，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以(I)发行日期和(Ii)根据行使鞋类期权发行任何票据的最后日期中较迟的日期为准；及(B)就根据第2.03(B)条发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买者可购买额外票据的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级人员证明书所指定的其他日期。

？任何交易日普通股的最后报告销售价格是指普通股在该交易日的每股收盘价(或，如果没有报告收盘 销售价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均最后买入价和每股平均最后要价) 普通股在该交易日的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘价 ，则为普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易报告)。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股在非处方药场外交易市场集团公司或类似组织报告的市场。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该交易日来自公司选定的国家认可的独立投资银行(可能包括任何初始购买者)的普通股每股最后买入价和最后 要价的中点的平均值。受托人和转换代理均无责任确定最后报告的销售价格。

完整的根本改变是指(A)根本改变 (在紧接其定义(D)但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(F)节发送赎回通知 ；提供, 然而，在第4.03(I)节的规限下，发出赎回通知只会对根据该赎回通知要求赎回的票据构成彻底的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

完整制作 根本变更转换期具有以下含义：

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(A)如属依据定义第(Br)(A)条作出的全面基本更改，则指自该全面基本更改生效日期起至(包括)该全面基本更改生效日期(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外))至(但不包括)有关的基本更改回购日期的期间(包括 )，并包括该全面基本更改生效日期后的第三十五(35)个交易日；及

(B)如属根据 定义第(B)款作出的彻底更改，则指自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前的第二(2)个营业日(包括该日期在内)的期间及 ；

提供, 然而，，如果已被称为(或根据第4.03(I)节被视为)赎回的票据的转换日期发生在根据完整基本更改定义第(A)款发生的完全基本更改和根据该定义第(B)款因赎回而产生的完全基本更改的完全基本更改转换期间，则尽管第5.07节有任何相反规定，但仅为该转换的目的，(X)此类转换日期将被视为仅发生在完整基本更改的完整基本更改转换期间，且完整基本更改生效日期较早 ；以及(Y)重大根本变更生效日期较后的重大根本变更将被视为尚未发生。

整体基本变更生效日期指(A)就根据其定义第(A)款作出的整体基本变更而言，即该等基本变更发生或生效的日期；及(B)就根据其定义 第(B)款作出的整体基本变更而言，指适用的赎回通知日期。

？对于任何日期，市场中断事件是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或交易限制(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

？到期日？指2030年10月15日。

？非附属图例是指基本上采用 附件B-3中所述形式的图例。

？注代理商？指任何注册人、付款代理商或转换代理商 。

债券是指本公司根据本契约发行的2030年到期的3.625绿色可转换优先债券。

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对于任何要转换的票据，观察期是指： (A)除以下(B)条款另有规定外，如果该票据的转换日期在2030年7月15日或之前，则为从紧接该转换日期之后的第三个(第3)VWAP交易日开始的连续二十(20)个VWAP交易日 ；(B)如该兑换日期发生在本公司根据第4.03(F)节发出赎回通知要求赎回所有或任何票据的日期或之后，以及相关赎回日期前第二(2)个营业日或之前的第(Br)个交易日，则为自紧接该赎回日期前第二十一(21)个预定交易日起计的二十(20)个连续二十(20)个VWAP交易日；和 (C)除上述(B)条款另有规定外，如果转换日期发生在2030年7月15日之后，则从紧接到期日之前的第二十一(21)个预定交易日开始并包括在内的连续二十(20)个VWAP交易日 。

董事是指公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、财务总监、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副董事。

？高级管理人员证书是指由一(1)名高级管理人员和符合第11.03节要求的 代表公司签署的证书。

？营业时间：纽约时间上午9：00 。

？法律顾问的意见是指受托人合理接受的来自法律顾问(包括公司或其任何子公司的雇员或法律顾问)的意见，该意见符合第11.03节的要求，但受惯例限制和排除。

？个人或个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独个人。

“实物票据”是指一种票据(全球票据除外)， 由基本上采用附件A所列格式的证书表示，并以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立，并经受托人认证。

？《采购协议》是指公司与最初的 购买者之间于2023年10月5日签订的特定采购协议。

？对于企业合并事件，合格的继承人实体是指公司； 提供, 然而，，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承人实体，条件是：(A)该企业合并事件是一项豁免的根本性变化；或(B)同时满足以下两个条件：(I)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(视情况而定)被视为 公司，或者是其直接或间接的全资子公司，而不被视为与

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公司，在每种情况下都是为了美国联邦所得税的目的；或(Y)公司收到了全国公认的税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不被视为根据修订后的1986年国内税法第1001条对票据持有人或实益所有者的交换；和(Ii)该企业合并事件构成普通股变更事件 其参考财产仅由美元现金和美国联邦所得税目的被视为公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成； 和(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在。

？赎回是指本公司根据第4.03节回购任何票据。

？赎回日期是指根据第4.03(D)节为结算本公司根据赎回而回购任何票据而指定的日期。

？赎回通知日期对于赎回而言，是指公司根据第4.03(F)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格赎回价格是指公司在赎回任何票据时支付的现金价格，根据 第4.03（E）节计算。”

就利息支付日期而言，定期记录日期具有以下含义：(A)如果利息支付日期发生在4月15日，则紧接4月1日之前；(B)如果利息支付日期发生在10月15日，即紧接10月1日之前的10月15日。

？根本性变更时回购是指公司根据第4.02节回购任何票据。

？负责人是指(A)受托人(或受托人的任何继任者)所在的公司信托集团内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与任何此类高级人员所履行的职能类似的职能；及(B)就与本契约有关的特定企业信托事项而言，因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员，并且在每种情况下，对本契约的管理负有直接责任。

“限制性票据图例”是指基本上采用附件B-1所述形式的图例。

“限制性股票图例”是指，就任何转换股份而言，实质上表明该转换股份的要约和出售尚未根据《证券法》登记，且该转换股份不得出售或以其他方式转让，除非根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。

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？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

？规则144A指证券法下的规则144A(或其任何 后续规则)，该规则可不时修订。

？预定交易日是指计划为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股当时交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有这样上市或交易，那么预定交易日就意味着营业日。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？安全？是指任何票据或转换份额。

“结算方式：现金结算、实物结算或组合结算。”

鞋类选择权是指购买协议中规定的最初购买者购买总额不超过2.25亿美元(2.25亿美元)的额外票据本金的选择权。

重要附属公司对任何人来说，是指构成该人的重要附属公司的任何附属公司(如交易法下的S-X法规规则1-02(W)所定义)；提供, 然而，如果一家子公司符合规则1-02(W)(或如果适用，上述条款的相应后续条款)中重要附属公司的定义第(1)(Iii)款，但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款的标准，则该附属公司将被视为不是重要子公司，除非该 子公司在确定日期 之前的最后一个完成会计年度的所得税前持续经营所得收入(不包括任何非控股权益的金额)超过1亿美元(100,000,000美元)。

特殊利息是指根据第7.03节对任何票据 产生的任何利息。

？指定美元金额，对于适用于合并结算的票据的转换，是指在转换时该票据可交付的每1,000美元本金的最高现金金额(不包括代替普通股任何零碎股份的现金)。

？股票价格？对于任何彻底的根本改变具有以下含义：(A)如果普通股的持有者在这种彻底的根本改变中只收到现金作为其普通股的对价，而这种彻底的根本改变是根据基本改变的定义(B)条款，则 股票价格是

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(B)在所有其他情况下，股票价格是指在紧接全面根本性改变生效日期前五(5)个交易日(包括紧接该彻底根本性改变生效日期之前的交易日)内，普通股的最后一次报告每股销售价格的平均值。

？附属公司对任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(不考虑任何意外情况的发生，但在任何投票协议或 股东有效转移投票权的协议生效后)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙公司或有限责任公司超过50%(50%)的资本账户、分配权、股权及投票权权益，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

？交易日是指 (A)普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场上进行；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有这样上市或交易，那么交易日意味着营业日。

？债券在任何交易日的交易价格是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元债券本金金额的现金 表示，投标代理在纽约时间该交易日下午3：30左右以100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额)获得债券本金金额的平均报价 来自公司选择的三(3)家全国认可的独立证券交易商，其中可能包括任何初始购买者；提供, 然而，如果招标代理无法 合理地获得三(3)个此类投标，但获得了两(2)个此类投标，则将使用两(2)个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一(1)个此类投标，则将使用该(1)个投标。如果在任何交易日，(A)招标代理无法合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一(1)百万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较小金额)的本金 票据；(B)本公司不是招标代理，并且本公司未在需要时指示招标代理进行投标；或(C)招标代理未能在需要时进行投标，则在上述每种情况下，每1,000美元本金债券在该交易日的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和转换率的98%(98%)。

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转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A) 根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，将此类证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条)，将此类证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，且在此类出售或转让后，此类证券立即不再构成受限证券(定义见第144条)；和( )

(C)根据规则第144条，非本公司联营公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士有资格转售该等证券，而不受任何有关数量、销售方式、可获得最新公开资料或通告的限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与此相关的高级官员证书。

？《信托契约法》是指修订后的美国1939年《信托契约法》。

受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人根据本契约的规定予以取代为止 此后，指该继承人。

？VWAP市场中断事件是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的常规交易时段开盘交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超过有关交易所所允许的限制或其他原因，而在超过半小时的时间内，发生或存在任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

？VWAP交易日是指(A)没有VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他 市场上进行交易。如果普通股没有如此上市或交易，那么VWAP交易日意味着营业日。

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“一个人的全资子公司指该人的任何子公司 其所有已发行股本或其他所有权权益（董事除外）均由该人或该人的一个或多个全资子公司拥有。”’

第1.02节. O在那里 D定义.

术语		在部分中定义
额外的股份？			5.07(A)
·业务合并活动			6.01(A)
·现金结算？			5.03(A)
·合并结算			5.03(A)
普通股变动事件			5.09(A)
？转换代理？			2.06(A)
转换注意事项			5.03(B)
？违约利息？			2.05(B)
？违约额？			2.05(B)
？违约事件？			7.01(A)
？到期日期？			5.05(A)(V)
？过期时间？			5.05(A)(V)
？根本更改通知？			4.02(E)
？根本性变更回购权利？			4.02(A)
？首字母备注？			2.03(A)
？测算期？			5.01(C)(I)(2)
付款代理？			2.06(A)
实物结算？			5.03(A)
·赎回通知			4.03(F)
？引用属性？			5.09(A)
？参考物业单位？			5.09(A)
？？注册？			2.06(B)
#注册表长？			2.06(A)
？上报违约事件			7.03(A)
“指定法院”			11.07
·衍生产品			5.05(A)(III)(2)
？分拆估值期			5.05(A)(III)(2)
“已声明的权益？			2.05(A)
后继者实体？			6.01(A)
继任者？			5.09(A)
？投标/交换报价估价期？			5.05(A)(V)
·交易价格条件			5.01(C)(I)(2)

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第1.03.R节 ULES 的 C施工.

就本义齿而言：

(A) 不是排他性的；

(B) ，包括但不限于；

(C) ？Will表示命令；

(D) 一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括该等有限责任公司、有限责任合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等分拆或分配的任何资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘； 

(F)除文意另有所指外， 单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，此处的 ？、本文中的？和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)除文意另有所指外， 对货币的提及是指美利坚合众国的合法货币；

(I) 本契约的展品、附表和其他附件被视为本契约的一部分；和

(J) 利息一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何违约利息、额外利息和特别利息。

第2条. 笔记

第2.01节. FORM, D正在更新 和 D启蒙.

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管银行要求的注释、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非送交受托人的公司命令中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全局票据可以交换为实物票据，实物票据可以交换为全局票据，仅根据第2.10节的规定。

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债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以 个授权面额发行。

每个代表票据的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他 证书上。

《附注》中的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与本契约的规定相冲突的范围内，就本契约和该票据而言，本契约的规定将起控制作用。

第2.02节. E执行, A使用方法 和 DELIVERY.

(A) 公司妥为签立。至少一(1)名正式授权人员将代表公司以手写、电子或传真方式签署《附注》。票据S的有效性不会因任何高级职员未能在票据认证时担任本公司的同一办事处或任何其他办事处而受影响。

(B) 受托人的认证和交付.

(I) 任何票据在经受托人认证前均属有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Ii) 受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)手动 签署票据的认证证书，条件是：(1)本公司向受托人交付该票据；(2)该票据由本公司按照第2.02(A)节签立；及(3)本公司 向受托人提交公司命令，(A)要求受托人认证该票据；及(B)列明该票据持有人的姓名及该票据的认证日期。如果该公司令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司令迅速交付该票据。

(Iii) 受托人可委任一名公司可接受的认证代理，以认证票据。当受托人可以根据本契约对票据进行认证时，正式指定的认证代理可对票据进行认证，就本契约而言，经该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

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第2.03节. INITIAL NOTES 和 A其他条件 NOTES.

(A) 首页注释。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为1，7.25亿美元(1,725,000,000美元)的票据。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代发行的任何票据，在本契约中称为初始票据。

(B) 其他备注。未经任何持有人同意，本公司可在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，以与初始票据相同的条款发行额外票据(在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期及该等额外票据的最后一次原始发行日期而言除外)，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据平等及按比例排列；提供, 然而，如果任何该等额外票据(以及在该等票据被本公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)不能与根据本契约发行的其他票据 互换，以符合联邦所得税或联邦证券法或(如适用)存托程序，则该等额外或转售票据将以单独的CUSIP编号或不以CUSIP编号标识。

第2.04节. METHOD 的 PAYMENT.

(A) 全球笔记。本公司将不迟于本契约规定的到期日，以电汇方式向托管人支付任何全球票据的利息及现金转换代价，或安排付款代理人支付本金(不论于到期日 到期日到期、赎回日期赎回或于基本变动购回日或其他日期回购)。

(B) 实物笔记。本公司将支付或安排付款代理支付以下各项的本金(无论在到期日到期时到期、赎回日到期或在基本变更回购日回购或其他情况下到期)、利息和任何现金转换对价，任何 实物票据不迟于本契约规定的到期时间如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可在其唯一和绝对酌情决定权中选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已向付款代理人或受托人提交书面请求，要求该公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付该款项，以电汇方式将即期可用资金汇入该账户；及(Ii)在所有其他情况下，将支票邮寄至有权收取登记册所载款项的该等实物票据持有人的地址。为了及时，该书面请求必须在下列日期的营业时间结束前递交：(X)就利息支付日期，即紧接正常记录日期之前的利息支付日期而言；(Y)就任何现金转换对价而言，相关转换日期；及(Z)就任何其他付款而言，即紧接该付款到期日期前十五(15)个历日的日期。

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第2.05节. ACCRUAL 的 I最感兴趣; DEFAULTE A坐骑; W母鸡 PAYMENT D吃 是 N加班 A B有用性 D唉.

(A) 应计利息。每笔票据将按相当于3.625%的年利率(所述利息)应计利息，外加根据第3.04节和第7.03节可能应计的任何额外利息和特别利息。每张票据的述明利息将(I)自述明利息已支付或已妥为拨备的最近日期(或如迄今并无述明利息支付或妥为拨备，则为代表该票据的证明书所载日期)至(但不包括)该述明利息的支付日期(包括在该情况下将开始产生的述明利息)起计(包括该日期在内)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(E)及5.02(D)条的规限下(但不重复支付任何利息)，于代表该票据的证明书所载的第一个付息日期开始的每个付息日每半年支付一次，于紧接正常记录日期前的 收市时付给该票据的持有人。债券的列明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(B) 违约额。如果公司未能按照本契约的规定在票据到期日或之前支付应付的任何金额(违约金额)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止 支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该款项；(Ii)在合法范围内，该违约金额的利息(违约利息)将按年利率计算，利率等于自该到期日起(包括该到期日)至该违约金额及违约利息的付款日期(但不包括该日期)所述利息的年利率；(Iii)该违约金额及违约利息将于 公司选定的付款日期支付予该等票据的持有人，例如本公司选定的特别记录日期，提供该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)个或十(10)个日历日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人和持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期以及该 应在该付款日期支付的违约金额和违约利息。

(C) 付款日期不是营业日时延迟付款 。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧随其后的营业日 支付，而该等付款将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第2.06节. REGISTRAR, P阿英 A绅士 和 C一次翻转 A绅士.

(A) 一般。本公司将 维持(I)在美国大陆的办事处或机构(登记处)；(Ii)在美国大陆的办事处或机构(付款机构)；以及(Iii)在大陆的办事处或机构

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可以提交票据进行转换的美国(转换代理)。如果本公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将以注册人、付款代理或转换代理的身份行事，并将根据本契约及受托人与本公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。即使第2.06(A)节有任何相反规定，任何全球票据的注册处处长、付款代理人及兑换代理人在任何时候都必须是 根据存管程序有资格以该身分行事的人士。

(B) 注册主任的职责。注册官将保存一份记录(登记簿)，记录持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票据以及票据的转让、交换、回购、赎回和转换。如无明显错误，登记册上的记项将为决定性的，本公司及受托人可在任何情况下将名列登记册上登记为持有人的每名人士视为持有人。登记册将以书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式 。

(C) 共同代理；S公司指定继任者的权利 注册商、付款代理和转换代理。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及 共同转换代理，每名共同注册人、共同支付代理或转换代理(视何者适用而定)将被视为本契约下的注册人、支付代理或转换代理。在第2.06(A)条的规限下，本公司可更改任何注册处处长、付款代理或转换代理(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)，而无须通知任何持有人。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每名票据代理人(如有)的姓名或名称及地址，并将与每名该等票据代理人订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理人有关的条文。

(D) 初步预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理，并指定受托人在美国的企业信托办事处作为上述工作的办事处。

第2.07节. P阿英 A绅士 和 C一次翻转 A绅士 至 H年长的 P罗伯蒂 在……里面 T生锈.

本公司将要求各付款代理或并非受托人的兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付到期的票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何失责持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产(如适用)，之后付款或交付(视何者适用而定)，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果公司或其任何附属公司充当支付代理或转换代理，则(A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为支付代理或转换代理持有的所有金钱和其他财产分离并保存在一个单独的信托基金中；以及(B)在本契约或附注中，提及持有现金或其他财产的支付代理或转换代理，或向支付代理或转换代理交付现金或其他财产，在每种情况下， 支付或交付给任何持有人或

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受托人或就票据而言，将被视为分别指分开和分开持有的现金或其他财产，或分别指该等现金或其他财产的分开和分开持有。于根据第7.01(A)节第(Viii)或(Ix)条就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司)发生任何事件时，受托人将担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节. H更老的 L主义者.

如受托人并非注册处处长，则本公司将不迟于每个利息支付日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及日期或时间的持有人姓名及地址的名单。

第2.09节 L传奇故事.

(A) 全球注释图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与该全球纸币的托管机构要求的 压痕不一致)。

(B) 非分支机构 图例。每一张纸币上都将印有非关联传奇。

(C) 受限注释 图例。根据第2.12节的规定，

(I) 每张转让受限证券 将带有受限票据图例；以及

(Ii) 如果一张纸币是为了交换、取代或实现另一张纸币的部分转换而发行的(该等其他纸币在本第2.09(C)(Ii)节中称为旧纸币)，包括依据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13节，则如果该旧纸币在交换或替代时或在与该转换有关的转换日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例，则该纸币将带有限制纸币图例；提供, 然而，，如该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)并不构成转让限制证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(D) 其他传说。票据可按适用法律或交易或报价该票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，带有与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(E) 持有人的承认和同意。持有人S接受带有第2.09节要求的任何图例的任何票据，即构成该持有人S承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F) 限售股传奇.

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(i) 如果 发行该转换股份的转换票据在发行该转换股份时是（或如果未转换就会是）转让限制性证券，则每股转换股份将带有限制性股票说明; 提供, 然而，，如果公司合理酌情决定该转换股份不需要带有限制性股票说明，则该转换股份不需要带有限制性股票说明。

(ii) 尽管本第2.09（F）条有任何相反规定，如果转换股份以不允许在其上添加说明的无证书形式发行，则转换股份不需要 带有限制性股票说明， 提供本公司采取其合理认为适当的措施(包括向其分配受限股票编号)，以执行受限股票图例中所指的转让限制。

第2.10.T节 兰斯菲尔斯 和 E长安市; C某件事 TRansfer REstrictions.

(A) 适用于所有转让和交换的条款.

(i) 一般。在第2.10节的规限下，实物票据和全球票据的实益权益可以不时转让或交换，注册官将在登记册上记录每一次此类转让或交换。Global Notes的实益权益将按照《托管程序》进行转让或交换。

(Ii) 转让和交换的票据仍然是公司的有效义务。根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他票据在本第2.10(A)(Ii)节中称为旧票据)或其部分时发出的每张票据，将为本公司的有效 债务，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii) 不收取服务费；转让税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或兑换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，以支付因票据的任何转让、交换或兑换而征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.17或8.05节进行的不涉及任何转让的交易所除外。

(Iv) 转账和兑换必须以授权的面值进行。即使本契约或票据有任何相反规定，票据不得部分转让或兑换，除非转让或兑换的部分属经批准的面额。

(v) 受托人的免责声明。受托人将没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求。

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(Vi) 传说。转让或交换另一张票据时签发的每张票据将带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Vii) 转账和汇兑的结算。于本契约满足转让或交换任何票据的要求后，本公司将于合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(Viii) 释义。为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的交换包括：(X)仅为删除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；以及 (Y)如果该全球票据或实物票据以受限CUSIP号码标识，则仅为使该全球票据或实物票据以不受限制的CUSIP号码标识而进行的交换。

(B) 全球票据的转让和交换。

(i) 某些限制。除紧随其后的一句话外，全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管人转让给托管人；(Y)由托管人的代名人转让给托管人或其他托管人；或(Z)由托管人或任何此类代名人转让给继任者 托管人或该继任托管人的代名人。全球票据(或其任何部分)不得转让或兑换实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，将根据惯例程序将全球票据交换为一个或多个实物票据：

(1) (X)托管人通知本公司或受托人，该托管人不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或(Y)该托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的结算机构，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定一位继任托管人；

(2) 违约事件已发生且仍在继续，而本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将适用的全球票据或实益权益换成一张或多张实物票据；或

(3) 本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

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(Ii) 转让和交换的完成。在满足本契约对转让或交换任何全球票据(或其任何部分)的要求后：

(1) 受托人将通过在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上加注来反映该全球票据本金的任何减少(如果这种计法导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2) 如果需要进行此类转让或交换，则受托人将通过在构成该等其他全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上注明，反映任何其他全球票据本金的增加；

(3) 如果需要进行此类转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的规定在每种情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4) 如果该全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则本公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，该一张或多张实物票据的面额为授权面额，且 的本金总额等于该等全球票据的本金金额；(Y)以托管人指定(或按照惯例程序确定)的名称(S)登记；和 (Z)带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii) 遵守 托管程序。任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换都将按照存管程序进行。

(C) 实物票据的转让和交换。

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(i) 关于转让和交换的规定.根据本 第2.10节，实物票据持有人可以（x）转让该实物票据（或授权教派中的任何部分）提供给一个或多个其他人;（y）交换该实物票据（或授权教派中的任何部分）对于一个或多个其他实物票据的授权面额，其本金总额等于实物票据（或其部分）;及 （z）如果存管程序允许，转让该实物票据（或其任何部分，以授权面额），以换取一份或多份全球票据的实益权益; 提供, 然而，，为使任何此类转让或交换生效，该持有人必须：

(1) 将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

(2) 交付根据第2.10(D)节可能需要的证书、文件或证据。

(Ii) 转让和交换的完成。在满足本契约对转让或交换任何实物票据(此类实物票据在本第2.10(C)(Ii)节中称为旧实物票据)的要求后，持有人(或授权面额的此类旧实物票据的任何部分)：

(1) 此类旧的实物票据将根据第2.15节迅速 取消；

(2) 如果该旧实物票据将被如此转让 或仅部分交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于经授权的 面额，且本金总额等于不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金；(Y)登记在该持有人名下；以及(Z)注明第2.09节所要求的每个图例(如有)；

(3)如属转让，则为 ：

(A) 给将以一张或多张全球票据的形式如此转让的将持有该旧实物票据(或其该部分)权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的全球 票据(S)的权益交换附表上注记，反映一张或多张现有全球票据本金金额的增加，该等增加(S)属获授权面额并合计至如此转让的本金金额，而该全球票据(S)须附有 第2.09节所规定的每项图例；提供, 然而，如上述转让不能借在一张或多张现有的全球票据上加注(不论是

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因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例(如果有)的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最大本金总额或其他方面)，因此公司将发行、签立和交付，受托人将根据 第2.02节的每种情况认证一张或多张全球票据，该全球票据(X)为授权面额，且本金总额等于要转让的本金金额，但这不受上述 批注的影响；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

(B) 给将以一张或多张实物票据的形式持有其在该旧实物票据(或其该部分)中的权益的受让人，公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，证明(X)为 授权面额，且本金总额等于如此转让的本金；(Y)登记在该受让人的名下；及(Z)注明第2.09节所要求的每一个图例；和

(4) 在交换的情况下，本公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，证明(X)属于授权面额，且本金总额等于如此交换的本金金额；(Y)登记在该旧实物票据注册人的名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例(如有)。

(D) 交付文件及其他证据的规定。如果持有由受限CUSIP号码标识的任何票据的持有者，或带有受限票据图例的票据持有人，或者是转让受限证券的持有者，则请求：

(I) 安排该纸币由一个不受限制的CUSIP码识别；

(Ii) 删除该受限制纸币图例；或

(Iii) 登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向该公司、受托人及注册处处长提交本公司、受托人及注册处处长为确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合《证券法》及其他适用证券法而合理需要的证书或其他文件或证据；提供, 然而，在自由贸易日或之后，不需要就该票据交付该等证书、文件或证据，除非本公司 根据规则144或在没有关于数量、销售方式、当前公开信息的可用性或证券法规定的通知的任何要求的情况下，根据其合理酌情权确定该票据没有资格被发售、出售或以其他方式转让。

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(E) 可赎回、回购或兑换的票据的转让. 即使本契约或债券有任何相反的规定，本公司、受托人及注册处处长将无须登记转让或交换任何符合以下情况的票据：(I)已退回以供转换，但如该等票据的任何部分不受转换的规限；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付及未予撤回的基本变动购回通知所规限，但如该等票据的任何部分不受该通知规限，或公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格，则不在此限；或(Iii)已根据赎回通知选择赎回，但如该等票据的任何部分不须赎回或本公司未能于到期时支付适用的赎回价格，则不在此限。

第2.11节. E交换 和 C封闭式 的 NOTES 至 BE COnverted 或 至 BE REPURCHASE D PURSUANT 至 A REPURCHASE U帕恩 F基本的 C汉奇 或 R赎回.

(A) 根据基本变更回购， 实物票据的部分转换和实物票据的部分回购 或赎回。如果只有持有人的实物票据的一部分将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购 ，则在该实物票据被退回以进行该等转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据 根据第2.10(C)节进行交换，以换取(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该实物票据本金金额的票据，而该等实物票据将不会被如此转换或回购(视情况而定)。并将该纸币(S)交付该持有人；及(Ii)本金金额相等于将根据本契约条款转换或回购(视何者适用而定)本金的实体票据。提供, 然而，，本条款第(Ii)款所指的实物票据无需在 根据第2.18节被视为停止未偿还的受该等转换或回购(视何者适用而定)的本金金额之后的任何时间发行。

(B) 注销已转换的票据和根据基本变动回购的票据 或赎回.

(i) 实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.18节该实物票据(或该部分)被视为不再未偿还以及该实物票据被退回以进行该转换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节注销；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证(X)属核准面额且本金总额相等于该实体票据本金金额的一张或多张实物票据，而该等实物票据并非 将予如此兑换或回购(视何者适用而定)；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每项图例(如有)。

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(Ii) 全球笔记。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.18节该全球票据(或该部分)被视为不再发行后，受托人将立即反映该全球票据本金的减少，其金额相当于将被如此转换或回购的该全球票据的本金金额，视情况而定，在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上注明(并且，如果该全球票据的本金为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据)。

第2.12节. REMOVAL 的 TRansfer REstrictions.

在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下(包括第3.04节)，根据本第2.12节和该限制性票据图例的脚注，贴在任何票据上的限制性票据图例将被视为在S公司向受托人交付由其一(1)名高级管理人员代表本公司签署的具有此种效力的通知时被删除(为免生疑问，该通知不需要附有官员S证书或 大律师的意见，即可有效地使该限制说明被视为从该说明中删除)。如果该票据在交付时带有受限制的CUSIP或ISIN编号，则在交付时，根据本第2.12节以及代表该票据的证书表面所载的CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据将被视为此后带有该等脚注中确定的不受限制的CUSIP和ISIN编号；提供, 然而，如果该票据是全球票据，并且其托管机构需要强制交换或其他程序，以使该全球票据在该托管机构的设施中被不受限制的CUSIP和ISIN号码识别，则(I)本公司将在合理可行的情况下尽快进行该交换或程序；及(Ii)就第3.04节和自由交易的定义而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不会被视为由不受限制的CUSIP和ISIN号码识别。

第2.13节. R环境保护 NOTES.

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、丢失、毁坏或被不当获取，则公司将在向受托人交出该损坏票据或向受托人交付该损失的证据后，根据第2.02节的规定，在每种情况下发行、签署和 交付一张替换票据，受托人将对其进行认证。 受托人和公司合理满意的销毁或不当取得。如果票据丢失、毁坏或被错误获取，本公司和受托人可要求票据持有人提供令本公司和受托人满意的担保或赔偿，以保护本公司和受托人免受因票据被替换而可能遭受的任何损失。本公司可就其及受托人更换票据的开支收取费用。’

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根据第2.13节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论遗失、销毁或错误提取的票据是否可由任何人在任何时间强制执行。

第2.14节. REGISTERED H长辈; C某件事 R灯光 与.一起 R观点 至 G全球 NOTES.

只有票据的持有人 才有权作为该票据的所有人在本契约项下享有权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，托管参与者在本契约下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，公司、受托人和票据代理及其各自的代理人在任何情况下均可将托管人视为该全球票据的绝对所有者；提供, 然而，，任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管参与者及透过托管参与者持有票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司及受托人及其各自的代理人可实施托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他 授权。

第2.15节. C封闭式.

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将把每张妥为交回他们的票据送交受托人，以供转让、交换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得发行新票据来取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节. NOTES H埃尔德 通过 这个 COPANY 或 它的 A过滤器.

在不限制第2.18条一般性的情况下，在确定 所需票据本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、豁免、同意或其他行动时，公司或其任何附属公司拥有的票据将被视为未偿还; 提供, 然而，，为了确定受托人是否在依赖任何此类指示、豁免、同意或其他行动时受到保护，仅当受托人的负责官员知道如此拥有时，才会被忽略 。

第2.17.T节 临时工 NOTES.

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据在每种情况下进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将 迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对最终票据进行身份验证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时票据在所有方面都将享有与最终票据相同的福利。

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第2.18.O条 Utstanding NOTES.

(A) 一般。在任何时候未偿还的票据将被视为在此时已正式签立和认证的票据，不包括到目前为止已(I)由受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii) 通过在构成代表该票据的任何全球票据的全球票据的利息交换附表上的批注，将本金分配为零；(Iii)根据 本契约全额支付(包括在转换后)；或(Iv)被视为在第2.18节第(B)、(C)或(D)款所规定的范围内不再未清偿。

(B) 替换的备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据在更换时将不再是未清偿票据，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证据，证明该票据由一名受托人和公司持有善意的购买者根据适用的法律。

(C) 到期票据和需要赎回或需要回购的票据。如果在赎回日期或到期日，支付代理人持有足以分别支付赎回总价、基本变动回购价格或本金的资金，连同在该日期到期的总利息，则(除非出现任何该等金额的违约)(I)在该日期将赎回或购回或到期的票据(或其部分)将被视为自该日期起停止未偿还，除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其有关部分)持有人就该等 票据(或其该等部分)的权利将会终止，但在本契约所规定的每种情况下收取该等票据(或其该等部分)的赎回价格、基本变动回购价格或本金(视何者适用而定)及其应计及未付利息的权利除外。

(D) 待转换的票据。于将予转换的任何票据 (或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或该等部分)将被视为不再未偿还，但第5.02(D)节或第5.02(D)节规定的情况除外。

(E) 停止计提利息。除第4.02(D)节、第4.03(E)节或第5.02(D)节规定外，每张票据的利息将从(包括)根据第2.18节被视为不再未偿还的日期起停止计息，除非该票据的任何现金或其他财产的支付或交付发生违约。

第2.19节. REPURCHASES 通过 这个 COPANY.

在不限制第2.15节一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。

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第2.20节. CUSIP.和ISIN N编号.

在第2.12节的约束下，公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果这样做，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号码；提供, 然而，(I)受托人不会就任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将立即通知受托人识别任何票据的CUSIP或ISIN号码的任何变化。

第3条. 公约

第3.01节. PAYMENT 在……上面 NOTES.

(A) 一般。本公司将于有关日期以本契约所载方式支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、利息及其他应付款项。

(B) 存放资金。于纽约市时间上午11：00前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期，以及债券到期日或任何其他应付现金金额的日期，本公司将于该日期将现金存入或安排存入在该日期即时可动用的资金中，以支付适用债券于该日期到期应付的现金金额。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

第3.02节. E交换 ACT R报告.

(A) 一般。根据交易法第13(A)或15(D)条，公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告将在公司必须提交报告之日后十五(15)个历日内(在交易法规定的所有适用宽限期生效后) 发送给受托人； 提供, 然而，，公司不需要向受托人发送任何材料，公司已经收到或正在真诚地寻求美国证券交易委员会的保密处理，而没有被拒绝。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在该报告如此提交时通过EDGAR系统(或该继承者)发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人将向该 持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B) 受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或此类继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)条送交或提交报告，将不会被视为向受托人发出实际或推定通知，告知受托人本报告所载或可从所载资料中确定的任何资料，包括S公司遵守本契约项下任何契诺的情况。

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第3.03节. RULE144A I信息.

倘若本公司于任何时间不受交易所法令第13或15(D)条的规限，而任何于转换票据时可发行的普通股 仍未发行并构成受限制证券(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将迅速向受托人及在书面要求下向该等票据或股份的任何持有人、实益 拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以便根据第144A条转售该等票据或股份。本公司(或其继承人)将采取任何该等票据或股份的持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或股份。

第3.04节. A其他条件 I最感兴趣.

(A) 应计额外利息.

(I)在自任何票据上次原始发行日期后六(6)个月开始并包括该日期在内的六(6)个月期间内的任何时间， ，

(1) 公司未及时提交公司根据《交易法》第13或15(D)节(在实施其下所有适用的宽限期后)要求向美国证券交易委员会提交的任何报告 (表格8-K报告除外)；或

(2) 该纸币不得以其他方式自由流通，

则在该违约持续期间或该票据不能自由流通的期间内，该票据的每一天都将产生额外利息。

(Ii) 此外，在票据不能自由流通的每一天或之后，票据将产生额外利息。

(B) 支付额外利息的金额和 。根据第3.04(A)节规定的票据产生的任何额外利息，将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，并将按 相当于应计额外利息的前九十(90)天本金的0.25%(0.25%)的年利率，此后按等于本金的0.5%(0.50%)的年利率应计；提供, 然而，在任何情况下，在任何情况下，票据的额外利息连同任何特别利息，其年利率合计不得超过0.5厘(0.50%)。为免生疑问，本票所应计的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C) 应计额外利息通知；受托人免责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止。此外，如果

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任何票据如产生额外利息，本公司将在不迟于支付该等额外利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人及付款代理人交付一份S高级职员证书，述明(I)本公司有责任于该付款日期就该票据支付额外利息；及(Ii)于该付款日期应支付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

(D) 排他性补救。额外利息的累积将是持有人在其票据未能自由交易时的唯一补救措施。

第3.05节. C普罗旺斯 和 D故障 C交互作用.

(A) 年度合规证书。在2023年12月31日之后的一百二十(120)天内以及此后结束的每个会计年度内，本公司将向受托人提交一份S高级职员证书，声明(I)签署人对本公司及其子公司在该财政年度内的活动进行了审查，以确定是否发生了任何违约或违约事件；及(Ii)据签署人S所知，违约或违约事件是否已发生或仍在继续 (若然，请描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B) 默认证书。如果发生违约或违约事件，本公司将在首次违约或违约事件发生后三十(30)天内向受托人提交一份高级职员S证书，说明该违约或违约事件以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第3.06节 S泰伊, E扩展 和 U骚乱 LAWS.

在合法范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)，或利用其利益或优势；以及(B)明确放弃任何此等法律的所有利益或 好处，并同意不会借助于任何此等法律阻碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第3.07.A节 征用 的 NOTES 通过 这个 COPANY 和 它的 A过滤器.

在不限制 第2.18条的一般性的情况下，公司或其任何子公司购买或以其他方式收购的票据将被视为仍然未偿还（ 第2.16条规定的情况除外），直到该票据交付给受托人注销。公司将采取商业上合理的努力阻止其任何受控关联公司收购任何票据（或其中的任何 受益权益）。

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第4条.购买和赎回 

第4.01.N节 O S墨水 F和.

债券无需拨备偿债基金。

第4.02.R节 夜色 的 H长辈 至 R等号 这个 COPANY 至 REPURCHASE NOTES U帕恩 A F基本的 C汉奇.

(A) 持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外，如果发生基本变更，则每位持有人均有权(基本变更回购权利)要求公司在基本变更回购日以现金购买价格相当于基本变更回购价格的方式回购该持有人S票据(或其任何部分的授权面额)。

(B) 在某些情况下禁止回购.如果票据的本金金额已加速，并且在基本面变化后回购的基本面变化回购日期或之前尚未取消该加速 （包括在该基本变更回购日期支付相关基本变更回购价格和根据第4.02（D）条第一句的但书的任何相关利息 ），则（i）公司不得根据本第4.02条回购任何票据; 及（ii）公司将促使因基本变更而回购而退回的任何票据返还给其持有人（或者，如果适用于全球票据，取消向公司转让簿记的任何指示 ，根据存管程序，该票据中适用受益权益的受托人或付款代理）。

(C) 基本变更回购日期。任何基本变更的基本变更回购日期将为公司S选择的营业日，不超过公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知之日起三十五(35)个或不少于二十(20)个工作日。

(D) 基本面变化回购价格。任何票据的基本变动回购价格 在基本变动后回购的任何票据的现金金额等于该票据的本金加上该票据的应计和未付利息，但不包括该基本变动的基本变动回购日期 ；提供, 然而，如该基本变动购回日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期 记录日期收市时，该票据的持有人将有权于该付息日期当日或在该付息日期前于本公司S选择时收取该票据应累算的未付利息(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期前仍未清偿)；和(Ii)基本变更回购价格将不包括该票据的应计利息和未付利息，但不包括该基本变更回购日期。为免生疑问，

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如付息日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该基本变动购回日期出现在紧接该付息日之后的营业日，则(X)支付予该付息日期(但不包括该付息日期)的票据的应计及未付利息将根据第2.05(C)节的规定于下一个营业日 于紧接该定期记录日期的下一个营业日支付予持有人；及(Y)基本变动购回价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息，并包括该付息日期。

(E) 根本变化通知。在重大变更生效日期后的第二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人、转换代理和支付代理发送有关该重大变更的通知(重大变更通知)。

此类根本变更通知必须注明：

(I) 简略地说，导致这种根本变化的事件；

(Ii) 该根本改变的生效日期；

(Iii) 持有人根据本第4.02节要求本公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的最后期限，以及提交和撤回基本更改回购通知的程序；

(Iv) 该等根本改变的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节第一句的但书， 基本变动回购价格每1,000美元票据本金的价格(如果该基本变动回购日期在常规记录日期之后，在下一个付息日期或之前，则应支付利息的金额、方式和时间)；

(6) 付款代理和转换代理的名称和地址；

(Vii) 在该根本变更通知之日生效的转换率，以及对该根本变更可能导致的任何转换率调整的说明和量化(包括根据第5.07节)；

(Viii) 已正式提交基本变动回购通知但并未正式撤回的票据，必须 交付给付款代理人，使其持有人有权收取基本变动回购价格；

(Ix) 只有在按照本契约撤回该基本改变回购通知的情况下，才可转换受已妥为投标的基本改变回购通知所规限的票据(或其任何部分)；及

(X) 附注的CUSIP码及ISIN码(如有的话)。

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未能交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何诉讼的有效性。

(F) 行使根本性变更回购权的程序.

(i) 递交基本变动购回通知及购回票据。要在基本变更后行使票据的基本变更回购权利，票据持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接相关基本变更购回日期前一个营业日(或法律可能要求的较后时间)的营业日结束前， 就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2) 该票据，正式背书转让(如果该票据是实物票据)或通过簿记转移(如果该票据是 全球票据)。

付款代理将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

(Ii) 基本变更回购通知的内容。对于票据，每个带有 基本变更回购通知的通知必须说明：

(2) 要回购的票据的本金金额，必须是认可面额；及

(3) 表示该持有人正就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该根本变更回购通知必须符合《存管程序》(并且按照《存托程序》交付的任何此类根本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

(Iii) 撤回基本变更回购通知。已就票据递交基本变更回购通知的持有人，可在紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变更回购通知。该撤回通知必须注明：

(1) 如果该纸币是实物纸币，则为该纸币的证书编号；

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(2) 该纸币的本金金额，而本金金额必须为认可面额；及

(3) 该票据的本金金额(如有)，该本金仍受该基本变动回购通知所规限，而该通知必须是经批准的面额；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

在收到与票据(或其任何部分)有关的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其有关部分根据 第2.11节，将该票据视为已退回部分回购，并视为仍须回购)交回持有人(或如适用于任何全球票据，则按照存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人就该票据的适用实益权益向本公司、受托人或付款代理人转让账簿的任何指示)。

(G) 支付基本变动回购价格。在不限制S在第3.01(B)节规定的时间内存入基本变动回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变动回购使票据(或其部分)的基本变动回购价格在(I)适用的基本变动回购日期或之前(I)较晚的日期或之前支付给持有人；及(Ii)该票据交付予付款代理人的日期(如属实物票据)或 (Y)该持有人于将予购回的该票据中的实益权益已符合有关回购及交付予付款代理人的托管程序(如属环球票据)。为免生疑问，根据第4.02(D)节第一句但书对根据基本变更后回购的任何票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.02(G)节第一句的规定。

(H) 第三方可以在公司的LIOU进行回购要约。即使本第4.02节有任何相反规定，如果(I)一个或多个第三方对本第4.02节另有要求的回购票据进行任何回购或相关要约，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行本第4.02节规定的义务；及(Ii)由上述第三方或多方回购的任何票据的实益权益的拥有人，将不会收到少于本公司购回该票据的该拥有人所收到的金额(由于预扣或其他类似的税项)。

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(I) 如果基本面符合以下条件，则无需进行要约回购票据 变化导致票据可转换为超过基本变化回购价格的现金。尽管第4.02节有任何相反的规定，本公司将不被要求根据第4.02(E)节发出基本变更通知，或根据第4.02节提出回购或回购任何票据，与根据定义第(B)(Ii)款构成基本变更的普通股变更事件有关(无论该普通股变更事件是否也构成根据该定义的任何其他条款的根本变更)。如果 (I)该普通股变动事件的参考财产完全由美元现金组成；(Ii)根据第5.09(A)节 及(如适用)第5.07节，该等票据紧随该等基本变动后，即可转换为仅由美元组成的对价，其金额为每1,000美元的票据本金总额，等于或超过每1,000美元的基本变动本金回购价格(假设该等票据的本金总额包括应计及未付利息，但不包括该等基本变动的最新可能的基本变动回购日期)；和(Iii)本公司根据第5.01(C)(I)(3)(B)节及时发送与该根本性改变有关的通知，并在该通知中包括一项声明，表明本公司依赖本第4.02(I)节。

(J) 遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有实质性方面遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易法规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；提供, 然而，如果本公司根据第4.02节承担的义务与本公司在发行日期后颁布的适用于本公司的任何法律或法规相冲突，则本公司不会 视为违反该等义务。

(K) 部分回购。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购整个票据的规定同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节. R夜色 的 这个 COPANY 至 REDEEM 这个 NOTES.

(A) 没有权利在10月前赎回 20, 2027.在2027年10月20日之前，公司可能不会选择赎回债券 。

(B) 在十月或以后赎回债券的权利 20, 2027.在符合第4.03节条款的情况下，本公司有权选择在2027年10月20日或之后以及紧接到期日前第二十(20)个预定交易日或之前的任何时间和不时赎回全部或任何部分的授权面额票据，现金购买价格相当于赎回价格，但只有在最近报告的普通股每股售价 在至少二十(20)个交易日(不论是否连续)的(X)个交易日(包括紧接赎回通知日期之前的交易 日结束的三十(30)个交易日中的每个交易日)超过换股价格的130%(130%)时

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赎回；及(Y)紧接该赎回通知日期之前的交易日；提供, 然而，本公司将无权赎回少于全部未赎回票据，除非本公司发出有关赎回通知时的未偿还票据本金金额超过该通知所载须赎回的票据本金总额至少一亿元(100,000,000美元)。为免生疑问，根据第4.03(I)节召回任何票据(或根据第4.03(I)节被视为须赎回的任何票据)将构成根据其定义第(B)款对该等票据作出的重大改变。

(C) 在某些情况下禁止赎回。若票据本金已加速发行，而在赎回日期或之前仍未撤销(包括因支付相关的赎回价格及根据第4.03(E)节第一句的但书而于该赎回日获得的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.03节的规定要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排 迄今已交回赎回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据的付款代理人转让账簿的任何指示)。

(D) 赎回日期。 任何赎回日期均为S公司选择的营业日，不超过该赎回通知日期后的四十五(45)个交易日，也不少于二十五(25)个交易日； 提供, 然而，根据第5.03(A)(I)(3)条，如本公司已选择以实物结算方式交收所有兑换日期为该赎回通知日期当日或之后及紧接赎回日期前第二(2)个营业日或之前的票据的兑换日期，则本公司可选择赎回日期不迟于该赎回通知日期后六十(60)个或不少于十五(15)个公历日的赎回日期。

(E) 赎回价格.任何被要求赎回的票据的赎回价格是等于该票据本金额的现金金额，加上该票据截至（但不包括）该赎回的赎回日期的应计未付利息； 提供, 然而，如该等票据的赎回日期为一个定期记录日期之后的 及下一个利息支付日期或之前，则(I)尽管有该等赎回规定，(I)在该定期记录日期的交易结束时，该票据的持有人仍有权于该利息支付日期之前或在S公司选择当日收取该票据应累算的未付利息，但不包括该利息支付日期(仅就此等目的而言，假设该票据在该 利息支付日期之前仍未清偿)；及(Ii)赎回价格将不包括该票据至(但不包括)该赎回日期的应计及未付利息。为免生疑问， 如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该赎回日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)支付给该付息日但不包括该付息日的票据的应计和未付利息将根据第2.05(C)节在前一个正常记录日期的下一个营业日支付给持有人；及(Y)赎回价格将包括将于该付息日起赎回的债券的利息，并包括该日在内。

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(F) 赎回通知。如欲赎回任何票据，本公司必须向该等票据的每名持有人、受托人及付款代理人发出有关该等票据赎回的书面通知(赎回通知)。

该赎回通知必须注明：

(I) 该等票据已被要求赎回，并简要描述本公司在本契约项下的S赎回权利；

(Ii) 该项赎回的赎回日期；

(Iii)每1,000美元票据本金的赎回价格(如赎回日期是在定期纪录日期之后及在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(E)节第一句的但书支付利息的款额、方式及时间)( )；

(Iv) 付款代理人和兑换代理人的名称和地址；

(V) 要求赎回的票据可在紧接赎回日期前第二(2)个营业日 营业时间结束前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi) 赎回通知日生效的换算率，以及对赎回可能导致的换算率的任何调整的描述和量化(包括根据第5.07节)；

(Vii)适用于兑换日期为上述赎回通知日期或之后及赎回日期前第二(2)个营业日或之前的所有票据兑换的结算方法( )；及

(Viii) 附注的CUSIP码及ISIN码(如有)。

于赎回通知日期或之前，本公司会将该赎回通知副本送交受托人、转换代理及付款代理。

(G) 部分赎回的票据的挑选及兑换.

(I) 如有少于所有未赎回的票据需要赎回，则将按以下方式选择赎回的票据：(1)就全球票据而言，根据存管程序；及(2)就实物票据而言，按比例、以抽签方式或受托人认为公平及适当的其他方法选出。

(Ii) 如果票据只有一部分需要赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分 将被视为来自该票据中需要赎回的部分。

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(H) 支付赎回价款。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间内存入赎回价格的义务的情况下，本公司将促使须赎回的票据(或其部分)的赎回价格于适用的赎回日期或 之前支付予持有人。为免生疑问，根据第4.03(E)节第一句但书就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该但书支付 。

(I) 部分催缴的特别规定。如果本公司根据第4.03节选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益拥有人有理由不能在第二十二(Br)(22)个预定交易日(或根据第5.03(A)(I)(3)节)交易结束前决定，本公司已选择于赎回通知日期或之后，以及紧接赎回日期前第二(2)个营业日(以实物交收方式，即紧接该赎回日期前第十(10)个历日)当日或之前，就所有兑换日期的票据进行交收，不论该票据或实益权益(视何者适用而定)须根据该赎回日期赎回，则该持有人或持有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，在紧接该赎回日期前的第二个 (2)营业日收市前的任何时间，每次该等兑换将被视为就第4.03节以及第5.01(C)(I)(4)节和第5.01(C)(I)(4)节和第5.07节而言需要赎回的票据。受托人将无义务就上述事项作出任何决定。

第5条. 转换

第5.01节. R夜色 至 C一件事.

(A) 一般。在本细则第5条的规限下，各持有人可自行选择将该持有人S的票据转换为兑换对价。

(B) 部分转换。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定，同样适用于票据允许部分的转换。

(C) 何时可以转换便笺.

(i) 一般。根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能转换票据：

(1) 满足普通股销售价格条件后的折算。持有者可以在2023年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)转换其票据，如果在该30个交易日内至少二十(20)个交易日(无论是否连续)的每个交易日的最后报告的普通股每股销售价格超过转换价格的130。

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(30)在前一个日历季度的最后一个交易日结束(包括该日)的连续交易日。受托人和转换代理均不负责确定该普通股销售价格条件是否已满足。

(2) 满足票据交易价格条件后的折算。持有人可在紧接任何十(10)个连续交易日(该十(10)个连续交易日期间)之后的五(5)个连续营业日内转换其票据，条件是根据持有人按照下列程序要求厘定的每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日最后公布的普通股每股销售价格及该交易日的换算率的98%(98%)。上一句中提出的条件在本合同中称为交易价格条件。

交易价格将由招标代理根据第5.01(C)(I)(2)节和交易价格的定义确定。招标代理(如果不是本公司)将没有义务确定票据的交易价格，除非公司 以书面形式要求确定，除非持有者向公司提供合理证据，证明每1,000美元本金债券的交易价格将低于上次公布的普通股每股销售价格和转换率的98%(98%)，否则公司将没有义务提出此类要求(或寻求出价)。如果持有人提供该等证据，则本公司将(如担任招标代理)或将 指示招标代理自下一个交易日及每个连续交易日起厘定债券的交易价格，直至每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于该交易日最后公布的普通股每股销售价格的百分之九十八(98%)及该交易日的换算率。如果已满足上述交易价格条件，则公司将 通知持有人、受托人和转换代理。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于在该交易日最后报告的普通股每股销售价格与该交易日的转换率的乘积的98%(98%)，则公司将通知持有人、受托人和转换代理。 受托人和转换代理均不负责确定是否满足交易价格条件。

(3) 在指定的公司活动中进行转换.

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(a) 某些分布。如果在2030年7月15日之前，公司选择：

(I) 向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利尚未与普通股分开并且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利将被视为在(I)与普通股分开时或在该触发事件发生时)，使他们有权在此类 分发的记录日期后不超过六十(60)个历日，认购或购买普通股，其每股价格低于最近十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接分派宣布之日的前一个交易日(按第5.05(A)(Ii)节第三段规定的方式确定)；或

(Ii) 向所有或几乎所有持有本公司普通股、本公司资产或证券或购买本公司S证券的权利的持有人分发普通股，其价值由董事会合理确定，超过在紧接该项分配宣布日期前的 交易日最后报告的普通股每股销售价格的百分之十(10%)，

然后，在任何一种情况下，(X)本公司将向持有人、受托人和转换代理发送 此类分配和相关票据转换权利的通知，至少在此类分配的除股息日之前二十五(25)个预定交易日(或者，如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，则在公司 意识到此类分离或触发事件已经或将会发生后，在合理可行的情况下尽快发送通知)；及(Y)本公司发出通知后，持有人可随时兑换其票据，直至紧接该除股息日及本公司S宣布不会进行该项分派的营业日 前一个营业日的较早日期为止；提供, 然而，如果每名持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与该项分派，且纯粹凭借持有人身分参与该项分派，而无须转换该等持有人的S票据，且犹如该持有人持有相等于 乘积的数目的普通股一样，则该等票据将不会根据上文第(B)(Y)条的规定成为可兑换债券(但本公司将须根据上文第(X)条发出有关分派的通知)。

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(I)在记录日期有效的转换率；(Ii)该持有人在该记录日期持有的票据本金总额(以千计)； 提供, 进一步，如果本公司获准以实物结算的方式结算票据兑换(为免生疑问，本公司并未选择另一种结算方式，包括根据第5.03(A)(I)(1)条规定的结算方式)，则本公司可选择在该除股息日前至少十(10)个预定交易日发出该通知。在这种情况下，公司必须以实物结算的方式结算所有票据转换，转换日期发生在公司提供通知之日或之后，以及紧接此类分配(或公司之前宣布不会进行此类分配)的除股息日之前的营业日或之前；和(Y)该通知必须说明所有此类转换将以实物结算的方式结算。

(b) 某些企业活动。如果发生根本变更、完全根本变更(不包括根据其定义(B)条款进行的全面根本变更)或普通股变更事件(仅为改变公司的注册管辖权而进行的合并或其他业务合并交易，且不构成根本变更或整体根本变更)，则在任何情况下，持有人均可从该交易或事件的生效日期起(包括)至(包括)该生效日期后的第35(35)个交易日(或，如果该交易或事件也构成基本变更(豁免的基本变更除外)，则为，但不包括相关的基本变更回购日期)；提供, 然而，如本公司未能于该生效日期前提供紧随其后一句中所指的通知，则根据本语句该等票据可兑换的最后日期将由该生效日期起(包括该生效日期在内)延展至(但不包括)本公司提供该通知的日期。本公司将不迟于该生效日期后的第二个营业日，向该交易或事件的持有人、受托人及兑换代理发出通知，通知该生效日期及有关兑换票据的权利。

(4) 赎回时转换。如果本公司要求赎回任何票据(或任何票据根据第4.03(I)节被视为需要赎回)，则该票据的持有人可在紧接相关赎回日期前第二(2)个营业日营业结束前的任何时间转换该票据(或如本公司未能悉数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则在本公司悉数支付该赎回价格之前的任何时间转换该票据)。

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(5) 自由兑换期内的兑换。持有人可自2030年7月15日(包括该日)起至紧接到期日前的第二个(第2个)预定交易日交易结束为止的任何时间转换其债券。

为免生疑问，票据可根据第5.01(C)(I)节的任何一个或多个前述 分段变为可兑换，而根据第5.01(C)(I)节的特定分段停止可兑换的票据不排除根据第5.01(C)(I)节的任何其他分段可兑换。

(Ii) 限制和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1) 票据只可在营业日(即营业日)开业后及营业结束前交回兑换；

(2)在任何情况下， 不得在紧接到期日之前的第二个(2) 预定交易日交易结束后兑换任何票据；

(3) 如果公司根据第4.03节召回任何票据 ，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前第二(2)个营业日营业结束后兑换该票据，但如该公司未能按照本契约支付该票据的赎回价格，则属例外；及

(4) 如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本 变更回购通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知的约束；(B)该 通知根据第4.02(F)节被撤回；或(C)本公司没有按照本契约支付该票据的基本变更回购价格。

第5.02节. C一次翻转 PROCEDURES.

(A) 一般.

(i) 全球笔记。要转换根据第5.01(C)节可转换的全球票据中的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守转换该实益权益的存托程序(此时该转换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何款项。

(Ii) 实物笔记。要转换根据第5.01(C)节可转换的全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写、手动签署并将附在该实物票据上的转换通知或该转换通知的传真交付给转换代理； (2)将该实体票据交付给转换代理(此时该转换将成为不可撤销的)；(3)提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；以及(4)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何 金额。

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(B) 转换票据的效果。在转换票据(或其任何部分)的转换日期的交易结束时，该票据(或该部分)将被视为停止未偿还(并且，为免生疑问，在该转换日期交易结束时，任何人都不会被视为该票据(或其该部分)的持有者)，除非根据第5.03(B)节或 5.02(D)节，该转换代价或到期利息的交付出现违约情况，否则该票据(或该部分)将被视为未清偿票据。第5.02(D)节规定的范围内的除外。

(C) 转换股份纪录的持有人。于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士将于(I)转换日期(如属实物交收)或(Ii)该等转换观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)当日视为该等股份的记录持有人。

(D) 在某些情况下转换时须支付的利息。如果票据的转换日期在正常记录日期 之后且在下一个利息支付日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该利息支付日期之前或在该利息支付日期之前收取该票据的未付利息(仅为此目的而假设 ，为免生疑问，尽管本句但书中有任何规定)。该票据在该付息日仍未清偿)；及(Ii)交回该等票据以作兑换用途的持有人，必须在交回该等票据时，向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所指的利息款额的现金；提供, 然而，如果本公司已指定赎回日期 在紧接该利息支付日期之后的第二(2)个营业日或之前；(W)如果该兑换日期发生在紧接到期日之前的常规记录日期之后； (X)如果公司已指定在该定期记录日期之后、紧接该利息支付日期之后的营业日或之前的基本变动回购日期；或(Y)任何额外利息、特别利息、逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问，并在不限制前述一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述，向到期日(或如到期日不是营业日，则为下一个营业日)支付该票据的应计利息，但不包括到期日。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日期，则在紧接该付息日期前的正常记录日期收市时，该票据的持有人将有权于该付息日期(但不包括该付息日期)收取该票据应累算的未付利息，而该票据于交回作 转换时，无须附有根据本第5.02(D)节第一句规定的任何现金金额。

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(E) 税项和关税。如果持有者转换票据，公司将支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，或在转换后发行或交付任何普通股时应支付的税款；提供, 然而，

(F) 转换代理将转换通知公司。如果任何票据被提交给转换代理以进行转换，或者转换代理收到关于票据的任何转换通知，则转换代理将立即将该事件通知本公司和受托人，以及本公司合理要求的任何其他信息，并将与本公司合作确定该票据的转换日期。

第5.03节 SETTLEMENT U帕恩 C一次翻转.

(A) 结算方式。在任何票据转换后，本公司将支付或交付(如适用)或交付(X)普通股股份，如适用，连同第5.03(B)(I)(1)节规定的现金代替零碎股份(a实物结算)；(Y)第5.03(B)(I)(2)节规定的纯现金(a现金结算)；或(Z)根据第5.03(B)(I)(3)节的规定，现金和普通股的组合，如适用，以现金代替零碎的股票(这是一种组合结算)。

(i) 本公司对S选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于票据任何转换的结算方法。提供, 然而，，即：

(1) 除以下第(Br)(3)条另有规定外，所有兑换日期在2030年7月15日或之后的票据的兑换将采用相同的结算方法，公司将向持有人发出关于该结算方法的通知，并在不迟于2030年7月15日开盘前将副本送交受托人和兑换代理；

(2) 在符合以下第(3)款的规定下，如果本公司就转换日期在2030年7月15日之前的任何票据选择了一种结算方法，则公司将向该票据的持有人发送关于该结算方法的通知，并在紧接该转换日期后的营业日结束前将副本发送给受托人和转换代理；

(3) 如有任何票据被要求赎回，则(A)本公司将在根据第4.03(F)节发出的相关赎回通知 (如属少于全部未赎回的票据，则在同时发送给所有未赎回票据持有人的通知中)指明结算方法，该结算方法将 适用于所有兑换日期为

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发生在相关赎回通知日期或之后，以及相关赎回日期之前的第二(2)个营业日或之前；以及(B)如果该赎回日期发生在2030年7月15日或之后，则该结算方法必须与上文第(1)款所述适用于转换日期为2030年7月15日或之后的票据的所有转换相同；

(4) 本公司将对相同兑换日期的票据的所有兑换使用相同的结算方法(为免生疑问，除上文第(1)或(3)款规定外，公司没有义务对不同兑换日期的票据兑换使用相同的结算方法)；

(5) 如果本公司没有及时选择票据转换的结算方式，则公司 将被视为选择了默认结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；

(6) 如果公司及时就票据转换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据持有人，则该转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金1,000美元(为免生疑问，未能及时 发送此类通知不会构成违约或违约事件)；以及

(7) 根据第4.03(D)节和第5.01(C)(I)(3)(A)节的规定，结算方法为 。

在本公司寄发前一句所述任何通知时或之前，本公司将向受托人和转换代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本不会影响任何结算方式选择的有效性。

(Ii) “公司”(The Company)’S有权不可撤销地确定或取消和解方式。公司将 有权通过向持有人发送行使通知(向受托人和转换代理发送副本)来行使：(1)不可撤销地确定适用于在通知发送给持有人当日或之后发生的所有票据转换的结算方法；或(2)不可撤销地取消任何一种或多种(但不是所有)结算方式(包括取消与特定指定美元金额或指定美元金额范围的合并结算)，涉及发生在该通知发送给持有人当日或之后的所有转换日期的票据，提供在每一种情况下，(W)根据上文第(1)款选择的结算方法，或在根据上文第(2)款取消任何结算方法后剩余的结算方法(S)(视何者适用而定)，必须是允许 公司选择(为免生疑问，包括依据并受其约束)的结算方法或结算方法(S)(视情况适用而定)。

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(br}本第5.03(A)节的其他规定)；(X)此类不可撤销的选择不会影响之前根据本契约(包括根据第8.01(G)节或本第5.03(A)节)选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方法；(Y)在根据上文第(1)款进行的任何此类不可撤销的选择后， 默认结算方法将自动被视为设置为如此确定的结算方法；及(Z)在根据上文第(2)款作出任何该等不可撤销选择后，如有需要，本公司将同时将默认结算方式更改为与该等不可撤回选择一致的结算方式。该等通知如发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用结算方法(S)及紧接该等选择后适用的默认结算方法 ，并明确声明该项选择是不可撤销的，并适用于所有转换日期为该通知向持有人发出当日或之后的票据的转换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无需修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)条(但有一项理解，即本公司仍可选择签署该等修订)。

(Iii) 要求公开披露固定或默认结算方式 。如果本公司根据但书第(X)款改变默认结算方法以界定该术语，或根据第5.03(A)(Ii)节不可撤销地确定结算方法(S)，则本公司将在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(S)(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露该默认结算方法或固定结算方法。

(B) 转换 注意事项.

(i) 一般。

(1) 如果实物结算适用于此类转换，则在此类转换的转换日期，相当于 中的转换比率的普通股数量；

(3)如合并结算适用于该等转换，代价包括(A)相当于该等转换观察期间内每个 交易日每日现金金额总和的 普通股数目；及(B)相等于该观察期间每个VWAP交易日每日现金金额总和的现金金额 。

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(Ii) 零碎股份现金入股。如果实物结算或合并结算适用于任何票据的转换，而根据第5.03(B)(I)节在转换时可交付普通股的股数不是整数，则该数字将被 四舍五入为最接近的整数，除该转换应支付的其他代价外，本公司将提供现金代替相关的零碎股份，其金额等于(1)该零碎股份与(2) (X)该等转换日期的每日VWAP的乘积(或，如果该转换日期不是VWAP交易日，则在实物结算的情况下，为紧接VWAP交易日之前的交易日；或(Y)在合并结算的情况下，此类转换观察期的最后一个交易日的每日VWAP 。

(Iii) 由单一持有人兑换多张票据。如持有人于单一转换日期转换超过一(1)张票据，则就该等转换应付的转换对价(就任何全球票据而言，在存管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额 计算。

(Iv) 折算对价计算通知 。如果任何票据的转换适用现金结算或合并结算，则本公司将在适用的 观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定应付的转换对价，并在此后立即向受托人和转换代理发出通知，并合理详细地计算该转换对价。受托人和转换代理均无责任作出任何此类 决定。

(C) 交付转换对价。除第5.05(D)节和第5.09节所述外，本公司将在适用的情况下向持有人支付或交付任何票据转换时应支付的转换对价如下：(I)如果现金结算或组合结算适用于此类转换，则在紧接该转换观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二(2)个营业日或之前；(Ii)如果实物结算适用于该等转换，则在紧接该转换日期之后的第二(2)个营业日或之前；提供, 然而，，如果实物结算适用于转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后的任何票据，或任何已被赎回(或根据第4.03(I)节被视为被赎回)的票据的转换，则仅为该转换的目的，(X)公司将在到期日或之前(或如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)支付或交付因转换而到期的转换对价。对于转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期或相关赎回日期之后的任何票据，对于已经被赎回(或根据第4.03(I)节被视为被召回)的任何票据；以及(Y)转换日期将被视为紧接第(X)款所指日期之前的第二个营业日。

(D) 被视为本金和利息的支付；即使转换，也要结清应计利息。如果持有人转换票据，则公司不会调整兑换率，以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除第5.02(D)节规定的情况外，公司不会向S交付于#年到期的转换对价

- 48 -

有关兑换将被视为完全履行及解除本公司S向该票据支付本金及应计及未付利息(但不包括兑换日期)的责任。因此，除第5.02(D)节的规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。此外，在第5.02(D)节的规限下，如果票据的转换对价包括现金和普通股股票，则被视为以现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

第5.04节. RESERVE 和 S状态 的 C守护神 S托克 ISsued U帕恩 C一次翻转.

(A) 库存 储备。假设(X)实物结算将适用于该等转换；及(Y)根据第5.07节的规定，换股比率可根据第(Br)节提高。就本公司为结算任何票据的转换而交付其库房持有的普通股股份的范围内，本契约或票据中有关发行普通股股份的每一处将被视为包括此类交付，作必要的变通.

(B) 转换股份的状态； 列表。于任何票据兑换时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行或库存股(除非指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不一定为新发行或库藏股)，并将获正式授权、有效发行、缴足、免评税、无优先购买权及无任何留置权或 反申索(惟因该票据持有人或将获交付兑换股份的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使在任何票据转换时交付的每股转换股份被允许在该交易所上市或在该系统报价 。

第5.05节. ADJUSTMENTS 至 这个 C一次翻转 R吃.

(A) 需要调整换算率的事件。转换率将不时调整，如下所示：

(i) 股票分红、拆分和合并。如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变更事件发行的股票，将适用第5.09节)，则转换率将根据以下公式进行调整：

- 49 -

其中：

铬0 =

该股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率，或该股票拆分或股票合并生效日开盘前的有效转换率；

铬1 =

在除股息日期或生效日期(视具体情况而定)开盘后立即生效的转换率；

OS0 =

在该除股息日或生效日(视何者适用而定)在紧接开市前已发行的普通股数目，而不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；及

OS1 =

分红、分红、股票拆分或股票合并后紧接着发行的普通股数量。

如果第5.05(A)(I)节中所述的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(Ii) 权利、选择权及认股权证。如果公司将权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)条和第5.05(F)条将适用的权利除外)分发给所有或几乎所有普通股 股票持有人，在该分发记录日期后不超过 个日历日，如果认购或购买普通股的价格低于最近十(10)个连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

铬0 =

此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬1 =

在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

- 50 -

OS =

在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

X =

根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y =

普通股数量：(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)截至紧接该项分派宣布日期的前十(10)个交易日(包括前一交易日)普通股最近一次公布的每股销售价格平均值。

在此类权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，转换率将重新调整至当时的转换率，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)来增加此类分配的转换率，则该转换率将生效。此外，若普通股股份在该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)，则换股比率将重新调整至换股比率，若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算，则换股比率将会调整为 。

就本第5.05(A)(Ii)节和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该等权利、期权或认股权证分配日期前十(10)个连续交易日内最后报告的每股普通股销售价格的平均值，并在决定行使该等权利、期权或认股权证的应付总价时，如本公司就该等权利、期权或认股权证收取任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，则该等代价的价值(如非现金)将由 公司真诚及以商业合理方式厘定。

(Iii) 衍生产品和其他分布式资产 .

(1) 派生以外的其他分配。如果公司将其股本的股份分配给所有或几乎所有普通股持有者， 其债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证：

(U)需要根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节调整换算率(或不考虑第5.05(C)节)的 股息、分派、权利、期权或认股权证；

- 51 -

(V)完全以现金支付的 股息或分派，需要根据第5.05(A)(Iv)节对转换率进行调整(或无需考虑第5.05(C)节)；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的 权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(Y)就第5.05(A)(V)条将适用的情况，纯粹依据普通股的收购要约或交换要约作出分配( )；及

(Z)仅根据普通股变更事件(关于第5.09节将适用的事项) 分配，

然后根据以下公式增加换算率 ：

其中：

铬0 =

此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬1 =

在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

SP =

截至该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十(10)个交易日内普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值；以及

FMV =

在该除股息日，股本股份的公平市价(由本公司真诚并以商业合理的方式厘定)、债务、资产、财产、权利、认股权证或认股权证根据该项分配按普通股每股分配的证据；

- 52 -

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP， 届时，代替上述对换算率的调整，每位持有人将获得其在记录日期持有的每1,000美元本金票据中的一部分，与普通股持有人同时按相同条款进行分配，而无需转换该持有人的S票据、股本股份的数量和种类、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如果该持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效换算率的普通股股份数目。

如果此类分配未如此支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整时将生效的转换率。

(2) 衍生产品。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有者分发或分红属于或与本公司关联公司、子公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份，或类似的 股权，则不包括(X)普通股变动事件， 第5.09节将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第5.05(A)(V)节)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

铬0 =

该等分拆的估值期的最后一个交易日在紧接营业时间结束前有效的转换率；

铬1 =

在分拆估值期的最后一个交易日，紧接交易结束后有效的换算率；

FMV =

(X)在最近十(10)个连续十(10)个交易日期间(剥离估值期)内，在这种剥离中分配的每股或股本单位的最新报告销售价格或 股权的平均值(包括此类剥离的除息日期)的乘积(该平均值的确定，就像上次报告的销售价格、交易 日和市场中断事件的定义中提到的普通股是对该等股本或股权的引用一样)；以及(Y)在这种剥离中，普通股每股分配的股份或该等股本或股权的数量；及

- 53 -

SP =

分拆估值期内每个交易日普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值。

尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反规定，(I)如果根据现金结算或合并结算将根据现金结算结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在此类剥离的分拆评估期内，则仅为了确定此类转换的VWAP交易日的转换率，此类剥离评估期将被视为由从此类剥离的VWAP交易日开始(包括除息日)至该VWAP交易日(包括该VWAP交易日)的交易日组成；及(Ii)如根据实物结算将进行兑换结算的票据的兑换日期发生在该等分拆的 分拆估价期内，则仅就厘定该等分拆的兑换代价而言，该分拆估值期将被视为由该分拆的除股息日期起至(包括)该兑换日期的期间内的交易日组成。

如第5.05(A)(Iii)(2)节所述的任何股息或分派属本节第5.05(A)(Iii)(2)项所述的任何股息或分派，但未予作出或支付，则转换率将重新调整至当时生效的转换率，若调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(Iv) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

铬0 =

此类股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率；

铬1=

在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

SP =

在紧接该除股息日之前的交易日最后报告的普通股每股销售价格；以及

D =

在该股息或分配中每股普通股分配的现金金额；

- 54 -

提供, 然而，，如果D等于或大于SP， 于是，代替上述对换算率的调整，每位持有人将获得该持有人在记录日期持有的每1,000美元的本金票据中的有关股息或分派，与普通股持有人相同的时间和相同的条款，而不必转换该持有人S票据，该持有人如果在该记录日期拥有相当于该记录日期有效的转换率 的普通股将会收到的现金金额。

若该等股息或分派已宣派但并未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(v) 投标报价或交换报价。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款， 并且在该投标或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由本公司真诚并以商业合理的方式确定)超过紧接根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(截止日期)之后的交易日的最后报告的普通股每股售价 ，则将根据以下公式增加 换算率：

其中：

铬0 =

在该投标或交换要约的最后一个交易日的最后一个交易日收盘前有效的换算率；

铬1 =

在投标/交换报价评估期的最后一个交易日交易结束后立即生效的转换率；

交流电 =

在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份所支付的所有现金和其他对价的总价值(截至该要约或交换要约到期之时(br}公司以真诚和商业合理的方式确定)；

OS0 =

紧接到期日之前已发行的普通股数量(包括在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

- 55 -

OS1 =

紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括在投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP =

自紧接到期日之后的交易日起计的连续十(10)个交易日(投标/交换报价评估期)内普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值；

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据第5.05(A)(V)节向下调整，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。尽管本第5.05(A)(V)节有任何相反规定，(I)如果根据现金结算或组合结算的票据的 观察期内的任何VWAP交易日在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期间发生，则仅为了确定该等转换的该VWAP交易日的兑换率，该投标/交换要约估值期间将被视为包括紧接该投标或交换要约的到期日之后的交易日的交易日，并包括，如VWAP交易日；及(Ii)如将根据实物结算进行兑换结算的票据的兑换日期发生在该等投标或交换要约的投标/交换要约的估值期内，则仅就厘定该等兑换的兑换代价而言，该等投标/交换要约的估值期将被视为由紧接到期日后的交易日至(包括)该兑换日期的 期间的交易日组成。

若该等收购要约或交换要约已公布但未完成(包括由于本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，倘若有关调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际作出的普通股购买或交换(如有)而非撤销。

(B) 在某些情况下不作调整.

(i) 持有者参与交易或事件而不转换的。尽管第5.05(A)节有任何相反的规定，公司将没有义务因第5.05(A)节规定需要调整的交易或其他事件而调整换股比率(第5.05(A)(I)节所述类型的股票拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的投标或交换要约除外)，如果每名持有人在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下参与，并仅凭藉作为票据持有人而在该等交易或事件中无须转换该持有人S

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票据及犹如该持有人持有相当于(I)于相关记录日期有效的换算率；及(Ii)该持有人于该日期持有的票据本金总额(以千计)的乘积的普通股。

(Ii) 某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，公司不需要调整换算率。在不限制前述规定的情况下，公司将不会因下列原因而有义务调整转换率：

(1) 除第5.05节另有规定外，以低于普通股每股市场价或低于换股价格的收购价格出售普通股；

(2) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于普通股；

(3)根据公司或其任何附属公司的或由公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(4) 根据公司截至发行日已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股；

(5)仅 普通股面值的变动； 或

(6) 已计入债券的应计及未付利息。

(C) 调整延迟。如果对第5条要求的换算率的调整将导致换算率的变化不到1%(1%)，则即使第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类推迟的调整必须立即生效：(I)如果没有如此推迟和结转，所有此类延迟调整将导致至少1%(1%)的换算率变化 ；(Ii)任何票据的转换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；。(Iii)基本变动或整体基本变动发生的日期；。(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及(V)2030年7月15日。

(D) 调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反规定，如果：

- 57 -

(Ii)根据第5.05(A)节要求调整兑换率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间 发生在该等兑换的兑换日期(如为实物结算)当日或之前，或在该等兑换的观察期(如属合并结算)的任何VWAP交易日或该日之前发生，但该事件的兑换比率的调整尚未在该兑换日期或VWAP交易日(视何者适用而定)生效； 。

(Iii)就该等转换而到期的转换代价包括任何普通股(如属实物结算)或就该 交易日而到期的任何普通股(如属合并结算)包括任何普通股的全部或零碎股份；及

(Iv) 这些股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或 其他日期持有)，

则本公司将于该等兑换日期 (如为实物结算)或该VWAP交易日(如为合并结算)当日实施该等调整，而不会重复。在此情况下，如本公司因其他原因须交付该等换股应付代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个 日，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。

(E) 兑换持有者参与相关交易或事件时的转换率调整。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但如果：

(I)根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除息日生效；(I) 任何股息或分配的转换率调整在任何除息日生效；

(Ii) 票据须依据实物交收或合并交收予以转换；

(Iii)该等换股的换股日期(如属实物结算)或该等换股(如属合并结算)的 观察期内的任何VWAP交易日( )发生在该除股息日或之后及相关的记录日期或之前；

(Iv)就该等换股而到期的换股代价包括任何普通股(如属实物交收)或就该 交易日而到期的换股代价包括任何普通股的整股或零碎股份(如属合并交收)，每种情况均基于就该等股息或 分派而调整的换算率；及

(V) 该等股份将有权参与该等股息或分派(包括根据第5.02(C)节的规定)，

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则(X)在实物结算的情况下，该等换股比率调整将不会对该等换股生效 ，根据该等未经调整的换算率进行换股后可发行的普通股股票将无权参与该等股息或分派，但在该等换股后应支付的换股代价 中，将会加上与该等普通股有权参与该等股息或分派时在该等股息或分派中所支付的相同种类及金额的对价。及(Y)如属合并结算，将就该VWAP交易日就该除股息日作出与该除股息日有关的换算率调整，但根据该经调整换算率就该VWAP交易日发行的普通股将无权参与该股息或分派。

(F) 股东权益计划。如果任何票据转换时将发行任何普通股，并且在转换时，本公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在转换时，在支付根据本契约支付的转换代价的同时，有权获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，换算率将根据第5.05(A)(Iii)(1)节进行调整，如同在该等分拆时，本公司已按该节所述类型向所有普通股持有人作出分派，但须根据第5.05(A)(Iii)(1)节最后一段作出可能的重新调整。

(G) 对达成交易的限制导致某些调整。本公司不会参与或参与任何需要根据第5.05(A)节或第5.07节将换股比率调整至导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的交易或事件。

(H) 对价格的公平调整。当本契约的任何条款 要求公司计算多天期间(包括计算股票价格或对换算率的调整)的最近一次报告销售价格的平均值或其任何函数，或计算观察期内的每日VWAP时，公司将对该计算进行适当的调整(如果有)，以考虑对生效的换算率的任何调整，或在该事件的除股息日期或生效日期(视情况适用)在该期间或观察期内的任何时间发生的情况下，对换算率进行此类调整。视乎情况而定。

(I) 普通股流通股数量的计算。就第5.05(A)节而言，任何时间的已发行普通股数量将包括(I)可就以股票代发取代零碎普通股发行的股份；及(Ii)不包括 S公司库房持有的普通股(除非本公司就其库房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(J) 计算。关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

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(K) 关于调整换算率的通知。根据第5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和换股代理发送通知，通知内容包括：(I)进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该调整后生效的换算率；以及(Iii)该调整的生效时间。

奥伦塔里 ADJUSTMENTS.

(A) 一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合(X)公司的最佳利益；或(Y)适宜避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税，公司可不时(但不要求)将换股比率提高任何数额；(Ii)该项加薪的有效期至少为二十(Br)个营业日；及(Iii)该项加薪在该期间内不可撤销。

(B) 关于自愿加薪的通知。 如果董事会根据第5.06(A)节决定提高换股比率，则本公司将不迟于第5.06(A)节所指的相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向各持有人、受托人和换股代理发出有关增加的通知、增加的金额和有效的期间。

第5.07节. ADJUSTMENTS 至 这个 C一次翻转 R吃 在……里面 C连接 与.一起 A M阿克-整体 F基本的 C汉奇.

(A) 一般。如果发生整体基本变更，且票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间，则在符合第5.07节的规定的情况下，适用于该等转换的换算率将增加下表中对应于(经下文规定的内插后)与该整体基本变更生效日期及股票价格对应的若干股份(额外的 股)：

		股价
整体式基本原则 更改生效日期		$18.27				$20.00				$23.29				$25.00				$30.28				$50.00				$100.00				$150.00				$200.00				$300.00				$450.00
2023年10月11日			11.8055				10.3585				8.3353				7.5440				5.7890				2.9694				1.1224				0.5516				0.2867				0.0668				0.0000
2024年10月15日			11.8055				10.1790				8.0447				7.2248				5.4452				2.7276				1.0343				0.5127				0.2684				0.0632				0.0000
2025年10月15日			11.8055				9.8355				7.5857				6.7408				4.9561				2.4070				0.9152				0.4564				0.2395				0.0553				0.0000
2026年10月15日			11.8055				9.3815				6.9875				6.1144				4.3378				2.0240				0.7735				0.3879				0.2037				0.0452				0.0000
2027年10月15日			11.8055				8.8670				6.2615				5.3480				3.5882				1.5892				0.6137				0.3098				0.1630				0.0344				0.0000
2028年10月15日			11.8055				8.2720				5.3267				4.3568				2.6513				1.1046				0.4341				0.2211				0.1169				0.0236				0.0000
2029年10月15日			11.8055				7.5210				3.9365				2.9016				1.4346				0.5736				0.2306				0.1186				0.0632				0.0120				0.0000
2030年10月15日			11.8055				7.0710				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

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如果上述 表中未列出此类彻底的基本变更生效日期或股票价格，则：

(I) 如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者基本变化生效日期在上表中的两个日期之间，则额外股份的数量将通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚日期之间的直线插值法确定，根据适用的365天或366天的年份；以及

(Ii) 如果股票价格高于每股450.00美元(调整方式与上表列标题中的股票价格调整方式相同，根据第5.07(B)节进行调整)，或低于每股18.27美元(调整方式相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股份。

尽管本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，兑换比率将不会增加至超过每1,000美元票据本金持有54.7345股普通股的数额，该数额须以与根据第5.05(A)节需要调整兑换比率的同一时间及相同事项相同的方式作出调整。

为免生疑问，但在符合第4.03(I)、(X)节的规定下，发出赎回通知只对根据该赎回通知被赎回(或根据第4.03(I)节被视为被赎回)的票据构成完全的基本改变，而对于未被赎回(或被视为根据第4.03(I)节被召回)的票据并不构成重大改变；及(Y)适用于并非如此称为(或根据第4.03(I)节被视为称为)赎回的票据 的换算率不会因该赎回通知而根据本第5.07节增加。

(B) 股价和增发股数的调整。第一行的股票价格(即第5.07(A)节中所述表格的第 列(标题)将以与第5.05(A)节的实施结果导致转换价格调整的相同方式、同时和相同的事件进行调整。第5.07(A)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.05(A)节调整换算率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

(C) 发生整体 基本更改的通知。本公司将根据第5.01(C)(I)(3)(B)节通知持有人、受托人及转换代理有关(I)根据第5.01(C)(I)(3)(B)条的定义(A)发生的每项重大改变；及(Ii)根据第4.03(F)节的定义(B)发生的重大改变。

第5.08节. E交换 在……里面 LIEU 的 C一次翻转.

尽管本第5条有任何相反规定，并且在符合本第5.08节的条款的情况下，如果提交票据进行转换，公司可选择安排

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该票据由本公司指定的金融机构兑换以代替兑换。为作出上述选择，本公司必须在紧接该票据兑换日期后的营业日营业时间结束前，将有关选择的通知送交该票据的持有人、受托人及兑换代理。如果本公司已作出这样的选择，则：

(A) 不迟于该转换日期后的下一个营业日，公司必须将该票据连同因该转换而到期的转换对价的交付指示(包括电汇指示，如适用)一起交付(或促使转换代理交付)给公司指定的金融机构，该金融机构已同意按照本公司根据本条第5条必须交付的方式和时间交付该等转换对价；

(B) 如果该票据是全球票据，则(I)该指定机构将在发出现金兑换对价(如有)并将任何其他兑换对价送交该票据持有人后，立即向兑换代理 发出书面确认；及(Ii)兑换代理将于其后在合理切实可行的范围内尽快与托管银行的S保管人联络，以确认收到该票据；及

(C) 该等票据不会因上述兑换而停止未清偿；

提供, 然而，如该财务机构不接受该票据或未能及时交付该等兑换代价，则本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司并无 选择进行兑换以代替兑换。

第5.09节. E效果 的 C守护神 S托克 C汉奇 E通风口.

(A) 一般。如果发生以下情况：

(I)普通股的 资本重组、重新分类或变更(不包括(X)仅因普通股的细分或组合而引起的变更，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变更，以及(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合)；

(Ii)涉及本公司的 合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

(Iii)以 方式将公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人；或

(Iv) 其他类似活动，

因此，普通股被转换或交换，或仅代表接受其他证券、现金或其他 财产的权利，或

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前述(此类事件、普通股变动事件、其他证券、现金或财产、参考财产、以及普通股一(1)股的持有者因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类(不影响不发行或交付任何证券的一小部分或其他财产的任何安排)，参考财产单位)，则即使本契约或票据中有任何相反的规定，

(1)从该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时应支付的转换对价以及任何此类转换的条件将以相同的方式确定，就好像本条第5条(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的引用 ；(Ii)就第4.03节而言，该节(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的提及将被视为对相同数量的参考财产单位的提及；以及(Iii)就基本变化和整体基本变化的定义而言，对普通股和S公司的普通股的提及将被视为指构成该等参考财产的一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

(2) 如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)在该普通股变动事件生效日期或之后发生的任何票据的每一次转换都将完全以现金结算，金额为每1,000美元被转换的该票据的本金，等于(X)在该转换日期有效的转换 率的乘积(为免生疑问，包括根据第5.07节(如果适用)对该转换率的任何增加)；以及(Y)构成该参考 财产单位的现金金额；及(Ii)本公司将不迟于相关转换日期后的第五(5)个营业日结算每项此类转换；及

(3) 为此等目的，(I)任何参考物业单位或由某类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考每日VWAP的定义而厘定，如适用，在该定义中以彭博页面取代该类别证券；及(Ii)任何不包括某类普通股证券的参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为该参考物业单位或其部分的公允价值(视适用情况而定)，并由本公司以真诚及商业合理的方式厘定(或如以美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知 持有人、受托人及兑换代理该加权平均数。

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在该普通股变更事件生效时或之前，本公司和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(如果不是本公司)将根据第8.01(F)节签立补充契据并向受托人交付补充契据，该补充契据将(X)规定以第5.09节规定的方式进行后续票据兑换；(Y)规定后续根据第5.05(A)节以符合第5.09节规定的方式调整兑换率；及(Z)载有本公司合理地认为适用于维护持有人的经济利益及执行第5.09(A)节的规定的其他条文(如有)。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外) ，则该其他人也将签署该补充契据，该补充契据将包含公司合理地确定为适当的附加条款，以维护持有人的经济利益 。

为免生疑问，在一次或多次交易中将S公司任何或全部B类普通股(每股票面价值0.001美元)转换为普通股，将不构成普通股变动事件。

(B) 关于常见股票变动事项的通知。本公司将不迟于该普通股变动事件生效日期后的第二个营业日，向持有人、 受托人及转换代理发出有关该普通股变动事件的通知。

(C) 合规公约。除非本公司的条款与本第5.09节一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

第6条. 继承人

第6.01节. W母鸡 这个 COPANY M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。本公司不会与公司及其子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一人(合并业务 合并事件)，除非：

(I)所产生的尚存或受让人(X)为 公司，或(Y)如果不是公司，则为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的合格继承实体(该合格继承实体，继承实体)，明确承担(通过在该企业合并事件生效时间或之前签立并根据第8.01(E)条向受托人交付根据第8.01(E)条规定的所有补充契约) 公司根据本契约和票据承担的所有义务；以及

(Ii) 在该等业务合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生。

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(B) 向受托人递交S高级律师证书和大律师意见。在任何企业合并活动的生效时间之前，公司将向受托人提交一份高级官员S证书和律师意见，每一份都声明(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该企业合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02.S节 UCCESSOR ENTITY SUBSTITUTED.

在任何符合第6.01节的企业合并事件生效时，继承实体(如非本公司)将继承并可行使本公司在本契约及附注项下的一切权利及权力，其效力犹如该继承实体已在本契约及附注中被命名为本公司一样，而除租约的情况外，前身公司将被解除其在本契约及附注下的责任。

第6.03.E节 XCLUSION 为 ASSET T兰斯菲尔斯 与.一起 W冬青 OWNED SUBSIDIARIES.

尽管本条款 6有任何相反规定，本条款6不适用于公司与其任何一个或多个全资子公司之间非通过合并或合并实现的任何资产转让。

第7条.违约和补救措施 

第7.01.E节 通风口 的 D故障.

(A) 失责事件的定义。？违约事件是指发生下列任一事件：

(I)在任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是到期、赎回或赎回或其他情况下)， 任何票据的本金或赎回价格或基本变动回购价格的违约；

(Ii)在任何票据的利息到期时， a 连续三十(30)天违约；

(Iii)如果(在根据第5.01(C)(I)(3)条发出的通知以外的任何通知的情况下)在发生后三(3)个工作日内未予纠正，则 公司未按本契约的要求交付基本变更通知或根据第5.01(C)(I)(3)(3)条发出的通知；

(4)如在违约发生后三(3)个工作日内未得到纠正，则在行使票据的转换权时， 公司有义务按照第五条规定转换票据的违约行为；

(V) 公司根据第六条承担的S债务违约；

(Vi) 本协议项下本公司的任何S债务或协议违约

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本条款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外) 如果受托人通知本公司或持有本公司和受托人至少25%(25%)的持有人未在受托人通知本公司后六十(60)天内纠正或免除此类违约，则 必须明确说明该违约的未偿还票据的持有人，要求对其进行补救，并说明该通知为违约通知；

(Vii)本公司或本公司任何S附属公司就任何一项或多项按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司或本公司任何S附属公司合共借入款项至少有一亿美元($100,000,000)(或其外币等值)的债务尚未清偿，或有担保或证明，则不论该等债务于发行日期存在或其后产生，如该等违约行为：

(1)在任何适用的宽限期届满后的每一种情况下， 在到期并在其规定的到期日应支付的债务本金、需要回购时、在宣布加速或其他情况下均构成未能偿还此类债务的本金；或

(2) 导致这种债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期和应付，

在受托人通知公司或持有人通知 公司和受托人至少百分之二十五（25%）的未偿还票据本金总额后三十（30）天内，该违约未得到纠正或放弃的情况下;

(Viii)根据任何破产法或任何破产法的含义，对公司或其任何重要子公司实施 ， ：

(1) 启动自愿案件或程序；

(2) 同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3) 同意为其或其财产的任何主要部分指定托管人；

(4) 为其债权人的利益进行一般转让；

(5) 根据任何外国破产法采取任何类似行动；或

(6) 一般不在到期时偿还债务；或

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(Ix) 有管辖权的法院根据 任何破产法下达的命令或法令：

(1) 主张在非自愿案件或诉讼中对公司或其任何重要子公司进行救济；

(2) 指定本公司或其任何重要附属公司的托管人，或为本公司或其任何重要附属公司的财产的任何主要部分指定托管人；

(3) 命令公司或其任何重要子公司清盘或清算；或

(4) 根据任何外国破产法给予任何类似的救济。

并且，根据本条款第7.01(A)(Ix)条的规定，该命令或法令至少在六十(60)天内未被搁置并有效。

(B) 原因不相干. 第7.01（A）条中所述的每一个事件均构成违约事件，无论其原因为何，也无论是自愿还是非自愿，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而造成。

第7.02节. A合作伙伴关系.

(A) 在某些情况下自动加速。如本公司发生第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)节所述的违约事件(并非仅就本公司的一间重要附属公司而言)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。

(B) 可选加速。在符合第7.03节的规定下，如果违约事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)节所述的违约事件除外，涉及本公司且不只涉及本公司的一家重要附属公司)发生且仍在继续，则受托人可通过通知本公司或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人，向本公司和受托人发出通知，宣布以下各项的本金金额及所有应计和未付利息：所有当时未偿还的票据将立即到期并支付。

(C) 取消加速。尽管本契约或票据有任何相反规定 ，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有持有人向本公司及受托人发出通知，撤销任何加快发行的票据及其后果，条件为：(I)该等撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(仅因该等加快而到期的票据本金或利息未获支付 除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

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第7.03节 S奥莱 R埃梅迪 为 A FAILURE 至 R报告.

(A) 一般。尽管本契约或本附注有任何相反的规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vi)节就本公司S未能遵守第3.02节而产生的任何违约事件(报告违约事件)的唯一补救办法，就已发生且仍在继续的违约报告事件的首365(365)个历日的每个日历日而言，将只包括债券特别利息的累积。如果本公司已作出上述选择，则(I)票据将根据第7.02节的规定加速发行，原因是报告违约事件已发生且仍在继续的第366(366)个历日，或本公司未能在到期时支付任何应计及未支付的特别利息；及(Ii)自该三百六十六(366)日历日起(包括该日)的任何票据将停止产生特别利息 (不言而喻，任何违约的特别利息仍将根据 第2.05(B)节应计利息)。

(B) 特别利息的数额及支付。根据第7.03(A)节规定的票据产生的任何特别利息，将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，年利率将等于特别利息应计的前180天本金的四分之一(0.25%)，此后的年利率将等于本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，在任何情况下，在任何情况下，票据的特别利息连同任何额外利息，其年利率合计不得超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票应计的任何特别利息 将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何额外利息。

(C) 选举公告。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向 持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司 选择对该违约报告事件的唯一补救措施是特别利息的应计；及(Iii)简介将会产生特别利息的期间及利率，以及在何种情况下债券会因该失责事件的报告而加速发行。

(D) 通知托管人和付款代理人；托管人S免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日，向 受托人和付款代理人交付一份S高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任确定是否需要支付任何特别利息或其金额。

(E) 不影响 默认的其他事件。根据本第7.03节关于报告违约事件的任何选择不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他报告违约事件的权利。

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第7.04节. O在那里 R埃米迪斯.

(A) 受托人可追索所有补救。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制履行本契约或票据的任何规定。

(B) 程序性事项。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中未出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都将是累积的。

第7.05节 WAIVER 的 P天冬氨酸 DEFAULTS.

根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)、(Iv)或 (Vi)款(仅在第(Vi)款的情况下，违约是由于未经每个受影响的持有人同意而不能修改的任何契约下的违约而导致的违约事件)，以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才可放弃。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可代表所有持有人免除其他违约或违约事件 。如果违约事件被如此放弃，那么它将不复存在。如果违约被如此免除，那么它将被视为得到补救，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。但是，此类豁免不会 延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节. CONTROL 通过 M占多数.

当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可 指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使其获赋予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律、本契约或本附注相抵触的任何指示，或在符合第10.01条的规定下，受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，除非受托人获得(如果有要求，则提供)受托人满意的担保和赔偿，以弥补S受托人根据该指示可能给受托人造成的任何损失、责任或费用。

第7.07节 L模仿 在……上面 S套装.

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(除非执行(X)收取本金或任何票据的基本变动回购价格或赎回价格或其利息的权利；或(Y)本公司根据第5条须转换任何票据的S义务)，除非：

(A) 上述持有人先前已向受托人递交通知，表示失责事件仍在继续；

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(B)当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的 持有人向受托人提出寻求补救的请求；

(C)上述一名或多名持有人向受托人提出要约，并在被要求时，就受托人S在提出要求后可能对受托人造成的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿；

(D) 受托人在收到请求和担保或赔偿要约后六十(60)个日历日内没有遵守请求；和

(E) 在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有责任确定任何持有人S是否使用本契约符合前面的 句子。

第7.08节. ABSOLUTE R夜色 的 H长辈 至 INSTITUTE SUIT 为 这个 E信息 的 这个 R夜色 至 R退欧 PAYMENT 和 C一次翻转 C思考.

尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据持有人就强制执行票据本金或基本变动回购价格或赎回价格、或根据细则第5条于本契约及票据规定的到期日或之后到期的任何利息或兑换代价提起诉讼的权利，将不会在未经该持有人同意的情况下受到损害或影响。

第7.09节. C收集 SUIT 通过 TRUSTEE.

根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)或(Iv)条，一旦违约事件发生并持续，受托人将有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，就债券转换后根据第5条到期的基本变动回购价格或赎回价格、利息或转换对价，以及在合法范围内任何违约金额的任何违约利息，追回针对本公司的未付或未交付本金的判决，或 基本变动回购价格或赎回价格、或转换对价。以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第10.06款规定的补偿。

第7.10. T节RUSTEE M唉 F伊莱 P屋顶 的 C拉伊姆.

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人或财产有关的任何司法程序中准许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发任何该等申索的应付或可交付的任何款项或其他 财产。每个持有人授权任何托管人在

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向受托人支付此类款项的程序，以及，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第10.06节应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类赔偿、费用、支出、垫款和其他金额因任何原因而被拒绝，则这些赔偿、费用、支出、垫款和其他金额的支付将通过对任何 和持有人有权在该诉讼中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)获得的任何 和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权(优先于持有人的权利)进行担保，并将从其支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11. P节里奥里茨.

受托人将按照下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一： 向受托人及其代理人和律师支付根据第10.06条应支付的金额，包括支付受托人(以本契约项下的每一身份，包括作为票据代理人)支付的所有费用和补偿，以及产生的所有费用和债务，以及收取的费用和开支；

第二：就债券的未付金额或其他财产(包括债券的本金或基本变动的回购价格或赎回价格，或债券转换后应付的任何利息或任何转换代价)按比例支付给持有人，而没有任何种类的优先权或优先权，根据该等款项或其他财产 在所有债券上到期及应付；及

第三： 给公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可根据第7.11条为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示本公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期和该等付款的金额或该交付的性质(视情况而定)。

第7.12节. U不会发生 为 COSTS.

在为强制执行本契约或附注下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求诉讼中的任何诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺；以及(B)在适当考虑到诉讼的案情和诚意后，评估针对诉讼中任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)。

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(Br)当事人提出的诉讼请求或者抗辩；提供, 然而，本第7.12条不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有人根据第7.08条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)的一个或多个持有人提起的诉讼。

第8条. 修正案、补充和豁免

第8.01节. W没有 这个 CONSENT 的 H长辈.

即使第8.02节有任何相反规定，本公司和受托人仍可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或附注：

(A) 纠正本契约或注释中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

(B) 增加对S公司在本契约或附注项下义务的担保；

(C) 保证票据的安全；

(D) 为持有人的利益向公司添加S契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

(E) 规定本公司承担本契约项下的S义务，并根据第6条和第(Br)条规定附注；

(F) 根据并按照第5.09节就普通股变更事件签订补充契约；

(G) 不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；提供, 然而，，该等选择或取消不会影响根据第5.03(A)节之前根据第5.03(A)节选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方法；

(H) 证据或规定接受根据本契约委任的继任受托人；

(I) 符合本契约和注释的规定 本公司S于2023年10月4日的初步发售备忘录，并附有日期为2023年10月5日的相关定价条款表；

(J) 根据第2.03(B)节规定或确认发行额外票据；

(K) 遵守美国证券交易委员会关于本契约的任何资格的任何要求或当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约；或

(L) 对本契约或票据作出任何其他更改，而该等更改不会个别或与所有其他该等更改一并对持有人的权利造成任何重大不利影响。

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应票据持有人或全球票据实益权益所有人的书面要求，本公司将提供第8.01(I)节所述的票据说明部分和定价条款表的副本。

第8.02节. W第1个 这个 CONSENT 的 H长辈.

(A) 一般。除第8.01、7.05和7.08节以及紧随其后的句子另有规定外，经当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意，本公司和受托人可修改或补充本契约或票据，或放弃遵守本契约或票据的任何规定。 尽管前述句子有任何相反规定，但除第8.01节另有规定外，未经每名受影响持有人同意，不得对本契约或票据作出任何修订或补充，或放弃本契约或票据的任何规定：

(I) 减少任何票据的本金或更改声明的到期日；

(Ii) 降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将赎回或购回该等票据的时间。

(3) 降低任何票据的利息利率或延长支付时间；

(Iv) 作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(V) 损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(Vi) 更改票据的排名；

(Vii) 使任何票据以现金支付，或在本契约或票据所述以外的付款地点支付；

(8) 减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额；或

(Ix) 对本契约或本附注的任何修订、补充、豁免或修改作出任何直接或间接更改 须征得每名受影响持有人同意。

为免生疑问，根据本第8.02(A)节第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，对本契约或附注的任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定，均不得 更改任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或在其他情况下)，或在适用的日期(S)或时间(S)支付或交付此类对价 。未经每个受影响的持有人同意。

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(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.03节. NOTICE 的 A需求, S升级 和 WAIVERS.

在根据第8.01或8.02节作出的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将在合理可行的情况下尽快向持有人和受托人发出通知，通知(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，以及(B)说明其生效日期；提供, 然而，如果该等修订、补充或豁免已包括在本公司于有关修订、补充或豁免生效后四(4)个工作日内提交予美国证券交易委员会的定期报告中，本公司将无须向持有人提供该等通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第8.04节. R召唤, E效果 和 S石油化 的 C一件事; S特殊 R记录 D阿特斯; ETC.

(A) 同意书的撤销及效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意将对任何票据的后续持有人具有约束力(且 构成同意)，只要证明与同意持有人S票据相同的债务的任何部分的证据相同，则票据持有人有权在修订、补充或豁免生效之前通过向受托人递交撤销通知来撤销关于该票据的任何该等同意(如果不是根据第8.04(B)节被禁止的话)。

(B) 特殊记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人，或根据本条第8条就任何修订、补充或豁免采取任何其他行动的持有人。如果确定了记录日期，则尽管第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期当日的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，而不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人；提供, 然而，在该记录日期之后的120个日历日内，此类同意均不会生效或生效。

(C) 征求一致意见。为免生疑问，本契约或附注中对持有人同意的每一处均应视为包括与回购、投标或交换要约有关的任何该等同意。

(D) 效力和约束力.根据本第8条作出的每项修订、补充或放弃将根据其条款生效，且当其对任何票据（或其任何部分）生效时，此后将约束该票据（或该部分）的每一持有人。

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第8.05.N节 OTATIONS 和 E长安市.

如任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人 将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上由本公司拟备的适当批注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司亦可酌情决定，以换取该等票据、发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一份反映更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或出具新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06.T节 RUSTEE 至 EXECUTE S升级元素 I新企业.

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修订或补充契约；提供, 然而，受托人不需要(但可以在其唯一和绝对的酌情决定权下)签署或交付受托人认为对受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在签立任何修订或补充契据时，受托人将有权(在符合第10.01及10.02条的规定下)获得高级人员证书及大律师的意见，声明(A)该等修订或补充契约的签立及交付是本契约授权或准许的；及(B)在大律师的意见下，该等修订或补充契约根据其条款对本公司有效、具约束力及可强制执行。

第9条.满意和 解雇 

第9.01.T节 火化 的 COPANY’S OBLIGIGIONS.

在以下情况下，本契约将被解除，并对根据 本契约发布的所有注释不再有效：

(A) 所有当时未偿还的票据（根据第2.13条替换的票据除外） 已（i）交付给受托人注销;或（ii）到期并应付（无论是在赎回日、基本变更回购日、到期日、转换时或其他情况下）已确定的现金金额或 转换对价（如适用）;

(B) 为持有人的利益，本公司已安排将足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.13节更换的票据除外)的所有金额或其他财产的现金，不可撤销地存放于受托人或付款代理人(或就兑换代价而言，兑换代理人)，或以其他方式安排交付持有人；

(C) 公司已支付其根据本契约应支付的所有其他款项；及

(D) 公司已向受托人递交高级职员S证书和大律师意见，各陈述解除本契约的先决条件已获满足；

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提供, 然而，，第10条和第11.01节将继续有效，而第2.15节和受托人、付款代理和兑换代理关于存放在他们处的金钱或其他财产的义务将继续有效，直到没有未偿还票据为止。

应S公司的要求，受托人将确认对本契约的满意和解除。

第9.02节. R电子支付 至 COPANY.

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理如有 存在(并应本公司要求迅速向本公司交付)其中任何人士持有以支付或交付票据的任何现金、兑换代价或其他财产，而该等现金、兑换代价或其他财产在该等付款或交付到期日期 后两(2)年仍无人认领，则受托人、付款代理及兑换代理将立即通知本公司。于该等现金、兑换代价或其他财产交付本公司后，受托人、付款代理及兑换代理将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获支付或交付该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

第9.03节. REINSTATE.

如果受托人、付款代理或转换代理因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决而无法使用根据第9.01节存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01节的本契约的解除将被撤销。提供, 然而，如本公司其后向票据持有人支付或交付应付票据的任何现金或其他财产，则本公司将被代位于该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(如有)持有的现金或其他财产(如有)收取该等现金或其他财产的权利。

第10条. 受托人

第10.01条。D用户界面 的 这个 TRUSTEE.

(A) 如果违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人已发出书面通知或实际知道该事件，则在不限制第10.02(F)节的一般性的原则下，受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使其 时使用与谨慎的人在处理S自己的事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B) ，但在失责事件持续期间除外：

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(I) 受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他义务，不会将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的约定或义务；

(Ii) 在其本身没有恶意或故意行为不当的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就其中所述陈述的真实性和所表达的意见的正确性，向S官员提供符合本契约规定的证书或大律师意见，以确定是否属实。 提供, 然而，，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C) 受托人不得免除其疏忽或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I) 本款不会限制第10.01(B)条的效力；

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，但如证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；及 

(Iii) 受托人将不对其根据第7.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D) 本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第10.01条(A)、(B)和 (C)条款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E) 本契约的任何条款将要求受托人支出或冒险使用其自有资金或招致任何责任。

(F) 受托人将不对其收到的任何款项的利息承担责任，除非受托人与公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G) 除非受托人的负责人员已接获本公司通知该等票据须支付额外利息或本公司已选择就该等票据支付特别利息，否则受托人可不承担任何额外利息或特别利息(视何者适用而定)。

(H) 赋予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身份(包括作为票据代理人)强制执行。

(I) 受托人不会被控知悉本契约及附注以外的任何文件或协议，亦不会 以个人身份对附注所证明的责任负责。

(J) ，无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款 将受本第10.01条的约束。

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第10.02条。R灯光 的 这个 TRUSTEE.

(A) 受托人可最终依赖其认为真实且由适当的 人员签署或提交的任何文件，受托人无需调查该文件中所述的任何事实或事项。

(B) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员S证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可与律师协商；该律师的书面意见或律师的任何意见将构成受托人完全和完全授权受托人依据诚信采取或不采取任何行动，而不承担任何责任。

(C) 受托人可通过其律师和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D) 受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任 并且其相信是授权的或在本契约赋予其的权利或权力范围内的。

(E) ，除非本契约另有明确规定，否则本公司的任何要求、请求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即已足够。

(F) 受托人无须在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已就遵从该要求或指示而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供(如有要求，亦提供)受托人满意的保证或弥偿。

(G) 受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

(H) 受托人在本契约中规定的许可权利不得解释为对受托人施加的责任。

(I) 受托人将不会被要求就本契约的签立或履行或 其他方面提供任何担保或担保。

第10.03条。我个人 R灯光 的 这个 TRUSTEE.

受托人以个人或任何其他身份可成为任何票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同；提供, 然而，，如果受托人获得了冲突的利益(在信托契约法案第310(B)节的含义内)，则必须在九十(90)天内消除该冲突或辞去受托人的职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

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第10.04条。TRUSTEE’S DIsclaimer.

受托人将不(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对其作出任何陈述； (B)对本公司使用票据收益或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条款向本公司支付的任何款项的使用负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或任何其他与出售债券或本契约有关的陈述或陈述，但受托人的认证证书除外。

第10.05条。NOTICE 的 DEFAULTS.

如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且实际上为受托人的负责人所知，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送有关该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人的负责人当时并不实际知道该违约或违约事件，则在受托人的负责人实际获悉后立即(无论如何在十(10)个业务 天内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；提供, 然而，，除非任何票据本金或利息支付违约或违约事件，或 支付或交付转换对价发生违约事件，否则受托人可以扣留该通知，只要其真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益。除非负责官员收到书面通知，并且该通知引用了票据和本契约，并在表面上注明已发生 违约或违约事件，否则受托人不会被视为已收到通知或被指控知道任何违约或违约事件。

第10.06条。C优化配置 和 I新颖性.

(A) 本公司将根据本公司与受托人分别议定的协议，不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人S的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿的法律限制。除了受托人S服务的补偿外，本公司将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人S的代理和律师的合理补偿、支出和费用。

(B) 公司将赔偿受托人(在本契约下的每一项身份)及其董事、高级职员、雇员和代理人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对本公司强制执行本契约(包括第10.06节)和针对任何索赔(不论是由本公司主张的)进行辩护的费用和开支。任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，除非任何此类损失、责任或费用可归因于其疏忽或故意的不当行为，由具有管辖权的法院的最终裁决确定。受托人将立即通知公司其可能寻求赔偿的任何索赔，但

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受托人S未如此通知本公司并不解除本公司在本条款10.06(B)项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人被律师告知，它可能有与公司可用的抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师的合理费用和开支(包括受托人的律师在评估此类冲突是否存在时产生的合理费用和 开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C) 受托人辞职或解职以及本契约解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续有效。

(D) 为保证本公司承担S的付款义务在本条款第10.06条中，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除后继续存在。

第10.07条。R环境保护 的 这个 TRUSTEE.

(A) 即使第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命仅在该继任受托人S接受第10.07节规定的任命时生效。

(B) 受托人可随时辞职，并可通知本公司而被解除本契约所设立的信托。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可藉书面通知受托人及本公司而解除受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I) 受托人未能遵守第10.09条；

(2)根据任何破产法，受托人被判定破产或资不抵债，或对受托人发出济助令 ；

(Iii)掌管受托人或其财产的保管人或公职人员；或( )

(Iv) 受托人成为无行为能力。

(C) 如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将立即委任继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可委任继任 受托人，以取代本公司委任的该继任受托人。

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(D) 如果继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十(60)天内仍未就职，则退任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(E) 如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能 遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

(F) 继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接受书，在此之后，退任受托人的辞任或免职通知将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向 持有人发送其继任通知。即将退休的受托人将在支付本契约项下到期的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)节规定的留置权的约束。

第10.08条。SUCCESSOR TRUSTEE 通过 MErger, ETC.

受托人可能合并、转换或合并的任何实体，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或受托人所有或实质上所有公司信托业务的继承人，(无需本契约任何一方签立或提交任何文书或文件或任何进一步行为)将成为本契约项下受托人的继承人。提供此类实体必须在其他方面符合第(Br)条第10条规定的资格。

第10.09条。E合格性; D等价化.

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为1000万美元，如其最新发布的年度状况报告所述。

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第11条. 杂项

第11.01条。NOTICES.

本公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，如以书面形式以 人或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信手段或保证第二天送达的隔夜航空快递 或其他S地址送达，将被视为已正式发出。

如果是对公司：

里维安汽车公司

迈福德路14600号

加州欧文92606

注意：总法律顾问

副本（不构成通知）：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：塔德·J·弗里斯，Esq.

如致受托人：

美国银行 信托公司，全国协会

联邦银行大厦

西五街633号

24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：布拉德利·E·斯卡布勒

尽管上一段有任何相反规定，向受托人或任何票据代理发出的通知（根据 第2.12条发出的通知除外）必须是书面形式，并且在受托人或该票据代理实际收到后将被视为已发出（如适用）。

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址(包括传真号码及 电子地址)。

受托人没有任何义务确认通过电子传输（包括通过电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方法）发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是授权这样做的人。受托人相信电子 签名符合2000年ESSIGN法案或其他适用法律（包括手写签名和数字签名的电子图像

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(br}由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供)在任何情况下都将被视为原始签名。其他各方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方截取或误用的风险。 尽管前述有任何相反规定，受托人可在任何情况下自行酌情要求将带有手动签名的原始文件交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出： (A)当面送达；(B)寄存邮件后五(5)个工作日，如果邮寄，预付邮资；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式；及(D)及时送达快递后的下一个工作日，如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式发出，如果通过认证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄到其在登记册上显示的地址，则将被视为已正式发送或以书面形式发出；提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以但不需要按照《托管程序》发送(在这种情况下，此类通知将被视为正式发送或以书面形式发出)。未能向持有人发送通知或 通信，或此类通知或通信存在任何缺陷，不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人当时担任票据的托管人，则在公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序将公司准备的任何通知发送给任何持有人，提供该要求在发出通知的日期前至少两(2)个工作日与通知文本一起提交给受托人以证明该请求。为免生疑问，该等公司命令不需要附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发出通知或函件，则不论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本契约或附注有任何相反的规定，(A)当本契约的任何条文要求一方向另一方发送通知时，如果发送方和收件人是以不同身份行事的同一人，则无需发送该通知；以及(B)当本契约的任何条款要求一方向多于一个接收方发送通知，并且每个接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。

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第11.02节。DELIVERY 的 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齿轮 的 C奥赛尔 AS 至 C条件 P记录.

当公司向受托人提出要求或申请，要求根据本契约采取任何行动（本契约项下票据的初始 认证除外）时，公司将向受托人提供：

(A) 官员出具的证明，证明 符合第11.03条，并声明，根据其签署人的意见，本契约中规定的与此类行动相关的所有先决条件和承诺（如果有）均已得到满足;以及’

(B) 律师的意见符合第11.03条，并指出，该律师认为， 所有此类先决条件和契约（如果有）均已得到满足。

第11.03条。S纹身 R等值 在……里面 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齿轮 的 C奥赛尔.

每个警官S证书(根据第3.05节颁发的警官S证书除外)或律师关于遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)  签署人已阅读该契约或条件的声明;

(B) 关于其中所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;

(C) 一份声明，表明该签署人认为，他、她或它已进行必要的检查或调查，使他、她或它能够就该契约或条件是否得到满足表达知情意见;以及

(D) 关于该签署人认为该契约或条件是否已得到满足的声明。

第11.04节。RULES 通过 这个 TRUSTEE, 这个 REGISTRAR, 这个 P阿英 A绅士 和 这个 C一次翻转 A绅士.

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。注册商、付款代理人和转换代理人均可制定 合理的规则并为其职能设定合理的要求。

第11.05条。NO PERSONAL L可靠性 的 DIRECTORS, O虚张声势, E员工 和 STOCKHOLDERS.

公司过去、现任或未来的董事、高级管理人员、员工、仲裁人或股东均不会对公司在本契约或票据下的任何 义务或基于、有关或因此类义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人都放弃并免除所有此类责任。此类豁免和 释放是发行票据考虑的一部分。

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第11.06条。G翻新 L阿威; WAIVER 的 J乌里 T里亚尔.

本契约和注释，以及因本契约或注释而产生或相关的任何索赔、争议或争议 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律处理。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人不可撤销地放弃在因本凭证、票据或与本凭证或票据相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第11.07条。SUBMisse 至 JURISICATION.

因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为指定法院)提起，且每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第11.01节规定的该方的地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序有效的送达程序。本公司、 受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件放弃反对在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意 不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第11.08节。NO A数据仓库 I跨国保护 的 O在那里 A格里门茨.

本 契约或票据均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，并且此类契约、票据、贷款或债务协议均不得用于解释本契约 或票据。

第11.09条。SUCCESSORS.

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人 具有约束力。

第11.10条。F兽人 MAJEURE.

托管人和每个票据代理不会因任何超出其控制范围的事件(包括任何现行或未来的法律、法规或政府权力的任何行为或规定、天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施的不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或任何职责、义务或责任。

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第11.11条。美国爱国者ACT.

本公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第11.12节。 C计算.

除非本契约中另有规定，公司将负责进行本契约或票据要求的所有 计算，包括确定最后报告销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、应计利息 票据（包括额外利息或特别利息）、赎回价格、基本面变化回购价格和转换率。

公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的并对所有持有人具有约束力。 公司将向受托人和转换代理提供其计算时间表，受托人和转换代理均可最终依赖公司计算的准确性，而无需独立 验证。受托人将根据持有人的书面请求立即向持有人转发每个此类时间表的副本。为免生疑问，受托人没有义务进行或确认本契约或注释项下要求的任何计算或其他金额。

第11.13条。S可维护性.

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第11.14节。 COUNTERPARTS.

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是正本， 所有副本一起代表相同的协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

第11.15条。T有能力的 的 C一家企业, HEADINGS, ETC.

本印记的目录以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

- 86 -

第11.16条。W这是一种 T轴.

票据的每一持有人同意，全球票据权益的每一实益所有人通过收购此类权益被视为 同意，如果公司或其他适用的扣缴义务人(包括受托人)因兑换率调整或未发生兑换率调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税，则公司或该扣缴义务人(视情况而定)可根据其选择，将此类付款与支付现金或交付该票据的其他 转换对价相抵销。该持有人或该票据的实益拥有人所收取的普通股或销售收益的任何付款，或该持有人或该票据的实益拥有人的其他资金或资产。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

- 87 -

兹证明，本契约各方已于上文第一次写明的日期起正式签立本契约。

[印痕的签名页]

附件A

备注的格式

[插入 全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[插入非关联图例]

RIVIAN AUTOMOTIVE，INC.

3.625%绿色可转换优先票据2030年到期

客户编号： [  ][插入以用于“受限”CUSIP号码: ^*]       证书编号 [  ]

ISIN 编号：   [  ][插入受限制的？ISIN号码: ^*]

里维安汽车公司，特拉华州的一家公司承诺为收到的价值支付 [赛德公司]，或其注册转让人， 本金总额 [  ]美元(美元)[  ]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]^†于2030年10月15日支付，并按照下文提及的契约的规定支付利息，直到本金以及所有应计和未付利息已支付或正式支付 。

利息支付日期：   每年4月15日和10月15日，从 [日期].

定期记录日期：4月1日和10月1日。   

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

*	本票据将被视为由CUSIP编号识别。[  ]和ISIN No. [  ]自公司根据上述契约第2.12条向受托人发出书面通知，说明本票据上所附的限制性票据传奇被视为删除， 须遵守存管程序。

†	仅为全局备注插入带括号的语言。

A-1

Rivian Automotive，Inc.以见证已导致本文书于以下日期正式 执行。

						R伊凡 A乌托邦, INC.
日期：						发信人：
								姓名：
								标题：

A-2

受托人身份认证证书

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

日期：		作者：
		授权签字人

A-3

RIVIAN AUTOMOTIVE，INC.

3.625%绿色可转换优先票据2030年到期

本票据是Rivian汽车公司(特拉华州公司)正式授权发行的票据之一，指定为其2030年到期的3.625绿色可转换优先票据(票据)，所有已发行或将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间日期为2023年10月11日的契约(日期为2023年10月11日)发行。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本附注的条文为准。

1. 利息。本票据将按本契约第2.05、3.04和7.03节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将从以下日期开始累算，并包括：[日期].

2. 成熟度。本票据将于2030年10月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3. 付款方式。本票据的到期现金金额 将按照本契约第2.04节规定的方式支付。

4. 当作拥有人。在所有情况下，本票据的持有者将被视为本票据的所有者。

5. 面额；转账和兑换。 所有纸币将以登记形式发行，没有息票，本金金额等于任何授权面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

6. 持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据 。如果发生根本变化，则每个持有人将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的条款，以现金方式回购持有人S票据(或其任何部分的授权面额)。

7.公司赎回债券的 权利。 公司将有权按照本契约第4.03节规定的方式和条款赎回票据以换取现金。

8. 转换。本票据持有人可按契约第5条所载方式及在符合 条款的情况下，将本票据转换为兑换对价。

A-4

9.公司何时可合并等的 《企业合并条例》第6条对S公司参与企业合并活动的能力进行了有限的限制。

10. 的默认和补救措施。如果发生违约事件，则当时所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息可能(在某些情况下，将自动)到期并按契约第7条所述的方式和条款进行支付。

11. 修正案、补充条款和豁免。本公司及受托人可按本契约第7.05节及第8条所载的方式及条款修订或补充本契约或附注，或放弃遵守本契约或附注的任何规定。

12. 董事、高级职员、雇员及股东不承担任何个人责任。作为本公司的过去、现在或将来的董事，其高级管理人员、 员工、公司注册人或股东不对本公司在本公司契约或票据项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 通过接受任何票据，每个持有人免除并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13. 身份验证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14. 缩写。习惯缩略语可用于持有人或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体共有租户)、JT ten(有生存权的联名租户且不作为共有共有租户)、CUST(托管人)和U/G/M/A(《未成年人统一赠与法》)。

15.管辖法律。 本注释以及本注释下产生或相关的任何索赔、争议或争议将由 管辖并根据纽约州法律处理。

* * *

要索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送到以下 地址：

里维安汽车公司

迈福德路14600号

欧文， 加利福尼亚州92606

注意：首席财务官

A-5

全球钞票利益交换一览表^*

本次全球票据的初始本金金额：$[  ]

本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：

日期

增加的数额 (减少) 本金 金额 本全球笔记

本金金额： 本全球笔记 在这样的 增长之后 (减少)

签署： 授权 受托人的签字人

*

仅为全局备注插入。

A-6

改装通知

RIVIAN AUTOMOTIVE，INC.

3.625% 2030年到期的绿色可转换优先票据

根据契约条款，通过签署和交付本转换通知，以下票据的以下签署持有人 指示公司转换（勾选一项）：

☐

本金的全部金额

☐	$      * 本金总额

该文件由CUSIP号确定。      证书编号     .

以下签署人确认，如果待转换票据的转换日期在 常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则在某些情况下，该票据在交出转换时，必须附带相当于该票据在该利息支付日期（ 不包括该利息支付日期）应计利息的现金金额。

日期：
						(持有人的法定名称)
						发信人：
								姓名：
								标题：
						签名保证：
						可识别签名的参与者 保证奖章计划
						发信人：
						授权签字人

*

必须是授权面额。

A-7

基本面变化回购通知

RIVIAN AUTOMOTIVE，INC.

3.625% 2030年到期的绿色可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下列票据的签名持有人行使其基本变更回购权利(勾选一项)：

☐

本金的全部金额

☐	$      * 本金总额

该文件由CUSIP号确定。      证书编号     .

以下签署人确认，在支付基本变更回购价格之前，必须将本票据（已正式背书）交付给 付款代理人。

日期：
						(持有人的法定名称)
						发信人：
								姓名：
								标题：
						签名保证：
						可识别签名的参与者 保证奖章计划
						发信人：
						授权签字人

*

必须是授权面额。

A-8

作业表

RIVIAN AUTOMOTIVE，INC.

3.625% 2030年到期的绿色可转换优先票据

根据契约条款，以下签署的票据持有人转让（勾选一项）：

☐

本金的全部金额

☐	$     * 本金总额

由Custip No.识别的注释      和证书号     ，及其项下的所有权利：

名称：
地址：
社会保障或税务ID。#：
并不可撤销地任命：

作为代理人转让公司账簿上的内部票据。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

日期：
						(持有人的法定名称)
						发信人：
								姓名：
								标题：
						签名保证：
						认可的参与者 签名保证奖章计划
						发信人：
						授权签字人

*

必须是授权面额。

A-9

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例，则下面的签名者进一步证明(勾选一个)：

1.		☐		此类转让正在向本公司或本公司的附属公司进行。
2.		☐		此类转让是根据转让时根据《证券法》生效的登记声明进行的。
3.		☐		此类转让是根据《证券法》第144 A条进行的，因此，以下签署人进一步证明，内票据正在转让给以下签署人 合理地相信正在为其自己的账户购买内票据的人，或为该人行使独家投资自由裁量权的一个或多个账户购买内票据，并且该人员和每个此类账户都是“”《证券法》第144 A条含义内的合格机构 买家，交易符合第144 A条要求。如果勾选此项目，则收件人必须完成并执行下一个 页面上包含的确认。
4.		☐		此类转让是根据《证券法》登记要求的任何其他可获得的豁免进行的(如有的话，包括《证券法》第144条规定的豁免)。

日期：
(持有人的法定名称)
发信人：
		姓名：
		标题：
签名保证：
(认可签名的参与者 保证奖章计划)
发信人：
授权签字人

A-10

受让人回执

以下签署人表示，它是为自己的账户或为一个或多个账户购买Inside Note，签名人对该账户行使单独投资酌情权，并且该账户和下签名人以及每个此类账户都是证券法第144A条所指的合格机构买家。签署人确认，转让人在转让《附注》时，依据规则第144A条修订的1933年证券法的登记和招股说明书交付要求的豁免，并确认签署人已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的信息。

日期：
(受让人姓名或名称)
发信人：
		姓名：
		标题：

A-11

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股(如果有的话)尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)	代表IT和IT代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一投资自由裁量权；以及

(2)	为了公司的利益，同意IT不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何 实益权益，但以下情况除外：

(A)

该公司或其任何附属公司；

(B)

根据证券法生效的登记说明书；

(C)

向符合证券法第144A条规定的合格机构买家；

(D)

根据证券法第144条；或

(E)

根据任何其他豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。

在根据上文第(2)(C)、(D)或(E)项登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册官保留要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。^*

*	本段及前一段将于本公司根据上述契约第2.12节向受托人递交视为移走的书面通知时，被视为已从本附注 上删除。

B1-1

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是以下所指契约所指的全球纸币，以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为 本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(DTC)的授权代表提交给 公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。

本全球票据的转让将仅限于全部但不是部分转让给DTC的被指定人，或向其继承人或该等被指定人转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条规定的限制进行的转让。

B2-1

附件B-3

非关联图例的形式

任何关联公司（根据证券法第144条的定义）获得本票据的公司或转换本票据时发行的任何普通股股票 （或上述任何内容的任何权益）不得重新出售此类票据或股份（或对其感兴趣），如适用，除非是根据证券法登记的交易或根据登记豁免的交易 证券的要求在随后的交易中生效，此类回购票据或股份（或其中的权益）（如适用）不是“受限制证券”（如证券法第144条所定义）。

B3-1