8-K

Rivian汽车股份有限公司

日期：2023年10月11日

/S/克莱尔·麦克多诺

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年10月5日

里维安汽车公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-41042

47-3544981

(国家或其他司法管辖区

指公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

迈福德路14600号

欧文, 加利福尼亚92606

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(888)748-4261

（注册人的电话号码，包括地区代码）

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，每股面值0.001美元	RIVN	“纳斯达克”股票市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。订立或修订实质性的最终协议。

契约和附注

于2023年10月11日，Rivian汽车股份有限公司(“本公司”)发行本金为17.25亿美元的2030年到期的3.625%绿色可转换优先债券(以下简称“本债券”)备注“)。票据是根据本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间于2023年10月11日订立的契约(“契约”)发行的，并受该契约的管辖。受托人“)。根据公司与债券的初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买债券的选择权，并在债券首次发行之日起(包括当日在内)13天内交收，最高可额外购买2.25亿美元的债券本金。于2023年10月11日发行的债券包括根据初始购买者全面行使该期权而发行的本金金额为2.25亿美元的债券。

票据将是公司的优先无担保债务，并将(I)与公司现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于票据的公司现有及未来的债务；(Iii)在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于公司现有及未来的有担保债务；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(倘本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。

该批债券的利息年息为3.625厘，由二零二四年四月十五日开始，每半年派息一次，分别於每年的四月十五日及十月十五日派息。除非提前回购、赎回或转换，否则该批债券将于2030年10月15日到期。在2030年7月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。自2030年7月15日起及之后，票据持有人可随时选择兑换其票据，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付适用的现金、A类普通股(“普通股”)或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换42.9290股普通股，相当于每股普通股约23.29美元的初始兑换价。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

债券可全部或部分赎回(受下文所述某些限制的约束)，可由公司随时、不时地在2027年10月20日或之后以及紧接到期日之前的第20个预定交易日或之前赎回，但前提是公司普通股的最后报告每股销售价格在(I)至少20个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%，无论是否连续，在紧接公司发出相关赎回通知的前一个交易日结束的30个连续交易日内；及(Ii)紧接本公司发出该通知日期的前一个交易日。然而，公司不得赎回少于全部未赎回债券，除非截至公司发出相关赎回通知时，未偿还且未赎回的债券本金总额至少为100.0美元。赎回价格将为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。

如发生构成“根本性改变”(如契约所界定)的某些公司事件，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待购回票据的本金金额，另加应计及未付利息(如有)至但不包括“根本性改变购回日期”(如契约所界定)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。

债券将有关于“违约事件”发生的惯常条款(如契约所界定)，其中包括：(I)票据的某些付款违约(如债券利息出现违约，将受到30天的救治期限的限制)；(Ii)公司未能在指定的时间内根据契约发出某些通知；(Iii)公司没有遵守契约中有关本公司有能力在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或实质全部资产合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人的契诺；。(Iv)本公司在本公司根据本契约或债券承担的其他义务或协议中失责(如该失责行为是

(br}在根据契约发出通知后60天内未予补救或豁免；(V)本公司或其任何附属公司就借款至少100,000,000美元的债务发生若干违约；及(Vi)涉及本公司或其任何重要附属公司的某些破产、无力偿债及重组事件。

如果发生涉及本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如有任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人可向本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人发出通知，向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息立即到期应付。然而，尽管有上述规定，本公司仍可选择，就本公司未能遵守契约内若干申报契诺而发生的违约事件而言，唯一的补救办法只包括票据持有人有权按不超过债券本金0.50%的指定年利率收取最长365天的特别利息。

以上对本契约及附注的描述仅为摘要，并不完整。本报告以表格8-K的形式提交了一份契约副本和一份代表票据的证书，分别作为附件4.1和4.2提交，上述摘要根据该等附件中所列的契约条款和附注予以保留。

有上限的呼叫交易

于2023年10月5日，关于票据发售的定价，本公司与巴克莱银行、花旗银行、德意志银行伦敦分行、高盛有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行订立了私下协商的封顶赎回交易(“基础封顶赎回交易”)。期权交易对手“)。此外，于2023年10月9日，就初始购买者行使购买额外票据的选择权，本公司使用手头现金订立额外的封顶催缴交易(“额外封顶催缴交易”，以及与基本封顶催缴交易一起，有上限的呼叫交易“)与每一期权对手方。经惯常调整后，上限催缴交易涵盖最初作为票据基础的本公司普通股股份总数，一般预期将减少任何票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限催缴交易上限价格的规限。被封顶的看涨期权交易的上限价格最初约为31.06美元，较2023年10月5日本公司普通股上次报告的销售价格溢价70%。有上限的通话交易的成本约为1.078亿美元。

上限催缴交易是本公司与适用的期权交易对手之间的独立交易，并不属于票据条款的一部分，亦不会影响持有人在票据或契约下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

以上对被封顶的呼叫事务的描述是摘要，并不完整。被封顶的看涨交易确认书的复印件如本报告的附件10.1和10.2所示以8-K表格的形式提交，上述摘要以该等确认书所载的确认书的条款为依据而有保留。

项目 2.03。创建直接财务义务或表外安排。

以上项1.01中提出的公开内容通过引用并入本项2.03中。

项目 3.02。股权证券的未登记销售。

以上项1.01中提出的公开内容通过引用并入本项3.02中。这些票据是在不涉及任何公开发售的交易中，依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节向初始购买者发行的。债券由最初购买者转售予最初购买者合理地相信是“合资格机构买家”的人士，该等人士的定义见规则第144A条

《证券法》。在转换票据时可能发行的任何公司普通股股票将根据证券法第3(A)(9)条发行，因为这涉及本公司仅与其证券持有人进行的交换。最初，在转换债券时，最多可发行94,417,012股公司普通股，初始最高转换比率为每1,000美元债券本金54.7345股普通股，这取决于惯例的反摊薄调整条款。

项目 8.01.其他活动。

2023年10月5日，公司发布新闻稿，公布债券定价。新闻稿全文附于附件99.1，并通过引用并入本文。

项目 9.01.财务报表和证物。

(D)展品。


展品编号：		描述

4.1		契约，日期为2023年10月11日，由Rivian汽车公司和全美银行信托公司作为受托人。

4.2		代表2030年到期的3.625绿色可转换优先债券的证书格式(作为附件A至附件4.1)。

10.1		上限呼叫确认的形式。

10.2		额外上限呼叫确认的形式。

99.1		Rivian Automotive，Inc.的新闻稿日期：2023年10月5日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在内联BEP文档中）。