美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

或者

对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-41002

Tevogen 生物控股公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(877) 838-6436

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年5月24日 ，注册人的已发行普通股有166,114,418股，面值每股0.0001美元。

目录

I 部分 — 财务信息

物品 1。财务报表（未经审计）

Tevogen 生物控股公司

未经审计 合并资产负债表

参见 未经审计的合并财务报表附注。

TEVOGEN 生物控股公司

未经审计的 合并运营报表

参见 未经审计的合并财务报表附注。

Tevogen 生物控股公司

未经审计的 合并股东赤字变动报表

参见 未经审计的合并财务报表附注。

Tevogen 生物控股公司

未经审计 合并现金流量表

参见 未经审计的合并财务报表附注。

TEVOGEN 生物控股公司

未经审计的合并财务报表附注

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在 本10-Q表季度报告（本 “报告”）中，“我们”、“我们”、“Tevogen”、 “公司” 及类似术语统指Tevogen Bio Holdings Inc.及其子公司，除非上下文另有说明 。本管理层讨论和分析中的所有季度信息均未经审计。以下对我们经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析 应与未经审计的合并财务 报表和本报告其他地方的相关附注、经审计的财务信息和相关附注以及 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及其他披露一起阅读，这些信息包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中（“年度报告”）以及附录 99.1 和 99.2参阅我们于 2024 年 4 月 29 日发布的 8-K/A 表最新报告（“8-K 表格”）。

前瞻性 陈述

本 报告包含旨在受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条中前瞻性陈述的安全港条款涵盖的前瞻性陈述。我们可以使用 “相信”、 “预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、 “会”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “可能” 等词语或表达未来事件、条件、情况或结果的词语或表达 来识别这些前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性 陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了当前 向我们提供的信息，不能保证未来的业绩。许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异，包括以下风险和不确定性等：

应根据这些因素以及本报告其他地方描述的因素来考虑前瞻性 陈述，包括 “风险 因素” 部分、年度报告的 “风险因素” 部分以及我们向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的各种文件。请务必阅读本报告中这些因素以及其他警示性陈述 ，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告的任何地方。如果其中任何一个因素 得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，您还应阅读年度报告中对我们业务的更详细描述。我们提醒读者不要 过分依赖此处的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述。

概述

我们 是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，利用自然界最强大的免疫武器之一，CD8+ 细胞毒性 T 淋巴细胞（“CD8+ CTL”），开发用于治疗传染病、 癌症和神经系统疾病的现成精准T细胞疗法，旨在解决大量患者群体尚未满足的重大需求。我们相信，在即将到来的医学时代， 的可持续发展和商业成功将取决于通过先进的 科学、创新的商业模式以及整个开发生命周期和医疗保健系统的参与来确保患者的可及性。我们立志成为第一家提供具有商业吸引力、经济可行且具有成本效益的个性化T细胞疗法的 生物技术公司。

我们 认为，我们的异基因、精密 T 细胞技术平台 ExactCellTM 是一项重大的科学突破 ，它有可能生产出一类新的现成药物，其制造和储存以供即时使用，其应用范围涵盖病毒学、肿瘤学和神经病学。ExactCell 是一组流程和方法，用于开发、丰富和扩展 单一人类白细胞抗原（“HLA”）限制性 CTL 疗法，这些疗法具有主动选择、精确定义的靶标。HLA 分子是在免疫系统识别 “自我” 与 “外来” 的能力中起重要作用的蛋白质。 有许多 HLA 类型，因人而异。CD8+ CTL，也称为杀手 T 细胞，是免疫系统的一部分，可摧毁受感染、恶性或其他受损细胞的白细胞。我们专注于使用ExactCell开发异基因 疗法，即旨在输注给原始捐赠者以外的患者的疗法。

与基因工程T细胞疗法不同，ExactCell 疗法基于精心挑选的天然CTL，可识别人体天然T 细胞受体库中的目标靶标。基于 ExactCell 的产品中的 CD8+ CTL 靶向多种不同的 抗原，目的是规避病毒和癌细胞中可能使现有治疗失效的突变的影响。 ExactCell 旨在最大限度地提高我们产品的免疫特异性，以消除恶性和病毒感染细胞 ，同时让健康细胞保持完整。我们认为，这种高度的特异性有可能显著降低 发生交叉反应或对健康细胞产生不利影响的机会。我们对ExactCell的信心体现在我们的研发计划中， 该产品线经过精心定制，旨在满足大量患者群体未得到满足的需求，他们正在努力应对危及生命的病毒性疾病、 病毒和非病毒诱发的癌症以及多发性硬化症等神经系统疾病。

ExactCell的首款临床产品TVGN 489正在开发中，旨在填补针对免疫功能低下的 和高危老年人的 COVID-19 疗法的关键空白，其潜在应用于该疾病 的慢性挥之不去的症状（“长期COVID”）的治疗和预防。包括 COVID-19 在内的病毒劫持了细胞机制，将受感染的细胞转化为产生病毒的植物 。必须消灭受感染的细胞，才能被健康的、未受感染的细胞所取代。TVGN 489 由 个活跃于SARS-CoV-2基因组中多个精确、定义明确且特征明确的靶标组成。该产品 在不到 18 个月的时间内从发现前发展到临床。2023 年 1 月，我们完成了 TVGN 489 的 1 期概念验证临床试验 ，用于治疗非卧床的高危成人 COVID-19 患者。治疗组未观察到剂量限制毒性或与治疗相关的重大不良事件。次要终点显示病毒载量迅速降低，并且输注TVGN 489并未阻止患者自身T细胞相关（细胞）或抗体相关（体液）抗COVID-19免疫的发育 也得到了满足。在六个月的随访期内，参与该试验的患者均未报告感染、再感染或长期COVID的发展 的进展。这些临床观察结果被实验室证据所反映，证明TVGN 489细胞在治疗后至少六个月内仍然存在 。我们计划在 COVID-19 B 细胞恶性肿瘤患者中启动一项针对 TVGN 489 的关键试验，随后对其他高度脆弱的人群进行研究。TVGN 489也在临床前开发中，用于治疗 和预防长冠状病毒。

2024年2月14日（“截止日期”），根据Semper Paratus、Semper Paratus （“Merger Sub”）的全资子公司Semper Merger Sub, Inc.、SSVK Associates, LLC、Tevogen Bio和作为卖方代表的瑞安·萨迪博士于2024年2月28日达成的协议和合并计划（“合并协议”）， 2023年6月28日（“截止日期”），Merger Sub 与Tevogen Bio合并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio是Semper Paratus（“合并”， 以及该公司考虑的其他交易）的幸存公司和全资子公司合并协议（“业务合并”）和Semper Paratus 更名为Tevogen Bio Holdings Inc.（“收盘”）。有关通过合并收购的净资产的更多信息，请参阅本 10-Q季度报告中未经审计的合并财务报表附注4。根据美国公认会计原则，此次合并被视为 的反向资本重组，因为该公司被确定为会计收购方。

自 于2020年6月开始运营以来，我们已将所有精力和财务资源投入到建立公司治理， 招聘必要员工，建立研发能力，包括确保实验室空间和设备安全，开展 科学研究，确保与候选产品和ExactCell相关的发明的知识产权，进行药物发现，包括临床前研究和我们的TVGN 489的1期临床试验，筹集资金，并追求商业 组合。

截至 日期，我们尚未产生任何收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为1,130万美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为3,080万美元。截至2024年3月31日的三个月，净收益主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，公允价值减少了4,850万美元，原因是 业务合并之前普通股的公允价值下降，但部分被与业务合并相关的750万美元交易成本 以及主要由非现金股票薪酬造成的2950万美元运营亏损所抵消当某些股票奖励中包含的流动性事件条件为时确认的支出收盘时满意 。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8,840万美元，现金为130万美元。

2024年2月14日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者以200万美元的总收购价购买了我们的500股A系列优先股。2024年3月27日，我们与投资者签订了 经修订和重述的证券购买协议，根据该协议，我们修改并重申了最初的 协议，投资者同意以600万美元的总收购价购买我们的A-1系列优先股的600股，其中20万美元是在截至2024年3月31日的三个月内收到的，200万美元是在2024年3月31日之后收到的 。其余部分预计将在2024年第二季度收到。在持有人选举后，A系列 优先股的股份可转换为总计500,000股普通股， A-1系列优先股的股份将转换为公司总共60万股普通股。如果 普通股在收购通知交付前20天的成交量加权平均价格大于每股 5.00美元，并且存档的涵盖标的普通股的有效转售注册声明，则A系列 优先股是，A-1系列优先股将受到看涨权的约束，从而赋予我们看涨该股票的权利。A系列优先股 是，A-1系列优先股将无表决权，有或将来没有强制赎回， 每年持有或将派发 5% 的累计股息，每年增加 2%，A-1 系列优先股的股息上限为每年 15% 。

正如下文 “流动性和资本资源——融资要求” 中更详细地描述的那样， ，我们于2024年5月10日与一家贷款人签订了具有约束力的条款表，提供不超过3,600万美元的无抵押信贷额度，以及 的或有期权，让该贷款人在未来的私募配售 （“可选PIPE”）中购买至少1400万美元的普通股。我们预计该交易将在截至2024年6月30日的季度内完成，但我们 尚未达成最终协议，也无法保证交易的时间或我们 最终将获得的收益金额。

根据截至本报告发布之日的手头现金 ，以及我们的运营亏损和负现金流历史以及预期的现金使用情况，我们得出结论，自未经审计的合并财务报表 发布之日起 12 个月内，我们没有足够的现金为运营提供资金，因此，根据适用的会计准则和披露 规则，存在重大疑问我们继续作为持续经营企业的能力。在做出这一决定时，适用的会计 准则禁止我们考虑截至未经审计的合并财务报表 之日尚未全面实施的计划的潜在缓解作用，包括但不限于筹集额外资金的计划。

除非我们获得市场批准并成功将 TVGN 489 或 其他候选产品商业化，否则我们 预计不会产生产品收入，而且我们无法向您保证我们将创造可观的收入或利润。我们预计将产生大量 支出，用于扩大研发能力、建设制造基础设施（包括收购）、 和发展我们的商业化组织，包括报销、营销、管理市场和分销职能，以及 培训和部署专业医学联络小组。

经营业绩的组成部分

收入

截至 迄今为止，我们尚未产生任何收入，除非我们获得 TVGN 489 或其他候选产品的 市场批准并将之商业化，否则我们预计不会通过产品的销售产生任何收入。

运营 费用

研究 和开发费用

研究 和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括人员配备、发现工作、临床前 研究、TVGN 489 的临床开发以及其他候选产品的临床前研究，包括：

研究 和开发活动是生物技术商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品 的开发成本通常高于早期阶段的候选产品，这主要是由于研究规模的扩大，这通常也会导致 在后期临床试验中更长的患者入组时间。我们预计，随着临床试验所需临床批次的制造、运输和储存、人员 成本（包括股票薪酬）、TVGN 489的计划临床试验和其他候选产品的临床和临床前活动 以及为我们的任何候选产品准备监管文件，我们的研发费用将在未来几年内大幅增加 。

成功开发我们当前或未来的候选产品是高度不确定的。目前，我们无法合理估计或 知道完成任何候选产品的开发所必需工作的性质、时间和成本。TVGN 489 和我们的其他候选产品的成功 将取决于多个因素，包括：

与 候选产品的开发、制造或商业化活动相关的任何变量的结果如果 发生变化，都可能导致与该候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化。以 为例，如果我们需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果 这些试验或测试的结果不是阳性或仅略呈阳性，存在安全问题，或者如果我们确定观察到的 安全性或有效性概况不具有竞争力在市场上，我们可能需要花费大量额外资金 完成临床开发所需的资源和时间。产品商业化将持续数年，我们预计将花费大量的开发成本。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要由人事支出组成，其中包括员工的工资、福利和基于股票的长期激励 薪酬。这些费用还包括租金、公用事业、折旧和维护等公司设施成本， 以及未归类为研发费用的成本。与知识产权和公司 事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用也包含在一般和管理费用中。

我们 预计，未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、 潜在的商业化努力以及上市公司运营成本的增加。这些增长可能包括与招聘额外人员有关的 成本增加，外部顾问、律师、会计师和招聘公司的费用以及 其他费用。与上市公司相关的增加成本还将包括与 保持遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场要求相关的服务相关的费用、保险和投资者关系成本。如果我们当前 或未来的任何候选产品获得市场批准，我们预计与 销售和营销工作相关的费用将大幅增加。

利息 费用，净额

净利息 支出主要包括我们的可转换期票的利息，部分被银行存款的利息所抵消。 （请参阅下面的 “—流动性来源”）。

合并 交易成本

我们在合并中产生的交易 成本最初作为递延交易成本资本化，直至截止日期 ，当时，此类成本计入运营报表中的支出减去合并中收到的现金金额。

可转换本票公允价值的变化

美国 会计准则为实体提供了按公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目的选择。 由于我们选择了这个期权，我们按公允价值记录了所有可转换本票， 我们在每个资产负债表日的运营报表中报告的公允价值变动是通过结算与 收盘相关的可转换本票，当时可转换本票被转换为我们的普通股。

收入 税收规定

自 成立以来，我们通常会蒙受巨额净亏损。截至2023年12月31日，我们用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额 （“NOL”）分别为1,390万美元和1,640万美元。我们已经为递延所得税净资产的全额提供了 估值补贴，因为我们的管理层认为，根据我们的 历史和预期未来亏损，收益很可能无法实现。

根据分别经修订的1986年《国内 收入法》第382条和383条以及类似的州规定，如果重要股东的所有权 权益在三年内累计变动超过50％，我们对NOL的使用可能会受到相当大的年度限制。

操作结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：

研究 和开发费用

我们 不逐项跟踪我们的内部研发成本。下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研究和 开发费用：

截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用为2,080万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为130万美元。增长主要归因于在某些股票奖励（“流动性条件”）中包含的流动性事件条件（“流动性条件”）在收盘时得到满足时确认的1,900万美元的非现金股票薪酬支出 。

一般 和管理费用

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理费用：

截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用为870万美元，而截至2023年3月31日的三个月 个月为100万美元。增长主要归因于在 收盘时满足某些股票奖励中包含的流动性事件条件（“流动性条件”）时，确认的非现金股票薪酬支出为630万美元 。

利息 费用，净额

我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别确认了20万美元和30万美元的利息支出， 主要归因于与我们的可转换期票相关的未偿本金余额，这些期票在收盘时转换为 普通股。

合并 交易成本

在截至2024年3月31日的三个月中，超过从合并中获得的750万美元现金的合并交易成本被确认为期间支出 。

可转换本票公允价值的变化

我们 确认截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月，由于可转换本票公允价值的变动，分别为4,850万美元的非现金收益和2810万美元的非现金亏损。这一变化主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，公司普通股的标的 估计公允价值有所增加，而从2024年1月1日起到 收盘时可转换本票结算期间，公司普通股的基础估计公允价值有所下降。

流动性 和资本资源

流动性的来源

截至2024年3月31日，我们的现金为130万美元，累计赤字为8,840万美元，而截至2023年12月31日，现金为110万美元，累计 赤字为9,970万美元。迄今为止，我们尚未将任何产品商业化或从 产品销售中获得任何收入，我们的运营资金主要来自出售可转换期票和研究税 抵免的收益。自2021年1月以来，我们通过出售可转换本票筹集了总收益2400万美元，通过出售A系列优先股筹集了200万美元的总收益，通过出售我们的A系列优先股筹集了120万美元的总收益。

现金 流量

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：

来自经营活动的现金 流量

在 截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了220万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了 我们的净收入为1,130万美元，抵消了与可转换本票公允价值变化 、股票薪酬支出、折旧费用、经营使用权（“ROU”） 资产减少、可转换本票的非现金利息相关的1,390万美元非现金费用，由我们运营资产的50万美元净变动所抵消，以及负债 归因于我们为研发活动向供应商付款的时机。

在 截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了220万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了 我们的3,080万美元净亏损被2,850万美元的非现金费用所抵消，这些费用与可兑换 期票的公允价值变化、折旧费用、运营ROU资产的减少以及由于我们向供应商支付研发活动款项的时间而产生的10万美元运营资产 和负债的净变动。

来自投资活动的现金 流量

在 截至2023年3月31日的三个月中，公司购买了10万美元的财产和设备。

来自融资活动的现金 流量

在 截至2024年3月31日的三个月中，我们从融资活动中获得了240万美元的净现金，这归因于 发行200万美元A系列优先股的收益，20万美元不可退还的预付收益用于预期发行 A-1系列优先股，以及与合并相关的20万美元现金。

在 截至2023年3月31日的三个月中，我们从融资活动中获得了250万美元的净现金，这些现金归因于 可转换期票的收益。

资金 要求

我们满足短期流动性和资本需求的 主要资金来源包括手头现金，包括 通过出售A系列优先股获得的资金以及我们预计将从出售A-1系列优先股 股票中获得的资金。2024年2月14日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，一位投资者同意 以800万美元的总收购价购买我们的A系列优先股。2024年3月27日，我们签订了一份 协议，根据该协议，该金额减少至200万美元，投资者同意以600万美元的总收购价购买我们的A-1系列优先股 股票。在 A-1系列优先股的600万美元收购价中，我们尚未收到 480万美元。即使我们收到此类收益，我们仍然需要额外的资金来全面实施我们的业务、 运营和发展计划。

2024 年 5 月 10 日，我们与一家贷款人签订了一份 具有约束力的条款表（“融资条款表”），根据该条款，贷款人同意在无抵押信贷额度（“融资”）下向 公司提供高达 3,600 万美元（“最高贷款金额”）。 该贷款机构也是我们的A系列和A-1系列优先股的投资者。该融资机制将允许我们在长达三年的期限内通过每月一次提款每月最多借款100万美元。提款将按固定年利率累计利息 ，即（i）每日SOFR加上2.00％（以我们收到提款之日）（“存款日期”）为准，（ii）7.00％， 每季度支付一次。我们的普通股将支付利息，定价为每股1.50美元，每次提款将在存款日期后的48个月后到期。允许预付款，不收取任何罚款，并且允许我们选择以现金或普通股定价的普通股偿还或预付任何 金额的未偿本金余额，前提是此类股票有有效的 转售登记声明，前提是此类股票有效 的转售登记声明。根据融资条款表，我们还同意向 贷款机构提供购买1400万美元普通股的期权，外加一笔额外金额，但不得超过最高贷款额度中当时剩余的可用和未提取部分（该金额将不再可用）。在 成交量加权平均价格首次达到每股至少10.00美元之日，可选 PIPE的定价将比我们普通股的10天追踪成交量加权平均价格折扣30％。我们预计，在截至2024年6月30日的季度中，我们将就融资条款表提供的融资达成最终协议 ，但我们尚未签署 这样的协议，也无法保证收盘时间或我们最终将获得的收益金额。

我们 预计将为正在进行和计划中的活动投入大量财政资源，尤其是在我们计划对TVGN 489和其他候选产品进行临床 试验时。

确定 潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程 ，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现 产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。

我们 预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进临床前 研究和临床试验的过程中。此外，如果我们在任何方面获得TVGN 489的上市许可，或者对于我们未来正在开发或开发的任何其他候选产品 ，我们预计将产生与产品制造、 销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计与上市公司 运营相关的成本将继续增加。因此，我们将需要获得大量额外资金。

我们的 未来资本要求将取决于许多因素，包括：

截至2024年3月31日 ，我们的现金为130万美元。根据我们的现金余额，我们的营业亏损和运营产生的负现金 流的历史，加上我们预计将使用现金来资助产品的临床前和临床开发 ，确定和开发新的候选产品，以及寻求批准TVGN 489和我们的其他候选产品以及我们可能开发的任何 其他候选产品，管理层得出结论，我们没有足够的现金来资助我们的资金自我们未经审计的合并财务报表发布之日起 12 个月的运营 包含在本报告中，无需额外融资，因此， 我们继续经营的能力存在很大疑问。在做出这一决定时，适用的会计准则 禁止我们考虑截至未经审计 合并财务报表之日尚未全面实施的计划的潜在缓解作用，包括筹集额外资金。我们的财务信息是在 假设我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该基础考虑在正常业务过程中变现资产、清偿负债和 承诺。这些财务信息和我们未经审计的合并财务报表不包括 可能由于这种不确定性的不利结果而导致的任何调整。

在 我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共和私募股权发行和债务融资、战略联盟、合作以及营销、分销或许可 安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资，并且可能受到 经济环境和市场条件的影响。请参阅我们的年度报告中的风险因素，标题为 “我们将需要大量 额外融资来实现我们的业务目标，这些资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法实现。未能在需要时获得 这种必要资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化工作 或其他业务。”

合同 义务和承诺

下表汇总了我们截至 2024 年 3 月 31 日的合同义务和承诺：

上表中的 承诺金额与可执行和具有法律约束力的合同相关，这些合同具体规定了所有重要的 条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同下的 行动的大致时间。我们与CRO、首席营销官和其他第三方签订的关于生产候选产品和 以支持临床前研究和临床测试的合同通常可在事先通知后取消，并且不包含任何 最低购买量承诺。取消时应付的款项仅包括对所提供服务的付款或发生的费用， ，包括我们服务提供商截至取消之日的不可取消的义务，未包含在上表中，因为 此类付款的金额和时间未知。

关键 会计政策和估计

对我们的财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。财务报表的编制要求 我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用、普通股的公允价值、可转换本票的公允价值和股票薪酬有关的 估算和判断。 我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件，以及在某些情况下被认为是合理的 的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同， 包括我们年度报告 “风险因素” 部分中列出的那些因素。另请参阅上面标题为 “——前瞻性陈述” 的部分。

尽管 我们的重要会计政策在本报告所载财务报表附注3和8-K表附录99.1所包含的已审计财务报表附注 3中进行了更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估计是最关键的 ，或者涉及相当程度的估计 的不确定性，已经或有可能产生重大影响根据我们的财务状况或经营业绩。

研究 和开发费用

研究 和开发活动按支出记作支出。作为财务报表编制过程的一部分，我们必须 估算应计研发费用，包括与临床试验和候选产品制造相关的费用。 此流程包括审查未结合同和采购订单，与我们的相关人员沟通以确定代表我们提供的服务 ，以及在我们尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所提供的服务水平和服务 产生的相关费用。我们的服务提供商向我们开具拖欠发票，或者要求我们为所提供的服务预付款 ，以及在预先确定的时间表或达到合同里程碑时付款。我们会根据当时所知的事实和情况，在财务报表中估算截至每个资产负债表日的应计 支出。我们会定期 与服务提供商确认估算值的准确性，并在必要时进行调整。估计的应计研究 和开发费用的示例包括支付给以下人员的费用：

临床试验和生产活动的成本 是根据对供应商完成特定任务进展情况的评估，使用参与者注册、临床场所激活等数据或供应商 向我们提供的有关其实际成本的信息来确认的。这些活动的付款基于个人合同的条款，付款时间 可能与提供服务的期限有很大不同。我们通过来自相关人员和外部服务提供商的报告和 讨论研究进展或完成的服务 来确定应计估计值。我们对截至每个资产负债表日的应计开支的估算基于当时已知的事实和情况。 在履行前支付的费用作为预付费用递延，并在提供服务 时在服务期内摊销。

尽管 我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间 相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期 报告的金额过高或过低。迄今为止，我们先前对应计 研发费用的估计没有进行任何重大调整。但是，由于估计值的性质，当我们得知有关临床试验和其他研究活动状况或进行情况的更多信息时，我们无法保证将来不会更改我们的估计 。

基于股票的 薪酬

我们的薪酬计划下的奖励 按照 ASC 718 进行核算。补偿成本以授予日奖励的公允价值计算，并在 奖励的归属期内予以确认。我们使用直线法记录基于服务的归属条件的奖励的薪酬支出。当股票奖励被没收时，我们会将 记入账户。当具有绩效条件 的奖励很可能得到满足时，我们会确认基于股份的薪酬支出，奖励将归属。合并之前，我们根据美国注册会计师协会会计 和估值指南《作为薪酬发行的私人持有公司股权证券的估值》中概述的指导方针估算了 普通股的公允价值。

估计 普通股的公允价值

收盘前，我们需要估算股票奖励所依据的普通股的公允价值，以及与 可转换期票估值相关的普通股的公允价值。由于我们的普通股在 2024 年 2 月 15 日之前没有公开交易，因此我们董事会在每个授予日根据管理层的意见， 考虑了第三方对我们普通股的估值， 在此之前的普通股的公允价值。

我们的 董事会考虑了各种客观和主观因素来估算普通股的估计公允价值，包括：

公平 价值测量

我们的 经常性公允价值衡量标准主要由合并前的可转换期票组成，为此我们选择了 公允价值期权。由于我们选择了这个选项，我们按公允价值记录了可转换期票。

我们 使用概率加权预期收益法（“PWERM”）估值方法来确定合并前所有期限的可转换 期票的公允价值。PWERM 是一种基于情景的方法，它根据对公司未来价值的分析，假设各种结果，估算公允价值。考虑到每种可能的结果，该值基于预期未来投资回报的概率加权 现值。每个 结果下的未来价值将按适当的风险调整折现率折现回估值日，并加权概率得出 作为价值指标。用于确定可转换本票公允价值的重要假设包括波动率、 贴现率和未来流动性事件的概率。2024年2月，在合并的同时，我们将未偿还的 可转换本票转换为10,337,419股普通股。

最近的 会计公告

有关适用于我们财务报表的最近会计声明的描述 ，请参阅本报告中未经审计的合并财务报表附注3。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义， 公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的 信息。

项目 4.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 我们评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年 证券交易法或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据 的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上没有奏效。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，《交易法》第13a-15 (d) 条和第15d-15 (d) 条所要求的评估所涉期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 II 部分 — 其他信息

项目 1.法律诉讼。

在我们的正常业务行为中，我们可能会不时受到法律诉讼。我们目前没有待处理的重大法律诉讼 。

商品 1A。风险因素。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑我们年度报告的 “风险因素” 部分中列出的风险、本报告中列出的其他信息以及我们向美国证券交易委员会 提交的其他报告中的其他信息。如果这些报告中包含的任何风险发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性 可能会受到损害，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们的年度报告的 “风险因素” 部分中列出的风险因素没有实质性变化。

项目 5.其他信息。

在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

项目 6.展品。

展品索引

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。