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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☑			根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者


☐			根据1934年《交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-33365

哈密瓜有限公司

_______________________________________________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）


宾夕法尼亚州						23-2679963
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

林登伍德大道 101 号

马尔文，

宾夕法尼亚州

19355

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(610) 989-0340

_______________________________________________________________

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	CTLP	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☑
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑

截至 2024 年 5 月 6 日，有 72,809,713普通股的流通股，没有面值。

哈密瓜有限公司


第一部分-财务信息

第 1 项。	简明合并财务报表

	简明合并资产负债表——2024年3月31日（未经审计）和2023年6月30日	3

	简明合并运营报表——截至2024年和2023年3月31日的三个月和九个月（未经审计）	4

	简明综合收益（亏损）报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月（未经审计）	5

	可转换优先股和股东权益简明合并报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月（未经审计）	6

	简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月（未经审计）	7

	简明合并财务报表附注（未经审计）	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	40

第 4 项。	控制和程序	40

第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼	42

第 1A 项。	风险因素	42

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	42

第 3 项。	优先证券违约	42

第 4 项。	矿山安全披露	42

第 5 项。	其他信息	42

第 6 项。	展品	43

	签名	44

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

哈密瓜有限公司

简明合并资产负债表


（以千美元计，共享数据除外）	2024 年 3 月 31 日（未经审计）		6月30日 2023

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	50,197	$	50,927
应收账款，净额	43,324		30,162
金融应收账款，净额	5,781		6,668
库存，净额	37,364		31,872
预付费用和其他流动资产	8,327		3,754
流动资产总额	144,993		123,383

非流动资产：
一年后到期的融资应收账款，净额	11,041		13,307
财产和设备，净额	30,320		25,281
经营租赁使用权资产	8,164		2,575
无形资产，净值	26,687		27,812
善意	94,008		92,005
其他资产	4,688		5,249
非流动资产总额	174,908		166,229

总资产	$	319,901	$	289,612

负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款	$	64,128	$	52,869
应计费用	24,824		26,276
长期债务下的当前债务	1,450		882
递延收入	1,893		1,666
流动负债总额	92,295		81,693

长期负债：
递延所得税	409		275
长期债务，减去流动部分	36,647		37,548
经营租赁负债，非流动	9,035		2,504
长期负债总额	46,091		40,327

负债总额	138,386		122,020
承付款和或有开支（注15）
可转换优先股：
A系列可转换优先股， 900,000授权股份， 385,782已发行和未兑现，清算优先权为美元22,722和 $22,144分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日	2,720		2,720
股东权益：

普通股，没有面值， 640,000,000授权股份， 72,799,266和 72,664,464分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份	481,467		477,324
累计赤字	(302,665)		(312,452)
累计其他综合亏损	(7)		—
股东权益总额	178,795		164,872

负债总额、可转换优先股和股东权益	$	319,901	$	289,612

参见简明合并财务报表的附注。

哈密瓜有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	三个月已结束				九个月已结束
	3月31日				3月31日
（以千美元计，股票和每股数据除外）	2024		2023		2024		2023
收入：
订阅费和交易费	$	59,207	$	51,245	$	170,371	$	147,252
设备销售	8,690		9,111		25,568		32,216
总收入	67,897		60,356		195,939		179,468

销售成本：
订阅费用和交易费	32,926		29,577		96,539		90,149
设备销售成本	8,064		7,886		23,849		33,823
总销售成本	40,990		37,463		120,388		123,972

毛利	26,907		22,893		75,551		55,496

运营费用：
销售和营销	5,747		3,154		14,256		8,888
技术和产品开发	4,916		4,594		12,115		16,757
一般和行政	8,552		7,041		29,493		25,179
调查、代理招揽和重报费用，扣除保险赔偿额	—		(1,000)		—		(453)
整合和收购费用	907		—		1,078		2,787
折旧和摊销	2,493		2,364		7,976		5,029
运营费用总额	22,615		16,153		64,918		58,187

营业收入（亏损）	4,292		6,740		10,633		(2,691)

其他收入（支出）：
来自现金和租赁的利息收入	495		540		1,505		1,985
债务和纳税负债的利息收入（支出）	162		(263)		(1,947)		(1,258)
其他费用，净额	(209)		(13)		(158)		(112)
其他收入（支出）总额，净额	448		264		(600)		615

所得税前收入（亏损）	4,740		7,004		10,033		(2,076)
所得税准备金	(84)		(56)		(246)		(123)

净收益（亏损）	4,656		6,948		9,787		(2,199)
优先股息	(289)		(289)		(578)		(623)
适用于普通股的净收益（亏损）	$	4,367	$	6,659	$	9,209	$	(2,822)

普通股每股净收益（亏损）
基本	$	0.06	$	0.09	$	0.13	$	(0.04)
稀释	0.06		0.09		0.12		(0.04)

用于计算适用于普通股的每股净收益（亏损）的已发行普通股的加权平均数
基本	72,851,498		72,491,373		72,770,582		71,771,135
稀释	74,068,437		72,866,221		74,054,820		71,771,135

参见简明合并财务报表的附注。

哈密瓜有限公司

综合收益（亏损）简明合并报表

（未经审计）


	三个月已结束				九个月已结束
	3月31日				3月31日
（以千美元计）	2024		2023		2024		2023
净收益（亏损）	$	4,656	$	6,948	$	9,787	$	(2,199)

外币折算调整	17		—		(7)		—
其他综合收益（亏损）	17		—		(7)		—
综合收益总额（亏损）	$	4,673	$	6,948	$	9,780	$	(2,199)

哈密瓜有限公司

可转换优先股和股东权益简明合并报表

（未经审计）

截至2024年3月31日的三个月和九个月


	可转换优先股			普通股			累积的赤字		累计其他综合收益（亏损）		股东权益总额
（以千美元计，共享数据除外）	股份	金额		股份	金额
余额，2023 年 6 月 30 日	385,782	$	2,720	72,664,464	$	477,324	$	(312,452)	$	—	$	164,872
基于股票的薪酬	—	—		20,801	1,934		—		—		1,934

行使股票期权	—	—		10,000	74		—		—		74
净收入	—	—		—	—		2,007		—		2,007

余额，2023 年 9 月 30 日	385,782	2,720		72,695,265	479,332		(310,445)		—		168,887
基于股票的薪酬	—	—		43,793	1,109		—		—		1,109

其他综合损失	—	—		—	—		—		(24)		(24)
净收入	—	—		—	—		3,124		—		3,124
余额，2023 年 12 月 31 日	385,782	2,720		72,739,058	480,441		(307,321)		(24)		173,096
基于股票的薪酬	—	—		55,208	1,004		—		—		1,004
行使股票期权	—	—		5,000	22		—		—		22
其他综合收入	—	—		—	—		—		17		17
净收入	—	—		—	—		4,656		—		4,656
余额，2024 年 3 月 31 日	385,782	$	2,720	72,799,266	$	481,467	$	(302,665)	$	(7)	$	178,795

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月和九个月


	可转换优先股			普通股			累积的赤字		累计其他综合收益（亏损）		股东权益总额
（以千美元计，共享数据除外）	股份	金额		股份	金额
余额，2022 年 6 月 30 日	445,063	$	3,138	71,188,053	$	469,918	$	(313,085)	$	—	$	156,833
基于股票的薪酬	—	—		30,077	1,318		—		—		1,318
回购A系列可转换优先股	(59,281)	(418)		—	(1,733)		—		—		(1,733)
净亏损	—	—		—	—		(8,574)		—		(8,574)

余额，2022 年 9 月 30 日	385,782	2,720		71,218,130	469,503		(321,659)		—		147,844
基于股票的薪酬	—	—		3,919	160		—		—		160
为收购而发行的普通股	—	—		1,240,920	3,942		—		—		3,942
净亏损	—	—		—	—		(573)		—		(573)
余额，2022 年 12 月 31 日	385,782	2,720		72,462,969	473,605		(322,232)		—		151,373
基于股票的薪酬	—	—		46,292	1,410		—		—		1,410
净收入	—	—		—	—		6,948		—		6,948
余额，2023 年 3 月 31 日	385,782	$	2,720	72,509,261	$	475,015	$	(315,284)	$	—	$	159,731

参见简明合并财务报表的附注。

哈密瓜有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	九个月已结束
	3月31日
（以千美元计）	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	9,787	$	(2,199)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
基于股票的薪酬	4,047		2,889
债务发行成本和折扣的摊销	93		87
为预期损失编列的准备金	3,423		1,823
存货储备金	92		25
折旧和摊销包含在运营费用中	7,976		5,029
折旧包含在租赁设备的订阅费用和交易费中	1,137		852
非现金租赁费用	1,070		(429)
递延所得税	134		72
其他	527		363
运营资产和负债的变化：
应收账款	(16,471)		9,589
财务应收账款	3,038		(653)
库存	(5,584)		(8,245)
预付费用和其他资产	(3,762)		(746)
应付账款和应计费用	8,455		(2,868)
经营租赁负债	(655)		183
递延收入	174		1
经营活动提供的净现金	13,481		5,773

来自投资活动的现金流：
收购业务，扣除获得的现金	(4,750)		(35,855)
资本支出	(9,175)		(12,634)

用于投资活动的净现金	(13,925)		(48,489)

来自融资活动的现金流：


长期债务的收益	—		25,000
偿还长期债务	(389)		(580)
为收购支付的或有对价	—		(1,000)
行使普通股期权的收益	96		—
回购A系列可转换优先股	—		(2,153)
融资活动提供的（用于）净现金	(293)		21,267

货币汇率变动对现金和现金等价物的影响	7		—

现金和现金等价物的净减少	(730)		(21,449)
年初的现金和现金等价物	50,927		68,125
期末的现金和现金等价物	$	50,197	$	46,676

现金流信息的补充披露:
以现金支付的利息	$	2,628	$	1,869
以现金支付的所得税	$	142	$	44
企业合并发行的普通股	$	—	$	3,942

参见简明合并财务报表的附注。

哈密瓜有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1. 商业

哈密瓜公司是根据宾夕法尼亚联邦法律组建的。我们是一家数字支付和软件服务公司，为自助商务提供端到端技术解决方案。我们为自助商务提供单一平台，其中包括集成的支付处理和软件解决方案，用于处理库存管理、预装备、路线物流、仓库和后台管理。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。我们的客户包括自动售货机公司、微型市场和智能零售运营商、自助洗衣店、计时停车终端、娱乐和娱乐场所、物联网服务等。

除非上下文另有要求，否则哈密瓜公司及其合并子公司在此统称为 “哈密瓜”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。

2. 重要会计政策摘要

演示和准备基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注，因此应与公司2023年6月30日的10-K表年度报告一起阅读。

所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。管理层认为，公允列报所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。所列中期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。

该公司的运作是一运营板块是因为其首席运营决策者，即首席执行官，负责合并审查其财务信息，以做出有关分配资源和评估业绩的决策。

我们使用每个时期的平均汇率折算外国子公司的经营业绩，而资产负债表账目则使用每个报告期末的汇率进行折算。由此产生的折算调整作为其他综合收益（亏损）的一部分列报，并包含在我们简明合并资产负债表的权益内的累计综合收益（亏损）中。以本位币以外货币计价的交易的收益和亏损通常包含在确定该期间的净收益中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，我们的交易收益和亏损微不足道。

重新分类

从2023财年第四季度开始，该公司发行了其可转换优先股合并股东权益报表，并相应地将报表名称更改为可转换优先股和股东权益合并报表。上期金额已重新分类，以符合本期列报方式。

最近发布的会计公告

亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，扩大了所得税披露要求，将与有效税率与法定税率的税率对账以及已缴税款的额外分类相关的其他信息包括在内。亚利桑那州立大学的修正案还删除了与某些未确认的税收优惠和递延税有关的披露。ASU

2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，即公司的2026财年年度报告期。修正案可以前瞻性或回顾性地适用，并且允许提前通过。我们目前正在评估这些要求对我们合并财务报表和披露的影响。

亚利桑那州立大学 2023-07 年分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，扩大了可申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学的修正案要求公共实体按年度和中期披露定期向实体首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出、按应报告细分市场对其他细分市场的描述以及CODM在决定如何分配资源时使用的任何其他细分市场损益衡量标准。2023年12月15日之后的财政年度（即公司的2025财年年度报告期）需要进行年度披露。从2024年12月15日（即公司2026财年的中期报告期）开始的财政年度内，需要进行中期披露。之前提交的所有期限都需要追溯性申请，并且允许提前收养。我们目前正在评估这些要求对我们合并财务报表和披露的影响。

在截至2024年3月31日期间发布或生效的其他新会计公告没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响。

3. 应收账款

应收账款包括应付给公司的设备销售和订阅费、第三方支付处理商应付金额的结算应收账款、合同制造商的应收账款和客户应付的未开票款项，扣除信贷损失备抵后的未开票款项。扣除不可收账款备抵后的应收账款为美元43.3截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元30.2截至 2023 年 6 月 30 日，百万人。与2023年6月30日相比，2024年3月31日的应收账款增加主要是由于第三方支付处理商应收账款的结算时间因每个时期最后一个工作日的时间而异。

浓度

截至2024年3月31日和2023年6月30日，扣除备抵后，没有任何客户占公司应收账款的10％以上。

信用损失备抵金

公司保留了备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的信贷损失，包括公司通常应从中收取到期款项的客户交易资金流短缺。补贴是根据预期损失模型计算的。我们主要根据历史损失经验，对应收账款余额进行账龄分析（逾期天数）来估算备抵额。此外，还对当前状况进行分析，以确定是否需要进一步调整补贴计算方法，以应对任何影响客户履行其财务义务能力的定性因素，这些因素尚未反映在历史损失分析中。当管理层确定应收账款余额无法收回且公司停止收款工作时，公司将从信贷损失备抵中注销应收账款余额。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月信贷损失备抵额的向前滚动：


	九个月已结束 3月31日
（以千美元计）	2024		2023
截至6月30日的津贴期初余额	$	10,815	$	9,328
为预期损失编列的准备金	958		1,044
注销	(60)		(127)
9 月 30 日的余额	11,713		10,245
为预期损失编列的准备金	1,266		91
注销	(134)		(214)
截至12月31日的余额	12,845		10,122
为预期损失编列的准备金	1,085		296
注销	(735)		—
3 月 31 日的余额	$	13,195	$	10,418

4. 金融应收账款

该公司的融资应收账款包括其融资计划下的融资设备以及与种子平台签订的合同相关设备。公司的所有应收账款协议主要都被归类为不可撤销的协议六十个月销售类租赁。截至2024年3月31日和2023年6月30日，应收账款包括以下内容：


（以千美元计）	3月31日 2024		6月30日 2023
当期融资应收账款，净额	$	5,781	$	6,668
一年后到期的融资应收账款，净额	11,041		13,307
财务应收账款总额，扣除备抵金美元2,212和 $2,098，分别地	$	16,822	$	19,975

我们向客户收取租赁款项主要是作为交易处理服务资金流的一部分。如果客户没有足够的交易收入来支付每月的租赁付款，则余额被视为逾期

每月计费周期的结束。

金融应收账款的信用风险由管理层持续监测，并反映在应收融资备抵中。作为我们的应收账款通常具有相似的风险特征，我们的关键信贷质量指标是应收账款总余额的账龄（逾期天数）。具体而言，我们主要根据历史损失经验，对应收账款总余额进行账龄分析来估算备抵额。此外，还对当前状况进行分析，以确定是否需要进一步调整补贴计算方法，以应对任何影响客户履行其财务义务能力的定性因素，这些因素尚未反映在历史损失分析中。当管理层确定应收账款余额无法收回且公司停止收款工作时，公司将从信贷损失备抵中注销应收融资余额。

截至2024年3月31日，按合同基础和发放年份按当期付款情况分列的应收租赁总额包括以下内容：


	按来源划分的租赁
（以千美元计）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		总计
当前	$	2,284	$	7,423	$	4,399	$	1,225	$	523	$	25	$	15,879
30 天及以下	12		70		87		40		72		42		323
31-60 天	6		48		65		31		45		40		235
61-90 天	5		43		54		26		40		35		203
超过 90 天	41		716		436		65		272		864		2,394
财务应收账款总额	$	2,348	$	8,300	$	5,041	$	1,387	$	952	$	1,006	$	19,034

截至2023年6月30日，按合同基础和发放年份按当期付款情况分列的应收租赁总额包括以下内容：


	按来源划分的租赁
（以千美元计）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		总计
当前	$	6,595	$	6,505	$	3,304	$	1,306	$	846	$	829	$	19,385
30 天及以下	66		73		69		52		22		68		350
31-60 天	53		40		32		42		19		71		257
61-90 天	60		52		26		32		16		71		257
超过 90 天	155		132		197		233		271		836		1,824
财务应收账款总额	$	6,929	$	6,802	$	3,628	$	1,665	$	1,174	$	1,875	$	22,073

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的应收融资备抵的展期：


	九个月已结束 3月31日
（以千美元计）	2024		2023

6月30日的余额	$	2,098	$	760
为预期损失编列的准备金	51		392
注销	—		—
9 月 30 日的余额	2,149		1,152
为预期损失编列的准备金	108		—
注销	—		(288)
截至12月31日的余额	2,257		864
为预期损失编列的准备金	(45)		—
注销	—		—
3 月 31 日的余额	$	2,212	$	864

每个财政年度到期的履约融资应收账款中应收的现金如下：


（以千美元计）
2024	$	7,096
2025	6,228
2026	4,371
2027	2,295
2028	695
此后	14
要收取的总金额	20,699
减去：利息	(1,665)
减去：无法收回的应收账款备抵金	(2,212)
财务应收账款总额	$	16,822

5. 租赁

承租人会计

我们的经营租赁主要是用于公司职能、产品开发、销售和其他目的的房地产租赁。下表提供了与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息：


（以千美元计）	资产负债表分类	截至 2024 年 3 月 31 日		截至2023年6月30日

资产：	经营租赁使用权资产	$	8,164	$	2,575

负债：
当前	应计费用	$	738	$	1,266
长期	经营租赁负债，非流动	9,035		2,504
租赁负债总额		$	9,773	$	3,770

与我们的租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：


（以千美元计）	截至 2024 年 3 月 31 日的九个月		截至2023年3月31日的九个月

补充现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金	$	1,827	$	1,793

非现金活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产	$	6,657	$	—

截至2024年3月31日，按财政年度划分的租赁负债到期日如下：


（以千美元计）	正在运营租赁
2024 年的剩余时间	$	321
2025	1,623
2026	2,341
2027	1,792
2028	1,359
此后	$	6,570
租赁付款总额	$	14,006
减去：估算利息	(4,233)
租赁负债的现值	$	9,773

2023 年 2 月，该公司延长了其现有佐治亚州亚特兰大办事处的租约 73 个月期限包括免租期。租约于 2023 年 7 月 1 日开始，我们确认了使用权经营租赁资产为 $1.8百万美元以换取经营租赁负债。

2023年5月，该公司签署了位于宾夕法尼亚州马尔文的办公室的新租约。新租约有 133 个月任期从 2024 年 3 月开始。公司确定租约于2023年11月1日开始，当时出租人向公司提供了提早使用权，允许该公司在正式租赁期开始之前开始改善租赁权。我们确认的使用权经营租赁资产为 $4.9百万美元，以换取开始之日的经营租赁负债。

出租人会计

用于经营租赁计划的财产和设备包括以下内容：


（以千美元计）	3月31日 2024		6月30日 2023
成本	$	30,955	28,398
累计折旧	(24,605)		(23,221)
网	$	6,350	$	5,177

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认 $2.1百万和 $2.0百万其设备租赁计划的收入分别包含在其简明合并运营报表的订阅和交易费用中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司承认 $6.1百万和美元5.7百万其设备租赁计划的收入分别包含在其简明合并运营报表的订阅和交易费用中。

截至2024年3月31日，公司对销售类租赁的净投资（租赁应收账款的账面价值）以及这些租赁应收账款的未来最低收款额在附注4——融资应收账款中披露。

6. 债务和其他融资安排

截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司的债务和其他融资安排包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日，
（以千美元计）	2024		2023

摩根大通信贷额度*	$	38,188	$	38,563
其他义务	36		50
减去：未摊销的发行成本和债务折扣	(127)		(183)
总计	38,097		38,430
减去：债务和其他融资安排，当前	(1,450)		(882)
债务和其他融资安排，非流动	$	36,647	$	37,548

*见下文关于摩根大通信贷额度修正案的讨论。

简明合并运营报表中列报的利息支出详情如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	3月31日				3月31日
（以千美元计）	2024		2023		2024		2023
摩根大通信贷额度*	894		1,142		2,718		1,733
纳税负债的其他利息（收入）支出	(1,056)		(879)		(771)		(475)
利息（收入）支出总额，扣除债务和纳税负债	$	(162)	$	263	$	1,947	$	1,258

摩根大通银行信贷协议

2022年3月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议规定了美元15百万有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和一美元25百万担保定期贷款（“经修订的有担保定期贷款” 以及经修订的循环额度，即 “经修订的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。经修订的有担保期限融资包括 $10比2021年摩根大通有担保定期贷款增加了100万英镑，该贷款的有效期为截止日期后的最长十二个月。

2022年12月1日，公司对截至2022年3月17日的经修订和重述的信贷协议签订了第一修正案（“2022年修正案”），该修正案除其他外，修改了信贷协议中公司息税折旧摊销前利润的定义。2022年12月1日，公司额外借入了美元25经修订的摩根大通信贷额度下的百万美元，包括美元15百万美元来自循环信贷额度和 $10从定期融资中提取百万美元，用于为3200万美元收购的现金对价提供部分资金，如上所述附注 9-收购。本修正案没有将发行成本资本化。

经修订的摩根大通信贷额度的收益可用于为公司及其子公司的某些现有债务再融资，为公司及其子公司的营运资金需求提供资金，并用于一般公司用途（包括允许的收购）。

经修订的摩根大通信贷额度将于2026年3月16日到期。经修订的摩根大通信贷额度的利息将由公司选择以基准利率或SOFR加上与公司总杠杆率挂钩的适用利润率为基础，范围介于两者之间 2.50% 和 3.00基准利率贷款及介于两者之间的百分比 3.50% 和 4.00SOFR 贷款的百分比。前提是发生重大收购且公司的总杠杆率超过 3.00到1.00，贷款利率可能会增加 0.25%。如果发生违约，利率可能会提高 2.00%。经修订的摩根大通信贷额度还将收取的承诺费为 0.50未使用部分的每年百分比。截至2024年3月31日，经修订的摩根大通信贷额度的加权平均利率约为 9.0%.

经修订的摩根大通信贷额度包括惯例陈述、担保和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，其中包括两项财务契约。一份财务契约

要求公司始终将总杠杆率维持在不超过 3.00在任何财政季度的最后一天上涨至1.00。另一项财务契约以发生重大收购为条件：如果发生重大收购，则公司必须将总杠杆率维持在不大于 4.00在物资收购后的未来四个财政季度中，将升至1.00。

公司在长期债务协议下的债务按摊销成本记账，该成本近似于2024年3月31日的公允价值，因为债务额度已于2022年12月修订，适用的利率本质上是可变的。

截至2024年3月31日，该公司遵守了经修订的摩根大通信贷额度的财务契约。

截至2024年3月31日，与公司未偿债务和其他融资安排相关的预期到期日如下：


2024	$	568
2025	1,333
2026	36,323
应付本金	38,224
未摊销的发行成本	(127)
未偿债务总额	$	38,097

7. 应计费用

截至2024年3月31日和2023年6月30日，应计费用包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日，
（以千美元计）	2024		2023

销售税储备	10,793		$	13,597
应计薪酬和相关销售佣金	3,112		4,069
经营租赁负债，当前	738		1,266
应计的专业费用	5,726		4,196
应计税款和应付申报费	1,630		1,944

其他应计费用	1,333		762
收购时扣留的对价*	1,492		442
应计费用总额	$	24,824	$	26,276

* 参见附注 9-收购以了解安排的描述。

8. 商誉和无形资产

无形资产余额和商誉包括以下内容：


	截至 2024 年 3 月 31 日
（以千美元计）	格罗斯		累积的摊销		网		摊销时期
无形资产：
品牌和商号	$	2,611	$	(1,747)	$	864	1 - 7年份
开发的技术	20,462		(12,868)		7,594		5 - 6年份
客户关系	27,224		(8,995)		18,229		5 - 18年份
无形资产总额	$	50,297	$	(23,610)	$	26,687

善意	94,008		—		94,008		无限期


	截至2023年6月30日
（以千美元计）	格罗斯		累积的摊销		网		摊销时期
无形资产：
品牌和商号	2,161		(1,414)		747		1 - 7年份
开发的技术	20,188		(11,066)		9,122		5 - 6年份
客户关系	24,714		(6,771)		17,943		5 - 18年份
无形资产总额	$	47,063	$	(19,251)	$	27,812

善意	92,005		—		92,005		无限期

在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司确认了美元1.3百万和美元4.3与无形资产相关的摊销费用分别为百万美元。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，有美元1.7百万和美元3.4与已确认的无形资产相关的每个时期的摊销额为百万美元。

公司在4月1日进行年度商誉减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁地进行商誉减值测试。公司已确定有一用于测试商誉减值的单一报告单位。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，公司做到了不t 确认与商誉相关的任何减值费用。

9. 收购

CHEQ

2024年2月1日，公司收购了Cheq Lifestyle Technology, Inc.（“CHEQ”）的所有股权。CHEQ成立于2021年，通过其企业级支付设备和移动订购平台为众多职业运动队、娱乐场所和节日运营商提供支付支持。此次收购使Cantaloupe能够通过一整套自助服务解决方案向快速增长的大型体育、娱乐和餐饮领域扩张。

使用收购会计方法，将对CHEQ的收购记作业务合并。被收购公司的收购价格在收购的有形和无形资产以及从收购业务承担的负债之间进行分配，其公允价值主要使用ASC主题820下的三级投入，收购价格的剩余部分记为商誉。

公司支付的总收购价对价为 $4.8百万美元，包括美元1.1公司扣留的百万现金用于净营运资金和其他收盘后调整。此次收购的资金来自公司的手头现金。

下表汇总了截至2024年2月1日收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值。


（以千美元计）	金额
现金和现金等价物	$	84
财产和设备，净额	1,160
无形资产	2,600
其他资产	381
购置的可识别资产总额	4,225
应付账款	(442)
其他负债	(52)
承担的负债总额	(494)
可识别净资产总额	3,731
善意	1,105
转让对价总额的公允价值	$	4,836

公司确定了在第三方估值顾问的协助下收购的可识别无形资产的公允价值。分配给可识别无形资产的金额包括d $1.7百万美元与已开发的技术有关，美元0.4百万美元与客户关系有关，以及 $0.5百万与商品名称有关。收购的开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用分销商方法确定的，分销商方法在客户关系不健全的情况下使用现金流影响来估算价值。收购的商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的，该方法使用公司为许可该商标而支付的特许权使用费的折扣价值来估算价值。已确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线摊销。

$的商誉1.1百万加元收购带来的好处包括CHEQ与公司之间的预期协同效应，以及收购时不符合单独确认条件的无形资产。该商誉已分配给公司唯一的申报单位，用于所得税的扣除。

上述收购价格分配是临时性的，在计量期内仍可能发生变化。收购价格的最终分配预计将在切实可行的情况下尽快完成，但不迟于收购之日起一年。

公司认可了 $0.9百万和美元1.0在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，计入了数百万美元的整合和收购相关成本。这些成本记录在简明合并运营报表中的整合和收购费用中。由于CHEQ财务业绩对公司合并财务报表中的财务业绩产生了非实质性影响，因此未列报收购的预计财务信息。

三广场市场

2022年12月1日，公司根据股权购买协议收购了威斯康星州公司三方市场公司和英国私人有限公司三方市场有限公司（统称 “3200万英镑”）的所有股权。3200万是微型市场行业基于软件和自助服务终端的销售点和支付解决方案的领先提供商，此次收购扩大了公司在该行业的影响力。除了新技术和服务外，由于3200万的现有客户群，此次收购还将公司的足迹扩展到了新的全球市场。

使用收购会计方法，将3200万美元的收购作为业务合并入账。被收购公司的收购价格在收购的有形和无形资产以及从收购业务承担的负债之间进行分配，其公允价值主要使用ASC主题820下的三级投入，收购价格的剩余部分记为商誉。

公司支付的总收购价对价为 $41.1百万，其中包含 $36.6百万现金和 1,240,920公司普通股（“股票对价”），总公允价值为美元4.5百万美元，用于收购3200万英镑。总现金对价包括 $0.5百万现金支付到托管账户，用于净营运资金和其他收盘后调整。此外，股票对价 1,240,920上述股票（“托管股份”）已存入托管账户，以解决因违反某些陈述和保证而提出的赔偿索赔。 50截至收购之日一周年之际，托管股份的百分比已发行，

剩下的 50％将在收购之日两周年之际发放，减去因任何赔偿索赔而可能退还给公司的任何股份。托管股份被视为公司截至收购之日的已发行和流通股份。

该公司通过借款 $ 为收购的现金对价提供了资金25来自摩根大通信贷额度的数百万美元债务，其余对价使用现有手头现金。

收购价格对价的估计公允价值包括以下内容：


（以千美元计）
期末现金对价	$	36,605
股票对价	4,506
转让对价总额的公允价值	$	41,111

下表汇总了截至2023年12月1日的收购资产和承担的负债的调整后公允价值。


（以千美元计）	金额
现金和现金等价物	$	391
应收账款	1,780
库存	2,011
无形资产	15,538
其他资产	629
购置的可识别资产总额	20,349
应付账款	(2,410)
纳税负债	(3,033)
承担的负债总额	(5,443)
可识别净资产总额	14,906
善意	26,205
转让对价总额的公允价值	$	41,111

公司确定了在第三方估值顾问的协助下收购的可识别无形资产的公允价值。分配给可识别无形资产的金额包括 $7.5百万美元与已开发的技术有关，美元7.5百万美元与客户关系有关，以及 $0.5百万与商品名称有关。收购的开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用有与无的方法确定的，该方法使用现金估算价值在客户关系不完善的情况下，流量影响。在对客户关系资产和收购的已开发技术资产进行估值时使用的不可观察的重要输入是用于编制预计财务信息的收入增长率，这些信息用作计算这些价值的输入以及适用的贴现率。已确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线摊销。开发技术、客户关系、商品名称的估计使用寿命为 5, 5和 3年份，分别是。

的商誉 $26.2百万收购产生的包括3200万美元与公司之间的预期协同效应，以及收购时不符合单独确认条件的无形资产。该商誉已分配给公司唯一的申报单位，用于所得税的扣除。

在收购截止日期之后和一年的衡量期内，公司调整了最初确认的收购价格分配，以反映截至收购结束之日存在的事实和情况。这些调整包括净增美元0.3百万加上总收购价格对价，一美元2.3无形资产增加百万美元，净减少美元1.0百万的营运资金，一美元0.2其他资产增加了百万美元，a 美元1.1纳税负债增加了百万美元，加上美元0.7应付账款减少了百万美元。已确认的商誉增加了美元0.6百万是这些调整的结果。此外，公司记录了额外的摊销费用 $0.5百万美元与计量期内其合并运营报表中确认的无形资产公允价值的增加有关。

上表代表了购买价格的最终分配。

Yoke 付款

2021年8月，我们完成了对Delicious Nutrious LLC某些资产和负债的收购，该公司以小额市场支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名义开展业务。对Yoke的收购是使用收购会计方法作为业务合并进行核算的，该会计方法包括收购之日起收购业务的经营业绩。被收购公司的收购价格根据其估计的公允价值在收购的有形和无形资产以及从收购业务承担的负债之间进行分配，主要使用ASC主题820下的三级投入，公允价值测量，收购价格的剩余部分记作商誉。

通过此次收购，Yoke的销售点平台扩展了其产品范围，提供自助结账，同时与Cantaloupe的库存管理和支付处理平台无缝集成。

为收购转让的对价包括支付的美元3交易结束时有百万美元现金和美元1根据某些销售增长目标的实现情况，将在2022年7月30日当天或之前到期的百万美元递延现金付款。2022年7月27日，公司以现金支付了美元1根据协议对价，百万美元。

此外，在本次收购方面，公司将根据截至2024年7月31日实现软件许可证的某些销售增长目标以及截至相应衡量日期的持续就业情况，向Yoke的前所有者发行普通股。在企业合并背景下，这些奖励的会计处理方法是将奖励视为合并后的支出，不包含在收购价格中。当绩效条件有可能得到满足时，我们将开始确认在必要服务期内这些奖励的薪酬支出。在每个报告日，我们都会评估实现销售目标和实现绩效条件的可能性。截至2024年3月31日，我们确定绩效条件不太可能得到满足，因此尚未确认与这些奖励相关的薪酬支出。

下表汇总了收购之日为Yoke支付的总对价、收购的总净资产、可识别资产和商誉：


（以千美元计）	金额
考虑
现金	$	2,966
或有对价安排	1,000
转让对价总额的公允价值	3,966

可识别资产的确认金额
收购的净资产总额	21
可识别的无形资产	1,235
可识别净资产总额	1,256

善意	$	2,710

分配给可识别无形资产的金额包括 $0.9百万美元与已开发的技术有关，美元0.3百万美元与客户关系有关，以及 $0.1百万与其他无形资产有关。收购的开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用有与无的方法确定的，该方法在客户关系不存在的情况下使用现金流影响来估算价值。已确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线摊销。

$的商誉2.7此次收购产生的百万美元包括Yoke与公司之间的预期协同效应，以及收购时不符合单独确认条件的无形资产。该商誉已分配给公司唯一的申报单位，用于所得税的扣除。

上表显示了收购价格的最终分配，没有注明重大计量期的调整。由于Yoke财务业绩对公司合并财务报表中的财务业绩产生了非实质性影响，因此未列报此次收购的预计财务信息。

10. 收入

基于相似的运营特征，公司的收入分列如下：


	截至3月31日的三个月			截至3月31日的九个月
（以千美元计）		2024		2023		2024		2023
交易费		$	40,034	$	33,389	$	114,956	$	97,076
订阅费		19,173		17,856		55,415		50,176
订阅费和交易费		$	59,207	$	51,245	$	170,371	$	147,252
设备销售		8,690		9,111		25,568		32,216
总收入		$	67,897	$	60,356	$	195,939	$	179,468

合同负债

公司的合同负债（即递延收入）余额如下：


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2024		2023

递延收入，期初	$	1,788	$	1,970
递延收入，期末	1,893		1,894
本期内从期初递延收入中包含的金额中确认的收入	$	268	$	94


	截至3月31日的九个月
（以千美元计）	2024		2023

递延收入，期初	$	1,666	$	1,893
递延收入，期末	1,893		1,894
本期内从期初递延收入中包含的金额中确认的收入	$	475	$	319

合同负债余额的同期变化主要是公司履行履约义务与客户付款之间的时间差异造成的。

未来绩效义务

公司将在未来时期确认与某些未平仓合约的剩余履约义务相关的收入。通常，这些合同的期限为一年或更短。与合同初始期限超过一年的未履行义务相关的收入主要与公司的Cantaloupe ONE租赁计划有关，该计划的合同期限为36个月。下表反映了与截至2024年3月31日未履行的绩效义务相关的未来应确认的预计费用：


（以千美元计）	截至 2024 年 3 月 31 日
2024 财年剩余时间	$	1,520
2025	5,941
2026	3,793
此后	—
总计	$	11,254

合同成本

截至2024年3月31日，公司获得合约的净资本化成本为美元0.9百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，以及 $2.4简明合并资产负债表中的其他非流动资产中包括百万美元。截至2023年6月30日，公司获得合约的净资本化成本为美元0.6百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，以及 $2.8简明合并资产负债表中的其他非流动资产中包括百万美元。这些资本化合同成本均未减值。

在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，资本化合同成本的摊销额为美元0.2百万和美元0.7分别为百万。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，资本化合同成本的摊销额为美元0.2百万和美元0.6分别是百万。

11. 基于股份的薪酬

股票期权

公司使用Black-Scholes估值模型估算其授予的附带服务条件（即要求员工在规定时间内向公司提供服务的条件）的授予日公允价值。该公司对预期波动率的假设基于其与自有普通股市场交易相关的历史波动率数据。公司使用简化的方法来确定预期期限，因为公司没有足够的历史行使和没收行为作为预期寿命假设的依据。股息收益率假设基于预期将在股票期权的预期寿命内支付的股息。无风险利率假设是使用与每个股票期权的预期期限相同的美国国债利率来确定的。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中授予的期权的公允价值是根据以下假设确定的，仅包括ASC 718规定授予日期的期权：


	截至3月31日的九个月
		2024			2023
预期波动率（百分比）		52.6% - 69.7%			74.6% - 77.6%
加权平均预期寿命（年）		4.2 - 4.5			4.4 - 4.6
股息收益率（百分比）		0.0		%	0.0		%
无风险利率（百分比）		4.1% - 4.3%			2.7% - 4.1%
授予的期权数量		175,000			1,720,000
加权平均行使价		$	6.92		$	4.61
加权平均授予日期公允价值		$	4.01		$	2.89

截至2024年3月31日的三个月和九个月的既定授予日期，与股票期权相关的股票薪酬为美元0.6百万和美元2.4分别为百万美元，截至2023年3月31日的三个月和九个月为美元1.1百万和美元2.7分别是百万。

基于绩效的奖励

该公司已向某些高管授予股票期权，这些高管每年授予股票期权三到四年时期。这些股票期权取决于公司董事会为每个财年制定的业绩目标的实现情况。

董事会薪酬委员会已将业绩指标设定为每个适用财年公司普通股交易价格的目标股价。如果普通股连续收盘价达到平均收盘价，则实现目标股价 30-适用财政年度的交易日期达到或超过：(i) $10.50就2021财年而言；(ii) $13.50就2022财年而言；(iii) $16.50就2023财年而言；以及 (iv) $19.50就2024财年而言。如果至少是 80实现适用财年业绩目标的百分比，薪酬委员会可以根据该财年的业绩决定该期权中符合归属条件的部分将按比例归属。在做出这样的决定时，薪酬委员会将考虑公司相对于其市场竞争对手的表现以及薪酬委员会认为相关的任何其他考虑因素。薪酬委员会的指导方针通常是，每实现的价格低于目标价格的百分点，则在适用财年中符合条件的绩效选择权的百分比应减少至 2%，但薪酬委员会可以自行决定更改此公式。

对于这些为薪酬委员会提供自由裁量权的基于绩效的奖励，公司与员工之间尚未实现对关键条款和条件的相互理解，“授予日期” 的定义见中ASC 主题 718 薪酬 — 股票补偿，尚未建立。当服务期在拨款日期之前开始时，公司在拨款日期之前开始确认薪酬成本。公司使用蒙特卡罗模拟估值模型估算这些股票分类奖励在每个报告期内的公允价值，直至授予之日.截至2024年3月31日的三项奖励的确认总支出对于这些奖励来说并不重要。截至2024年3月31日的九个月中确认的总支出为美元0.1百万。我们做到了不确认截至2023年3月31日的三个月内的任何相关费用。在截至2023年3月31日的九个月中，这些奖励的确认总福利为美元1.1百万美元，这是撤销了在此期间向被解雇的高管提供的未归属补助金的结果。

限制性股票奖励

公司向员工发放基于服务的限制性股票奖励。公司使用授予日的收盘股价来确定与限制性股票奖励相关的费用，这些奖励在归属期内采用加速方法支出，归属期通常是三年服务期限。截至2024年3月31日的三个月和九个月中，确认的限制性股票奖励总支出为美元0.5百万和美元1.6分别为百万。截至2023年3月31日的三个月和九个月中，确认的限制性股票奖励总支出为美元0.3百万和美元1.3分别是百万。

12. 所得税

在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.1百万和美元0.2分别为百万。所得税条款主要涉及州所得税和特许经营税以及与商誉相关的递延税。截至2024年3月31日，该公司的未确认所得税优惠总额为美元0.7百万。该准备金基于截至2024年3月31日的三个月所得税前的实际收入，因为与估计的年度有效所得税税率相比，这为所得税准备金提供了更可靠的估计。

截至2024年3月31日，公司评估了其现有的递延所得税资产，并继续记录其递延所得税资产的全额估值补贴。在根据ASC 740评估递延所得税资产的估值补贴的需求时，我们考虑了正面和负面证据。现有证据包括历史财务信息，并辅之以有关未来年份的当前可用信息。通常，历史财务信息比对未来收入的预测更具客观可验证性，因此在我们的评估中被赋予了更大的权重。管理层认为，没有足够的可客观核实的信息来提供足够的积极证据来抵消历史损失的负面证据。但是，鉴于公司当前的收益和预期的未来收益，该公司认为，在未来的报告期内有可能获得足够的积极证据，使公司得出结论，不再需要一部分估值补贴。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并减少记录释放期间的所得税支出。潜在估值补贴发放的确切时间和金额可能会根据公司实际能够实现的盈利水平以及某些历史净营业亏损的使用限制而变化。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.1百万。在截至2023年3月31日的九个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.1百万。截至2023年3月31日，公司审查了现有的递延所得税资产，并继续记录其递延所得税资产的全额估值补贴。所得税条款主要与公司不确定的税收状况以及州所得税和特许经营税有关。截至2023年3月31日，该公司的未确认所得税优惠总额为美元0.7百万。该条款

基于截至2023年3月31日的九个月所得税前的实际亏损，因为与估计的年度有效所得税税率相比，这为所得税准备金提供了更可靠的估计。

13. 每股收益（亏损）计算

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益仅适用于截至报告收入的年度，计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上使用库存股法的未偿还股票期权和限制性股票奖励的稀释效应。每股基本收益（亏损）和摊薄后收益（亏损）的计算如下：


	截至3月31日的三个月
（以千美元计，每股数据除外）	2024		2023

每股基本亏损和摊薄亏损的分子
净收益（亏损）	$	4,656	6,948
优先股息	(289)		$	(289)
适用于普通股股东的净收益（亏损）	4,367		6,659

每股基本收益（亏损）的分母-已发行股票的加权平均值	72,851,498		72,491,373
潜在摊薄普通股的影响	1,216,939		374,848
摊薄后每股收益（亏损）的分母 -调整后的加权平均已发行股份	74,068,437		72,866,221

每股基本收益（亏损）	$	0.06	$	0.09
摊薄后的每股收益（亏损）	$	0.06	$	0.09


	截至3月31日的九个月
（以千美元计，每股数据除外）	2024		2023

每股基本亏损和摊薄亏损的分子
净收益（亏损）	9,787		$	(2,199)
优先股息	(578)		$	(623)
适用于普通股股东的净收益（亏损）	9,209		(2,822)

每股基本收益（亏损）的分母-已发行股票的加权平均值	72,770,582		71,771,135
潜在摊薄普通股的影响	1,284,238		—
摊薄后每股收益（亏损）的分母 -调整后的加权平均已发行股份	74,054,820		71,771,135

每股基本收益（亏损）	$	0.13	$	(0.04)
摊薄后的每股收益（亏损）	$	0.12	$	(0.04)

计算摊薄后每股收益时不包括的潜在反稀释股票约为 1在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，为百万美元。计算摊薄后每股收益时不包括的潜在反稀释股票约为 4.5截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

14. 股东权益和优先股

在九几个月已结束 2023年3月31日，公司退休了 59,281其购买的A系列可转换优先股的股份，总金额约为美元2.45百万。回购交易主要考虑在内

作为优先股的注销，记作优先股账面价值的减少，金额为美元0.42百万美元和普通股1.73百万美元，总金额为 $2.15百万美元包含在简明合并现金流量表中来自融资活动的现金流中。剩下的美元0.3百万美元被视为超过优先股公允价值的金额，在简明合并运营报表中记入运营费用，在简明合并现金流量表中记入运营活动现金流。

15. 承付款和意外开支

诉讼

我们是正常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的当事方。此类事项可能导致罚款、处罚、补偿性或三倍赔偿，或者非金钱制裁或救济。根据意外开支会计指南，当可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，我们会为向我们提出或威胁提出的诉讼索赔和评估做好准备。我们无法确定地预测法律或其他诉讼的结果。

租赁

该公司已签订了各种经营租赁义务。参见附注5-租约以获取更多信息。

未偿债务

该公司有债务和其他融资安排。参见附注6-债务和其他融资安排以获取更多信息。

购买承诺

截至2024年3月31日，该公司在明年没有实质性的公司收购承诺。

16. 关联方交易

我们董事会的一名成员担任一家咨询公司的战略顾问，我们使用该咨询公司提供支付分析和咨询服务。公司利用这些服务来降低支付处理商和信用卡网络收取的交换费用和其他手续费。作为服务的对价，我们根据公司节省的费用向咨询公司支付成功费，并定期支付分析服务的月度订阅费。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，这些安排在订阅和交易费用成本中确认的总支出为 $0.1百万和美元0.2分别是百万。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，这些安排在订阅和交易费用成本中确认的总支出为美元0.1百万和美元0.2分别为百万。

17. 后续事件

2024 年 4 月 11 日，公司同意净结算金额约为 $1.5向一家第三方保险公司支付了百万美元，用于偿还与美国证券交易委员会对公司2017和2018财年会计实务的封闭调查相关的费用。该和解将在公司第四季度合并财务报表中被确认为收益。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

前瞻性陈述

本表格10-Q包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，除其他外，涉及哈密瓜公司的预期财务和经营业绩。为此，前瞻性陈述是指此处包含的任何不是历史事实陈述的陈述，包括但不限于前面或包含 “估计”、“可以” 等字样的陈述应该”、“会”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“预期”，“投影” 或类似的表达方式。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与声明所设想的结果存在重大差异。前瞻性信息基于各种因素，是通过多种假设得出的。可能导致公司实际业绩与预期业绩存在重大差异的重要因素包括，例如：

•与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或商业状况，包括通货膨胀、利率上升、金融机构中断、突发公共卫生事件以及消费者信心和全权支出的下降；

• 我们与竞争对手竞争并增加市场份额的能力；

• 未能遵守经修订的摩根大通信贷额度中的财务契约；

• 我们未来通过出售证券或债务融资筹集资金的能力，以便在正常业务过程中或发生意外或异常事件时维持运营；

• 我们遵守适用于我们业务运营和行业的规章制度的能力

• 我们的供应链和/或运营中断或效率低下；

• 与供应链投入（包括劳动力、原材料、包装和运输）的可用性和成本上涨相关的风险；

•天气、气候条件、自然灾害或其他突发事件；

• 我们当前或未来的客户将来是否以当前预期的水平购买、租赁、租赁或使用我们的设备、软件解决方案或其他产品；

• 我们的客户是否继续使用公司的交易处理和相关服务，因为我们的客户协议通常可以在提前三十到六十天通知后被客户取消；

•我们为当前、新的和潜在的客户和合作伙伴获取和开发相关技术产品的能力；

•与我们在欧洲、拉丁美洲和其他国外市场的扩张和业务相关的风险和不确定性，包括总体经济状况、影响国际贸易的政策变化、政治不稳定、通货膨胀率、衰退、制裁、外币汇率和管制、外国投资和遣返限制、法律和监管限制、内乱、武装冲突、战争和其他经济和政治因素；

• 我们履行应付账款和应计费用中包含的贸易义务的能力；

•我们吸引、培养和留住关键人员的能力，或我们失去了主要高管的服务；

• 我们产生的任何意外或异常的非营业外支出，这可能要求我们转移现金资源以实现业务计划；

• 鉴于我们产品的市场发展和不可预测性，我们预测或估计我们未来的季度或年度收入和支出的能力；

• 我们有能力将收购的公司整合到我们当前的产品和服务结构中；

• 我们有能力增加新客户并留住主要的现有客户，而我们的收入中有很大一部分来自这些客户；

• 关键客户减少或延迟向我们购买产品的能力；

• 我们的产品和服务产品获得广泛商业认可的能力；

• 颁发给我们的任何专利是否会为我们的产品提供任何竞争优势或足够的保护，或者是否会受到他人的质疑、无效或规避；

• 我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力；

• 我们的产品和服务避免系统中断或未经授权的黑客攻击或信用卡欺诈的能力；

• 地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突一，以及以色列和哈马斯之间的冲突；

• 我们是否能够充分纠正财务报告内部控制中的重大缺陷，或者我们未来在财务报告的内部控制中继续遇到重大缺陷，并且无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩；

• 能够继续遵守纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的持续上市标准，并继续作为美国小盘股罗素2000® 的成员资格；

• 我们的供应商是否会提高价格、减少产量或更改销售条款；以及

• 与网络攻击和数据泄露相关的风险。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。由于各种因素，包括但不限于上述因素或第一部分第1A项中讨论的因素，实际业绩或业务状况可能与前瞻性陈述中的预测或建议存在重大差异。我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）的 “风险因素”。我们无法向您保证，我们已经确定了所有造成不确定性的因素。此外，新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。读者不应过分依赖前瞻性陈述。

我们在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本10-Q表格发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外事件的发生。

公司概述

Cantaloupe, Inc. 是推动自助商务的全球技术领导者。Cantaloupe在全球拥有超过一百万个活跃地点，每年处理超过十亿笔交易，使各种规模的企业能够为消费者提供自助服务体验。该公司的垂直整合解决方案通过提供小额支付处理、企业云软件、物联网技术以及自助终端和POS创新来推动增长。Cantaloupe的端到端平台通过数字支付、消费者促销和忠诚度计划提高了消费者参与度和销售收入，同时通过利用软件提高整个运营的效率，为企业主提供了更高的盈利能力。Cantaloupe的解决方案被北美、欧洲、拉丁美洲和澳大利亚的各种消费者服务机构所使用，包括自动售货机、微型市场和智能零售、自助洗衣店、计费停车终端、娱乐和娱乐场所、物联网服务等。

该公司的财政年度于6月30日结束。该公司通过多种方式创造收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别从订阅和交易费用中获得约87％和85％，从设备销售中分别获得13％和15％。在截至2024年3月31日的九个月中，

2023年3月31日，我们分别从订阅和交易费中获得约87％和82％，从设备销售中分别获得13％和18％。

在公司平台上运行并使用我们服务的有源设备（定义见下文）包括出售或租赁我们的销售点（“POS”）电子支付设备、遥测设备或认证支付软件或为第三方安装的类似POS终端或遥测设备提供服务而产生的设备（定义见下文）。客户可以通过以下方式从我们这里获得POS电子支付设备：

•直接从公司或其授权经销商处购买硬件；

•在公司的融资下为硬件融资 p该计划是通过无关的设备融资公司（如果有）或直接从公司签订的不可取消的60个月销售型租约；以及

•根据公司的Cantaloupe One计划租用设备，该计划通常是36个月的期限协议。

本季度的主要进展

公司截至2024年3月31日的财季亮点如下：

•大约有30,670名活跃客户（定义见下文）和122万台活跃设备使用我们的服务；

•收入为6,790万美元，同比增长12.5％。增长是由更高的交易费和订阅费收入带动的；

•我们宣布收购CHEQ Lifestyle Technology, Inc（“CHEQ”）。此次收购提供了一系列POS解决方案，包括收银机和自助终端订购、用于随时随地付款的手持设备以及用于提货或座位内送货的移动应用程序订购——服务于体育场、娱乐场所和节日行业；

•我们在内华达州拉斯维加斯举行了年度用户大会，即哈密瓜大学，有240多名与会者加入我们的行列，参观了哈密瓜的一些最新技术，并有机会围绕我们的整个平台和产品套件参加为期2天的培训和教育；

•我们在墨西哥瓜达拉哈拉的安塔德世博会上与Turbo Air和Imbera合作，展示了我们为墨西哥市场提供的解决方案，其中包括我们的无现金设备P30、种子平台、微型市场技术和具有年龄验证功能的智能冷却器；

截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约妈妈tely 300 g全职 emplOyees 分布在美国、英国和墨西哥，并在宾夕法尼亚州马尔文、乔治亚州亚特兰大、威斯康星州里弗福尔斯、华盛顿州西雅图、英国伯明翰和墨西哥墨西哥城设有办事处。

季度经营业绩

以下讨论应与本表格中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读 10-Q.

精选运营指标

我们使用某些运营指标（活跃设备、活跃客户、交易总数和总美元交易量、平均单位收入）和某些非公认会计准则财务指标（调整后的息税折旧摊销前利润）来评估我们的业务和运营、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、预测我们的未来业绩并做出战略决策。此外，请参阅下面的非公认会计准则财务指标部分，以获取更多信息及其与最具可比性的GAAP指标的对账。

活跃设备

主动设备是指在过去十二个月内与我们通信或进行过交易的设备。活跃设备数量中包括通过与我们通信或交易的其他设备进行通信的设备。使用 ePort 无现金支付设备和种子管理服务的自助零售点仅构成一台设备。

活跃客户

该公司将活跃客户定义为拥有至少一台活跃设备的所有客户。

交易总数和交易总金额

交易被定义为由我们的技术支持解决方案处理的电子支付交易。管理层使用交易总数和美元交易量来评估我们新客户战略的有效性以及我们利用现有客户和合作伙伴的能力。

每单位平均收入

公司将单位平均收入（“ARPU”）定义为过去 12 个月的订阅和交易费用总额除以过去 12 个月的平均活跃设备总数。

调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）

公司将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）定义为扣除以下的美国公认会计准则净收益（亏损），（i）来自现金和租赁的利息收入，（ii）债务和纳税负债的利息（收入）支出，（iii）所得税准备金，（iv）摊销，（vii）股票薪酬支出，（vii）扣除保险收益报销后的费用和收费，与之相关的费用（viii）当然，2019年的调查和财务报表重报活动以及不代表我们核心业务的代理招标费用其他不代表我们核心业务的重大不经常或异常损失和收益，例如整合和收购费用，以及（ix）非经常性且不代表我们核心业务的遣散费。

下表显示了我们在所示时期内选择的运营指标：


	截至及截至的三个月中
	2024年3月31日		2023年12月31日		2023年9月30日		6月30日 2023		3月31日 2023
设备：
活跃设备（千台）	1,217		1,226		1,192		1,168		1,150

客户：
活跃客户	30,670		30,027		29,670		28,584		27,598

体积：
交易总数（百万）	283.3		286.7		283.6		278.6		267.8
总交易量（百万）	767.4		730.1		724.8		703.5		653.6

订阅和交易费-过去 12 个月（千美元）	$	223,342	$	215,380	$	208,283	$	200,223	$	192,147
每单位平均收入 (ARPU)	$	186.00	$	181.91	$	178.78	$	173.39	$	167.52

截至2024年3月31日的季度亮点包括：

•有源设备为122万台，而去年同期为115万台，增加了约67,000台活跃设备，增长了5.9％；

•使用我们服务的活跃客户为30,670人，而去年同期为27,598人，活跃客户增加了3,072人，增长了11.1％；以及

•截至2024年3月31日的季度，总交易量为7.674亿美元，而截至2023年3月31日的季度为6.536亿美元，增长了1.138亿美元，增长了17.4％。请参阅 “收入和毛利率“在下面的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中，了解更多信息。

财务业绩

下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩和财务业绩的重大变化：

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比


	截至3月31日的三个月						改变
（以千美元计）	2024			2023			金额		百分比
收入：
订阅费和交易费	$	59,207		$	51,245		$	7,962	15.5	%
设备销售	8,690			9,111			(421)		(4.6)	%
总收入	67,897			60,356			7,541		12.5	%

销售成本：
订阅费用和交易费	32,926			29,577			3,349		11.3	%
设备销售成本	8,064			7,886			178		2.3	%
总销售成本	40,990			37,463			3,527		9.4	%

毛利：
订阅费和交易费	26,281			21,668			4,613		21.3	%
设备销售	626			1,225			(599)		48.9	%
毛利总额	$	26,907		$	22,893		$	4,014	17.5	%

毛利率：
订阅费和交易费	44.4		%	42.3		%
设备销售	7.2		%	13.4		%
总毛利率	39.6		%	37.9		%

收入。截至2024年3月31日的三个月，总收入与2023年同期相比增加了750万美元。收入的增长归因于订阅和交易费增加了800万美元，但部分被设备销售减少的40万美元所抵消。

订阅和交易费的增加主要是由处理量的增加推动的，与上一季度相比，本财年季度的美元交易总量增长了约17.4％。与去年同期相比，单位平均收入有所增加，活跃设备总数也有所增加。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的订阅费与2023年同期相比增长了7.4％，这要归因于管理层继续专注于增加针对客户群的定期订阅服务，以及活跃设备与去年相比有所增加。

本财年季度的设备销售下降是由于去年仍受益于对4G兼容设备的必要升级。我们的设备利润率在本年度季度有所下降，这主要是由于与预期的国际销售增长相关的运费和供应链成本的增加。

销售成本。截至2024年3月31日的三个月，销售成本与去年同期相比增加了350万美元。销售成本的增加主要是由于订阅和交易成本增加了330万美元，这直接归因于交易处理费的增加以及处理量的增加。

毛利率。截至2024年3月31日的三个月，总毛利率从截至2023年3月31日的三个月的37.9％增至39.6％。增长的主要原因是订阅费和交易费的增加，与设备费用相比，这产生了更高的利润。

运营费用


	截至3月31日的三个月				改变
类别（以千美元计）	2024		2023		金额		百分比
销售和营销	$	5,747	$	3,154	$	2,593	82.2	%
技术和产品开发	4,916		4,594		322		7.0	%
一般和管理费用	8,552		7,041		1,511		21.5	%
调查、代理招揽和重报费用，扣除保险赔偿额	—		(1,000)		1,000		(100.0)	%
整合和收购费用	907		—		907		100.0	%
折旧和摊销	2,493		2,364		129		5.5	%
运营费用总额	$	22,615	$	16,153	$	6,462	40.0	%

总运营费用。截至2024年3月31日的三个月，运营费用与2023年同期相比增长了40.0％。这主要是由与收购Cheq相关的运营费用增加以及与SOX修复工作相关的专业服务费的增加所推动的。此外，去年有100万美元的净收益，与2019年调查相关的保险收益和支出有关。有关各个类别的更多详细信息，请参见下文。

销售和营销。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用与2023年同期相比增加了约260万美元，这是由于薪酬成本增加了约130万美元，以及基础设施、差旅和娱乐成本增加了约70万美元，以支持我们在美国和国际上扩大的业务和服务产品。此外，与国际扩张和收购Cheq相关的营销支出增加了60万美元。

技术和产品开发。截至2024年3月31日的三个月，技术和产品开发费用增加了30万美元。本年度的增长是由员工人数增加所推动的，但由于我们继续投资于内部用途软件，导致资本化成本与去年相比增加，因此支出人员成本的下降部分抵消了这一增长。

一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用与2023年同期相比增加了150万美元，这主要是由于增加了130万美元与修复我们之前发现的重大缺陷有关的非经常性项目工作有关nal对财务报告的控制，坏账支出增加了60万美元，薪酬相关费用增加了40万美元；与去年同期相比，我们的销售税负债减少了50万美元，其他管理费用减少了20万美元，部分抵消了这一点。

整合和收购费用。 2024年2月1日，公司收购了Cheq Lifestyle Technology, Inc.（“Cheq”）的所有股权。在截至2024年3月31日的三个月中，公司承担了90万美元的整合和收购费用，这主要是由于会计和法律顾问的专业服务以及Cheq前身的咨询服务。在截至2023年3月31日的三个月期间，公司没有产生整合和收购费用。

折旧和摊销。三者的折旧和摊销费用增加了10万美元与 2023 年同期相比，截至 2024 年 3 月 31 日的月份。增长主要是由与2022年12月收购3200万美元相关的无形资产摊销所推动的。

其他收入，净额


	截至3月31日的三个月				改变
（以千美元计）	2024		2023		金额		百分比
其他收入（支出）：
来自现金和租赁的利息收入	$	495	$	540	$	(45)	(8.3)	%
债务和纳税负债的利息收入（支出）	162		(263)		425		161.6	%
其他（费用），净额	(209)		(13)		(196)		(1,507.7)	%
其他收入总额，净额	$	448	$	264	$	184	(69.7)	%

其他收入，净额。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入增加了20万美元。我们的债务和税收负债利息支出减少了40万美元，这主要是由于销售税负债的利息部分的减少被与未偿债务余额相关的产生的利息支出所抵消。现金和租赁利息收入减少的主要原因是我们的应收账款未清余额减少。其他支出净增加主要是由于外币交易亏损所致。

截至2024年3月31日的九个月与截至2023年3月31日的九个月相比


	截至3月31日的九个月						改变
（以千美元计）	2024			2023			金额		百分比
收入：
订阅费和交易费	$	170,371		$	147,252		$	23,119	15.7	%
设备销售	25,568			32,216			(6,648)		(20.6)	%
总收入	195,939			179,468			16,471		9.2	%

销售成本：
订阅费用和交易费	96,539			90,149			6,390		7.1	%
设备销售成本	23,849			33,823			(9,974)		(29.5)	%
总销售成本	120,388			123,972			(3,584)		(2.9)	%

毛利：
订阅费和交易费	73,832			57,103			16,729		29.3	%
设备销售	1,719			(1,607)			3,326		(207.0)	%
毛利总额	$	75,551		$	55,496		$	20,055	36.1	%

毛利率：
订阅费和交易费	43.3		%	38.8		%
设备销售	6.7		%	(5.0)		%
总毛利率	38.6		%	30.9		%

收入。截至2024年3月31日的九个月中，总收入与2023年同期相比增加了1,650万美元。收入的增长归因于订阅和交易费用增加了2310万美元，设备销售减少了660万美元。

订阅和交易费的增加主要是由处理量的增加推动的，截至2024年3月31日的九个月中，总美元交易量与2023年同期相比增长了约14％。我们的交易费用增加了1790万美元，增长了18.4％，这是由于每笔交易的平均价格和交易总数与去年同期相比有所增加。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，我们的订阅费增加了约520万美元，增长了10.4％，这要归因于管理层继续专注于发展我们的定期订阅服务，成功将Cantaloupe One计划扩展到我们的客户群，以及收购了3200万英镑。

本财年期间设备销售的下降主要是由设备出货量与上一财年相比下降所致。去年，我们的客户继续升级其设备以确保与新兴的4G网络兼容，从而导致设备出货量激增。截至2022年12月31日，美国市场的3G到4G网络升级已全面完成。

销售成本. 截至2024年3月31日的九个月中，销售成本与2023年同期相比下降了360万美元。下降是由设备成本减少1,000万美元推动的，部分被订阅和交易成本增加的640万美元所抵消。

设备销售成本的下降主要是由设备销售减少推动的s. T上一财年上半年需求的增加与我们的客户在预期3G网络停产事件之前升级支付设备有关（参见3G网络停产和升级周期部分）.

订阅和交易成本的增加主要是由交易处理费的增加所推动的，这与处理量和总交易量的增加相对应。

毛利率。截至2024年3月31日的九个月中，总毛利率从截至2023年3月31日的九个月的30.9％增至38.6％。增长主要是由设备销售毛利率的提高所推动的。去年，由于对我们的ePort硬件产品的需求激增超过预期，为保护某些关键组件以满足生产和交付时间表而支付了不利的价格，我们的供应链成本膨胀。2023财年上半年需求的增加与我们的客户在预期3G到4G网络升级的情况下升级支付设备有关。这导致截至2023年3月31日的九个月中，设备销售毛利率为负5％。此外，我们的订阅和交易费用有所增加，与设备费用相比，利润率更高。

运营费用


	截至3月31日的九个月				改变
类别（以千美元计）	2024		2023		金额		百分比
销售和营销	$	14,256	$	8,888	5,368		60.4	%
技术和产品开发	12,115		16,757		(4,642)		(27.7)	%
一般和管理费用	29,493		25,179		4,314		17.1	%
调查、代理征集和重报费用	—		(453)		453		(100.0)	%
整合和收购费用	1,078		2,787		(1,709)		(61.3)	%
折旧和摊销	7,976		5,029		2,947		58.6	%
运营费用总额	$	64,918	$	58,187	$	6,731	11.6	%

运营费用总额。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，运营支出增加了约670万美元。这一增长归因于销售和营销费用增加了540万美元，一般和管理费用增加了430万美元，折旧和摊销增加了290万美元，但部分被技术和产品开发费用减少的460万美元所抵消。有关各个类别的更多详细信息，请参见下文。

销售和营销。截至2024年3月31日的九个月中，销售和营销费用与2023年同期相比增加了约540万美元，这主要是由于本年度的销售和营销员工人数增加，以支持我们在美国和国际上扩张的业务，此外还开展了多项营销活动以推出新产品和服务，从而提高了客户参与度。

技术和产品开发。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，技术和产品开发减少了460万美元。下降是由专业服务减少260万美元推动的，这与去年升级我们的网络环境和平台所产生的费用有关。减少也是由于我们继续投资于内部用途软件，导致资本化成本与去年相比增加，因此减少了100万美元的人事成本。

一般和管理费用。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，一般和管理费用增加了约430万美元。一般和管理费用的增加主要是由我们的业务增长导致人员薪酬成本增加了380万美元，170万美元与修复我们先前发现的重大缺陷相关的专业服务有关nal 对财务报告的控制；与去年同期相比，管理费用减少了70万美元，销售税储备金减少了40万美元，部分抵消了这一点。

整合和收购。 2024年2月1日，该公司以480万美元现金收购了Cheq Lifestyle Technology, Inc.在截至2024年3月31日的九个月中，公司在完成收购和CHEQ业务的初始整合方面承担了100万美元的费用。在截至2023年3月31日的九个月中，公司根据收购协议收购了Three Square Market Inc，并向会计、法律和投资银行顾问支付了与收购完成和收购后整合相关的280万澳元。

折旧和摊销。在截至2024年3月31日的九个月中，该公司的折旧和摊销成本与去年同期相比增加了290万美元，这是由于2022年12月收购了3200万澳元，哈密瓜一号计划的折旧增加，以及随着各种项目和举措的实施，我们不断增长的内部用途软件的折旧增加。我们内部使用软件的增加归因于管理层专注于开发创新技术，以进一步加强我们的网络环境和平台。

其他收入（支出），净额


	截至3月31日的九个月				改变
（以千美元计）	2024		2023		金额	百分比
其他收入（支出）：
来自现金和租赁的利息收入	$	1,505	$	1,985	(480)	(24.2)	%
债务和纳税负债的利息收入（支出）	(1,947)		(1,258)		(689)	54.8	%
其他（费用），净额	(158)		(112)		(46)	41.1	%
其他收入（支出）总额，净额	$	(600)	$	615	(1,215)	(197.6)	%

其他收入（支出），净额。截至2024年3月31日的九个月中，其他收入（支出）净额与2023年同期相比减少了120万美元，这主要是由于本年度未偿债务余额增加导致债务和纳税负债利息支出增加70万美元，以及应收账款未清余额减少导致利息收入减少约50万美元。

非公认会计准则财务指标

我们在内部使用某些财务指标来评估我们的业绩，并做出财务和运营决策，这些决策是根据同等的公认会计原则指标进行调整的，或者补充我们的公认会计原则指标提供的信息。我们之所以使用这些调整后的业绩，是因为我们认为它们可以更清楚地突出我们业务的趋势，而这些趋势在完全依赖GAAP财务指标时可能不明显，因为这些指标从我们的业绩中删除了对我们的核心经营业绩影响较小的特定财务项目。

我们使用这些指标来传达业绩和业绩的某些方面，包括在本季度报告中。我们认为，与单独的GAAP指标相比，这些指标与我们的GAAP业绩和相应的对账相结合，可以为投资者提供更高的透明度，更好地了解影响我们财务状况和经营业绩的因素。此外，我们认为，这些指标的列报有助于投资者对业绩进行逐期比较，因为对公认会计原则的调整并不能反映我们的核心业务业绩。此外，某些指标被用作我们的高管报价和管理层激励薪酬计划的指标。

这些财务指标不是根据公认会计准则财务指标列报的，也不是作为公认会计准则财务指标的替代方案，可能与其他公司使用的非公认会计准则指标有所不同。我们鼓励投资者查看本季度报告中包含的GAAP财务指标，包括我们的简明合并财务报表，以帮助他们分析和理解我们的业绩并进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）

所得税、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）是一项非公认会计准则财务指标，GAAP没有要求或没有定义。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除2019年调查和财务报表产生的扣除（i）现金和租赁利息收入，（ii）债务和纳税负债的利息（收入）支出，（iii）所得税准备金，（iv）折旧，（v）摊销，（vii）股票薪酬支出，（vii）扣除保险收益报销后的费用和费用重述活动以及不代表我们核心业务的代理招标费用，(viii) 某些其他重大费用不代表我们核心业务的罕见或异常损失和收益，例如整合和收购费用，以及（ix）非经常性且不代表我们核心业务的遣散费。

以下是美国公认会计准则净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）的对账情况：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
（以千美元计）	2024		2023		2024		2023
美国公认会计准则净收益（亏损）	$	4,656	$	6,948	$	9,787	$	(2,199)
减去：来自现金和租赁的利息收入	(495)		(540)		(1,505)		(1,985)
另外：来自债务和税收负债的利息（收入）支出	(162)		263		1,947		1,258
另外：所得税条款	84		56		246		123
另外：折旧已包含在租赁设备的订阅费用和交易费中	415		297		1,137		852
另外：运营费用的折旧和摊销	2,493		2,364		7,976		5,029
EBITDA	6,991		9,388		19,588		3,078
另外：基于股票的薪酬 (1)	1,004		1,410		4,047		2,889
另外：整合和收购费用 (2)	907		—		1,078		2,787
另外：补救费用 (3)	1,258		—		1,755		—
另外：调查、代理招揽和重报费用，扣除保险赔偿金 (4)	—		(1,000)		—		(453)
另外：遣散费 (5)	26		273		26		273

息税折旧摊销前利润的调整	3,195		683		6,906		5,496
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	10,186	$	10,071	$	26,494	$	8,574

(1) 作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了股票薪酬，因为它不反映我们的现金业务。

(2) 作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与业务收购相关的费用，因为它不代表与我们的核心业务相关的经常性成本或费用。

(3) 作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与修复先前在财务报告内部控制中发现的重大缺陷有关的非经常性工作所产生的费用。

(4) 作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与2019年调查相关的费用和相应报销，因为我们认为它们代表的费用与我们的核心业务无关。

(5) 作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与遣散费相关的费用所产生的费用。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金、债务融资和股权发行为运营融资。公司的主要可用资本来源是截至2024年3月31日的手头现金和现金等价物5,020万美元，以及我们预计将由公司经营活动提供的现金。

截至2024年3月31日，该公司还估计并记录了总额为1,080万美元的潜在销售税及相关利息和罚款负债。公司继续评估这些负债以及任何此类付款的金额和时间。

该公司认为，自这些简明合并财务报表发布之日起，其目前的财务资源将足以为其当前十二个月的运营预算提供资金。作为核心业务的一部分，我们的主要重点是增加经营活动现金流，优先考虑收款工作，以减少未清的应收账款，利用现有库存支持明年的设备销售，专注于各种运营效率以提高业务的整体盈利能力，并继续在国内和国际上发展我们的业务。

以下图表反映了我们截至2024年3月31日和2023年6月30日的现金流动性和未偿债务：

现金流

有关在各自报告期内按运营、投资和融资活动分类的现金和现金等价物变化的详细信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中的简明合并现金流量表。

用于经营活动的净现金

在截至2024年3月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,350万美元，反映了我们的980万美元净收入以及1,850万美元的非现金业务费用, 由周转资金账户使用的1,480万美元现金部分抵消.营运资金账户的变化主要是由该期间应收账款增加1,650万美元以及应付账款和应计费用增加850万美元推动的。应收账款使用的现金增加是由于截至2024年3月31日的九个月中销售额与上年同期相比有所增加，以及与去年同期相比现金收入的时间有所增加。

在截至2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为580万美元，这反映了经调整后的净亏损220万美元 1,070 万美元非现金运营费用和营运资金账户使用的现金为270万美元。营运资金账户的变化主要是由用于增加手头库存的820万美元现金以及该期间应收账款减少960万美元所推动的。设备销售的增加以及缓解潜在供应链中断的战略规划推动了库存的增加。应收账款提供的现金增加是由于截至2023年3月31日的九个月中销售额与上年同期相比有所增加，以及与去年同期相比现金收入的时间有所增加。

非现金运营费用主要包括股票薪酬、财产和设备折旧、无形资产摊销以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的预期亏损准备金。

用于投资活动的净现金

截至2024年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,390万美元。我们在不动产和设备上投资了920万美元，因为公司继续专注于投资创新技术和产品，并增加注册公司Cantaloupe One计划的租赁设备。此外，公司还投资了 480 万美元通过收购CHEQ。

截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为4,850万美元。所用现金的增加是由于为3200万美元的收购支付了现金，收购了3590万美元，为财产和设备余额的增加支付了1,260万美元，这主要是由于公司继续专注于投资技术和产品以及增加公司Cantaloupe One计划中注册的租赁设备。

融资活动提供的净现金

截至2024年3月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为30万美元，这主要是由摩根大通信贷额度的债务偿还推动的。

截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为2,130万美元，这主要是由于从我们的信贷额度中借入了2500万美元，为3200万美元收购的部分现金对价提供资金，其中220万美元被回购我们的A系列可转换股票的220万美元以及与Yoke收购相关的100万美元或有对价款所抵消。

合同义务

在截至2024年3月31日的九个月中，我们的合同义务与截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中披露的合同义务没有重大变化。

关键会计估计

与截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中披露的估算相比，我们的关键会计估计没有重大变化。


展览数字						描述

3.1						经修订和重述的公司章程（参照2022年2月4日提交的10-Q表附录3.1纳入）。

3.2						第二份经修订和重述的章程（参照2021年8月10日提交的8-K表附录3.1纳入其中）

31.1*						根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官的认证。

31.2*						根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官的认证。

32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

101						我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息采用行内可扩展商业报告语言（“ixBRL”）格式：（1）截至2024年3月31日和2023年6月30日的简明合并资产负债表，（2）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月期间的简明合并运营报表，（3) 截至3月的三个月和九个月期间的其他综合收益（亏损）简明合并报表2024年31日、2024年和2023年3月31日，（4）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月期间的可转换优先股和股东权益简明合并报表，（5）截至2024年和2023年3月31日的九个月期间的简明合并现金流量表，以及（6）简明合并财务报表附注。

101.INS						XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构

101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104						我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面格式为Inline ixBRL，包含在附录101中。


			哈密瓜有限公司

日期：2024 年 5 月 9 日			/s/ Ravi Venkatesan
			Ravi Venkatesan
			首席执行官

日期：2024 年 5 月 9 日			/s/ 斯科特·斯图尔特
			斯科特·斯图尔
			首席财务官