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第1款.导论. First Watch Restaurant Group，Inc.（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）已采纳本政策（以下简称“政策”），以规定在发生追偿触发事件（定义见下文）时，公司可以追偿某些现任和前任执行官收到的某些激励性薪酬，具体情况见本政策。

第2款.局董事会或董事会授权的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将管理和解释本政策，并就本政策的管理做出所有决定。董事会和/或薪酬委员会（如适用）作出的任何决定对所有受影响的个人将是最终的、具有约束力和决定性的。为免生疑问，本政策下的受保个人（定义见下文）的任何董事不得参与与本政策下的激励性薪酬（定义见下文）的任何潜在收回相关的讨论或投票。

第3款.政策声明。在发生补偿触发事件后，公司将合理及时地从适用的受保个人处收回错误授予的补偿（定义见下文），但根据本政策的情况除外。

第4款.受本政策约束的个人。该政策适用于纳斯达克规则5608中定义的公司任何现任或前任“执行官”，（见下文第7节）在开始担任“执行官”后，以及在绩效期间的任何时间担任“执行官”的，（对于激励型薪酬）涵盖在恢复期（定义如下）内（统称为“涵盖个人”）。

第5款.会计重述的恢复触发器。“恢复触发”将在以下情况中较早发生时发生：（i）董事会、董事会辖下审核委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员得出或合理地应得出本公司须编制会计重述的结论的日期（定义见下文），或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重述的日期。

就本政策而言，“会计重述”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的重述，包括任何必要的会计重述（i）以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或（ii）如果错误在本期得到纠正或在本期不予纠正，将导致重大错报。

第6款.恢复期本政策将适用于在恢复触发发生之日（“恢复期”）之前的三个完整财政年度内“收到”（见下文第7节）的激励性薪酬。除了最近三个已完成的财政年度外，本政策还适用于这三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期（因公司财政年度变更而产生的过渡期）。但是，公司上一个财政年度结束的最后一天和新财政年度的第一天之间的过渡期（包括9至12个月）将被视为完成的财政年度。

第7节“已收到”的赔偿。激励性薪酬被视为由所涵盖个人在公司的财务期内“收到”，在此期间，实现了激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标（定义见下文），即使适用奖励的支付或授予发生在该期间结束后。尽管本政策中有任何相反的规定，但受本政策约束的唯一补偿是所涵盖个人在2023年10月2日或之后“收到”的基于激励的补偿，同时公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券。

第8款.基于激励的补偿，可收回。全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬（“基于激励的薪酬”）将受本政策的约束。“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。股票价格和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。根据本政策，即使会计重述不是由于所涵盖个人的任何不当行为或监督失败，基于激励的补偿也会被收回。

第9节追讨错误判给的赔偿。在发生追回触发事件时，本公司将寻求向任何适用的参保个人追回“收到”的基于奖励的补偿金额(见上文第7节)，该金额超过该参保个人本来应“收到”的金额(见上文第7节)，该金额是根据重述的金额确定的，计算时不考虑所支付的任何税款(该等超额金额，即“错误判给的补偿”)。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则(A)该金额必须基于对会计重述对“收到”基于激励的薪酬的股票价格或总股东回报的影响的合理估计(见上文第7节)和(B)公司将保存该合理估计的文件，并在纳斯达克要求时向纳斯达克提供此类文件。

第10节追回的有限例外。本公司必须依照本政策追讨错误判给的赔偿，除非符合纳斯达克规则第5608条(B)(1)(Iv)(A)、(B)或(C)段的条件，且薪酬委员会或董事会过半数独立董事已认定追讨并不切实可行。

第11条追回的方法董事会和/或薪酬委员会(视情况而定)将全权酌情决定本公司将如何根据本政策进行任何补偿或追回，包括但不限于以下(受适用法律和适用计划、计划或安排的条款和条件限制)：(1)要求投保个人偿还；(2)减少本公司或其任何关联公司维持的任何补偿、奖金、奖励、股权和其他福利计划、协议、政策或安排下应支付给投保个人的金额；(3)取消以前授予被保险个人的任何未归属或未支付的奖励(无论是基于现金或股权的)；(4)如果能够合理地迅速完成，则不支付未来增加的补偿(包括支付任何允许的酌情奖金支付或金额)或根据公司适用的补偿做法或决定授予的补偿性或股权奖励；或(5)上述任何组合。

第12节与其他追回或追回条款的政策关系本政策补充根据适用法律或法规施加的任何要求、本公司其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议(包括本公司股权激励计划或奖励协议中的任何追回条款)中的任何追回或追回条款，以及本公司可获得的任何其他权利或补救措施，包括终止雇佣。

在根据本政策启动追回的情况下，公司先前根据本公司的其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议向投保个人追回的基于奖励的补偿金额应被考虑，以便追回不会重复，前提是在任何适用的追回或补偿条款(包括本政策)之间发生冲突时，追回或补偿的权利应被解释为从投保个人获得最大的追回或补偿。

第14条披露公司必须将本保单作为其向美国证券交易委员会提交的Form 10-K的证物，并且还应遵守S-K法规第402(W)项、美国证券交易委员会规则10D-1和纳斯达克规则5608(视具体情况而定)的披露要求。

第15节.赔偿本公司不得赔偿任何参保个人因错误获得的赔偿而蒙受的损失，包括任何参保个人为履行本保单项下对本公司的潜在义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

第16节继承人本政策对所有承保个人及其继承人、继承人、受益人、遗嘱执行人、管理人或其他法定或个人代表具有约束力并可强制执行。

第17节有效性和可执行性如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策旨在遵守、应被解释为符合并应被视为自动修订以符合纳斯达克规则5608以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或规定，包括2023年10月2日之后生效的任何额外或新要求。

本人确认本人已收到并审阅First Watch Restaurant Group，Inc.以奖励为本的补偿追讨政策(该政策可不时修订)的副本，并同意只要本人是该政策下的“承保个人”，本人即受其条款及条件的约束。本人进一步承认、理解并同意，作为承保个人，本政策可能会影响我根据与First Watch Restaurant Group，Inc.或其子公司达成的各种协议、计划和安排从First Watch Restaurant Group，Inc.或其子公司获得或有权从First Watch Restaurant，Inc.或其子公司获得的补偿。