附件10.13
First Watch餐饮集团。
2021年股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议(以下简称《协议》)由First Watch餐饮集团、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)和[•](“参与者”)，自[•](“批地日期”)。
独奏会
鉴于，本公司通过了First Watch Restaurant Group，Inc.，2021年股权激励计划(以下简称计划)，该计划通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本计划中这些术语的含义；以及
鉴于，委员会已授权并批准向参与者授予奖励，使参与者有机会在按照计划和本协议中规定的条款和条件结算股票单位时获得普通股(“限制性股票单位”)。
因此，现在，考虑到本协定规定的前提和相互契约，双方同意如下：
1.授权书。公司特此授予参赛者，自授予之日起生效，[●]1限制性股票单位，按计划和本协议中规定的条款和条件进行。
2.归属及没收。在符合本计划和本协议规定的条款和条件的情况下，限制性股票单位的归属如下：
（a）一般。一半（1/2）限制性股票单位将于授出日期起计第二周年归属，而余下一半（1/2）限制性股票单位将于授出日期起计第三周年归属（第二个周年日的金额向下舍入至最接近的整数，第三个周年日的金额向上舍入至最接近的整数），受参与者在归属日期期间继续提供服务的限制。
(B)除第2(C)节所述外，当参与者服务因任何原因或无故终止时，任何当时未归属的限制性股票单位将被立即、自动和不加考虑地没收。
(C)控制权的变更。当参与者被公司无故终止服务或参与者有充分理由(见附件A)终止服务时，在控制权变更一周年或之前的每一种情况下，截至服务终止日期仍未归属的受限股票单位的一部分(如有)，相当于(I)参与者截至终止服务日期仍未归属的受限股票单位的数量和(Ii)[25%] / [37.5%] / [50%]根据本协议授予的限制性股票单位(四舍五入至最接近的整数)
1新台币：通过将目标奖励授予价值除以FWRG普通股在授予日的收盘价并向下舍入到最接近的整数股来确定。
在服务终止之日尚未归属的，应在服务终止之日完全归属。2
3.Payment
(A)定居。公司应在受限股票单位归属日期后六十(60)天内向参与者交付相当于根据第2(A)条或第2(C)条归属的受限股票单位总数的普通股数量。不得交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。本公司可透过参与者所持有或以参与者名义持有的账簿记账户口交付该等普通股股份，或安排发行一份或多份证书，表示就参与者名下登记的受限制股份单位发行的股份数目。
（二）预扣要求。作为接收限制性股票单位的条件，在计划和适用法律允许的最大范围内，直到委员会采取进一步行动选择不同的方法，预扣税及其他税务相关项目应仅通过出售受限制股票单位规限的股份数目来支付，该等股份数目为履行仅因归属或归属而产生的预扣税责任所必需者。通过本公司选择的经纪人结算限制性股票单位，并将现金收益汇给本公司。公司经参与者授权和指示，从本次销售的现金收益中直接向适当的税务机关付款。强制出售股份以支付预扣税和税务相关项目是公司就接收限制性股票单位向参与者施加的，参与者打算（i）遵守《交易法》第10 b5 -1（c）（1）（i）（B）条的要求，（ii）构成《证券交易法》第10条第5 -1款（c）项第（1）（ii）（D）（3）款所指的卖出补仓交易，以及（iii）被解释为符合《证券交易法》第10条第5 -1款（c）项的要求。参与者特此声明并证明，参与者不知道有关限制性股票单位、限制性股票单位或公司的股票的任何重大非公开信息，参与者真诚地执行本修订，而不是作为规避交易法规则10 b5 -1（c）禁令的计划或方案的一部分。
4.第280 G款。如果确定根据计划和本协议提供的任何付款或福利，以及根据任何其他计划、项目、安排或协议提供的任何付款或福利，将构成《法典》第280 G条所指的降落伞付款，并且将，但是，对于本节第4条，应根据法典第4999条征收消费税。（或其任何后续规定）或州或地方法律征收的任何类似税收或与此类税收有关的任何利息或罚款（“消费税”），则本计划、本协议及该等其他安排项下的任何该等付款或利益的金额应（a）全额支付或（b）减少至必要的最低限度，以确保任何部分付款或利益均不受消费税的限制。
2NTD：包括首席执行官和首席财务官加速50%，首席执行官和首席财务官以外的第16条人员加速37.5%，高级副总裁及以下级别的员工加速25%。
税收，以上述（a）或（b）中的任何一项为准，在考虑适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税（包括消费税）后，参与者在税后基础上收到的付款和福利的最大金额。公司应与参与者真诚合作，做出此类决定，包括但不限于在公司的所有权或有效控制权或公司大部分资产的所有权发生变化之前，在合理可行的情况下尽快向参与者提供任何降落伞付款的估计（《守则》第280 G（b）（2）（A）条所指的）。 根据本第4条的规定，任何此类减少应以使参与者获得最大经济利益的方式进行，并符合第409 A条的要求。本第4条要求的任何决定应由公司选择的国家认可的公共会计师事务所以书面形式善意作出。公司和参与者应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据第4条做出决定。
5.杂项条文
(A)股东权利；股息等价物。在以普通股股份结算受限制股单位前，参与者或参与者代表将不会就任何与受限制股单位相关的普通股股份享有任何作为本公司股东的权利。如果现金股息或其他现金分配是就未归属限制性股票单位的普通股股份支付的，则应就每个未归属限制性股票单位累计并支付相当于一股股份在结算时支付的金额的股息；但授予的任何股息等价权应遵守与相关限制性股票单位相同的归属条款。
(B)转让限制。根据本协议交付的普通股股份将受委员会根据本计划或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、该等股份上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州法律以及与本公司或参与者参与的委员会的任何协议或政策所建议的停止转让令和其他限制，委员会可安排在本公司转让代理的账簿和记录上下达命令或指定，以适当地提及该等限制。
（c）追回政策。 参与者承认，参与者须遵守本计划第12条（没收事件）和第14.6条（交易政策和其他限制）的规定，First Watch Restaurant Group，Inc.基于激励的补偿回收政策和公司不时采用的和/或法律适用的任何类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定，以及证券交易委员会和/或公司股票可能上市的任何国家证券交易所根据其采用的规则、法规和要求。
(D)调整。本计划第4.5条规定的普通股流通股发生变化时，可根据本计划第4.5条对限制性股票单位进行调整。
(E)无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或保留参与者的任何子公司)或参与者在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。
（f）继承人和受让人。 本协议的规定将符合公司及其继承人和受让人的利益，并对公司及其继承人和受让人以及参与者、参与者的遗嘱执行人、个人代表、分销商、管理人、许可受让人、许可受让人、受益人和受遗赠人（如适用）具有约束力，无论该等人士是否已成为本协议的一方，并已书面同意加入本协议并受本协议条款的约束。
(G)可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
(H)修订。除本计划另有规定外，除非参与者和公司双方书面同意，否则不得修改本协议。
(1)法律的选择；管辖权。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔、诉讼理由或程序(无论是合同、侵权、法律或其他方面的)将受特拉华州国内法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
(J)在副本中签字。本协议可以人工或电子方式签署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份签名都是在同一份文书上一样。
(K)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
(L)接受。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受受限股票单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议适用的条款和条款为准。参加者明白，他们有权咨询律师，并有机会在他们愿意的范围内咨询律师。
[签名页面如下。]
兹证明，自下述日期起，本公司与参与者已签署了这份限制性股票奖励协议。
与会者表示，苹果公司、First Watch餐饮集团、Inc.
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日期：_。
附件A
“有充分理由”是指在未经参与者同意的情况下发生以下任何事件：(I)公司大幅降低参与者的年度基本工资或年度奖金机会百分比;(Ii)参与者的责任大幅减少;或(Iii)公司将参与者的主要工作地点搬迁到距现有地点二十(20)英里以上(除非这种搬迁导致参与者的单程通勤减少)。尽管有上述规定，第(I)、(Ii)或(Iii)项所述事件并不构成充分理由，除非(A)参与者在首次发生该事件后三十(30)日内，已就参与者的辞职向本公司发出有充分理由的书面通知，列明本公司被指构成充分理由的行为，及(B)参与者已于发出该通知之日起至少三十(30)天内向本公司提供纠正该等行为的通知，而本公司并未这样做。