0001789940错误12月31日2023财年P5YP2Y0M0DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://www.firstwatch.com/20231231#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://www.firstwatch.com/20231231#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP5YP10Y33.3333.3333.3300017899402022-12-262023-12-3100017899402023-06-25ISO 4217：美元00017899402024-03-01Xbrli：共享00017899402023-12-3100017899402022-12-25ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-040866

First Watch餐饮集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						82-4271369
（成立或组织所在的国家或其他司法管辖区）						(国际税务局雇主身分证号码)
			彭德利广场8725号, 201号套房, 布拉登顿, 平面34201
			(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(941) 907-9800

注册人’S电话号码，包括区号

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			FWRG			纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒不是☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

新兴成长型公司

☒

非加速文件管理器：

☐

规模较小的报告公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒

非关联公司持有的普通股总市值(根据注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的收盘价，根据纳斯达克股票市场的报告)约为#美元。389.6百万美元。

截至2024年3月1日，59,909,786注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

注册人最终委托书的部分内容为2024年年会做准备如有注明，本年度报告以10-K表格的形式将股东权益纳入本年度报告第III部分。这种最终的委托书将在注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

						页面
有关前瞻性陈述的注意事项						3
第一部分：
项目1.业务						4
第1A项。风险因素						10
项目1B。未解决的员工意见						34
项目1C。网络安全						34
项目2.财产						35
项目3.法律诉讼						35
项目4.矿山安全信息披露						35
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券						36
项目6.保留						37
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析						38
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。						57
项目8.财务报表和补充数据						57
第九项会计与财务信息披露的变更与分歧						95
第9A项。控制和程序：						96
项目9B。其他信息						98
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露						98
第三部分						98
项目10.董事、高管和公司治理						99
项目11.高管薪酬。						99
第12项某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项。						99
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性						99
项目14.总会计师费用和服务费						99
第四部分
项目15.物证、财务报表附表						100
项目16.表格10-K摘要						101
签名						102

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目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提法，或通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就未来业务和财务业绩的前景所作的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•我们容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，例如通货膨胀和经济衰退；

•我们无法在新的和现有的市场上开设新的餐厅；

•我们餐厅所在地区的游客数量可能会下降；

•我们无法实现同一家餐厅的销售增长；

•我们的营销计划和限时菜单可能无法产生利润；

•经常使用的食品的供应或交付出现短缺或中断，或经常使用的食品的成本增加；

•我们无法在我们的餐厅预防食源性疾病的情况；

•我们无法与其他早餐和午餐餐厅成功竞争；

•我们无法招聘、培训、奖励和留住员工；

•我们的可持续性活动，包括环境、社会和治理(“ESG”)事项；

•我们现有特许经营商的问题，包括他们的财务业绩、我们对他们的运营缺乏控制，以及商业利益冲突；

•我们在不利的人口、失业、经济、监管和天气条件下的脆弱性；

•损害我们的声誉和负面宣传，即使是没有根据的；

•我们的大量食品和咖啡依赖于少数供应商；

•我们无法有效地管理财务报告的内部控制；

•我们未能充分保护我们的网络安全；

•遵守联邦和地方环境、劳工、就业和食品安全法律法规；

•我们的负债水平和我们遵守我们的信贷协议下的契约的义务(定义见第7项)。管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的讨论与分析”);

•俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的不确定性，以及这种冲突对运输和能源成本及其他宏观经济条件的相关影响；

•我们的控股股东Advent International，L.P.的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

见第1A项。“风险因素关于这些因素和其他因素的进一步描述。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本年度报告10-K表其他部分包含的其他警告性陈述一起阅读。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于我们作出这一陈述的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

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目录表

第一部分

项目1.业务

First Watch Restaurant Group，Inc.是特拉华州的一家控股公司，于2017年8月被Advent International L.P.(以下简称Advent)的附属基金或其管理的基金收购(即Advent收购)。除文意另有所指外，“我们”、“First Watch”、“Company”、“Management”及其他类似名称均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其所有附属公司。

概述

自1983年开业以来，我们一直是日间餐饮的先驱，提供定做的早餐、早午餐和午餐，使用最新鲜的食材。我们的品牌建立在我们对卓越运营的承诺上，我们的烹饪使命以新鲜的、不断发展的菜单为中心，以及我们的“您第一”的文化。我们专注于一日班，使我们能够优化餐厅运营，同时在2023年每天仅用7.5个小时就为每家餐厅创造230万美元的平均单价。这一日间焦点还为我们提供了竞争优势，使我们能够吸引和留住对热情好客并被我们的“永远不夜班”方法吸引的员工，以及其他有吸引力的福利。

截至2023年12月31日，我们在29个州总共拥有524家餐厅，其中425家为公司所有，99家为特许经营。

我们“追随太阳”

每天早晨，我们都会在黎明时分到达，将新鲜的水果和蔬菜切成片并榨汁，烘焙松饼，冲泡新鲜的咖啡，从头开始调制我们的法式吐司面糊。每一道菜都是按单定制，精心准备的。在First Watch，我们的动力来自于对新鲜的追求，这一点在我们的烹饪和采购哲学中得到了突出的体现，即“追随太阳”。在这种理念下，我们的菜单受到季节的启发，每年改变五次。我们的季节性轮换菜单通常被客户视为First Watch体验的核心元素，其中包括最受欢迎的食物，如阳光首尔土豆泥、草莓树莱切法式吐司和布鲁克林早餐三明治。

这些季节性食物与我们屡获殊荣的厨师菜单一起提供，包括早餐、早午餐和午餐经典最受欢迎的食物，如我们富含蛋白质的早餐藜麦、农场早餐Tacos和鳄梨吐司。我们的菜单也有新鲜果汁，我们每天早上都会榨汁，包括早晨冥想和甘蓝滋补。

我们的文化：以人为本

四十年来，我们培养了一种建立在“您第一”的基本理念基础上的组织文化，这一理念将服务他人置于一切之上。作为一家公司，我们把员工放在第一位，并授权他们做任何事情来把客户放在第一位。正如我们“为员工创造绝佳机会”的愿景所证明的那样，我们还努力提供晋升机会和有意义的人际关系，我们优先考虑个人和职业成长，以便员工能够茁壮成长。我们相信，我们的方法和运营模式使我们能够留住和吸引行业内最优秀和最聪明的员工，这是我们有能力满足全国各地不断增长的需求的关键因素。因此，我们对过去几十年来获得的许多以人为本的奖项和赞誉感到自豪，最近包括：

•在Yelp的首届美国最受欢迎品牌50强排行榜(2023)中，被评为最受欢迎的餐厅品牌

•被《新闻周刊》和最佳实践学会评为最受欢迎的百大职场®(2022和2023)。2023年，First Watch是唯一被认可的餐厅品牌。

•荣获ADP职场文化奖(2022)

•在威廉·布莱尔发布的一项为期五年的关于Glassdoor的员工调查的纵向研究中，我们在工作/生活平衡方面排名第一，在员工总体满意度方面，我们在休闲就餐概念(2022)中排名前十。

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目录表

我们还通过回馈对我们的人民有意义的重要组织和事业来弘扬我们的您第一的文化。最值得注意的是，First Watch对以有意义的方式回馈社会的两项关键努力感到自豪：

•日出计划：通过这一充满激情的倡议，我们从哥伦比亚妇女拥有的农场采购咖啡豆，并向农民支付年度质量奖励奖金，以进一步支持他们的高质量生产。这项计划反过来又使这些女性领导人能够对她们的社区进行再投资。

•儿科癌症研究：通过First Watch儿童餐的每一次销售，我们将部分收益捐赠给V基金会，以支持和推进儿科癌症研究。到目前为止，我们已经为这些重要的努力捐赠了100万美元。

增长战略

新餐厅开业

在一项第三方研究的支持下，我们相信First Watch有潜力在美国大陆开设2200多家餐厅。2021年，First Watch被FSR Magazine评为美国增长最快的全方位服务餐厅公司，2023年，我们继续认识到这一潜力，在19个州开设了51家新的公司所有和特许经营的餐厅，我们统称为“全系统”餐厅。我们的增长战略旨在加快新的全系统餐厅开发的步伐，长期目标是将年增长率保持在较低的两位数。

在选择新的地点时，我们会评估特定的市场特征、人口统计、交通模式、合租和增长潜力。我们的开发方法已经证明，First Watch具有巨大的跨市场便携性，新餐厅在所有地区都拥有始终如一的强劲平均单位销量。First Watch的销售额排名前10%的餐厅分布在10个州和20个指定的市场区域。 我们的新餐厅业绩继续加速，我们有信心通过提升房地产质量以及引入新的设计功能来继续这种增长，使我们的团队能够满足巨大的需求。

收购特许经营的餐厅

我们的长期增长战略包括收购由我们的某些特许经营商经营的First Watch餐厅。 为此，在2023年期间，我们从四家加盟商手中收购了23家运营餐厅以及开发权和版权权。此外，在2023年底之后不久，我们宣布了从我们最大的特许经营商手中收购21家餐厅的协议。见注21，后续事件，在本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表的附注中提供补充资料。我们相信，公司从我们的特许经营商手中收购的餐厅的运营以及在重新收购的地区的发展为实现新的公司价值提供了巨大的机会。截至2023年12月31日，我们有11家加盟商经营99家餐厅，总共有18家新餐厅开发义务。截至2023年12月31日，我们可以选择购买47家特许经营餐厅。

拉动餐厅客流量，提升销售额

我们诱人的投资回报始于通过专注于First Watch体验的核心元素来建立销售和流量：在诱人的氛围中提供令人难以置信的食物、令人难忘的服务。

•提供卓越的内部用餐体验。卓越的餐厅级别的执行，得到客户的认可，并得到我们获得的数百个赞誉的加强，增加了我们客户的光顾频率，促进了新消费者的试用，并最终鼓励了忠诚度。我们全天的单一菜单简化了我们的供应链和餐厅运营，简化了我们的员工培训，并为客户提供了一致和卓越的就餐体验。

•技术和更高的可及性。我们相信，技术可以继续提升我们的员工和客户的First Watch体验。到目前为止，我们已经实施了一些技术，通过添加直接订购外卖和第三方送货集成的功能来增强可访问性。2023年和2022年，我们的场外总销售额分别占我们餐厅总销售额的18.3%和20.6%。虽然由于新冠肺炎疫情，这些销售渠道已经从2020年和2021年的异常高位进行了修正，但这仍然反映了我们业务的很大一部分，相对于2019年仍然较高，当时非店内销售额仅占我们餐厅总销售额的6.7%。

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◦餐厅内就餐销售继续增强，表明客户对体验和联系的持续需求。2022年，我们在所有公司拥有的餐厅都实施了厨房显示屏，以简化员工体验并提高后台效率。与许多其他运营计划、流程和程序一起，我们继续看到利用技术提升客户体验和简化团队任务的机会。2024年2月，我们在所有公司拥有的餐厅完成了餐桌付费技术的推广。通过我们收据上的二维码，客户现在可以使用Apple Pay、Google Pay或信用卡或借记卡无缝支付，减少了主机展台的瓶颈，特别是在周末高峰期。

•继续菜单创新。我们不断发展我们的趋势菜单，这突显了我们对质量和新鲜度的承诺，而且在操作上也很高效。谈到采购，我们遵循一个核心理念：“追随太阳”。我们备受期待的五个季节性菜单推动了客户的频率。这意味着我们欢迎每个季节进入我们的菜单，在最美味和最新鲜的时候收获特殊的食材。此外，我们的Fresh Juice计划、我们的Shareables、我们的酒精计划和我们的优质冰咖啡等成功的新平台推出增加了收入机会，并利用了不断增长的趋势。

◦提供只有First Watch才能提供的酒精。我们的酒精平台是独一无二的，通过将新鲜果汁和配料与各种烈酒相结合，反映了我们的烹饪创新。我们继续扩大这一战略举措，并获得了必要的许可证。截至2023年12月31日，我们系统内约90%的餐厅都提供了我们的酒类菜单。随着我们完成了将酒精添加到我们系统的大部分系统的初始阶段，我们的酒精平台提供了与我们不断发展的烹饪平台和季节性菜单一起创新的机会。

•提高我们的品牌意识。40年来，我们的知名度主要是通过口碑增长的，因为我们的服务、菜单和环境创造了忠实的粉丝。虽然我们相信知名度的有机增长有助于我们的本地感觉，但我们也认识到在适当的渠道进行战略性营销以加快我们的品牌知名度的潜力。我们继续积累专业知识，并部署经过测试的战略，利用有针对性的数字渠道来接触某些有吸引力的细分客户，并建立最高意识。通过使用我们的第一方数据，我们已经能够识别更高频率的客户，并通过数字媒体工具瞄准类似的客户。这些需求产生策略帮助我们在最近几年通过对千禧一代和Z世代细分市场的不断渗透，“平衡”了我们的客户基础。

•客户技术支持和客户数据：我们加快了客户数据采集系统的实施，以更好地告知客户的习惯和行为。随着远程数字订单的大幅增加，我们还试图将餐厅内的订单数字化，以创建First Watch客户的全方位视图。通过将远程等待列表、远程订单、令牌化信用卡交易和WiFi集成到一个系统中，我们现在有能力更好地了解试用和频率。自实施这些系统以来，我们已收集了超过1,460万个独特客户档案的客户信息，其中610万个客户选择了从First Watch直接通信。这些基础系统的进步使我们能够更多地了解我们的客户以及最终推动终身客户价值的行为。我们认为这是推动访问频率增加的长期机会，因为我们有能力构建新的客户技术功能来提升客户体验。

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运营

质量与食品安全

First Watch强调高质量的食品，并通过认真培训和监督人员以及遵循严格的质量和清洁标准，致力于每个餐厅的食品安全。食品准备和清洁程序由我们的质量保证部门定义、监督和维护。我们与第三方检查员签订合同，通过符合或超过当地卫生部门标准的未经宣布的、无偏见的食品安全评估来定期监控餐厅的表现。这些检查的目的是在我们的餐厅实现积极的管理控制，努力减少风险因素，并保持强大的食品安全文化。

餐厅管理激励计划为达到和超过标准提供了强大的动力。此外，作为我们整体食品质量保证的一部分，我们有一个流程来审查供应商的食品安全做法，以确保它们达到或超过行业标准。

餐厅员工

截至2023年12月31日，我们约有14,000名员工。我们的员工都不是集体谈判协议的一部分，根据独立调查和我们的内部评估，我们相信我们的“您优先”的组织文化继续促进与员工的整体良好关系。

每家餐厅都有大约20到30名由总经理(S)领导的团队成员。

在餐厅的早上7点。至下午2：30轮班期间，我们的员工专注于周到的服务、食物的准备、订单的准确性和“可插图”的电镀。我们采用了狭窄的控制范围，我们相信这有助于我们的餐厅在整个系统中保持业绩的一致性。总经理面试每一位应聘者，并确定那些热情好客、以服务为导向、热衷于准备高质量食物的员工，以及符合我们“您第一”文化的员工。

培训

我们的培训计划分享了我们的遗产和卓越运营的文化。我们在公司总部设立了名为F.A.R.M.(“First Watch Academy of Restaurant Management”)的培训机构，邀请实习经理参加为期一周的品牌体验，学习从我们的历史和文化支柱到领导力和管理工具的一切知识。我们加强了这一培训计划，以专注于建立一支更多样化和更具包容性的团队。此外，实习经理还与经验丰富的经理一起，在餐厅完成了为期10周的综合C.A.F.E.(“文化和食品体验”)培训计划。还加强了对所有餐厅管理职位的培训，以明确界定和界定角色，以推动成果和参与度。新的小时工参加至少三天的初步入职培训和跟踪。我们的总经理和运营总监为我们的员工提供餐厅内培训，这些员工也通过我们的虚拟学习学院进行在线培训。

采购和分销

我们的供应链部门直接与合格的全国供应商和分销商进行管理和谈判，双重目标是确保高质量、新鲜产品的供应和控制成本。我们选定的供应商会接受检查，以确保购买的产品符合我们的标准。我们的质量保证部门要求对所有食品分销商和制造设施进行第三方供应商审核或全球食品安全倡议认证，以确保良好的生产实践、食品安全、虫害控制、卫生、培训、监管合规性和食品防御体系到位。为了确保新鲜，我们的大多数餐厅每周至少接受三次农产品和专线配送送货。

管理信息系统

我们所有的餐厅都使用数字管理信息系统，我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们未来的增长计划。这些系统旨在实现功能，提高运营效率，为我们提供及时访问财务和营销数据的机会，并减少餐厅和公司的管理时间和费用。此外，我们的餐厅内系统还用于处理客户订单、信用卡支付、员工计时和日程安排。

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营销与广告

我们使用各种营销渠道，包括联属伙伴关系、社交媒体互动、数字营销、直接邮件、公关活动和当地社区赞助、电子邮件通信、促销和合作伙伴关系。我们专注于增加与社交媒体平台的接触，以提高品牌知名度，并收集信息，然后将其应用于未来的营销活动。

特许经营计划

截至2023年12月31日，我们有11家加盟商经营着99家餐厅，我们现有的加盟商总共有18家新餐厅开发义务。通常，我们的特许经营协议提供10年的初始期限，以及附加的续订期限，总计10年，取决于各种条件，包括餐厅设施和品牌形象的升级。所有特许经营协议都授予使用我们的商标、商业秘密和专有方法、配方和程序的许可证。每家餐厅的初始特许经营费为3.5万至4万美元。加盟商被要求支付特许餐厅销售额的4.0%的特许权使用费，并将特许餐厅销售额的1.0%-3.0%贡献给系统基金，该基金用于全系统范围内的广告、营销和公关节目和材料。

人力资本

 

“以人为本”文化提升员工和客户满意度

First Watch基于其“你至上”的文化，有一个简单的使命宣言--“抓住每一个机会，让日子变得更美好。”我们从一开始就以人为本，因为我们一直相信员工是我们最大的资产。我们相信，把员工放在第一位，反过来又会导致他们把客户放在第一位。我们相信，公司的文化在提高所有员工的留存率方面发挥着重要作用。

在First Watch，我们致力于通过创造一种文化，让我们的团队和客户感受到他们是谁以及他们带来的差异而受到重视和庆祝，从而让日子变得更加光明。我们还接受这样一个事实，即多样性与包容性齐头并进。秉持“善待他人”的核心信念，我们努力为员工提供在最高层面做出贡献的机会，我们赋予不同的声音力量，以确保每个人都能归属、茁壮成长，并“追随太阳”，充分发挥自己的潜力。我们相信营造一个让所有员工感受到重视和倾听的环境，我们为员工提供各种渠道来提供定期反馈，包括调查、会议和直接沟通。2023年，首席执行官兼总裁、首席人事官克里斯·托马索、劳拉·索伦森和首席运营官丹·琼斯分别与全国各地的小时工进行了19次90分钟的通话，这是他们的第二次年度W.H.Y巡演--他们的《我们听到你》巡回演唱会。深入讨论的目的是更多地了解对我们的小时工最有意义的问题。作为这次访问的结果，公司能够在最有意义的问题上迅速采取行动。作为每次巡视反馈的直接结果，公司推出了新的员工福利、做法和运营工具，加强了公司倾听员工意见并在对员工最重要的问题上采取行动的文化。

我们相信，我们多样化的团队反映了我们在美国各地客户的广泛多样性，使我们能够更好地预测市场趋势并满足客户的需求。虽然我们的工作仍在进行中，但我们致力于以我们的“您第一”承诺为基础，为每一位团队成员和我们服务的社区释放惊人的可能性。First Watch与外部顾问合作完成年度评估，以构建和基准我们的政策、实践和代表。

这种对代表不足或少数群体的多样性、包容性以及公平和平等代表性的承诺在本组织各级得到体现(基于截至2023年2月19日的自我报告信息)：

•我们董事会中50%的非雇员成员是女性，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会都由一名女性担任主席；

•我们25%的非雇员董事来自代表人数不足的群体，因为这与种族/民族有关；

•我们的行政领导团队中有33%的成员是女性；

•我们的劳动人口中有53%是女性；以及

•我们57%的劳动力属于代表性不足或少数群体，因为这与种族/民族有关。

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目录表

2020年，我们制定并发起了一项名为#beabetterHuman的年度运动，将我们以人为本的做法提升到了一个新的水平。我们将#beabetterHuman活动的参与转化为员工回馈社区的机会。#beabetterHuman倡议包括一个由六部分组成的现场互动网络系列，讨论诸如无意识偏见、特权和心理健康等敏感话题。#BeabetterHuman运动旨在教育我们的全体员工，提高认识并影响变革。我们继续在该项目成功的基础上，对新经理进行培训，并在Facebook、Instagram和GlassDoor上正在进行的#beabetterHuman系列节目，重点介绍餐厅内的不同员工及其独特而鼓舞人心的故事。

RI.S.E(种族包容和支持交流)理事会的成立是为了与表现出色的多元化领导人就如何最好地推动公司的多元化努力进行对话。由于R.I.S.E.理事会的想法浮出水面，一个新的导师计划被建立起来，作为#BeabetterHuman运动的重要一步，以帮助加快第一观察中代表不足的群体的发展和进步。在这个指导计划中，员工与组织中的一名高级领导合作，进行为期六个月的指导之旅，目标是个人发展和职业成长。此外，该计划还包括自我评估和职业目标设定研讨会。

经验丰富，专业的领导团队和深厚的人才队伍

我们的团队由热情的高管领导，他们在我们的品牌以及其他领先的全国性餐厅概念和面向消费者的企业中拥有丰富的经验。我们在整个组织中都有一大批人才。我们的高管和关键员工平均拥有15年以上的行业经验，我们的运营总监在First Watch的平均任期约为10年。此外，我们的餐厅员工包括数百名训练有素、训练有素、表现出色的经理，他们将在我们执行增长战略和开设新餐厅时担任总经理一职。

政府监管

我们受到广泛的联邦、州和地方政府法律和法规的约束，包括与公共卫生和安全、分区和消防法规、酒精饮料控制和特许经营等相关的法律和法规。

此外，我们还必须遵守《公平劳动标准法》、《1986年移民改革和控制法》、《美国残疾人法》以及管理最低工资、免税与非免税、加班、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦和州法律。新的法律、法规或解释可能会影响我们的业务或我们的合规成本。

关于我们在监管和遵约事项中面临的各种风险的讨论，见项目1A。风险因素。”

知识产权

我们注册了“First Watch the Daytime Cafe”、“You First”、“耶，很新鲜！”以及我们的餐厅使用的某些其他名称作为美国专利商标局(USPTO)的商标或服务标志。此外，First Watch徽标、网站名称和地址以及Facebook和Twitter帐户都是我们的知识产权。我们的政策是追求和维护服务标志和商标的注册，并强烈反对任何侵犯或淡化服务标志或商标的行为。我们为我们的菜单项保留某些食谱，以及某些标准、规格和操作程序，作为商业秘密或机密信息。

竞争

餐饮业竞争激烈，各自为政，餐厅在就餐体验、食物质量、服务、价格和位置方面直接或间接地竞争。我们还与杂货店连锁店和订餐服务竞争。此外，对管理人员、房地产工地、用品和餐厅员工的竞争也很激烈。竞争也受到营销和品牌声誉的强烈影响。

随着消费者越来越多地寻求更高质量的早餐、早午餐和午餐体验，我们相信我们处于有利地位，能够与在我们的营业时间内运营的各种国家、地区和当地机构竞争。更直接地说，我们不认为在我们的细分市场中有类似的产品可以像First Watch那样运营

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目录表

我们认为我们的主要竞争对手是一个独立餐厅网络，这些餐厅还在全美各地的社区提供早餐和午餐。

季节性

我们的季度经营业绩会受到季节性波动的影响。此外，节假日的时间安排、天气状况和新开餐厅的数量可能会对销售额产生季节性影响。

见第1A项。“风险因素用于讨论与季节性和周期性波动相关的风险。

企业信息

First Watch Restaurant Group，Inc.于2017年8月10日在特拉华州注册成立，名称为AI Fresh Super Holdco，Inc.。我们于2019年12月20日更名为First Watch Restaurant Group，Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州布拉登顿34201号，201套房，彭德利广场8725号，我们的电话号码是(941)907-9800。我们的公司网站地址是www.FirstWatch.com。我们于2021年10月完成首次公开募股(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为“FWRG”。

附加信息

我们的消费者网站位于www.FirstWatch.com，我们的投资者关系网站位于https://investors.firstwatch.com.我们会在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料后，在合理可行的范围内，尽快透过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他材料也可以在www.sec.gov上查阅。对这些网址的提及并不构成对网站所载信息的引用，也不应被视为本10-K表格年度报告的一部分。

我们通过各种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们的投资者关系网站(https://investors.firstwatch.com))，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。

上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。

第1A项。风险因素

除本Form 10-K年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，” “关于市场风险的定量和定性披露以及我们的综合财务报表和相关附注。如果以下警示因素中描述的任何风险和不确定因素实际发生或继续发生，我们的业务、财务状况、欧朋公司的业绩股票、现金流和我们的交易价格普通股可能会受到实质性的不利影响。下文的考虑事项和风险在相关标题内进行了组织，但也可能与其他标题有关。此外，以下风险不是我们面临的唯一风险，其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险可能随时出现或成为实质性风险，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果产生不利影响ONS、现金流或交易价格我们的普通股。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括：

与我们的商业和工业有关的风险

•我们容易受到经济状况和其他因素变化的影响，其中许多因素在很大程度上不是我们所能控制的

•我们无法在新的和现有的市场上开设新的餐厅，也无法像过去那样有利可图地运营它们

•我们无法有效地管理我们的增长

•开设新餐厅可能会对我们和我们特许经营商现有餐厅的销售额产生不利影响

•我们餐厅所在地区的游客数量可能会下降

•我们无法实现同一家餐厅的销售增长

•我们的营销计划和限时菜单可能无法产生利润

•经常使用的食物的供应或交付出现短缺或中断，或经常使用的食物的成本增加

•我们无法成功地与其他早餐和午餐餐厅竞争

•我们对食品安全和食源性疾病的脆弱性感到担忧

•我们现有特许经营商的问题，包括他们的财务业绩、我们对他们的运营缺乏控制以及商业利益冲突

•我们对少数供应商的大量食物和咖啡的依赖

•地理集中度

•损害我们的声誉和负面宣传，即使是没有根据的

•我们无法有效管理社交媒体的加速影响

与信息技术和知识产权有关的风险

•我们未能充分保护我们的网络安全

•遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规

•我们的礼品卡可能会承担州财产法责任

•我们未能执行和维护我们的商标和其他知识产权

•对我们的知识产权不利的诉讼结果

与员工和劳动力相关的风险

•我们无法为我们的劳动力找到合格的个人

•我们未能维护我们的企业文化

•潜在的工会活动

•我们的可持续发展活动，包括ESG问题

法律和监管风险

•遵守联邦和地方环境、劳工、就业、食品安全、特许经营、分区和其他适用的法律和法规

•诉讼的分心和费用

•与受长期租约和不可取消租约约束的物业租赁相关的风险

•遵守适用于上市公司的法律法规

•由于纳税义务和有效税率的波动以及递延纳税资产的变现，我们的经营业绩出现波动

•与我们的酒精饮料销售相关的风险

与会计和财务报告事项有关的风险

•我们的商誉或无限期无形资产的账面价值减值

•我们无法有效地管理财务报告的内部控制

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与我们的负债有关的风险

•我们的负债水平和我们遵守信贷协议下的契约的义务

与我们公司和组织结构相关的风险

•Advent的利益可能与我们的公众股东的利益不同

•我们对运营子公司的依赖

•我们缺乏管理上市公司的重要经验

•与我们作为新兴成长型公司和特拉华州公司的地位相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

•我们普通股的市场价格可以通过未来发行债券或股票来降低。

•与我们作为高度集中拥有普通股所有权的受控公司的地位相关的风险

•我们的季度运营业绩可能出现重大波动，可能低于证券分析师和投资者的预期

•股权激励计划下的赠款产生的稀释影响

一般风险因素

•我们高管或其他关键员工的流失

•缺乏获得额外资本以支持业务增长的渠道

•会计原则或估计的变更

•针对索赔的保险覆盖水平不足

与我们的商业和工业有关的风险

我们很容易受到经济状况和消费者偏好变化的影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

餐饮服务企业依赖消费者可自由支配的支出，并经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。例如，很大程度上是由于雇主增加了在家工作住宿的趋势，我们的早餐和午餐业务经历了并将继续经历变化，因为它涉及到在工作日开始前、在上班途中或在公司午餐休息期间拜访我们的客户。交通模式、天气、燃料价格、当地人口统计以及竞争餐厅的类型、数量和位置等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济衰退、地缘政治紧张局势、通货膨胀或食品或能源价格上涨已损害并可能继续损害整个餐饮业，特别是我们的餐馆。这些因素中的任何一个的不利变化可能会减少消费者流量或对定价施加实际限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。消费者可能不再看好我们的菜单产品，我们将不再能够开发迎合消费者偏好的新菜单项目，或者消费者对早餐和午餐时间就餐的需求将会下降。餐厅客流量和由此产生的销售额在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。某些减肥药越来越受欢迎，抑制了人的食欲，可能会影响我们餐厅的销售或流量。此外，餐饮业也受到审查，因为人们认为餐饮公司的做法导致了顾客的营养不良、高卡路里摄入量、肥胖或其他健康问题。如果我们不能适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，政府监管可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费某些菜单产品对健康的不利影响的新信息。这些变化已经导致，并可能继续导致法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养成分，以及影响允许配料和菜单项目的法律法规。一些县、市和州已经颁布了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息，或者已经制定了立法，限制餐馆使用某些类型的配料。对我们的菜单成分、我们的份量大小或我们菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们的菜单产品的需求产生不利影响。

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遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能是昂贵和耗时的。如果我们不遵守现有或未来的法律法规，我们可能会受到政府或司法机构的罚款或制裁。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面的适用法律要求和做法之间的差异，我们自己餐厅在食品准备方面的常见差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。我们可能无法有效地应对消费者健康认知的变化、遵守进一步的营养成分披露要求或调整我们的菜单产品以适应饮食习惯的趋势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受到许多其他因素的影响，而且可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也是我们无法控制的。

我们的经营业绩一直是过去的，并将继续受到许多其他因素的影响，其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的。下面列出或在本风险因素部分其他地方描述的任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响：

•某些市场的房地产成本增加；

•通货膨胀压力；

•我们供应链的中断；

•政府税收规则和方法的变化；

•诉讼结果不利的；

•恶劣天气或其他自然灾害或人为灾害影响一个大市场或几个位置较近的市场，可能暂时但严重影响我们在这些市场的餐厅经营；

•气候变化，包括恶劣天气事件频率的变化，影响整个供应链中商品和服务、能源和其他材料的成本和可获得性；以及

•劳工分裂或破坏、地缘政治事件、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡、卫生流行病或其他导致避免公共场所或限制公共集会(如在我们的餐厅)的传染病爆发。

我们增长战略的一个重要方面是在现有和新市场开设新餐厅。我们可能在开设新餐厅或建立新市场方面不成功，我们的新餐厅可能不会像预期的那样表现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们增长战略的一个关键部分包括在现有和新市场开设新餐厅，并在盈利的基础上运营这些餐厅。我们必须确定我们可以进入或扩张的目标市场。我们可能无法在预算内或及时开设我们计划中的新餐厅，我们的新餐厅可能不会像预期的那样表现良好。我们和我们的加盟商成功开设新餐厅的能力受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括我们和我们的加盟商的能力：

•确定足够数量的可用和合适的餐厅选址；

•争夺餐厅用地；

•就食肆用地的租赁或购买达成可接受的协议；

•获得或拥有开发和经营新餐厅所需的资金，包括建筑和开业费用，其中包括以优惠的利率和资本化率获得租赁和设备租赁；

•对我们选定的餐厅选址出现的不可预见的工程或环境问题作出反应；

•减轻恶劣天气、自然灾害和其他灾害对食肆用地发展的影响；

•招聘、培训和留住熟练的管理层和其他员工，以满足新餐厅的人员需求；

•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并对任何对我们和我们的特许经营商开设新餐厅的成本或能力产生不利影响的当地、州或联邦法律和法规的变化做出有效反应；以及

•应对新餐厅建筑和设备成本的增加。

如果我们无法开设新的餐厅，或者如果计划中的餐厅开业大幅推迟，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的全系统餐厅在地理上集中在美国东南部，在进入新市场时，我们可能会遇到新的挑战。进入新市场的挑战包括：招聘有经验的人员的困难；劳动力成本的增加；对当地房地产市场和人口结构的不熟悉；消费者对我们品牌的不熟悉；不同的竞争和经济条件、消费者的品味和可自由支配的支出模式比我们现有市场更难预测或满足。

如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的增长计划包括开设新的餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。有效地管理我们的增长将需要我们继续加强这些系统、程序和控制，并招聘、聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能不会对不断变化的需求作出足够快的反应，因为我们的扩张将对我们的管理层、餐饮团队和现有基础设施施加不断变化的需求，这些需求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们和我们特许经营商现有餐厅的销售额产生不利影响。

我们和我们的加盟商餐厅的消费目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，如果我们在我们或我们的特许经营商已经拥有餐厅的市场或附近开设新餐厅，可能会对我们的餐厅在这些市场的运营结果和同餐厅销售增长产生实质性的不利影响，因为我们与其他餐厅非常接近，而且市场饱和。现有的餐厅也可能使我们和我们的特许经营商为同一市场上的新餐厅建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续开设新餐厅，我们两家餐厅之间的销售蚕食可能会在未来变得严重，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们餐厅所在的任何零售中心、生活方式中心或娱乐中心的游客减少可能会对我们的餐厅销售产生不利影响。

我们的餐厅主要位于高活动贸易区，通常包括零售中心、生活方式中心和娱乐中心。我们依靠这些贸易区的高访问率来吸引顾客光顾我们的餐厅。可能导致这些地点游客人数下降的因素包括经济或政治条件、我们经营的零售中心的主要租户关闭、消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配的消费者支出的变化、油价上涨、流动性限制以及对感染传染病的恐惧。如果这些地点的客运量持续下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们同一家餐厅的销售额增长可能会低于我们在未来一段时间的预期。

同一家餐厅的销售增长将继续是影响我们创造利润能力的关键因素，因为同一家餐厅销售增长的利润率通常高于新餐厅销售的利润率。我们能否提高同一家餐厅的销售额增长，在一定程度上取决于我们是否有能力成功地实施我们的销售计划。这样的举措可能不会成功，我们不会实现我们的目标同餐厅销售增长，或者同餐厅销售增长的变化可能是负的，这可能会导致销售增长和实现盈利的能力下降。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的营销计划和有限时间的新产品可能不会成功，也可能达不到预期，我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会增加销售额或利润。

我们在新的和季节性的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改造方面的营销工作中产生成本并花费其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客户。此外，随着我们餐厅数量的增加，以及我们拓展新市场，我们预计将增加广告投资，并考虑额外的促销活动。因此，在未来，我们将承担更大的营销支出，从而导致更大的财务风险。此外，我们的限时菜单供应（其为我们不时推广活动的关键部分）可能无法按预期表现，这可能对我们相关期间的经营业绩产生不利影响。倘该等措施不成功，我们可能会产生开支而无法获得更高收益，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

食品价格的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的盈利能力部分取决于我们对食品和饮料成本变化的预测和反应能力，其中包括猪肉、咖啡、鸡蛋、鳄梨、土豆、面包、奶酪、新鲜水果和农产品的成本。由于我们无法控制的因素，如运费和配送费、整体经济状况、季节性经济波动、天气状况、全球需求、食品安全问题、传染病、美元波动、关税和进口税、产品召回和政府法规，我们很容易受到食品成本上涨的影响。例如，在2022-2023年，我们经历了鸡蛋成本的大幅增加，主要是由于禽流感的爆发。依赖频繁交付新鲜农产品和其他食品使我们的业务面临供应短缺或中断的风险，这可能对原料的可用性、质量或成本产生不利影响，或要求我们承担额外成本以获得充足的供应。此外，燃料价格上涨可能导致分销成本增加。以二零二二年为例，由于燃料价格大幅上涨，我们的分销成本大幅增加。

某些食品的价格或供应情况的变化可能会影响我们的盈利能力和声誉。虽然我们购买的一些商品受到合同定价的影响，但随着我们的合同到期，我们可能无法成功地重新谈判保护我们免受未来价格通胀影响的条款。我们购买的国际商品也会受到供应短缺或中断的影响。

如果我们的一种或多种原材料的成本增加，我们可以选择暂时暂停或永久停止供应菜单项目，而不是支付增加的原料成本。任何对我们可用菜单的此类更改都可能对我们的餐厅流量、业务和同餐厅销售增长产生不利影响。虽然未来的成本增加可通过提高菜单价格部分抵消，但此类价格上涨可能会对我们客户的访问频率和购买模式产生不利影响。竞争环境可能会限制我们的菜单定价灵活性，如果我们或我们的特许经营商提高菜单价格以保护我们的利润，公司拥有和特许经营的餐厅的客流量可能会受到重大不利影响。

新的餐厅可能无利可图，也可能会倒闭，我们过去经历的餐厅的表现可能不能预示未来的结果。

我们的一些餐厅开业初期的销售额高于或低于正常水平。我们的餐厅层面的运营利润率在运营的前12个月通常较低。在新的市场中，由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知，新餐厅的平均销售额在多长时间内稳定下来是更难预测的。此外，我们的平均单位销量和同一家餐厅的销售额增长可能不会像我们现有的餐厅在过去几年中实现的那样增长。我们是否有能力盈利地经营新的餐厅，以及提高我们的平均单位销量和同一家餐厅的销售额增长，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•消费者对我们品牌的认知和理解；

•一般经济状况，这可能会影响餐厅交通、当地劳动力成本以及我们为使用的食品和其他用品支付的价格；

•消费模式和食物偏好可能因地区而异；

•消费者偏好和可自由支配支出的变化；

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•难以在新市场获得或维持与分销商或供应商的适当关系；

•商品价格上涨；

•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；

•竞争，要么来自餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的餐厅；

•新餐厅的临时性和永久性场地特点；

•政府监管的变化；以及

•其他意想不到的成本增加，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。

虽然我们的目标是特定的运营和财务指标，但新餐厅可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到这些目标。如果我们的新餐厅没有按计划表现或关闭，或者如果我们无法实现预期的餐厅销售，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的客户竞争，我们无法有效竞争可能会影响我们的流量、我们的销售和我们的运营利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

餐饮业与许多直接或间接在食品质量、品牌认知度、服务、价格和价值、便利性、设计和地理位置方面与我们竞争的公司竞争激烈。我们在餐饮业与国家、地区和当地拥有和/或经营的有限服务餐厅和全方位服务餐厅竞争。我们与快速休闲餐厅、快速服务餐厅和休闲餐厅竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源，而且我们的许多竞争对手在我们拥有现有餐厅或打算开设新餐厅的市场上都很成熟。此外，我们的许多竞争对手在全国范围内或在我们已经或计划开设餐厅的一些当地市场上拥有更高的知名度。我们还与一些非传统的市场参与者竞争，如便利店、杂货店、咖啡店、套餐递送服务，以及在不同的外卖店而不是餐厅准备饭菜的“幽灵”或黑暗厨房。近年来，来自外卖服务公司的竞争也越来越激烈。任何无法在现有或新市场与餐厅竞争的情况都会对我们的客流量造成下行压力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的持续成功在一定程度上还取决于我们菜单的持续受欢迎程度以及我们为客户提供的餐厅体验。消费者的口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争餐厅的类型、数量和位置往往会影响餐厅业务，我们的竞争对手可能会对这些条件的变化做出更有效率和更有效的反应。此外，我们的一些竞争对手过去曾实施促销计划，为某些菜单产品提供价格折扣，未来他们可能会继续这样做。如果我们无法继续有效竞争，我们的客流量、餐厅销售额和餐厅运营利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

食品安全和食源性疾病的担忧可能会减少销售额和增加成本，从而对我们的业务产生不利影响。

食品安全和质量问题可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食源性疾病都可能减少我们餐厅的销售额。

食品安全是重中之重，我们投入大量资源，帮助确保我们的客户享受到安全、优质的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁失误或员工不当行为、顾客在生病期间进入我们餐厅并污染我们餐厅的食品配料或表面的事件或报告可能会导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与我们无关的行业竞争对手发生的类似事件或报告也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生不利影响。

我们的食品安全控制、程序和培训可能不能完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全和公共卫生问题，包括任何感染我们食品的病原体、细菌、寄生虫或其他毒素的发生。

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供给。这些潜在的公共卫生问题，除了食品篡改外，可能会对食品价格和某些食品的供应产生不利影响，产生负面宣传，并导致餐厅关闭，导致我们的销售额或盈利能力下降。此外，不能保证我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平的内部控制和培训。此外，我们对第三方食品加工商的依赖使监督食品安全合规性变得困难，并可能增加食源性疾病影响多个地点而不是单一餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方食品供应商和运输商引起的，并可能因此影响到多个餐厅。我们不能保证所有食品在整个供应链的运输过程中都得到适当的维护，也不能保证我们的员工会识别出所有可能变质且不应该在我们的餐厅使用的产品。当我们的菜单项目超出我们的控制范围时，例如由第三方送餐服务公司、客户外卖或在餐饮活动中提供，食源性疾病的风险也可能增加。我们对我们的第三方供应商、运输商或交付服务没有直接控制权，也可能无法了解他们的做法。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。如果我们的公司拥有或特许经营的餐厅之一发生一起或多起食源性疾病，如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传，特别是由于我们许多餐厅的地理集中度，可能会对我们所有餐厅的销售额产生不利影响。即使后来确定疾病被错误地归因于我们的一家餐厅，这种风险仍然存在。潜在的食品安全事件，无论是发生在我们的餐厅还是涉及我们的业务合作伙伴，都可能导致广泛的公众曝光和负面宣传，这可能会对我们的业务造成实质性损害。其他多间连锁食肆亦曾发生与食源性疾病有关的事件，对其经营造成重大不利影响，我们其中一间食肆如发生类似事件，亦会受到类似影响。此外，即使我们的餐厅没有发现食源性疾病，但如果高度宣传其他连锁餐厅的食源性疾病，我们的餐厅销售可能会受到不利影响。

最后，尽管我们过去一直遵循行业标准的食品安全规程，并努力不断提高我们的食品安全程序，以确保我们的食品尽可能安全，但由于我们更多地使用新鲜、未经加工的农产品和肉类，我们依赖员工用传统方法而不是自动化烹饪，以及我们避免冷冻原料，我们可能仍然比一些竞争对手面临更高的食源性疾病发生风险。

我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于截至2023年12月31日及2022年12月25日，我们的全系统餐厅分别有19%及23%获特许经营，我们的经营业绩部分取决于我们的特许经营商的经营及财务成功。虽然我们有责任确保全系统餐厅的成功，并对全系统的改进采取长远的眼光，但我们的特许经营商有各自的业务战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营商可能无法获得足够的资金来开设或继续经营其餐厅。倘若加盟商负债过多，或经济或销售趋势恶化，以致无法偿还现有债务，加盟商可能会出现财务困境，甚至破产。倘大量加盟商陷入财务困境或关闭其餐厅，则可能导致加盟收入减少，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

我们对加盟商的经营有有限的控制权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

加盟商为独立业务经营者，并非我们的雇员，而我们对加盟餐厅的日常营运并无控制权。我们为加盟商提供培训及支援，并制定及监察营运标准及指引，然而，由于我们对加盟商并无日常控制权，我们的加盟商可能以不符合我们的标准、指引及要求的方式经营餐厅，或聘用及培训合资格经理及其他餐厅人员。倘加盟商未能按我们的期望经营，则我们的形象及声誉以及其他加盟商的形象及声誉可能受损，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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如果我们由于利益冲突或其他原因而无法与特许经营商保持良好的关系，收入可能会下降，我们可能无法扩大我们在某些市场的存在。.

我们的特许经营商根据我们的特许经营协议向我们支付费用。我们特许经营业务的生存能力取决于我们与特许经营商保持良好关系的能力。如果我们无法与我们的特许经营商保持良好的关系，我们可能无法续签特许经营协议，这将导致我们的特许经营收入和我们在某些市场的存在减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特许经营商作为独立的商业经营者，可能会不时就我们的业务策略或我们对特许经营协议下我们各自的权利和义务以及特许经营商/特许经营商关系的条款和条件的解释与我们意见不一。此外，特许经营协议要求我们和我们的特许经营商遵守运营和业绩条件，这些条件可能会受到解读，并可能导致分歧。因此，在任何给定的时间，我们都可能与我们的一个或多个特许经营商发生纠纷。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营商的注意力、时间和财政资源将被从我们的餐厅转移，即使我们胜诉，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的几种常用原料的供应商和经销商数量有限。如果我们的供应商或分销商不能根据我们与他们的协议履行他们的义务，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。

我们与一家分销商签订合同，我们称之为我们的“广泛线”分销商，提供几乎所有的食品分销服务在美国。如果我们的广泛分销商未能充分履行其义务或无法扩展我们的业务，或我们的分销因任何原因中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们从两个供应商采购了几乎所有的猪肉，从一个供应商采购了几乎所有的鸡蛋，从一个供应商采购了几乎所有的咖啡。我们根据采购订单按现行市场或经协商的合约价格采购该等原料，且不受最低采购要求限制。在我们建立替代供应商及分销渠道期间，我们取消与任何该等供应商的供应安排，或该等供应商因生产或分销问题、恶劣天气、不可预期的需求或其他情况而中断、延迟或无法向我们的餐厅或分销中心交付该等主要产品，可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。因此，尽管我们相信有其他供应及分销来源，但我们可能无法按对我们而言在商业上合理的条款识别或与该等来源磋商。倘我们的现有供应商或分销商无法履行其合约项下的责任，或我们无法物色替代来源，我们可能会遇到供应短缺及产生更高成本，每一情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，如果我们的供应商或分销商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临违规指控，其运营可能会受到干扰。如果我们的供应商因流行病或其他传染病的影响而需要关闭或限制运营，我们也可能遇到关键原料短缺的情况。倘供应商的雇员因大流行或其他传染病而无法工作或供应商的营运中断，我们及我们的加盟商可能面临食品或其他供应短缺，而我们及我们的加盟商的营运及销售可能因该等供应中断而受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们可能无法以商业上合理的条款或及时找到替代供应商。

更普遍地说，我们面临与能源或运输成本增加相关的额外风险。能源价格又会因市场波动、供求、货币波动、生产及运输中断、地缘政治发展及其他世界事件，以及上文所述与气候变化有关的情况等因素而大幅波动。例如，俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争可能对我们的原材料、能源和运输成本以及我们的某些供应商、全球和当地宏观经济状况产生不利影响，并导致供应链进一步中断。

 

我们的全系统餐厅基地在地理上集中在美国东南部，我们可能会受到该地区特定条件的不利影响。

截至2023年12月31日，我们位于美国东南部的餐厅约占我们全系统餐厅的42%。截至2020年，我们在佛罗里达州的餐厅约占全系统餐厅的23%。

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二零二三年十二月三十一日。美国东南部的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于我们集中在这个市场，我们已经，并在未来可能会，不成比例地受到影响的条件在这个地理区域相比，其他连锁餐厅与全国足迹。

对我们声誉的损害和负面宣传可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，并将对我们进入新市场的成功至关重要。任何削弱消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大幅降低其价值并损害我们的业务。我们可能会受到负面宣传的不利影响，这些负面宣传涉及我们餐厅设施的食品质量、安全、卫生和福利、声称生病或受伤的客户投诉或诉讼、健康检查分数、我们或我们供应商食品加工的完整性以及我们一家或多家餐厅的其他政策、惯例和程序、员工关系和福利或其他事项。任何有关健康问题、我们一间或多间餐厅可能或特定爆发传染病的宣传，或不遵守联邦、州及地方政府施加的政府限制，均可能导致我们所有餐厅的客流量大幅减少，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，有关其他餐厅或其他连锁餐厅的类似负面宣传或事件亦可能减少我们的客流量，并对我们的业务产生类似重大不利影响。此外，随着社交媒体平台的普及，餐厅评论事件急剧增加。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否有效或我们是否负有责任。此外，负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅，特别是由于我们的许多餐厅在地理上高度集中，并影响我们的部分或所有其他餐厅，包括我们的特许经营餐厅。对于我们的特许经营餐厅而言，负面宣传的风险尤其大，因为我们对其进行监管的方式有限，特别是在实时基础上，并且我们的特许经营餐厅的负面宣传也可能对公司拥有的餐厅产生重大影响。与我们无关的食品服务业务也存在类似的风险，如果客户错误地将这些不相关的业务与我们的业务联系起来。员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰或不当终止等原因对我们提出的索赔，不仅可能产生法律和财务责任，还可能产生负面影响，从而对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，而这些资源原本将用于促进我们未来的运营绩效。这些类型的雇员索赔也可以对我们提出索赔，根据共同雇主理论，由我们的特许经营商的雇员提出。该等申索数目大幅增加或成功申索数目增加可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们无法或未能识别、应对和有效管理社交媒体或人工智能的加速影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的营销工作严重依赖社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括网络日志（博客）、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，可能会使传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的营销策略，以保持对客户的广泛吸引力和品牌相关性，特别是考虑到由于家庭工作客户群的增加，家庭客户的数字订单增加。我们亦继续投资于其他数码营销计划，让我们透过多个数码渠道接触客户，并建立他们对我们品牌的认知、参与及忠诚度。这些举措可能不会成功，导致在没有更高的销售额或提高品牌知名度的情况下产生费用。此外，有关我们的餐厅、食物或服务的负面评论可能会发布在我们的社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务不利。这种伤害可能是直接的，没有给我们一个补救或纠正的机会。 此外，人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会以我们无法充分预测或适应的方式影响客户的期望、要求或品味，并对我们的业务财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与信息技术和知识产权有关的风险

信息技术系统故障或违反我们的网络安全可能会中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们及加盟商在整个营运过程中（包括餐厅的销售点处理）高度依赖我们的电脑系统及网络基础设施，以管理我们的供应链、会计、支付债务、收取现金、信用卡及借记卡交易以及其他流程及程序。我们能否有效地管理业务，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们和我们的特许经营商的运营取决于我们和我们的特许经营商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、停电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒和其他破坏性问题损害的能力。我们的信息技术系统或我们的特许经营商和第三方服务提供商的信息技术系统的安全性的任何实际或感知的违规行为可能导致我们的计算机系统或网络基础设施的损坏或故障，从而导致我们的运营中断，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能对客人，企业，第三方或其他专有数据或我们的信息技术系统的其他违规行为可能会使我们或我们的特许经营商面临诉讼或监管机构的行动。此外，我们曾多次允许公司总部的某些团队成员在家工作。如果我们的物理和网络安全措施或我们的公司政策无效，远程工作（特别是长时间）可能会增加我们业务的某些风险，包括网络安全事件的风险增加，我们系统的脆弱性以及机密或个人信息的不当传播。我们为防范任何上述网络安全漏洞或解决网络事件而付出的成本可能会相当可观，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

安全事故或违规行为不时发生，并可能在未来发生，涉及我们的系统，与我们沟通或合作的各方（包括特许经营商）的系统或第三方提供商的系统。某些技术系统包含我们的客户、员工、特许经营商及其员工、供应商和其他第三方的个人、财务和其他信息，以及与我们业务相关的财务、专有和其他机密信息。用于进行网络攻击和破坏信息技术系统的技术和复杂性以及这些攻击的来源和目标可能采取多种形式（包括网络钓鱼、社会工程、拒绝或降低服务攻击、恶意软件或勒索软件），经常变化，而且往往在发起此类攻击或实施此类攻击一段时间后才被发现。此外，我们的员工、特许经营商、承包商或与我们开展业务或将业务运营外包给他们的第三方可能会试图规避我们的安全措施，以盗用受监管、受保护或个人身份信息，并可能有意或无意地导致涉及或损害此类信息的违规行为。第三方可能拥有技术或专有技术来破坏我们或我们的特许经营商收集、存储或传输的信息的安全性，我们各自的安全措施以及我们的技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止他人不正当地访问这些信息。计算机和软件功能以及加密技术的进步、新工具和其他发展可能会增加此类违规或妥协的风险。人工智能技术的快速发展和日益普及可能会加剧我们的网络安全风险。尽管在发生事故时采取了响应程序和措施，但安全漏洞可能导致中断、关闭或此类信息被盗或未经授权的披露。任何此类事件的实际或据称发生都可能导致缓解成本、声誉损害、负面宣传、消费者信心丧失、销售和利润减少、执行我们的增长计划的复杂性以及监管和法律风险，包括刑事处罚或民事责任。

随着数据安全相关威胁的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和修复任何信息安全漏洞。我们可能被迫花费大量的财务和运营资源来应对安全漏洞，包括调查和修复任何信息安全漏洞，防御和解决法律和监管索赔以及遵守通知义务，所有这些都可能转移我们管理层和关键人员的资源和注意力，使其远离我们的业务运营，并对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营成果。此外，我们的补救措施可能不会成功，我们可能无法实施、维护和升级足够的保障措施。

我们正在继续扩大、升级和发展我们的信息技术能力。如果我们不能成功升级或扩展我们的技术能力，我们可能无法利用市场机会、有效管理我们的成本和交易数据、满足客户要求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。

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不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务需要收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息，这些数据存储在我们和我们的特许经营商维护的各种信息技术系统中，以及由我们与之签订合同提供服务的第三方维护的系统中。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商能够充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。

此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统标准，以及电子支付本身使用的技术，所有这些都可能使电子支付数据处于风险之中，这些都是由支付卡行业决定和控制的，而不是由我们决定和控制的。例如，我们遵守行业要求，如支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）以及某些其他行业标准。任何未能遵守这些规则和/或要求的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果，并且在PCI-DSS的情况下，可能导致罚款和/或被排除在适用的卡品牌之外。我们还依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括使用信用卡和借记卡进行的支付。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者使用这些服务提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖各种营销和广告技术，包括电子邮件通信、联盟合作伙伴关系、社交媒体互动、数字营销、直邮、公共关系计划和当地社区宣传、促销和合作伙伴关系，并且我们受到管理此类营销和广告行为的各种法律和法规的约束。 各种联邦和州法律法规管理消费者数据的收集，使用，保留，共享和安全，特别是在数字营销的背景下，我们依靠这些来吸引新客户。我们现在并可能越来越多地受到我们运营所在司法管辖区内与数据隐私和安全有关的其他各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。政府法规对信息、安全和隐私的要求越来越高，可能会有不同的解释。与隐私相关的法律和期望不断发展，我们将继续适应不断变化的需求。例如，较新的隐私法中对“个人信息”或“个人数据”的定义比旧隐私法中出现的“个人身份信息”的定义要广泛得多，许多司法管辖区已经或即将颁布新的隐私法。具体而言，我们运营或未来可能运营的某些州已经颁布或可能很快颁布全面的隐私法律，这些法律在个人信息方面可能比当前的联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法（“CCPA”）要求，除其他事项外，涵盖公司向加州消费者提供新的披露，并允许此类消费者选择退出某些个人数据销售的新能力。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚以及对数据泄露的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼。此外，于2023年1月全面生效的《加州隐私权法案》对《加州隐私权法案》进行了重大修改。这些修改将要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和费用。弗吉尼亚州、康涅狄格州、科罗拉多州和犹他州已经颁布了类似的数据隐私立法，该立法将于2023年生效，特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和得克萨斯州也颁布了类似的数据隐私立法，将于2024年及以后的不同时间点生效。其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。我们未能遵守或成功实施适当的程序以遵守该领域不断变化的法律法规的要求，可能使我们和我们的特许经营商面临经济处罚和法律责任。我们和我们的特许经营商的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或可能需要大量额外的投资或时间才能做到这一点。

我们未能遵守或被视为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或导致我们承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

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联邦和州政府当局继续评估使用第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经制定、已经考虑或正在考虑可能会严重限制公司和个人从事这些活动的能力的立法或法规，例如通过规定公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费者设备和网络浏览器的提供商已经实施或宣布计划实施使互联网用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟踪技术的方法，如果广泛采用，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法变得明显不那么有效。许多应用和其他设备允许消费者通过支付订阅或其他下载来避免接收广告。对这些Cookie的使用以及其他当前在线跟踪和广告实践的监管，或我们无法有效利用采用此类技术的服务，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据一些州的财产法，我们面临着使用礼品卡的潜在责任。

这些法律可以要求公司根据某些卡的属性和卡处于非活动状态的时间长度，将相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金汇给国家。

我们收到了特拉华州国务卿于2022年2月21日发出的一封信，邀请我们参加特拉华州国务卿的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免收到特拉华州财政部的审计通知。2022年8月31日，公司被特拉华州的自愿披露协议计划接受，使其有权获得向该计划参与者提供的某些福利和保护.我们打算继续真诚地工作，以完成审查我们的书籍和记录有关无人认领或遗弃的财产在该计划所要求的期间。于二零二三年第四季度，本公司录得 80万美元用于估计数估计了这件事可能造成的损失。为解决特拉华州逾期无人认领的财产义务而产生和支付的金额可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们目前没有被要求向各州汇款任何与未来未兑换礼品卡有关的金额，因为我们的子公司，即我们礼品卡的发行商已于2022年12月9日在佛罗里达州重新注册，该司法管辖区免除礼品卡受遗弃和无人认领财产法的约束。如果我们不再享受这项豁免，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。当我们确定未兑换卡被兑换的可能性很小，并且根据管理州的法规承认是合适的时，我们就会确认未兑换卡的收入。

对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到对宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变了现有的遗弃和无人认领财产法，或成功地挑战了我们对礼品卡适用其遗弃和无人认领财产法的立场，或者如果我们用来预测卡被兑换的可能性的估计被证明是不准确的，我们对未兑换礼品卡的负债可能会大大高于我们综合财务报表中显示的金额。如果我们被要求大幅增加与未兑换礼品卡有关的合并财务报表中记录的估计负债，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能执行和维护我们的商标以及保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。

我们已经注册了First Watch®以及某些其他名称、徽标和标语被我们的餐厅用作美国专利商标局的商标或服务标志。第一只手表®该商标也在加拿大注册。此外，First Watch徽标、网站域名以及Facebook和Instagram帐户都是我们的知识产权。我们业务战略的成功取决于我们继续使用我们现有的商标和服务标志，以提高品牌知名度和开发我们的品牌产品。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌产品无法获得并保持市场接受度。

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我们或我们的供应商维护我们菜单项目的调味料和添加剂，以及某些标准、规格和操作程序，作为商业秘密或机密信息。我们可能无法阻止未经授权披露或使用我们的商业秘密或机密信息，尽管存在保密协议和其他措施。如果我们的任何商业秘密或信息被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与知识产权资产有关的诉讼，如果对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这可能反过来对销售和收入产生不利影响。

第三方可能会不时对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、服务标记、商号和其他知识产权资产的权利无效或无法强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们的知识产权权利无效或被视为不可强制执行，我们可能无法阻止第三方利用此类知识产权或类似的知识产权与我们竞争，这反过来可能导致我们的品牌和与之相关的商誉以及运营结果的下降。如果我们的知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，无论我们是否能够成功地执行我们的权利。

与员工和劳动力相关的风险

我们无法为我们的员工找到合格的人才，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们经营餐厅的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够数量的合格经理和员工，以满足我们现有餐厅的需求和为新餐厅配备员工。在一些社区，可能缺乏足够数量的合格个人来填补这些职位。在这些社区对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资和提供更多的福利。我们非常重视员工的资格和培训，并在培训员工上花费了大量的时间和金钱。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的营业额和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何这样的无能为力也可能推迟新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的餐厅造成不利影响。无法留住或招聘合格员工、吸引合格员工的成本增加或餐厅开业延迟可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自新冠肺炎疫情爆发以来，餐饮业经历了激烈的人才竞争、工资上涨以及改善福利和工作条件以保持竞争力的压力。此外，我们现有的工资和福利计划，再加上劳动力短缺带来的极具竞争力的工资压力，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。我们未能及时招聘和留住新的餐厅员工，或者员工流动率较高，这些都可能影响我们开设新餐厅和增加现有餐厅销售额的能力，我们可能会经历比预期更高的劳动力成本。

如果我们在发展过程中不能保持我们的企业文化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的不断发展，我们可能会发现很难保持创新、团队合作、激情和专注于执行，我们认为这些都是我们企业文化的重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们的运营产生不利影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和实现我们的公司目标的能力。如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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工会活动可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，涉及部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，而纠纷的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们目前市场的建筑公司成为工会，这些市场上新餐馆的建造和扩建成本可能会大幅增加。

我们的可持续性活动，包括环境、社会和治理问题，可能会导致声誉风险、成本增加和其他风险。

某些客户、投资者、贷款人、监管机构和其他行业利益相关者越来越重视企业ESG实践，这可能会导致我们的运营产生额外的成本和变化。如果我们的ESG实践或披露不符合利益相关者不断变化的期望和标准，我们的客户和员工保留率、我们获得某些类型资本的机会以及我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，这可能会影响我们的业务运营和财务状况。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践、法律和法规，这可能会增加我们的运营成本，并影响我们的运营结果和财务状况。此外，我们可能会不时沟通有关气候变化和其他ESG事项的某些倡议。我们可能无法或被认为无法实现这些举措，这可能会对我们的声誉造成不利影响。未来采用新技术或新工艺来实现这类举措也可能导致现有资产的减值。

法律和监管风险

与雇佣和劳动法有关的事项可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼指控我们违反了工作场所和劳动法。这种性质的诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。

各种联邦和州劳动法规范着我们与员工的关系。我们的运营受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》、以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。这些法律包括免税或非免税的雇员分类、最低工资要求、就业资格核实要求、工人补偿率、加班费、探亲假、工作条件、安全标准、移民地位、失业税率、州和地方工资税、禁止歧视、公民身份要求和其他工资和福利要求的联邦和州法律。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资，改变豁免和非豁免地位，或强制提供医疗保险等福利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务面临员工或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起诉讼的风险。此外，针对特许经营商的雇佣和劳工索赔有时可能会针对我们作为特许经营商提出。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，包括我们在内的餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业条件的联邦和州法律、歧视和类似事项。此外，还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，其中包括雇员膳食扣减、经理加班资格以及未能支付所有工作时间的工资。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们的时间和金钱从我们的业务，并导致我们的保险费增加。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何不利宣传，超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的特许经营商无法正确识别未经授权的工人，这些工人将被驱逐出境，并可能受到罚款或处罚。如果我们的任何员工被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，可能

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对我们的品牌造成负面影响，扰乱我们的运营，使招聘和留住合格员工变得更加困难，导致我们在培训新员工时劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。

我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们受到物质上的金钱损害赔偿或其他补救措施。

我们的客户偶尔会对我们提出投诉或诉讼，指控我们导致他们在光顾我们的餐厅或光顾我们的餐厅后生病或受伤，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还可能在正常业务过程中受到各种其他索赔的影响，包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州有关工作场所和雇佣事务、平等机会、骚扰、歧视和类似事项的索赔，并且我们未来可能会受到与这些或不同事项相关的集体诉讼或其他诉讼的影响。近年来，一些餐饮公司受到了此类索赔，其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们运营的时间和金钱，并损害我们的业绩。对于任何索赔，超出我们的保险范围的判断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些指控可能会导致负面宣传和负面影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们和我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本或医疗成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

劳动力是我们餐厅运营成本的主要组成部分。如果我们或我们的特许经营商因员工竞争加剧、员工流失率上升、餐厅员工加入工会或联邦或州规定的最低工资增加、免税和非免税地位的变化、失业税率、工人补偿率、加班费、探亲假、安全标准、工资税、公民身份要求或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

我们有相当数量的小时工按适用的联邦或州最低工资或基于适用的联邦或州最低工资支付工资率，最低工资的增加将增加我们的劳动力成本和我们特许经营商的劳动力成本。此外，我们在最低工资显著高于联邦最低工资的州和地方开展业务，在这些地区，我们的工作人员获得的最低补偿等于州或地方的最低工资。在其他地区，我们的一些员工可能会获得小费积分工资，并从客户那里获得小费作为补充。我们依赖我们的员工准确地披露他们的小费收入的全部金额，我们的联邦保险缴费法案纳税报告是基于这些员工向我们提供的披露。在这些州或地区，或根据联邦法律，提高TIP信贷最低工资可能会对我们的劳动力成本和财务业绩产生实质性的不利影响。联邦或州最低工资的提高也可能导致支付给非最低工资职位的工资率上升。我们可能无法提高菜单价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的运营利润率将受到不利影响。如果我们或我们的特许经营商提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对我们的菜单项目的需求产生不利影响，导致销售额下降和特许经营收入减少。

我们面临与租赁受长期和不可撤销租约约束的物业相关的风险，并可能无法在租期结束时续签租约。

我们的许多餐厅租赁不可撤销，初始租期通常为10年，提供两至四次续约选择，每次五年，以及租金上涨。一般来说，我们的租赁是三重净租赁，要求我们支付我们应占的房地产税、水电费、建筑运营费用、保险和除租金外的其他费用。我们一般不能取消该等租赁，而我们租赁的其他场地可能须订立类似的长期不可取消租赁。即使我们关闭一间餐厅，我们仍须履行适用租赁下的义务，其中可能包括支付基本租金、物业税、保险及租赁期余下期间的公共区域维护成本，这将影响我们的盈利能力。此外，由于我们将继续经营的餐厅的租约到期，我们可能无法在餐厅的租期及任何续约期结束时就续约进行磋商，无论是按商业上可接受的条款还是根本无法进行磋商。因此，我们可能会关闭或搬迁餐厅，这可能会使我们承担与租赁物业装修相关的建筑成本以及其他成本和风险。此外，搬迁后的餐厅产生的收入和利润（如果有的话）可能不等于现有餐厅产生的收入和利润。

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作为一家上市公司，我们为遵守影响上市公司的法律和法规而付出了巨大的成本，这可能会损害我们的业务和运营结果。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。这些规则和法规已经增加并将继续增加我们的法律，会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵，特别是在我们不再是一家新兴增长型公司之后。例如，这些规则和法规可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受降低的政策限制和覆盖范围，或者承担大量成本以维持相同或类似的覆盖范围。该等规则及规例亦可能令我们更难吸引及挽留合资格人士加入董事会或董事委员会或担任行政人员。我们的管理层及其他人员将继续投入大量时间于该等合规措施。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们将来需要雇用更多的员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

为了遵守作为一家上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案，我们已经并将需要继续采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，雇用会计或内部审计人员或将某些职能外包给第三方，这可能对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的税务责任和实际税率的波动以及递延税项资产的变现可能导致我们的经营业绩波动。

我们需要缴纳美国不同司法管辖区的所得税。我们根据对未来付款的估计记录税项开支，未来可能包括多个税务司法管辖区的不确定税务状况的储备，以及与某些递延税项资产净额有关的估值备抵。在任何时候，许多纳税年度可能会受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险的评估，我们的季度税率在全年可能会持续变化。

此外，我们在特定财务报告期内的实际税率可能受到各种因素的重大影响，包括但不限于盈利组合和水平的变化、我们经营所在的不同司法管辖区的不同税率、估值准备金的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法，这可能会对我们目前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

美国政府可能会对商业实体的税收进行重大调整，包括（其中包括）提高企业所得税率以及对某些类型的收入征收最低税或附加税。目前尚未提出具体的美国税法，颁布或实施这些变化的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这种变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。

我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。

我们的餐厅供应含酒精的饮料。酒精饮料管制条例一般要求我们的餐厅向州当局申请许可证，在某些地方，县或市政当局必须每年续签，并可随时以原因吊销或暂时吊销许可证。酒精饮料管制规例涉及食肆日常经营的多个方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、营商手法、批发采购、与酒精饮料制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和酒精饮料的处理、储存和配发。如果未来未能遵守这些规定并获得或保留许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据Dram商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件通常寻求惩罚性赔偿，而这可能不在保险范围内，因此此类诉讼可能会

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对我们的业务、财务状况和经营结果有实质性的影响。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移运营的时间和金钱，并损害我们的财务业绩。如果判断大大超出我们的保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。

餐饮业受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的约束，包括与环境、建筑和分区要求以及与食品的准备和销售有关的法规。这些法律和法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的运营结果产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或未能获得所需的牌照、许可证及批准，可能会对我们现有的餐厅造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地用途、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。

美国也有可能加强对某些食肆的监管，要求它们遵守危害分析和关键控制点(HACCP)的方法。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和搬运到成品的制造、分销和消费的潜在危险来解决食品安全问题的管理体系。许多州要求餐馆开发和实施HACCP系统，美国政府继续扩大食品行业必须采用和实施HACCP计划的部门。例如，2011年1月签署成为法律的《食品安全现代化法案》(“FSMA”)赋予了美国食品和药物管理局关于整个食品体系安全的新权力，包括通过增加检查和强制食品召回。虽然食肆特别豁免或不直接受其中一些规定所影响，但我们预计这些规定可能会影响我们的行业。此外，由于这些规定，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们造成高昂代价或以其他方式影响我们业务的行动。我们可能被要求招致额外的时间和资源，以符合FSMA或其他联邦或州食品安全法规下的新食品安全要求。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，许多适用的法律可能要求我们花费大量资金对我们的餐厅或运营进行修改，以符合这些法律。遵守这些法律可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

我们的业务还必须遵守与上市公司合规、披露和治理事宜相关的广泛法律法规，包括会计和税务法规、美国证券交易委员会和纳斯达克的披露要求，如下所述。当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，包括《美国残疾人法》在内的某些法律，其中要求我们的餐厅满足联邦政府为残疾人规定的要求，如果我们未能遵守适用的标准，可能会要求我们花费大量资金对我们的餐厅进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

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与会计和财务报告事项有关的风险

我们商誉或无限期无形资产账面价值的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们拥有3.599亿美元的商誉和1.391亿美元的无限无形资产。我们每年在每个会计年度第四季度的第一天，以及当事件或环境变化表明可能发生减值时，测试商誉和无限期无形资产的减值。我们在2023年第四季度的第一天对商誉和无限期无形资产进行了定性的年度减值评估。根据定性评估的结果，我们没有进行量化评估，2023年没有发现减值。

我们无法准确预测任何资产减值的金额和时间，未来的减值测试可能表明已经发生减值。如果商誉或其他无限期无形资产的账面价值减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的长期资产和确定寿命的无形资产或经营业绩相关的估计的变化，如果低于我们在某些餐厅地点的当前估计，可能会导致我们在某些长期资产上产生减值损失，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的财产、固定装置和设备以及确定寿命的无形资产或经营业绩相关的估计的变化，如果低于我们在某些餐厅地点的当前估计，可能会导致我们产生减值损失或加速某些长期资产的摊销，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，这可能导致我们因错误或欺诈而未能防止或发现我们的合并财务报表的重大错报。如果我们对重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们在未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这反过来可能对我们普通股的市场价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须根据美国证券交易委员会的规章制度遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)，该节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。此外，根据第404节，我们的独立注册会计师事务所未来还需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的那样。为遵守美国证券交易委员会的规章制度，我们需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，继续执行详细的工作计划，以评估和记录我们财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制流程，通过测试验证控制按照文件的方式发挥作用，并实施持续的财务报告内部控制报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。

如本表格10-K第II部分第9A项进一步所述，在编制我们的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这可能会导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

我们已经采取了一些措施来弥补物质上的弱点。有关其他信息，请参见第9A项。

与我们的负债有关的风险

我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

我们未偿还的定期贷款本金为9250万美元，不包括未摊销债务贴现和递延发行成本，截至2023年12月31日，我们已从循环信贷安排中提取了3000万美元。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

•限制我们借入更多资金用于资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力；

•限制我们进行投资，包括收购、贷款和垫款，以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息，这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的的可用资金；

•通过限制我们计划和应对不断变化的条件的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争条件、政府监管和我们的业务的不利变化的影响；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的借款利率可变，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。

此外，我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对我们的债务进行再融资，或者以优惠的条件出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

见附注10，债务，和注21，后续事件，在本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表的附注中提供补充资料。

未能遵守信贷协议项下的契诺或信贷及资本市场波动可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们管理债务的能力取决于我们来自公司所有和特许经营餐厅的正现金流水平。经济衰退可能会对我们的现金流产生不利影响。信贷和资本市场可能会波动，这可能会使我们更难对现有债务进行再融资，或者在未来获得额外的债务或股权融资。这些限制可能会增加我们的借贷成本，并可能限制我们获得未来流动性的其他潜在来源。吾等未能遵守吾等信贷协议下有关吾等债务融资的契诺，或未能有足够的流动资金支付吾等债务所需的利息及其他款项，可能会导致该等债务违约及加快吾等的借款速度，从而对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们公司和组织结构相关的风险

Advent的利益可能与我们的利益或未来我们普通股持有者的利益相冲突。

Coment从事一系列投资活动，特别是对餐馆和其他与消费者相关的公司的投资。在正常的业务活动过程中，Advent可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们修订和重述的公司注册证书包含放弃我们与Advent有关联的董事在某些公司机会中持有的任何权益或预期的条款。因此，降临的利益可能会取代我们的利益，导致他们或他们的附属机构与我们竞争，或寻求机会而不是我们，而我们没有追索权。Advent方面的这种行为和我们方面的不作为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，Advent可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其在我们的投资，即使此类交易可能会给您带来风险，如债务融资收购。

First Watch Restaurant Group，Inc.是一家没有业务的控股公司，依靠其运营子公司为其提供履行财务义务和支付股息所需的资金。

First Watch Restaurant Group，Inc.是一家控股公司，没有重大的直接业务。First Watch Restaurant Group，Inc.本公司的主要资产为其间接持有的拥有本公司经营资产的经营附属公司的股本权益。

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目录表

First Watch Restaurant Group，Inc.（英语：First Watch Restaurant Group，Inc）依赖于其运营子公司的贷款、股息和其他付款，以产生履行其财务义务和支付其普通股股息所需的资金。其子公司在法律上与First Watch Restaurant Group，Inc.不同。并且可能被禁止或限制支付股息，包括根据我们的信贷协议中包含的限制，或在某些条件下以其他方式向我们提供资金。First Watch Restaurant Group，Inc.（英语：First Watch Restaurant Group，Inc）在可预见的未来不打算支付普通股股息，如果无法从子公司获得资金，则可能无法支付股息，或董事会可以行使其酌情权不支付股息。

我们的管理层没有管理上市公司的丰富经验，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和条例。我们的管理团队在管理上市公司方面没有丰富的经验，而且从历史上看，我们也没有上市公司典型的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的工作人员，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部基础设施不足，我们无法以合理的价格聘请外部顾问或吸引有才华的员工履行这些职能，或者以其他方式无法履行我们的上市公司义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404（b）节的审计师证明要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，和豁免的要求，持有非-对高管薪酬进行有约束力的咨询投票，以及股东批准任何未经批准的金降落伞付款。我们可以利用其中一些豁免。如果我们这样做，我们不知道一些投资者是否会因此发现我们的普通股不那么有吸引力。其结果可能是我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价可能更加波动。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订会计准则。

在2021年9月首次公开募股后的五年内，我们可能仍然是一家新兴的成长型公司，或者直到（a）我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12 b-2条所定义的大型加速申报人之日，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，则会发生这种情况，截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，或（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

特拉华州的法律和我们的组织文件，以及我们现有和未来的债务协议，可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变化对我们现有的股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书和章程的规定可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难或阻止第三方获得我们的控制权。除其他外，这些规定：

•设立一个交错三年任期的分类董事会；

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目录表

•不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东投票选举董事候选人；

•下放董事会过半数成员确定董事人数的独家权力；

•赋予董事会权力，以填补董事会中的任何空缺，无论该空缺是由于董事人数的增加还是其他原因而发生的；

•授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；

•取消股东召开股东特别会议的能力；以及

•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。

此外，我们的设施对我们进行控制权变更交易的能力施加了限制，我们预计管理我们未来债务的文件可能会对我们施加限制。因此，控制权变更交易的发生可能构成违约事件，从而加速债务，从而阻碍我们进行某些交易的能力。

上述因素以及Advent持有的大量普通股可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在投资者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市值。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并指定美利坚合众国的联邦地区法院作为根据修订的1933年证券法提出的索赔的唯一和独家论坛，在每一种情况下，这都可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、代理人或其他股东的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书包括一项论坛选择条款。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何股份，应被视为已通知并同意论坛选择。这种法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为对与我们或我们的董事、高管、其他股东或员工的特定类别的纠纷有利或方便的法院，这可能会阻碍此类诉讼，使其更难或更昂贵地提起诉讼，并导致对这些股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能试图通过发行更多普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。

任何未来的债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将有权优先于我们普通股持有人对我们资产的权利。增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股可能优先于清算分配，或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力

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目录表

股票。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生重大不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

Coment间接受益于我们约56.9%的已发行普通股。因此，Advent实益拥有的股份足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们的公司注册证书或我们的章程进行修订；以及我们的清盘和解散。

这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东支持的行为。Advent的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中也可能会延迟、阻止或威慑对我们的控制权的改变。此外，Advent可能寻求促使我们采取其认为可以增加对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东造成不利影响的行动方案。因此，在控制权发生变化时，我们普通股的市场价格可能会下降，或者股东可能无法获得比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外，这种股权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，持有一家拥有大量股东的公司的股票是不利的。

作为一家受控公司，我们并不受制于纳斯达克的所有公司治理规则。

在纳斯达克的规则下，我们被认为是一家“控股公司”。受控公司获豁免遵守公司管治规则，该规则要求上市公司拥有(I)根据纳斯达克上市标准由“独立”董事组成的董事会多数成员，(Ii)董事对董事提名的独立监督及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然我们有资格使用部分或全部这些豁免，但我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会完全由独立董事组成。然而，如果我们在未来使用其中的部分或全部豁免，您可能无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们不希望在可预见的将来宣布或支付普通股的任何现金或其他股息，因为我们打算利用运营产生的现金流来增长我们的业务。我们的债务融资信贷协议限制了我们支付普通股现金股息的能力。我们还可能在未来签订其他信贷协议或其他借款安排，以限制或限制我们支付普通股现金股息的能力。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

由于季节性和其他因素，我们的季度运营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度运营业绩可能主要受季节性因素和节假日时间的影响而波动。因此，任何一个季度的业绩并不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的同一家餐厅的销售额增长可能会下降。此外，随着我们在寒冷气候下增加餐厅的数量，我们业务的季节性可能会放大。未来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

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目录表

我们普通股的市场价格可能会因在公开市场上出售大量我们的普通股而受到不利影响。

在我们的已发行和流通股中，我们首次公开募股中出售的所有普通股都可以自由转让，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。我们约56.9%的已发行普通股由Advent间接实益拥有，并可根据第144条的要求在未来转售到公开市场。

如果Advent出售其普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

未来发行与First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)和First Watch Restaurant Group，Inc.2017综合股权激励计划(“2017股权计划”)相关的额外普通股将稀释所有其他股权。

截至2023年12月31日，我们根据2021年股权计划和2017年股权计划授权发行的普通股总数为11,356,532股。此外，《2021年股权计划》包含一项“常青树条款”，根据该条款，可供发行的股票总数将从2022年12月26日开始的每个财年的第一天自动增加，并持续到2030年12月30日(包括)结束的财年为止。虽然我们不打算根据2017年股权计划授予任何进一步的奖励，但我们可以发行根据2017股权计划授予的所有股票和根据2021年股权计划授权发行的所有股票，而无需采取任何行动或获得我们股东的批准，但某些例外情况除外。与2021年股权计划或2017年股权计划相关发行的任何普通股都将稀释现有股东持有的所有权百分比。

一般风险因素

我们依赖于我们的高管和某些其他关键员工，他们的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的高管和某些其他关键员工积累的知识、技能和经验。失去任何高管的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。如果我们的高管离职或丧失能力，可能会对我们的业务战略和运营的规划和执行产生不利影响。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格的行政人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的管理人员的竞争非常激烈。我们未来无法满足我们的高管人员配置要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战或机遇，包括需要开设更多餐厅，开发新的菜单项或增强我们现有的菜单项，以及加强我们的运营基础设施。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资（如果有的话）。我们目前所经历的金融市场波动可能会影响我们在希望或需要时进入资本市场的能力，这可能会影响我们寻求额外扩张机会的灵活性，并在未来保持我们理想的收入增长水平。倘我们未能在有需要时获得足够融资或按令我们满意的条款获得融资，则我们继续支持业务增长及应对业务挑战的能力可能会受到重大限制，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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目录表

适用于我们的会计原则的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，我们保持保险习惯，为我们的规模和类型的企业。但是，我们可能会发生无法投保或我们认为投保在经济上不合理的损失类型。该等亏损可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

无

项目1C。网络安全：

风险管理和战略

我们部署了一个模仿互联网安全中心(CIS)关键安全控制(通常称为CIS控制)的网络安全计划。我们相信，我们的程序的控制重点为我们的业务提供了即时的保护和可扩展性。我们的计划定义了我们的治理和管理监督，包括(I)持续培训，以提高用户对网络钓鱼企图和网络攻击的警觉性和抵抗力，(Ii)评估对隐私和数据安全法规的遵守情况，以及(Iii)在发生事件时的报告义务。作为我们计划的一部分，我们与安全运营中心合作，对我们所有的信息技术系统进行持续监控和警报。

每年，我们都会聘请外部顾问来评估我们的网络安全计划的有效性，并提出改进建议。我们还制定了供应商评分标准，以评估我们的关键供应商和服务提供商的网络安全、事故准备情况和网络保险。

安全事件或漏洞时有发生，将来也可能发生，涉及我们的系统、与我们通信或合作的各方(包括特许经营商)的系统或第三方提供商的系统。我们的系统、我们与之沟通或合作的各方(包括特许经营商)的系统或第三方提供商的系统不时会发生事件或违规行为，将来也可能发生。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们尚未遇到对我们产生重大影响的网络安全威胁或事件。然而，我们的信息技术系统、我们的特许经营商、我们的关键供应商和服务提供商的任何实际或预期的安全漏洞都可能导致我们的计算机系统或网络基础设施损坏或故障，这可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，对客户、员工、第三方或其他专有数据的重大盗窃、丢失、披露、修改或挪用，或对我们信息技术系统的其他破坏，可能会使我们或我们的特许经营商面临诉讼或监管机构的诉讼。另见第1A项。“风险因素-与信息技术和知识产权有关的风险-信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.”

治理

我们董事会的审计委员会负责监督某些风险问题，包括网络安全。审计委员会至少每年收到公司信息技术高级副总裁提交的有关网络安全的报告，该高级副总裁在信息技术系统和网络安全管理方面拥有超过25年的经验。审计委员会作为其会议报告的一部分，向董事会全体成员简要介绍这些事项。

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目录表

项目2.财产和

我们租赁了公司所有的餐厅设施。截至2023年12月31日，我们在29个州拥有425家公司所有的餐厅和99家特许经营餐厅，其中包括在佛罗里达州、德克萨斯州、俄亥俄州和亚利桑那州的大量业务。截至2023年12月31日，按辖区划分的公司所有和特许经营拥有的餐厅如下： 

状态						公司所有						特许经营权所有						总计
阿拉巴马州						5						—						5
亚利桑那州						31						—						31
阿肯色州						—						3						3
科罗拉多州						19						—						19
特拉华州						4						—						4
佛罗里达州						123						—						123
佐治亚州						23						—						23
伊利诺伊州						7						—						7
印第安纳州						6						1						7
堪萨斯州						10						—						10
肯塔基州						2						14						16
路易斯安那州						—						1						1
马里兰州						11						—						11
密西根						11						—						11
密西西比州						—						1						1
密苏里						17						7						24
内布拉斯加州						6						—						6
新泽西						5						—						5
北卡罗来纳州						3						33						36
俄亥俄州						40						—						40
俄克拉荷马州						—						1						1
宾夕法尼亚州						19						—						19
南卡罗来纳州						4						3						7
田纳西州						12						8						20
德克萨斯州						42						21						63
犹他州						—						1						1
维吉尼亚						20						4						24
西弗吉尼亚州						—						1						1
威斯康星州						5						—						5
共计						425						99						524

项目3.法律诉讼

我们参与了在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们不相信任何这些行动的最终解决，无论是单独或整体采取，都不会对我们的财务状况、运营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。索赔数量的显著增加或成功索赔所欠金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露 

无

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目录表

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“FWRG”。

持有者

截至2024年3月1日，我们的普通股有25个登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人在被提名者或“街头名人”账户中持有我们普通股的人。

分红

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。然而，在未来，根据以下描述的因素以及我们未来的流动性和资本化，我们可能会改变这一政策，并选择分红。此外，我们支付股息的能力目前受到我们信贷协议条款的限制。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们为普通股支付现金股息的能力取决于我们子公司的现金股息、分配和其他转移。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们盈余的范围内宣布股息(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债减去法定资本)，或者，如果没有盈余，则从本财年和/或上一财年的净利润中分红。任何未来派发股息的决定将由吾等董事会酌情决定，并将考虑：(I)吾等债务工具的限制，包括吾等的信贷协议；(Ii)一般经济业务状况；(Iii)吾等的盈利、财务状况及经营结果；(Iv)吾等的资本要求；(V)吾等的前景；(Vi)法律限制；及(Vii)吾等董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

无

累计股票表现图

下图比较了我们普通股自2021年10月1日以来的累计年度股东回报，我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期，穿过2023年12月31日，到2021年10月1日假设投资100美元的纳斯达克综合指数和S餐饮指数的总回报指数。该图使用2021年10月1日收盘价每股22.13美元作为我们普通股的初始价值。在计算年度股东总回报时，假设股息进行再投资。这些指数仅用于比较目的。它们不一定反映管理层的观点，即这些指数是衡量我们普通股相对表现的适当指标。所显示的数值既不是指示性的，也不是对未来业绩的决定。图表中使用的信息来自扎克斯投资研究公司，该公司被认为是可靠的来源，但我们对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。此图表不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后制作的，也无论在任何此类文件中使用任何一般合并语言。

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目录表

			2021年10月1日						2021年12月26日						2022年12月25日						2023年12月31日
First Watch餐饮集团。			$	100.00					$	72.16					$	64.20					$	90.80
纳斯达克综合指数			$	100.00					$	107.62					$	72.77					$	104.97
S餐饮指数			$	100.00					$	84.95					$	67.46					$	79.93

项目6.合作伙伴关系[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本节和本年度报告10-K表格的其他部分包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们的行业前景、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

这些陈述是基于目前的预期，受到许多风险和不确定因素的影响。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本报告第7项“管理”中披露的风险和不确定性，对本年度报告中所作的所有前瞻性陈述进行评估。’S对财务状况和经营成果的讨论与分析。

本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

概述

First Watch餐厅是屡获殊荣的日间餐饮概念餐厅，供应使用新鲜食材定制的早餐、早午餐和午餐。作为数百个当地“最佳早餐”和“最佳早午餐”荣誉的获得者，First Watch屡获殊荣的厨师驱动菜单包括早餐、早午餐和午餐经典美食的升级执行。2023年，First Watch在Yelp首届全美最受喜爱品牌50强榜单中被评为顶级餐饮品牌。于2023年及2022年，First Watch获《新闻周刊》及Best Practice Institute评为“百大最受喜爱的工作场所”®。2022年，First Watch荣获ADP颁发的Culture at Work Award。该公司由Advent International L. P.拥有多数股权，全球最大的私募股权公司之一该公司的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“FWRG”。

该公司在29个州以“First Watch”商标经营和特许经营餐厅，截至2023年12月31日，该公司拥有425家公司拥有的餐厅和99家特许经营餐厅。本公司不在美国境外经营。

公司的52或53周会计年度在每个日历年的最后一个星期日结束。它的财政季度由13周组成，每个季度的第13个星期日结束，除了53周的年份，第四季度在第四季度的第14个星期日结束。所有对2023年的提述均反映截至2023年12月31日止53周财政年度的业绩。所有对2022年及2021年的提述分别反映截至2022年12月25日及2021年12月26日止52周财政年度。我们在一个分部中报告财务和经营信息。

关键绩效指标

在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，我们通常讨论以下关键经营指标，我们相信这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。我们相信这些指标对投资者是有用的，因为管理层使用这些指标来评估业绩和评估我们业务的增长以及我们营销和运营战略的有效性。

新餐厅开业 （“NRO”）：期内新开业的公司拥有的First Watch餐厅数量。管理层会检讨新餐厅的数目，以评估新餐厅的增长及公司拥有餐厅的销售额。

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目录表

特许经营的新餐厅开业 （“特许经营NRO”）：期内开业的新特许经营FirstWatch餐厅数目。

同店销售额增长: 可比餐厅基数的餐厅销售额（不包括礼品卡破损）同比变化百分比，我们将可比餐厅基数定义为截至本财年初开业18个月或更长时间的公司拥有的First Watch品牌餐厅数量（“可比餐厅基数”）。于二零二三年及二零二二年，我们的可比较餐厅基础分别有327间及301间餐厅。在为期四年的可比餐厅基地中有205家餐厅。衡量我们的同餐厅销售增长使管理层能够评估我们现有餐厅基地的表现。我们相信，这一衡量标准有助于投资者在我们的核心、已建立的餐厅基础内，对各时期的餐厅销售业绩和趋势进行一致的比较，不受开店、关门和其他过渡性变化的影响。

同店流量增长：使用可比较餐厅基数计算，与上一年同期相比，客流量的百分比变化。衡量我们同餐厅的客流量增长使管理层能够评估我们现有餐厅基地的表现。我们相信这项措施对投资者有用，因为同一餐厅客流量的增加为我们品牌的发展和营销策略的有效性提供了一个指标。

平均单位体积（“AUV”）：于可比餐厅基准确认的餐厅销售总额（不包括礼品卡破损）除以可比餐厅基准期内的餐厅数目。此计量方法可让管理层评估消费者于我们餐厅消费模式的变化及我们餐厅基础的整体表现。

全系统餐厅：食肆总数，包括所有公司拥有及特许经营的食肆。

全系统销售: 包括我们公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的餐厅销售额。我们不将加盟餐厅的餐厅销售确认为收入。

非公认会计准则财务指标

为补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的综合财务报表，我们使用以下非GAAP指标，这些指标在调整后的基础上呈现经营业绩：（i）调整后EBITDA，（ii）调整后EBITDA利润率，（iii）餐厅层面经营利润和（iv）餐厅层面经营利润率。我们对这些非GAAP措施的介绍包括隔离一些项目的影响，这些项目要么是非经常性的，要么是随时间而变化的，与我们正在进行的核心经营业绩没有任何相关性。这些业绩的补充措施不要求或按照公认会计原则。管理层认为，这些非GAAP指标为投资者提供了对我们运营的额外可见性，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能无法表明我们正在进行的经营业绩的项目，有助于确定运营趋势，并允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较，并且作为分析工具具有重要的局限性。这些非GAAP指标不应单独考虑或作为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代品，因为它们可能无法全面了解我们的业绩。这些非GAAP措施应与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起审查。

我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（i）作为在确定激励薪酬时评估管理层业绩的因素，（ii）评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，以及（iii）内部作为基准，将我们的业绩与竞争对手进行比较。

我们使用餐厅层面经营溢利及餐厅层面经营溢利率（i）评估各营运餐厅的个别及整体表现及盈利能力及（ii）就未来开支及其他营运决策作出决策。

调整后的EBITDA: 指折旧及摊销前的净收益(亏损)、利息支出、所得税，以及我们在对持续核心经营业绩的评估中未考虑的项目

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目录表

净收益(亏损)是根据公认会计原则最直接可比的计量，调整后的EBITDA包括在本节中非公认会计准则财务计量调整在下面.

调整后EBITDA利润率：表示 调整后的EBITDA占总收入的百分比。看见非公认会计准则财务计量调整以下为净收益(亏损)利润率的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。

餐饮级营业利润：代表餐厅销售额，减去餐厅运营费用，包括餐饮成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费。餐厅层面的营业利润不包括公司层面的费用和其他我们在评估餐厅持续核心运营业绩时没有考虑的项目，这些项目是在营业收入(亏损)(GAAP最直接的可比性衡量标准)与餐厅层面的运营利润的对账中确定的，包括在本节中非公认会计准则财务计量调整下面。

餐饮级营业利润率：表示餐饮级营业利润占餐厅销售额的百分比。看见非GAAP财务衡量标准 对账以下是对运营利润率收入(亏损)的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。

财务亮点

2023年的财务业绩反映了公司的持续增长。我们的AUV从2022年的200万美元增长到2023年的230万美元，增幅为10.7%。该公司继续加快新餐厅开业的步伐，2023年有37家NRO，我们执行了我们的增长战略，在2023年从我们的特许经营商手中收购了23家运营餐厅。

2023年是一个为期53周的财政年度，财务亮点包括以下内容：

•总收入从2022年的7.302亿美元增长到8.916亿美元，增幅为22.1%

•全系统销售额从2022年的9.148亿美元增长到11亿美元，增幅为20.6%

•同一家餐厅销售额增长7.6%*(与2019年相比增长38.9%**)

•同一家餐厅流量增长0.2%*(与2019年相比增长7.5%**)

•运营收入从2022年的1690万美元增加到4130万美元

•运营利润率从2022年的2.4%增加到4.7%

•餐厅层面的营业利润*从2022年的1.289亿美元增加到1.757亿美元

•餐厅层面的营业利润率*从2022年的17.9%上升到20.0%

•净收入从2022年的690万美元增加到2540万美元

•调整后EBITDA* 从2022年的6930万美元增加到9950万美元

•在19个州开设了51家全系统餐厅（37家公司所有，14家特许经营），使29个州的全系统餐厅总数达到524家（425家公司所有，99家特许经营）

___________________

* 与截至2023年1月1日的53周进行比较，以增强可比性。

** 与截至2020年1月5日的53周进行比较，以增强可比性。

* 见 非公认会计准则财务计量调整下面的部分。

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目录表

商业趋势

于二零二三年全年，与去年相比，First Watch餐厅的客流量持续增长。该公司的场外活动，包括成本较高的第三方交付活动都有所下降。该公司的同餐厅销售额增长了7.6%，在这一年的力量温和7%的菜单价格上涨和整体交通增长。

与去年相比，我们综合市场篮子的平均成本继续下降。 尽管仍处于高位，但全年平均成本较2022年低50个基点。我们预计截至2024年12月29日（“2024年”）止财政年度的通胀率将呈上升趋势，在2%至4%之间。

于2023年，我们的经理及每小时团队成员的流失率在每个季度均有所改善。年底时，我们有超过120名管理人员领导和经营我们未来的新公司拥有的餐厅。我们经历了8%的整体餐厅级劳动力成本通胀，我们预计2024年的劳动力通胀率为5%至7%。

就我们的新餐厅开幕而言，我们经历了开发商交付新商业空间的更频繁延迟，以及第二代地块的可用性增加。此外，我们投资于新餐厅的资本大幅增加，部分原因是通货膨胀，以及我们租赁更大餐厅和厨房空间的策略，以满足选定贸易领域未满足的需求。

于2024年1月下旬，我们将餐厅菜单价格上调约2%，以抵销通胀成本的负面影响。

发展亮点

于2023年，本公司于19个州共开设51间新的全系统餐厅，并关闭一间公司拥有的餐厅。我们亦向加盟商收购23间营运中的餐厅，以执行增长策略。参见注释3， 商业收购，载于随附的综合财务报表附注以获取更多资料。于2023年12月31日，本公司共有524间全系统餐厅。

			2023财年
			公司所有						特许经营权所有						总计
期初			366						108						474
新开的餐厅			37						14						51
收购特许经营的餐厅			23						(23)						—
闭包			(1)						—						(1)
期末			425						99						524

我们预计在2024年期间将开设43到47家公司所有的餐厅和9到11家特许经营的餐厅。我们还计划关闭1家公司所有的餐厅，导致到2024年总共有51到57家新的全系统餐厅。

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目录表

选定的运行数据

			财政年度
			2023						2022						2021
财政年度的营业周数			53						52						52
全系统餐厅			524						474						435
公司所有			425						366						341
特许经营权所有			99						108						94
全系统销售额(单位：千)			$	1,103,089					$	914,816					$	750,674
同一家餐厅销售额增长			7.6		%	*			14.5		%				63.0		%
同一家餐厅客流量增长			0.2		%	*			7.7		%				52.6		%
AUV(千)			$	2,250					$	2,032					$	1,786
营业收入(千)			$	41,267					$	16,913					$	22,243
营业利润率收入			4.7		%				2.4		%				3.8		%
餐饮业营业利润(千元)(1)			$	175,658					$	128,936					$	115,404
餐饮级营业利润率(1)			20.0		%				17.9		%				19.5		%
净收益(亏损)(千)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
净收益(亏损)利润率			2.8		%				0.9		%				(0.4)		%
调整后的EBITDA(千) (2)			$	99,483					$	69,278					$	66,301
调整后EBITDA利润率 (2)			11.2		%				9.5		%				11.0		%

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*与截至2023年1月1日的53周进行比较，以加强可比性。

(1)营业收入和营业利润率的调整，是公认会计准则对餐厅级营业利润和餐厅级营业利润率的最具可比性的衡量标准，在非公认会计准则财务计量调整下面的部分。

(2)净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率的调整，是与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率最相似的GAAP措施，在非公认会计准则财务计量调整下面的部分。

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目录表

经营成果

下面的讨论包括对我们2023年和2022年的业务结果进行比较。

下表汇总了2023年和2022年我们的经营业绩以及我们的综合营业和全面收益(亏损)报表中项目占总收入或餐厅销售额(如有指示)的百分比：

			财政年度
(单位：千)			2023												2022
收入
餐饮销售额			$	877,092					98.4		%				$	719,181					98.5		%
特许经营收入			14,459						1.6		%				10,981						1.5		%
总收入			891,551						100.0		%				730,162						100.0		%
营运成本及开支
餐厅经营费用(1)(不包括如下所示的折旧和摊销)：
食品和饮料成本			197,374						22.5		%				172,561						24.0		%
劳务费和其他相关费用			294,010						33.5		%				238,257						33.1		%
其他餐厅营运开支			134,477						15.3		%				114,476						15.9		%
入住费			68,400						7.8		%				59,919						8.3		%
开业前费用			7,173						0.8		%				5,414						0.8		%
一般和行政费用			103,121						11.6		%				84,959						11.6		%
折旧及摊销			41,223						4.6		%				34,230						4.7		%
资产处置减值和损失			1,359						0.2		%				920						0.1		%
交易费用净额			3,147						0.4		%				2,513						0.3		%
总运营成本和费用			850,284						95.4		%				713,249						97.7		%
营业收入(1)			41,267						4.7		%				16,913						2.4		%
利息支出			(8,063)						(0.9)		%				(5,232)						(0.7)		%
其他收入，净额			2,871						0.3		%				910						0.1		%
所得税前收入			36,075						4.0		%				12,591						1.7		%
所得税费用			(10,690)						(1.2)		%				(5,684)						(0.8)		%
净收入			$	25,385					2.8		%				$	6,907					0.9		%

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(1)收入按餐厅销售额的百分比计算。

餐厅销售

餐厅销售额指本公司拥有餐厅的食品及饮料销售总额（扣除折扣）。任何时期的餐厅销售额都直接受到该时期的营业周数、开放餐厅的数量、客户流量和平均检查的影响。平均支票增长是由我们的菜单价格上涨和改变我们的菜单组合。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
餐厅销售：
餐厅内餐饮销售			$	716,960					$	571,048					$	145,912					25.6		%
第三方送货销售			91,433						82,049						9,384						11.4		%
外卖销售			68,699						66,084						2,615						4.0		%
餐厅总销售额			$	877,092					$	719,181					$	157,911					22.0		%

与2022年相比，2023年餐厅总销售额增长主要是由于(I)同一家餐厅销售额增长7.6%带来的5,350万美元的增长，主要是由于菜单价格的上涨；(Ii)来自不在2022年的餐厅的8,510万美元

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目录表

可比餐厅基础，其中包括我们37家NRO的2550万美元和我们从加盟商手中收购的23家餐厅的1840万美元，以及(Iii)2023年第53周餐厅销售额1920万美元。

特许经营收入

特许经营收入由基于销售的特许权使用费、系统基金贡献和预付初始特许经营费用摊销组成，这些费用在特许经营协议期限内以直线方式确认为收入。任何时期的特许经营收入都直接受到开业特许经营餐厅数量的影响。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款			$	13,464					$	10,683					$	2,781					26.0		%
初始费用			388						298						90						30.2		%
业务合并-已确认的收入			607						—						607						—		%
特许经营总收入			$	14,459					$	10,981					$	3,478					31.7		%

与2022年相比，2023年特许经营收入的增长主要是由于(I)特许经营餐厅的销售额增加，(Ii)来自14个特许经营拥有的NRO的60万美元，以及(Iii)与从我们的特许经营商收购餐厅相关的60万美元递延特许经营收入。2023年，由于从我们的特许经营商手中收购餐厅，特许经营费减少了60万美元，部分抵消了这一增长。

餐饮费用

公司拥有的餐厅的食品和饮料成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，受产品组合的影响，并受商品成本的增加或减少的影响。

						财政年度
(单位：千)						2023						2022						变化
食品和饮料成本						$	197,374					$	172,561					$	24,813					14.4		%
占餐厅销售额的百分比						22.5		%				24.0		%				(1.5)%

与2022年相比，2023年食品和饮料成本占餐厅销售额的百分比有所下降，主要原因是(I)整个市场的大宗商品成本下降，这主要是由于猪肉和鳄梨价格的下降，以及(Ii)菜单价格的上涨。

与2022年相比，食品和饮料成本在2023年有所增加，主要原因是(I)餐厅销售额增加，(Ii)37家NRO和(Iii)我们从特许经营商手中收购了23家餐厅。这一涨幅被整个市场一篮子大宗商品成本的下降部分抵消了，这主要是由猪肉和鳄梨价格的下降推动的。

劳务费和其他相关费用

劳动力和其他相关费用在性质上是可变的，包括小时工资和管理人员工资、奖金、工资税、工人补偿费用和员工福利。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、我们公司拥有的餐厅的数量和业绩以及对合格员工的竞争加剧。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
劳务费和其他相关费用			$	294,010					$	238,257					$	55,753					23.4		%
占餐厅销售额的百分比			33.5		%				33.1		%				0.4%

与二零二二年相比，二零二三年的劳工及其他相关开支占餐厅销售额的百分比有所增加，主要由于工资及员工人数增加，以应付餐厅客流量增长及策略性增长。医疗保险费用的减少部分抵消了这一增长。

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目录表

与二零二二年相比，二零二三年的劳工及其他相关开支增加主要由于（i）工资及员工水平增加、（ii）37间非专营机构及（iii）我们从加盟商收购23间餐厅。医疗保险费用的减少部分抵消了这一增长。

其他餐厅经营费用

其他食肆营运开支包括营销费及广告费、水电费、保险费及经营公司自营食肆所附带的其他营运变动开支，例如营运用品(包括纸制品、菜单及外带用品)、信用卡费用、维修及保养费用，以及第三方递送服务费。

						财政年度
(单位：千)						2023						2022						变化
其他餐厅经营费用						$	134,477					$	114,476					$	20,001					17.5		%
占餐厅销售额的百分比						15.3		%				15.9		%				(0.6)%

于二零二三年，其他餐厅经营开支占餐厅销售额的百分比较二零二二年减少，主要由于（i）利用餐厅销售额;（ii）外卖供应成本降低;（iii）保险成本降低;及（iv）主要由于利用餐厅内餐饮销售额而导致第三方送货费降低。这一减少额被较高的维修和保养费用部分抵消。

与2022年相比，2023年的其他餐厅经营开支增加，乃由于餐厅销售额增加、餐厅增长及从加盟商收购餐厅导致增加（i）与信用卡费用、水电费及维修及保养有关的11. 8百万美元，㈡ 390万美元与业务用品有关，㈢ 220万美元与第三方交付服务费有关。保险费用减少40万美元，部分抵消了增加额。

入住费

占用开支主要包括租金开支、物业保险、公用面积开支及物业税。

						财政年度
(单位：千)						2023						2022						变化
入住费						$	68,400					$	59,919					$	8,481					14.2		%
占餐厅销售额的百分比						7.8		%				8.3		%				(0.5)%

与2022年相比，2023年期间入住费占餐厅销售额的百分比有所下降，主要是由于利用了餐厅销售。

与2022年相比，2023年入住费的大幅增长主要是由于我们的NRO和从我们的特许经营商手中收购的餐厅。

开业前费用

开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所产生的费用。开业前开支包括开业前租金开支，于拥有餐厅设施日期至餐厅开业日期期间确认。此外，开业前费用包括经理薪金、招聘费用、雇员薪金和培训费用，这些费用在费用发生期间确认。开业前费用可能会根据新公司拥有的餐厅开业的数量和时间而在不同时期波动。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
开业前费用			$	7,173					$	5,414					$	1,759					32.5		%

在过去几年中，开业前费用继续增加，部分原因是管理层决定在扩建阶段抢先体验设施。抢先体验提高了公司对新餐厅完工速度和时间的影响力。

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目录表

与2022年相比，2023年开业前开支增加的主要原因是(I)开业餐厅数目增加以及员工和工资增加，以及(Ii)开业前租金开支主要与新开业餐厅和预计开业的餐厅数目增加有关，以及投资于规模较大的独立公司拥有的餐厅。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与我们支持餐厅发展及营运的企业及行政职能相关的成本，包括所产生的营销及广告成本以及法律费用、专业费用及以股票为基础的补偿。一般及行政开支受雇员人数变动及与策略及增长计划有关的成本影响。在公司于2021年10月完成首次公开募股（“IPO”）之前和之后，我们已经产生并预计未来将产生与成为上市公司相关的重大额外法律，会计和其他费用，包括与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的费用。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
一般和行政费用			$	103,121					$	84,959					$	18,162					21.4		%

与2022年相比，2023年期间一般和行政费用增加了1520万美元，主要是由于(I)基于业绩的薪酬和支持增长的额外员工人数导致的薪酬支出1520万美元，(Ii)与技术举措投资相关的费用140万美元，(Iii)营销费用100万美元，(Iv)与特拉华州国务卿的被遗弃或无人认领的财产自愿披露协议计划(VDA计划)有关的估计可能损失80万美元(见附注18，承付款和或有事项(V)与VDA方案有关的大约40万美元的费用。这一增长被基于股票的薪酬支出减少280万美元部分抵消，这主要是由于某些股票期权授予的加速确认方法以及股票期权授予的没收，扣除了2023年发行的基于股票的奖励确认的基于股票的薪酬支出。

折旧及摊销

折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁改进、固定装置和设备以及定期无形资产的摊销，这些资产主要包括特许经营权。特许经营权包括与合并协议有关的购买价格分配产生的权利，通过合并协议，公司被附属于或MAN的基金收购因降临而变老2017年8月，以及通过收购特许经营餐厅而重新获得的权利。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
折旧及摊销			$	41,223					$	34,230					$	6,993					20.4		%

与2022年相比，2023年折旧和摊销的增加主要是由于与NRO和从我们的特许经营商收购的餐厅相关的资本支出的增量折旧。

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目录表

处置资产减值损失

资产减值和处置损失包括：（i）长期资产和无形资产的减值，其中资产的账面价值不可收回，并超过资产的公允价值，（ii）注销在正常业务过程中已报废或重置的资产的账面净值;及（iii）注销─扣除与餐馆关闭和自然灾害有关的资产账面净值。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
资产处置减值和损失			$	1,359					$	920					$	439					47.7%

于2023年，我们记录的减值费用总额为50万美元，主要与两家公司拥有的餐厅的长期资产有关，管理层同意加快预期的关闭日期。

2022年，该数额是对因关闭餐厅或更换资产而报废的资产的核销。

交易费用净额

交易开支净额包括(I)与收购特许经营餐厅有关的成本，(Ii)与若干股权发行有关的成本，(Iii)与餐厅关闭有关的成本，(Iv)与租赁或合约终止有关的收益或亏损，及(V)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务信贷而须支付予前股东的或有代价重估。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
交易费用净额			$	3,147					$	2,513					$	634					25.2%

与2022年相比，2023年的交易费用净额增加，主要是由于从我们的特许经营商手中收购餐厅所产生的成本。这一增长被(I)我们通过Advent管理的基金通过二次公开发行出售公司普通股所产生的成本降低以及(Ii)与2022年餐厅关闭相关的成本所部分抵消。

营业收入和营业利润率

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
营业收入			$	41,267					$	16,913					$	24,354					144.0		%
营业利润率收入			4.7		%				2.4		%				2.3%

2023年运营利润率收入较2022年有所增长 这主要是由于(I)利用餐厅销售和(Ii)猪肉、牛油果和外带供应的成本较低。餐厅级别的人员配置和工资增加部分抵消了这一增长。

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目录表

与2022年相比，2023年的经营收入有所增加，主要原因是(I)餐厅销售和特许经营收入增加，以及(Ii)商品和外卖用品成本下降。此增幅因(I)餐厅层面的工资及人手增加，(Ii)餐厅增长及收购特许经营餐厅所带动的营运成本及折旧开支上升，以及(Iii)主要因员工人数增加及绩效薪酬而增加的一般及行政开支而被部分抵销。

利息支出

利息支出主要包括未偿还债务的利息和费用以及债务贴现和递延发行成本的摊销费用。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
利息支出			$	(8,063)					$	(5,232)					$	(2,831)					54.1		%

二零二三年的利息开支较二零二二年增加主要由于利率上升及未偿还债务增加所致。

其他收入，净额

其他收入（支出）净额包括根据管理层对与我们核心业务相关的项目性质的评估而被视为非经营性的项目。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
其他收入，净额			$	2,871					$	910					$	1,961					N/m (1)

____________

(1)没有意义的。

二零二三年的其他收入净额较二零二二年增加，主要与飓风伊恩有关的（i）利息收入及（ii）保险赔款（扣除已产生成本）增加有关。

所得税费用

所得税支出主要由各种联邦税和州税组成。

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
所得税费用			$	(10,690)					$	(5,684)					$	(5,006)					88.1%
有效所得税率			29.6		%				45.1		%				(15.5)%

与2022年相比，2023年实际所得税税率的变化主要是由于(I)估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Iii)高管股票薪酬的影响，以及(Iv)与我们的大股东Advent International L.P.的关联实体承销的公司普通股二级公开发行相关的不可扣除成本，以及2022年提交的S-3表格的注册声明。

48

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目录表

净收益和净利润差额

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
净收入			$	25,385					$	6,907					$	18,478					N/m (1)
净利润率			2.8		%				0.9		%				1.9%

___________

(1)没有意义的。

与2022年相比，2023年净收入和净利润率的增长主要是由于运营收入的增加，但(I)利息支出和(Ii)所得税支出的增加部分抵消了这一增长。

餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
餐饮级营业利润			$	175,658					$	128,936					$	46,722					36.2		%
餐饮级营业利润率			20.0		%				17.9		%				2.1%

与2022年相比，2023年餐厅层面的运营利润率有所上升，这主要是由于(I)利用餐厅销售和(Ii)整个市场篮子的商品成本下降，主要是由于猪肉和鳄梨价格下降以及外卖供应成本下降。餐厅级别的人员配置和工资增加部分抵消了这一增长。

与2022年相比，2023年餐厅层面的营业利润有所增长，主要是由于(I)同一家餐厅的销售额增长，主要是由于菜单价格上涨，(Ii)37家NRO，(Iii)从我们的特许经营商手中收购了23家餐厅，以及(Iv)商品成本下降，主要是由于猪肉和鳄梨价格下降，以及外卖供应成本下降。这部分被(I)餐厅增长所带动的营运成本及开支增加及(Ii)餐厅员工及工资的增加所抵销。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						变化
调整后的EBITDA			$	99,483					$	69,278					$	30,205					43.6		%
调整后EBITDA利润率			11.2		%				9.5		%				1.7%

与2022年相比，2023年调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的增长主要是由于餐厅级运营利润和餐厅级运营利润率的增加。一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长，这主要是由于补偿费用的增加。

49

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目录表

非公认会计准则财务计量调整

调整EBITDA及经调整EBITDA率-下表核对了净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率，这是最直接可比的GAAP衡量标准，与所示时期的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率相一致：

.

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
折旧及摊销			41,223						34,230						32,379
利息支出			8,063						5,232						20,099
所得税			10,690						5,684						2,477
EBITDA			85,361						52,053						52,848
基于股票的薪酬(1)			7,604						10,374						8,596
交易费用(收入)，净额(2)			3,147						2,513						(1,156)
战略转型成本(3)			892						2,318						2,402
资产处置减值和损失(4)			1,359						920						381
特拉华州自愿披露协议计划(5)			1,250						149						—
招聘和搬迁费用(6)			465						681						351
遣散费(7)			26						155						265
与自然灾害有关的保险收益净额(8)			(621)						115						—
债务清偿损失			—						—						2,403
新冠肺炎相关费用(9)			—						—						211
调整后的EBITDA			$	99,483					$	69,278					$	66,301
总收入			$	891,551					$	730,162					$	601,193
净收益(亏损)利润率			2.8		%				0.9		%				(0.4)		%
调整后EBITDA利润率			11.2		%				9.5		%				11.0		%
更多信息
递延租金支出(收入)(10)			$	2,090					$	2,418					$	(2,011)

_____________________________

(1)指以股票为基础的非现金薪酬开支，记入综合经营及全面收益(亏损)报表的一般及行政开支内。

(2)代表(I)与收购特许经营餐厅有关的成本、(Ii)与若干股权发行有关的成本、(Iii)与关闭餐厅有关的成本、(Iv)与租赁或合约终止有关的损益及(V)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务信贷而须支付予前股东的或有代价重估。

(3)代表与流程改进和战略举措有关的费用。这些费用记入综合业务报表和综合收益(亏损)表中的一般和行政费用。

(4)指因退休、更换、餐馆关闭和自然灾害而处置资产的减值费用和成本。

(5)代表与无人认领或遗弃财产有关的特拉华州自愿披露协议计划所产生的估计可能损失和专业服务费用。这些费用记入综合业务报表和综合收益(亏损)表中的一般费用和行政费用。

(6)指在我们评估重新设计我们的系统和流程时，雇用合格人员所发生的费用。这些费用记入综合业务报表和综合收益(亏损)表中的一般和行政费用。

(7)服务费用记入综合经营及全面收益(亏损)报表的一般及行政费用。

(8)指扣除与伊恩飓风有关的费用后的保险赔偿，这些费用记入其他收入、综合业务报表和全面收益(损失)的净额。

(9)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。

(10)指在综合经营及全面收益(亏损)报表中于占用开支及一般及行政开支内记录的直线租金开支中的非现金部分。

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目录表

餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率-下表对运营收入和运营利润率收入、与餐饮级运营利润和餐饮级运营利润率最具可比性的GAAP衡量标准进行了核对：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
营业收入			$	41,267					$	16,913					$	22,243
减去：特许经营收入			(14,459)						(10,981)						(8,850)
添加：
一般和行政费用			103,121						84,959						70,388
折旧及摊销			41,223						34,230						32,379
交易费用(收入)，净额(1)			3,147						2,513						(1,156)
资产处置减值和损失(2)			1,359						920						381
与自然灾害有关的费用(3)			—						382						—
新冠肺炎相关费用(4)			—						—						19
餐饮级营业利润			$	175,658					$	128,936					$	115,404
餐饮销售额			$	877,092					$	719,181					$	592,343
营业利润率收入			4.7		%				2.4		%				3.8		%
餐饮级营业利润率			20.0		%				17.9		%				19.5		%
更多信息
递延租金支出(收入)(5)			$	1,891					$	2,219					$	(2,075)

_____________________________

(1)指（i）与收购特许经营拥有的餐厅有关的成本，（ii）与若干股本发售有关的成本，（iii）与关闭餐厅有关的成本，㈣与租赁或合同终止有关的收益或损失;通过使用联邦和州亏损结转和一般业务产生的税收节省而应支付给前股东的或有对价的重新估值在2017年8月之前从运营中积累的信贷。

(2)指因退休、替换、餐厅关闭及自然灾害而出售资产的相关减值支出及成本。

(3)指与飓风伊恩有关的费用。该等成本包括存货陈旧及变质以及雇员补偿，并于综合经营及全面收益（亏损）报表中计入餐饮成本及劳工及其他开支。

(4)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。

(5)指在综合经营及全面收益(亏损)报表的占用费用内记录的直线租金开支中的非现金部分。

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目录表

流动性与资本资源

流动性

截至2023年12月31日，公司拥有现金和现金等价物4960万美元。该公司现有1亿美元定期贷款A融资（“定期融资”）的未偿还本金为9250万美元，不包括未摊销债务折扣和递延发行成本，截至2023年12月31日，该公司已从现有的7500万美元循环信贷融资（“循环信贷融资”）中提取3000万美元。我们的现金主要用途包括发展、收购或改建餐厅的资本开支、租赁责任、偿债付款及策略性基础设施投资。我们的营运资金需求较低，因为我们的餐厅存货很少，而我们的客户在销售时支付购买款项，这通常先于我们与供应商的付款条款。

于2024年1月5日（“截止日期”），FWR控股公司（特拉华州公司（“FWR”），本公司的间接子公司）与FWR（作为借款人）、AI Fresh Parent，Inc.一家特拉华州公司和本公司的间接子公司（“控股公司”），FWR的子公司作为转让方，贷款方和美国银行，N.A.，作为行政代理人及抵押品代理人（以该等身份，“行政代理人”），其修订FWR，Holdings、贷款人（不时为其中一方）及行政代理人于二零二一年十月六日订立的信贷协议（（经先前修订及经修订，“信贷协议”）。 根据修订的条款，（i）定期贷款被新的1亿美元定期贷款A贷款取代，（“新定期贷款”），条款实质上与定期贷款相同，㈡以新的7 500万美元循环信贷机制取代循环信贷机制（“新循环信贷融资”），条款与循环信贷融资大致相同，（iii）新的1.250亿美元增量延迟提取定期贷款融资，（“新的延迟提款期限贷款”），将在截止日期后的18个月内向FWR提供一次或多次至少500万美元的提款，及（iv）新循环信贷融资的新循环信贷承担额增加5，000万元，使新循环信贷融资下的总承担额达$一亿两千五百万FWR可自行决定在截止日期后18个月内的任何时间全部或部分减少新延迟提款期限贷款的承诺。新定期贷款项下的贷款和新延迟提款定期贷款（一旦获得资金）将构成信贷协议修订本项下所有目的的同一类定期贷款。

我们相信，我们的经营现金流、信贷协议下的可用性以及可用现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计，如果我们需要额外的流动资金，将首先通过额外的债务融资，然后通过发行股票融资。尽管我们相信，我们目前的总可用流动资金水平足以满足我们的短期和长期流动资金需求，但我们会定期评估改善流动资金状况的机会，以提高财务灵活性。2022年11月7日，我们提交了一份S-3表格的注册声明，允许公司不时在一次或多次发行中出售最多5，000，000股普通股。

我们估计，我们的资本开支（不包括分配用于收购特许经营餐厅的资本）将于2024年总额约为1.25亿美元至1.35亿美元，主要投资于新餐厅项目及计划中的改造。我们计划主要通过经营活动产生的现金以及根据我们的信贷协议从我们的设施中借款来为资本支出和重大收购提供资金。

现金流量摘要

下表呈列我们于二零二三年及二零二二年经营、投资及融资活动所提供（所用）的现金概要：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022
经营活动提供的现金			$	95,338					$	62,937
用于投资活动的现金			(123,370)						(63,111)
由融资活动提供(用于)的现金			28,070						(2,018)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			$	38					$	(2,192)

52

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目录表

2023年经营活动提供的现金为9,530万美元，而2022年为6,290万美元，主要原因是(1)净收入增加1,850万美元，(2)非现金费用增加1,080万美元，(3)经营资产和负债净变化320万美元。非现金费用增加的主要原因是(I)递延所得税、(Ii)折旧及摊销及(Iii)非现金经营租赁成本增加。这一增长被基于股票的薪酬支出下降所部分抵消。业务资产和负债的净变化主要是由于(1)应计补偿增加和(2)业务付款的时间安排。

用于投资活动的现金从2022年的6,310万美元增加到2023年的1.234亿美元，这主要是由于支持我们餐厅增长的资本支出增加以及从我们的特许经营商手中收购餐厅。

2023年融资活动提供的现金为2810万美元，而2022年融资活动使用的现金为200万美元，这主要是由于我们的循环信贷安排的借款收益，但部分被定期贷款本金偿还的增加所抵消。

合同义务

在正常业务过程中产生的重大合同债务主要包括经营和融资租赁债务、长期债务和购买债务。这些承诺的时间和性质预计将对我们未来时期的流动性和资本需求产生影响。参阅附注10，债务，在随附的合并财务报表中，提供与我们的长期债务和附注12有关的其他信息，租契，在本年度报告第II部分第8项的10-K表格中随附的综合财务报表中，提供与我们的经营和融资租赁相关的其他信息。

购买义务包括与建造或改建餐厅设施、购买食品、饮料、纸制品和其他用品、购买设备、与营销有关的合同、软件许可承诺、技术和正常业务过程中的其他服务合同有关的协议。这些债务一般是根据现行市场价格的短期定购单，在收到相关货物或提供服务时记为负债。这些承诺是可以取消的，在提前终止的情况下，不存在与这些承诺相关的重大经济处罚。

购买义务还包括某些合同超过12个月的确定最低承诺。参阅附注18，承诺和意外情况，在本年度报告第二部分第8项所附的合并财务报表中，请参阅表格10-K，以获取更多信息。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注，这些报表和相关附注是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和相关附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、酌情从其他外部来源获得的信息。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计不同。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的数额有很大不同。我们认为对了解我们的财务状况和经营结果最关键、需要最复杂和最主观的管理判断的会计政策和估计如下所述。

企业合并

我们使用采购会计方法对收购进行核算。购买对价的公允价值超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。分配的公允价值，定义为在有意愿的市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债的价格，基于管理层确定的估计和假设。我们一般确定所获得的有形资产和无形资产的公允价值。

53

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目录表

与第三方估值顾问协商。评估某些无形资产的关键估计包括但不限于未来预期现金流和贴现率。此外，我们还根据用于计算折旧和摊销费用的历史信息、行业估计和平均值估计了某些有形资产的价值和经济寿命。如果随后对基本业务活动的实际结果和更新后的预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会遇到减值费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或延长。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

如果一项企业合并的初始会计在计量期内(不超过收购之日起一年)的报告期结束时仍未完成，我们将在合并财务报表中报告暂定金额。于计量期内，吾等调整于收购日期确认的暂定金额，以反映所获取的有关收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会影响截至该日期确认的金额的计量。我们将这些调整记录在临时金额中，并与商誉进行相应的抵销。在计量期后发现的任何调整都记录在综合经营报表和全面收益(亏损)表中。

被收购业务的经营结果自收购日起计入综合财务报表，完成业务合并所产生的费用，例如法律及其他专业费用，在产生时计入开支。

商誉与无限的无形资产

商誉和无限期无形资产每年在会计年度第四季度第一天或当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行减值测试。重大判断被用来确定是否发生了减损指标。这些指标可能包括我们餐厅的负面经营业绩、经济和餐饮业趋势、法律因素、激烈的竞争或我们业务战略的变化。这些因素的任何不利变化都可能对我们的商誉和无限期无形资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们已经确定了一个报告单位，我们已将善意归因于该单位。管理层可以选择进行定性评估，以确定报告单位和/或资产组是否更有可能减值。如果没有进行定性评估，或者报告单位和无限期无形资产的估计公允价值超过各自的账面价值的可能性不大，则需要进行量化分析。

如果没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能超过账面价值，则报告单位的公允价值是使用现有的最佳信息计算的，包括市场信息(也称为市场法)和贴现现金流量预测(也称为收益法)。市场法通过将预计现金流量收益倍数应用于报告单位的经营业绩来估计公允价值。这些市盈率来自运营和投资特征相似的可比上市公司。收益法使用内部未来现金流估计，这一估计受到收入增长率、营业利润率和新开餐厅的影响，并使用反映当前市场状况的加权平均资本成本进行贴现。当报告单位的账面价值超过估计公允价值时，我们确认减值损失。

在对无限期无形资产进行定量评估时，我们使用免版税法估计商号和商标的公允价值，该方法需要与预计销售额相关的假设、假设我们不拥有商标时可能应付的版税率和贴现率。当资产的账面值超过估计公允价值时，我们确认减值亏损。

于计量日期，与管理层于公平值计算中的判断及假设有关的主观估计受多项因素影响，包括经济状况、我们的经营业绩及我们的业务策略的变动。

在2023年和2022年期间，我们选择对商誉和无限期无形资产的年度减值审查进行定性评估。在考虑与商誉相关的定性方法时，我们考虑了以下因素：

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目录表

但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、竞争环境、先前减值测试的结果、运营稳定性、报告单位的整体财务表现以及贴现率的影响。管理层还审议了报告股的具体未来前景。由于涉及我们的商号和商标，我们评估与商誉评估类似的因素，此外还评估对假定使用费费率的潜在变化的影响。根据定性评估的结果，管理层得出结论，商誉及其无限期无形资产不太可能减值，因此，管理层不需要进行量化评估。

长期资产与固定寿命无形资产

在公司拥有的餐厅部署的长期资产包括(I)物业、固定装置和设备，(Ii)经营租赁使用权资产，扣除相关的经营租赁负债和(Iii)餐厅已被本公司收购的重新获得的权利。只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。回收能力是通过资产组的账面金额与该资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。比较是在可识别现金流的最低水平上进行的，主要是在个别餐厅层面上。重大判断用于确定长期资产的预期使用年限和估计的未来现金流，包括预计的销售增长、营业利润率以及资产的持续维护和改进。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则确认减值费用。

长期无形资产包括因与Advent收购有关的购买价分配而产生的特许经营权，亦包括从本公司重新收购的权利’收购特许经营餐馆。无形资产于其估计可使用年期内以直线法摊销，并于有事件或情况变动显示该等资产之账面值可能无法收回时进行减值检讨。重大判断用于厘定是否出现减值迹象。这些指标可能包括（其中包括）我们餐厅的负面经营业绩、经济和餐饮业趋势、法律因素、重大竞争或我们业务战略的变化。该等因素的不利变动可能对该等资产的可收回性造成重大影响，而所产生的减值支出可能对我们的综合财务报表构成重大影响。

定期无形资产的可回收性是通过资产组的账面金额与资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。如果未来未贴现的净现金流量总额小于账面金额，这可能是减值指标。当资产的账面价值超过其估计公允价值时确认减值损失，估计公允价值一般使用资产组未来使用预期的贴现未来现金流量进行估计。

租契

我们根据各种不可撤销的协议租赁餐厅设施和公司办公室以及某些餐厅设备。于各租赁开始时，我们评估预期年期（包括合理若干续租选择权）及分类为经营租赁或融资租赁。租赁负债指未来租赁付款的现值。为厘定租赁负债的现值，由于我们的租赁并无提供隐含利率，故我们估计合理确定租期对应的增量借款利率。厘定我们的增量借款利率时所用的假设包括使用我们的综合信贷评级就不同到期日内插的未偿还有抵押有期贷款所隐含的市场收益率，该市场收益率乃使用获评级的公开交易可比公司及其财务数据的回归分析厘定。

当有事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，我们会在资产组层面评估使用权资产的减值。

管理层的判断及所用假设的变动可能导致确认使用权资产、租赁负债及租赁开支的金额出现重大差异。

所得税

我们采用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产或负债被确认为可归因于账面价值与会计年度之间临时差异的估计未来税项影响。

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目录表

资产和负债的计税基础以及税收抵免结转。我们根据这种方法所做的估计包括，除其他项目外，允许用于税收目的的折旧和摊销费用，对报告的员工小费工资支付的税款等项目的抵扣，州和地方所得税的有效税率，以及某些项目的扣除。此外，我们的年度有效所得税税率在报告期内随着获得更多信息而进行调整。

我们确认所有可抵扣暂时性差异的递延税项资产，只要有可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。当递延税项资产的一部分很可能不会变现时，就会提供递延税项资产的估值准备。递延税项资产的回收潜力评估方法包括估计任何可用结转期间的应课税收入、考虑预期未来应课税收入、安排预期应课税暂时性差异的冲销及考虑审慎及可行的税务筹划策略。

我们会继续监察及评估就递延税项资产计提估值准备的理据。随着我们增加收益和利用递延税项资产，估值准备可能会减少或取消。此外，我们利用净营业亏损结转和税收抵免结转的能力可能会受到国税法第382节所定义的未来“所有权变更”等因素的不利影响。关于我们的收入水平和构成、税法或递延税额估值准备以及税务审计结果的假设的变化，可能会对实际所得税税率产生重大影响。

股票薪酬与普通股公允价值

    

基于股票的薪酬支出是根据奖励授予日期的公允价值来计量的。与2017股权计划下发放的基于时间的股票期权奖励相关的股票薪酬支出在必要的服务期内以加速确认方法确认。在我们首次公开招股之前，我们没有确认我们根据2017年股权计划发行的基于业绩的股票期权奖励的任何基于股票的薪酬支出，因为业绩条件的满足被认为是不可能的。当本公司于2021年10月完成首次公开招股时，根据2017股权计划发行的若干业绩及市况因本公司首次公开招股而获得满足的业绩股票期权奖励，转换为时间股票期权奖励，相关的股票薪酬支出将在剩余服务期内按加速确认方法确认。未转换为时间股票期权奖励的绩效股票期权奖励被取消，取消的绩效股票期权奖励的未确认补偿费用于公司首次公开募股之日确认。于2023年至2022年期间，本公司并无根据2017股权计划授予任何奖励，本公司亦不打算根据2017股权计划授予任何进一步奖励。与根据2021年股权计划发放的基于时间的股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认。在所有奖励中发生没收时，都会确认没收。

我们使用Black-Scholes估值模型来估计股票期权奖励的公允价值，该模型涉及股票期权的预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率等几个假设和判断。本公司并无足够的历史股票期权行使活动，因此，我们使用简化方法估计了根据2021年股权计划授予的股票期权的预期期限，该方法代表了每次授予的归属期限和合同期限之间的中间点。在IPO之前，股票期权奖励的预期期限是根据上市公司的数据确定的。由于本公司缺乏公司特定的历史或隐含波动率信息，股票期权奖励的预期波动率是基于一组类似行业的上市同行公司的历史波动率。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于股票期权奖励的预期期限。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股息，也无意在可预见的未来派发股息。这些假设代表了管理层的最佳估计，其中包括固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

我们普通股的公允价值和我们的股票奖励授予日期的公允价值是基于我们的普通股在纳斯达克上的收盘价确定的。在我们的首次公开招股和我们的普通股在纳斯达克上市之前，由于我们的普通股没有公开交易市场，估计公允价值是在管理层做出合理判断并考虑几个客观和主观因素后确定的，这些因素包括：(I)第三方对我们普通股的估值；(Ii)收益法和市场法的结合；以及(Iii)包括经济增长、通胀和利率在内的总体经济前景。

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目录表

2021年，在首次公开募股之前，我们使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)或混合方法确定了公司的股权价值。在混合方法下，使用多种估值方法，然后使用PWERM将其合并为单一概率加权估值，该方法考虑了首次公开募股和出售情景的可能性。估值方法的结果是基于各种因素进行加权的，包括：当前的宏观经济环境、当前的行业状况和距离市场交易事件发生以来的时间长度。此外，由于缺乏适销性而给予折扣，以说明无法进入活跃的公开市场。然后，使用期权定价模型将所产生的价值分配给未偿还股本。这一过程涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

见附注17，基于股票的薪酬，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的附注，以获取更多资料。

近期发布的会计公告

关于最近发布的会计声明的讨论，见附注2，重要会计政策摘要载于本年度报告表格10-K第二部分第8项下的合并财务报表附注。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

商品和食品价格风险

我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括食品和饮料、能源、燃料成本和其他大宗商品。我们已经能够通过提高菜单价格以及进行其他操作调整来部分抵消一些因素造成的成本增加，这些因素包括市场状况、天气导致的供应短缺或中断、俄罗斯-乌克兰冲突的宏观经济影响或其他我们无法控制的条件、政府法规和通货膨胀。然而，大宗商品市场的通胀上升以及成本和费用的大幅增加可能会影响我们的运营结果，以至于这种增长无法通过菜单价格上涨来抵消。目前我们不使用金融工具来对冲我们的大宗商品风险。

该公司的市场篮子在2023年经历了50个基点的成本通缩。2024年，我们预计整个市场篮子的成本通胀率在2%至4%之间。

2024年，我们锁定了大约32%的市场篮子的价格。其他商品是根据与供应商商定的价格范围购买的，并受30至90天期间的固定价格或固定公式的约束。

利率风险

截至2023年12月31日，我们有9250万美元的未偿还借款，不包括未摊销债务贴现和递延发行成本。吾等根据吾等的信贷协议所提供的贷款按浮动利率产生利息，而吾等亦根据吾等的信贷协议所界定的租金调整后总杠杆比率，就循环信贷安排下未提取的承诺额支付25至50个基点的未用承诺费。2023年6月23日，我们与两家金融机构达成了浮动利率至固定利率互换协议，以对冲9000万美元的未偿还浮动利率债务。根据利率互换协议的条款，本公司将就名义金额支付4.16%的加权平均固定利率，并将根据三个月担保隔夜融资利率从交易对手那里获得付款。参阅附注10，债务，和附注11，利率互换，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的附注，以获取更多资料。

57

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目录表

项目8.合并财务报表和补充数据

财务信息索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			58
综合资产负债表-2023年12月31日和2022年12月25日			60
综合经营报表和全面收益(亏损)--2023、2022和202会计年度1			61
合并权益表--2023、2022和202财政年度1			62
合并现金流量表--2023、2022和2021会计年度			63
合并财务报表附注			65

58

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目录表

独立注册会计师事务所报告

至 这个 First Watch餐饮集团董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们 审计了First Watch Restaurant Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月25日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营和全面收益(亏损)、权益和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月25日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

佛罗里达州坦帕市

2024年3月5日

自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录表

First Watch餐饮集团。

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			2023年12月31日						2022年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	49,632					$	49,672
受限现金			329						251
应收账款			5,532						6,164
库存			5,381						5,028
预付费用			7,494						5,800
衍生资产，流动			457						—
其他流动资产			2,365						373
流动资产总额			71,190						67,288
商誉			359,883						345,219
无形资产，净额			151,186						143,151
经营性租赁使用权资产			420,001						352,373
财产、固定装置和设备，扣除累计折旧#美元181,481及$145,720，分别			263,082						195,117
其他长期资产			1,703						1,298
总资产			$	1,267,045					$	1,104,446
负债与权益
流动负债：
应付帐款			$	6,324					$	7,590
应计负债			35,630						22,729
应计薪酬和递延工资税			21,711						17,899
递延收入			5,499						5,193
经营租赁负债的当期部分			40,281						38,936
长期债务的当期部分			5,628						6,257
应付票据			—						1,376
流动负债总额			115,073						99,980
经营租赁负债			441,290						366,113
长期债务，净额			119,767						94,668
递延所得税			25,331						17,166
衍生负债			1,346						—
其他长期负债			2,954						3,384
总负债			705,761						581,311
承付款和或有事项(附注18)
股本：
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—						—
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,891,705和59,211,019分别于2023年12月31日和2022年12月25日发行和发行的股票			599						592
额外实收资本			634,099						620,675
累计赤字			(72,747)						(98,132)
累计其他综合损失			(667)						—
总股本			561,284						523,135
负债和权益总额			$	1,267,045					$	1,104,446

附注是这些合并财务报表的组成部分。

60

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目录表

First Watch餐饮集团。

合并业务表和全面收益表(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

						财政年度
						2023						2022						2021
收入：
餐饮销售额						$	877,092					$	719,181					$	592,343
特许经营收入						14,459						10,981						8,850
总收入						891,551						730,162						601,193
运营成本和支出：
餐厅经营费用(不包括折旧和摊销如下所示)：
食品和饮料成本						197,374						172,561						134,201
劳务费和其他相关费用						294,010						238,257						189,167
其他餐厅营运开支						134,477						114,476						94,847
入住费						68,400						59,919						55,433
开业前费用						7,173						5,414						3,310
一般和行政费用						103,121						84,959						70,388
折旧及摊销						41,223						34,230						32,379
资产处置减值和损失						1,359						920						381
交易费用（收入），净额						3,147						2,513						(1,156)
总运营成本和费用						850,284						713,249						578,950
营业收入						41,267						16,913						22,243
利息支出						(8,063)						(5,232)						(20,099)
其他收入(费用)，净额						2,871						910						(1,774)
所得税前收入						36,075						12,591						370
所得税费用						(10,690)						(5,684)						(2,477)
净收益(亏损)						$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
净收益(亏损)						$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
其他全面亏损：
衍生工具未实现亏损						(889)						—						—
与其他综合损失有关的所得税						222						—						—
其他综合损失						(667)						—						—
综合收益(亏损)						$	24,718					$	6,907					$	(2,107)
每股普通股净收益(亏损)-基本						$	0.43					$	0.12					$	(0.04)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后						$	0.41					$	0.11					$	(0.04)
发行在外普通股加权平均数-基本						59,531,404						59,097,512						48,213,995
已发行普通股加权平均数--摊薄						61,191,613						60,140,045						48,213,995

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

First Watch餐饮集团。

合并权益表

(IN千，不包括股份）

			优先股												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计其他综合损失						总股本
			股票						金额						股票						金额
2020年12月27日余额			266,667						$	3					45,013,784						$	450					$	423,345					$	(102,932)					$	—					$	320,866
股票发行			—						—						10,877,850						109						176,965						—						—						177,074
优先股的转换			(266,667)						(3)						3,156,812						31						(28)						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						(2,107)						—						(2,107)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						8,596						—						—						8,596
2021年12月26日的余额			—						$	—					59,048,446						$	590					$	608,878					$	(105,039)					$	—					$	504,429
根据基于股票的薪酬计划发行的普通股，净额			—						—						162,573						2						1,423						—						—						1,425
净收入			—						—						—						—						—						6,907						—						6,907
基于股票的薪酬			—						—						—						—						10,374						—						—						10,374
2022年12月25日的余额			—						$	—					59,211,019						$	592					$	620,675					$	(98,132)					$	—					$	523,135
根据基于股票的薪酬计划发行的普通股，净额			—						—						680,686						7						5,820						—						—						5,827
净收入			—						—						—						—						—						25,385						—						25,385
基于股票的薪酬			—						—						—						—						7,604						—						—						7,604
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						—						—						—						(667)						(667)
2023年12月31日的余额			—						$	—					59,891,705						$	599					$	634,099					$	(72,747)					$	(667)					$	561,284

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

First Watch餐饮集团。

合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			41,223						34,230						32,379
基于股票的薪酬			7,604						10,374						8,596
非现金经营租赁成本			19,595						16,122						13,052
租赁修改收益的非现金部分			(123)						(83)						(961)
递延所得税			8,315						4,677						2,176
摊销债务贴现和递延发行成本			452						445						1,088
债务清偿损失			—						—						2,403
资产处置减值和损失			1,359						920						381
保险收益			(1,198)						(219)						—
资产和负债变动情况：
应收账款			632						(1,714)						(535)
库存			(62)						(1,005)						(1,108)
预付费用			(1,671)						(123)						(3,187)
其他资产，流动资产和长期资产			(2,342)						1,072						169
应付帐款			(1,301)						(3,470)						6,700
应计负债和其他长期负债			6,082						4,739						5,335
应计薪酬和递延工资税，当期和长期			3,812						(3,297)						7,007
递延收入，当期和长期			(657)						719						648
经营租赁负债			(11,399)						(7,048)						(9,760)
其他负债			(368)						(309)						695
经营活动提供的净现金			95,338						62,937						62,971
投资活动产生的现金流：
资本支出			(84,527)						(62,219)						(35,311)
企业收购，扣除收购现金后的净额			(39,880)						—						—
购买无形资产			(161)						(1,111)						(371)
保险收益			1,198						219						—
用于投资活动的现金净额			(123,370)						(63,111)						(35,682)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

First Watch餐饮集团。

现金流量合并报表- 续

(单位：千)

			财政年度
			2023						2022						2021
融资活动的现金流：
循环信贷融资借款所得款项			$	30,000					$	—					$	—
偿还长期债务，包括融资租赁负债			(6,183)						(2,389)						(291,602)
行使股票期权的收益，扣除支付的雇员税			5,827						1,425						—
应付票据的偿还			(1,376)						(2,868)						(522)
应付票据借款			—						1,892						2,874
发行长期债券所得收益			—						—						100,000
普通股发行收益，扣除承销折扣和佣金			—						—						182,095
或有对价付款			(198)						(78)						(9)
首次公开招股费用的支付			—						—						(4,881)
支付债务贴现和延期发行成本			—						—						(2,226)
融资活动提供(用于)的现金净额			28,070						(2,018)						(14,271)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			38						(2,192)						13,018
现金和现金等价物以及受限现金：
期初			49,923						52,115						39,097
期末			$	49,961					$	49,923					$	52,115
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	8,725					$	3,368					$	16,152
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			$	1,952					$	915					$	79
非现金投资和融资活动的补充披露：
利息转换为长期债务			$	—					$	—					$	3,063
以租赁资产换取新的经营租赁负债			$	88,819					$	45,979					$	33,857
用租赁资产换取新的融资租赁负债			$	249					$	127					$	217
经营租赁资产和租赁负债的重新计量和终止			$	(898)					$	(2,563)					$	(3,070)
融资租赁资产和租赁负债的重新计量和终止			$	(48)					$	(197)					$	6
因购置财产、固定装置和设备而增加的负债			$	7,036					$	2,463					$	144

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

First Watch餐饮集团。

合并财务报表附注

1.    业务和组织的性质

First Watch Restaurant Group，Inc.（与其全资子公司统称为“本公司”或“管理层”）是一家特拉华州控股公司。该公司经营和特许经营餐厅在……里面29staTES以“First Watch”的商标运营，专注于定制早餐、早午餐和午餐。该公司不在美国以外运营，其所有资产都位于美国。本公司的流通股于2017年8月21日由Advent International L.P.关联基金或由Advent International L.P.管理的基金购买(“Advent收购”)。

公司通过其全资子公司First Watch Restaurants，Inc.经营餐厅，并通过其全资子公司First Watch特许经营发展有限公司作为特许经营商。截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司经营425公司拥有的餐厅和 366公司拥有的餐厅，分别，并有 99特许经营的餐馆和 108连锁餐厅，分别。

首次公开募股

本公司于2021年10月5日完成首次公开募股（“IPO”）， 10,877,850普通股，其中包括承销商充分行使其购买额外股票的选择权， 1,418,850普通股，首次公开发行价格为美元18.00每股本公司已收取所得款项净额合共$182.1扣除承保折扣和佣金$13.71000万美元。

2.    重要会计政策摘要

陈述的基础

该公司报告截至每个日历年最后一个星期日的52周或53周财政年度的财务信息。截至2023年12月31日(《2023财年》)、2022年12月25日(《2022财年》)和2021年12月26日(《2021财年》)的财年分别为53周、52周和52周。随附之本公司综合财务报表乃由本公司根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制。

期外调整

管理层发现了一个与2021财年应计薪酬相关的递延税项资产相关的错误。这一期间外调整导致增加约#美元。0.42023财年合并经营报表和全面收益表上的所得税支出为100万美元。管理层对之前发布的合并财务报表评估了这一错误的重要性，并得出结论，该错误对之前发布的合并财务报表并不重要，2023财年更正错误的影响对截至2023年12月31日的财年的合并财务报表也没有重大影响。

合并原则

公司的合并财务报表包括其全资子公司的账目。所有公司间交易及结余已于综合账目中对销。

本公司并无持有任何加盟商的所有权权益，亦无向加盟商提供财务支援。因此，公司的特许经营关系不是可变利益实体，也没有合并。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与估计不同，而有关差异可能属重大。

65

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目录表

First Watch餐饮集团。

合并财务报表附注(续)

细分市场报告

管理层决定，’的单一经营分部的基础上，本公司’公司的首席运营决策者（“CODM”），首席执行官，在公司的综合层面上评估业绩和分配资源。本公司并无任何客户占所呈列期间总收入的10.0%以上。

企业合并

“公司”(The Company)’的业务合并采用购买会计法入账. 企业合并中转让的对价、收购的可确认资产和承担的负债，按其截至收购之日的估计公允价值计量。商誉按购买代价超过所收购净资产公允价值的金额确认。与业务合并相关发生的成本在发生时计入费用。被收购企业的经营结果包括截至其各自收购日期的结果。

金融工具的公允价值

若干资产及负债按公平值列账。公允价值是指在计量日市场参与者之间进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上就资产或负债将收取或转让负债将支付的交换价格（退出价格）。

按公允价值列账的金融资产和负债在公允价值体系的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可观察投入，最后一个级别被视为不可观察。层次结构内的金融资产或负债的分类是基于对公允价值计量重要的最低级别输入来确定的。

1级			相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)
2级			第1级报价以外的可观察到的投入
3级			基于无法由可观测市场数据确定的假设的不可观测输入

公司的账面价值’S金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债，由于到期日较短，其公允价值接近其公允价值。

利率互换

作为公司利率风险管理战略的一部分，管理层使用利率掉期。这些工具的目的是减少现金流对公司债务预期未来利率变化的影响。管理层已选择将利率掉期指定为现金流对冲，并将其列为合格利率掉期。因此，这些工具按公允价值计入资产负债表。此后，这些工具的收益或亏损在权益中确认为其他全面收益(亏损)的变化，随后重新分类为公司支付债务利息时的收益。本公司已选择在其综合现金流量表中记录与被套期保值项目相同类别的经营活动中的利率掉期产生的现金流量。

现金和现金等价物及限制性现金

现金和现金等价物包括所有现金余额和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。来自信用卡处理商的应收款项被视为现金等价物，因为它们具有很高的流动性，通常在三个工作日内转换为现金。

限制性现金中包含的金额是指合同协议要求为结算保险索赔而预留的金额。

66

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目录表

First Watch餐饮集团。

合并财务报表附注(续)

信用风险的集中度

可能使公司面临集中的市场和信贷风险的金融工具是现金和现金等价物以及限制性现金。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。到目前为止，该公司还没有因为这些风险而遭受任何损失。管理层定期评估金融机构的质量，认为与这些存款相关的风险微乎其微。

应收帐款

应收账款主要包括来自特许经营商的应收账款、来自第三方交付提供商的应收账款、来自礼品卡销售的应收账款和供应商回扣。该公司认为，根据其评估的各种因素，包括历史经验、当前经济状况和其他因素，所有金额都是值得收集的。因此，不是于2023年12月31日及2022年12月25日已记录信贷亏损或呆账拨备。

库存

存货主要由食品和饮料成本组成，以成本(由先进先出法确定)或可变现净值中的较低者表示。由于库存周转和利用迅速，认为没有必要进行调整以将库存降至可变现净值。

租契

“公司”(The Company)’集团的餐厅设施、公司办公室及若干餐厅设备乃根据多项初步年期于2024年至2037年届满的协议租赁。餐厅设施租约一般续期期为 五从现在到现在20年，可由本公司选择行使。于各租赁开始时，会进行评估以厘定（i）合约是否涉及使用物业或设备;（ii）本公司是否控制资产的使用;及（iii）本公司是否有权指示资产的使用。管理层厘定租赁合约分类为经营租赁或融资租赁。本公司大部分’S房地产租赁分为经营性租赁和本公司大部分’S设备租赁被归类为融资租赁。

对于租赁期限超过12个月的经营租赁，确认租赁负债用于未来的固定租赁付款，并确认代表公司的相应使用权资产’S在租赁期内对标的资产的使用权。租赁负债最初计量为未来固定租赁付款的现值，该固定租赁付款将在租赁期内使用本公司’S的增量借款利率，因为租赁合同中没有提供隐性利率。“公司”(The Company)’S增量借款利率以公司隐含的市场收益率为基础’S使用本公司内插不同期限的未偿还担保定期贷款’S综合信用评级，该评级是通过对被评级的上市可比公司及其财务数据进行回归分析而确定的。占用费用，包括免费租赁期和某些公司内部的租金上涨条款的影响’S租赁，是在租赁期内按直线原则确认。租户改善津贴按直线法在租赁期内摊销，以减少租赁费用。租赁期从公司有权控制财产使用之日开始，包括公司’S选择权延长租约到合理确定续期选择权将被行使的程度。

已将租金上升条款编入索引的租约，使用租约开始时或在需要重新计量的最新修订时存在的指数来记录。索引中的后续变化被记录为可变租赁费用。或有租金是根据某些餐厅设施的销售额的百分比计算的，当公司确定将达到此类销售水平时，将作为可变租赁费用入账。除了固定租赁付款外，公司的某些业务’S房地产租赁亦须按比例支付物业税、保险费及维护费，该等费用于综合经营状况表及全面收益(亏损)表中产生，而未来变动租金责任并不计入综合资产负债表的租赁负债内。

营运租赁使用权资产按租赁负债金额计量，并按(I)租赁开始前或租赁开始时预付租金、(Ii)业主优惠及(Iii)有利及不利租赁位置作出调整。经营性租赁使用权资产的折旧年限受租赁期限的限制。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

本公司餐厅设施租赁的固定租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，但在综合经营及全面收益(亏损)表中按租赁期以直线方式确认。

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目录表

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合并财务报表附注(续)

融资租赁负债及相应的融资租赁资产按相当于租赁期内最低租赁付款现值的金额确认。融资租赁资产的摊销在折旧和摊销内的标的资产的租赁期或使用年限较短时确认。与融资租赁相关的利息支出，包括任何可变租赁付款，在利息支出中确认。融资租赁资产按物业、固定装置和设备分类，净到期日和当期融资租赁负债分别归入长期债务的流动部分和长期债务的净额。

财产、固定装置和设备

财产、固定装置和设备，包括资本化的软件，按成本减去累计折旧列报。提高生产能力或延长资产使用年限的翻修和改进在其估计使用年限内进行资本化和折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。租赁改进在其使用年限或租赁期限较短时折旧。出售、重置或报废资产的账面金额及相关累计折旧于出售时撇除，任何由此产生的出售损益于综合经营及全面收益(亏损)报表中确认。

与收购、开发、设计和建造公司拥有的餐厅相关的直接内部成本被资本化，因为这些成本对公司未来有好处。一旦餐厅开业，这些成本就会折旧并计入折旧和摊销。直接内部成本为$1.01000万美元和300万美元0.7 分别于2023财年及2022财年资本化。

折旧按下列估计可使用年期以直线法计算：

建筑及土地改善工程			30至40年份
租赁权改进			3至20年份
家具和固定装置			2至10年份
设备（包括资本化软件）			2至15年份
车辆			3至10年份

商誉与无限期无形资产

商誉及无限期无形资产于每年财政年度第四季度第一日或任何事件或情况变动显示账面值可能无法收回时进行减值评估。本公司已 一报告单位进行商誉减值测试。

管理层可选择进行定性评估，以确定报告单位及╱或资产组是否更有可能出现减值。倘并无进行定性评估，或倘报告单位及无限年期无形资产之估计公平值不太可能超过各自之账面值，则须进行定量分析。

存在时间不定的无形资产的公允价值是通过免收特许权使用费的方法确定的，该方法使用属于公允价值层次第三级的某些不可观察的投入。各账面值与相关估计公允价值进行比较，减值亏损确认的金额等于账面值超出估计公允价值的金额。

截至2023财年第四季度和2022财年第四季度第一天，管理层对商誉和无限期无形资产进行了定性的年度减值评估，并得出结论，商誉和无限期无形资产均有可能减值。因此，不需要进行量化评估。

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合并财务报表附注(续)

已确定寿命的无形资产

具有固定寿命的无形资产包括与Advent收购相关的购买价格分配产生的特许经营权，也包括从公司重新获得的权利’S收购了特许经营餐厅。已确定存续的无形资产于其估计可用年限内摊销，并于任何事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。

在评估账面金额的可回收性时，资产预期产生的未来未贴现净现金流量总额与账面金额进行比较。如果未来未贴现的净现金流量总额小于账面金额，这可能是减值指标。当资产的账面价值超过其估计公允价值时，确认减值损失。公允价值估计一般采用贴现现金流量模型，使用属于公允价值层次结构第三级的不可观察的投入。不是在2023财年、2022财年和2021财年对已确定寿命的无形资产计入减值损失。

长期资产的减值评估

在公司拥有的餐厅部署的长期资产包括(I)物业、固定装置和设备，(Ii)经营租赁使用权资产，扣除相关的经营租赁负债和(Iii)重新获得的权利，以餐厅以前被本公司收购的程度为限。

当情况显示账面价值可能无法收回时，将在可识别现金流的最低水平(即个别餐厅水平)进行减值评估。若未来未贴现现金流量总额少于个别餐厅长期资产的账面价值，则公允价值乃根据预期因资产的使用及最终处置而产生的未来现金流量贴现净额而厘定，该等现金流量为属于公允价值层次第三级的不可观察投入。减值损失的确认金额等于账面价值超过估计公允价值的部分。

保险准备金

公司主要为员工群体健康提供自我保险H索赔和俄亥俄州的工人赔偿。该公司持有止损保险，为个人健康索赔超过 $125,000每个OCC俄亥俄州的工资和工人赔偿索赔超过#美元500,000每次发生每年一次。综合业务报表和全面收益(损失)包括与已报告的索赔费用有关的费用，以及已发生但未报告的健康和一般负债索赔的估计费用。此外，该公司的保险计划包括与一般责任有关的特定留存水平或每项索赔的免赔额。

估计的未付索赔和其他保险负债 $2.3百万美元和美元1.5百万截至2023年12月31日和2022年12月25日分别计入应计负债和其他长期负债。

收入确认

食品和饮料销售收入是扣除折扣和税收后的净额。对于餐厅内餐饮和外卖销售，收入在付款时确认。对于通过公司的移动应用程序和网站进行的送货销售，当送货合作伙伴将食品和饮料转移给客户时，公司控制送货服务并确认收入，包括送货费。对于通过送货伙伴的移动应用程序或网站进行的销售，当食品和饮料的控制权移交给送货伙伴时，公司确认不包括送货伙伴收取的送货费的收入。在食品和饮料转让后，从送货合作伙伴那里收到付款，付款条件是短期的。

特许经营收入包括初始特许经营费和持续的基于销售的特许权使用费和系统基金捐款，用于广告、营销和公关计划和材料。被授予开发和经营一家餐厅的许可证是转让给加盟商的明确的履行义务。附属承诺服务，如培训，在特许经营协议的背景下不被认为是不同的，与特许经营许可证结合在一起，并被考虑一明确的履约义务。初始特许经营费的付款在特许经营协议签署和/或餐厅开业时收到。这些付款在相关特许经营协议的整个合同期限内递延并确认为收入。未摊销递延特许经营费在与特许经营商终止特许经营协议时确认为收入。这些负债的短期和长期未摊销部分分别计入递延收入和其他长期负债。

特许经营商的特许权使用费和系统基金捐款以销售额的百分比为基础，并确认为销售额发生期间的收入。

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礼品卡在餐馆和某些零售场所出售。递延收入包括为礼品卡出售时的价值确定的负债。在客户兑换礼品卡时，收入将从礼品卡销售中确认。管理层估计兑换的可能性很小的礼品卡的数量，称为“损坏，”使用历史礼品卡兑换模式。估计的损坏减去管理费，在预期的兑换期内确认为剩余礼品卡价值的兑换期，这通常是在二好几年了。利用这种方法，管理层估计了破损和赎回的时间。如果实际兑换模式与这些估计不同，实际礼品卡破损收入可能与记录的金额不同。对赎回期和破损率的估计会定期更新。礼品卡负债包括在递延收入中。

餐饮费用

公司拥有的餐厅的食品和饮料成本构成直接随销售额波动，并受到商品价格或促销活动变化的影响。

开业前费用

开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所产生的费用。开业前开支包括开业前租金开支，于拥有餐厅设施日期至餐厅开业日期期间确认。此外，开业前费用包括经理薪金、招聘费用、雇员薪金和培训费用，这些费用在费用发生期间确认。开业前费用可能会根据新公司拥有的餐厅开业的数量和时间而在不同时期波动。

从供应商那里收到的考虑

本公司从某些供应商那里获得了数量回扣和补贴的考虑。本公司将供应商的对价作为从供应商获得的商品或服务的购买价格的降低进行会计处理。

广告费    

广告成本确认为已发生，如果是广告，则在广告发生时确认。广告费是$7.21000万，$6.4百万美元和美元4.82023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元，并计入一般及行政费用、其他餐厅经营费用和开业前费用。

债务贴现和延期发行成本

与发行长期债务有关的债务贴现和递延发行成本被记录为长期债务的减少，并在相关债务的期限内摊销。债务贴现和递延发行成本的摊销费用计入利息费用。

所得税

    

所得税按资产负债会计法入账。根据此方法，递延税项资产或负债乃就资产及负债之账面值与税基之间之暂时差额以及税项抵免结转所产生之估计未来税务影响而确认。递延税项资产及负债按预期可收回或清偿差额之年度适用之已颁布税率计量。递延所得税资产或负债的变动计入所得税费用。

递延税项资产确认所有可扣除的暂时性差异，前提是有可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。递延税项资产的变现取决于可获得的应纳税所得额，当部分递延税项资产更有可能无法变现时，将提供递延税项资产的估值拨备。在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑所有应课税收入来源，包括(I)任何可用结转期间的应课税收入、(Ii)预期应课税暂时性差异拨回的时间表、(Iii)税务筹划策略及(Iv)预期于未来产生的应课税收入，而不是拨回暂时性差异及结转。管理层继续评估对其递延税项资产计入估值准备的理由，随着本公司增加收益并利用递延税项资产，可能会减少或取消估值准备。

利息和罚金在发生时，在其他(费用)收入净额中确认。

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基于股票的薪酬

股票薪酬支出为已授予的股票期权奖励确认，并以股票期权奖励在授予日的公允价值为基础。股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定的。当业绩条件有可能达到时，业绩股票期权奖励的公允价值确认为费用。股票期权奖励的丧失在发生时予以确认。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要判断，包括估计股票期权奖励在行使前的预期期限、波动性、股息收益率和无风险利率。基于股票的薪酬费用包括在一般和行政费用中。股票期权的行使是以公司普通股的授权但未发行的股份结算的。

普通股公允价值

在2021财年，在首次公开募股之前，公司的股权价值是使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)或混合方法确定的。在混合方法下，使用多种估值方法，然后使用PWERM将其合并为单一概率加权估值，该方法考虑了首次公开募股和出售情景的可能性。估值方法的结果是基于各种因素进行加权的，包括当前的宏观经济环境、当前的行业状况和距离市场交易事件发生以来的时间长短。此外，由于缺乏适销性而给予折扣，以说明无法进入活跃的公开市场。然后，使用期权定价模型将所产生的价值分配给未偿还股本。这一过程涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果管理层使用了显著不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

近期发布的会计公告摘要

最近采用的会计公告

在2023财年第一季度，本公司根据信贷协议中的条款和LIBOR备用语言修订了其信贷协议，以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，我们采用了财务会计准则委员会(FASB)ASU 2020-04，“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响“(”亚利桑那州立大学2020-04“)。该指导意见为现行的合同修改和对冲会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。采用新的指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。

新会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280），可报告分部披露的改进， 它要求与公共实体的可报告部门相关的递增披露，但不改变部门的定义、确定部门的方法或将经营部门汇总为可报告部门的标准。新的指导意见要求公共实体在年度和中期基础上披露分类费用信息，这些信息定期提供给首席运营决策者(“CODM”)，并包括在每次报告的分部损益计量中。对于只有一个报告部分的公共实体，也需要进行披露。新的指导方针适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，应追溯采用。允许及早领养。管理层目前正在评估这一新标准的影响。

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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 改进所得税披露它规定了新的所得税披露要求，包括关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的分类信息。新的指导方针在2024年12月15日之后的财政年度生效，并应在前瞻性的基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。管理层目前正在评估这一新标准的影响。

未在此讨论的近期会计准则不适用、没有或预期不会对公司产生实质性影响。

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3. 商业收购

在2023财年，公司收购了几乎所有与以下项目相关的资产23特许经营经营着First Watch餐厅。收购价按收购资产和承担负债的公允价值分配，该等资产和负债是根据初步估值而厘定的，并会因有更多资料而作出调整。每宗收购的详情如下：

(千美元)
收购日期			2023年5月1日						2023年6月26日						2023年8月9日						2023年11月13日
被收购的餐厅数量			6						5						6						6
正在开发的被收购餐厅的数量			—						—						1						—
购买价格(现金)			$	8,177					$	8,651					$	14,129					$	9,568
产生的交易成本			$	362					$	352					$	400					$	327
因终止先前存在的特许经营协议而确认的递延特许经营费			$	78					$	123					$	200					$	206
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额：
现金			$	9					$	6					$	16					$	9
库存			$	57					$	62					$	102					$	70
预付租金和其他资产			$	67					$	26					$	89					$	51
财产、固定装置和设备			$	1,840					$	3,783					$	6,364					$	5,185
重新获得的权利			$	1,342					$	2,304					$	4,358					$	1,405
商誉（主要是预期的协同效应和集合的劳动力;可扣税）			$	5,272					$	2,667					$	3,888					$	2,837
（不利）/有利租赁头寸，净额			$	(330)					$	(70)					$	(530)					$	30
应付帐款			$	—					$	—					$	(35)					$	—
递延税项负债			—						$	—					$	(72)					$	—
递延收入-假定礼品卡负债			$	(80)					$	(127)					$	(51)					$	(19)

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4.    收入

下表详细列出了与客户签订的合同所产生的负债：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
递延收入：
递延礼品卡收入			$	5,224					$	4,897
递延特许经营费收入--当前			275						296
当期递延收入总额			$	5,499					$	5,193
其他长期负债：
递延特许经营费收入--非当期			$	1,786					$	2,472

递延礼品卡合同负债的变动如下：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
递延礼品卡收入：
期初余额			$	4,897					$	4,410					$	4,024
礼品卡销售			12,329						9,627						8,286
兑换礼品卡			(11,198)						(8,225)						(7,152)
礼品卡破损			(1,081)						(915)						(748)
通过收购承担的礼品卡负债			277						—						—
期末余额			$	5,224					$	4,897					$	4,410

礼品卡组合在一个同质池中，不能单独识别。因此，确认的收入包括期初作为递延收入余额一部分的礼品卡以及在该期间发行的礼品卡。

递延专营费合同负债的变动如下：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
递延特许经营费收入：
期初余额			$	2,768					$	2,536					$	2,274
收到的现金			288						530						537
已确认的特许经营收入			(388)						(298)						(275)
*			(607)						—						—
期末余额			$	2,061					$	2,768					$	2,536

按类型分列的确认收入如下：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
餐厅销售：
餐厅内餐饮销售			$	716,960					$	571,048					$	452,989
第三方送货销售			91,433						82,049						70,486
外卖销售			68,699						66,084						68,868
餐厅总销售额			$	877,092					$	719,181					$	592,343
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款			$	13,464					$	10,683					$	8,575
初始费用			388						298						275
业务合并-已确认的收入			607						—						—
特许经营总收入			$	14,459					$	10,981					$	8,850
总收入			$	891,551					$	730,162					$	601,193

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截至2023年12月31日的递延收入预计将确认如下：

财政年度			(单位：千)
2024			$	5,499
2025			$	321
2026			$	298
2027			$	279
2028			$	243
此后			$	645

5.    应收帐款

应收账款包括以下各项：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
第三方交付提供商的应收账款			$	1,559					$	974
加盟商应收账款			1,390						1,076
供应商应收账款			873						920
与礼品卡销售相关的应收账款			1,585						1,565
其他应收账款			125						1,629
应收账款总额			$	5,532					$	6,164

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6.    商誉

商誉的账面价值变动如下：

(单位：千)
截至2021年12月26日的余额			$	345,219
新增--收购			—
截至2022年12月25日的余额			345,219
新增--收购			14,664
截至2023年12月31日的余额			$	359,883

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7.    无形资产，净额

无形资产净额包括：

									2023年12月31日
(单位：千)			加权 平均值 有用的寿命						毛收入 账面价值						累计 摊销						净载运 价值
注册商标、商号、域名、酒类许可证			不定						$	139,103					$	—					$	139,103
特许经营权			8年份						18,813						(6,730)						12,083
									$	157,916					$	(6,730)					$	151,186

									2022年12月25日
(单位：千)			加权 平均值 有用的寿命						毛收入 账面价值						累计 摊销						净载运 价值
注册商标、商号、域名、酒类许可证			不定						$	139,258					$	(316)					$	138,942
特许经营权			9年份						9,404						(5,195)						4,209
									$	148,662					$	(5,511)					$	143,151

与已确定存续的无形资产相关的摊销费用总额为#美元。1.5百万，$1.0百万美元和美元1.02023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。

截至2023年12月31日，确定生存无形资产的未来摊销估计如下：

财政年度			(单位：千)
2024			$	2,452
2025			$	2,452
2026			$	2,124
2027			$	1,716
2028			$	1,124
此后			$	2,215

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8. 物业、厂房及设备

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
建筑及土地改善工程			$	1,354					$	1,354
租赁土地资产			1,190						1,190
租赁权改进			240,976						178,893
家具、固定装置和设备（包括资本化软件）			179,965						145,397
融资租赁资产			3,144						3,066
车辆			460						455
财产、固定装置和设备共计			427,089						330,355
累计折旧			(181,481)						(145,720)
在建工程			17,474						10,482
财产、固定装置和设备净额共计			$	263,082					$	195,117

折旧费用为$39.7百万，$33.3百万美元和美元31.32023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。

公司确认减值损失为#美元。0.5在2023财年，这主要与两家公司拥有的餐厅的长期资产有关，因为它们被批准关闭。在2023财年，该公司还确认了美元0.8处置亏损100万欧元，主要与因资产替换而报废的资产注销有关。

在2022财年和2021财年，没有记录减值损失。处置资产损失#美元。0.9百万美元和美元0.4分别在2022财年和2021财年确认的100万美元，主要与注销因餐厅关闭或资产替换而报废的资产有关。

截至2023年12月31日和2022年12月25日，财产、固定装置和设备净额包括美元1.2与出售和回租交易有关的土地占融资义务的百万美元。

9.    应计负债

应计负债包括以下内容：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
建造工程负债			$	13,944					$	6,908
销售税			6,163						3,791
自我保险和一般责任准备金			1,593						1,529
公用事业			1,657						1,468
应付利息			401						1,506
信用卡手续费			1,706						1,043
物业税			922						951
或有租金			1,160						811
公共区域维护			749						680
其他			7,335						4,042
应计负债总额			$	35,630					$	22,729

10. 债务

长期债务净额包括以下各项：

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			2023年12月31日												2022年12月25日
(单位：千)			天平						利率						天平						利率
定期贷款			$	92,500					7.70%						$	98,125					5.89%
循环信贷安排			30,000						7.72%						—						—%
融资租赁负债			1,076												1,433
融资义务			3,050												3,050
减：未摊销债务折价和递延发行费用			(1,231)												(1,683)
债务净额共计			125,395												100,925
减去：长期债务的当前部分			(5,628)												(6,257)
长期债务，净额			$	119,767											$	94,668

信贷安排

FWR控股公司（“FWR”）是本公司的间接子公司，是FWR（作为借款人）、AI Fresh Parent，Inc.一家特拉华州公司和本公司的间接子公司（“控股公司”），其贷方和美国银行，N.A.，作为行政代理人和抵押代理人（“行政代理人”），截至2023年12月31日，提供（i）$100.0百万美元定期贷款A贷款(“定期贷款”)和(2)A$75.0循环信贷融资（“循环信贷融资”，连同定期融资，统称为“信贷融资”）。于二零二三年十二月三十一日，信贷融资于二零二六年十月六日到期。

于2023年2月24日，本公司订立信贷协议若干修订第1号，（“第一修正案”），由FWR、贷款方和行政代理人修订信贷协议，以SOFR取代LIBOR，自2023年3月27日起生效，信贷融资项下的借款计息，在FWR的选择下，（i）替代基本利率加上 125和200基点取决于FWR及其受限制附属公司在综合基础上的总租金调整净杠杆率(“总租金调整净杠杆率”)或(Ii)SOFR加信贷利差调整10基点外加介于225和300基点取决于租金总额调整后的净杠杆率。

在2023年3月27日之前，信贷安排项下的借款以FWR的选择权计息，利率为(I)基本利率加125和200基点，视乎租金总额调整后净杠杆率或(Ii)伦敦银行同业拆息加225和300基点取决于租金总额调整后的净杠杆率。

此外，未使用的承诺费在25和50循环信贷安排项下的未提取承担将支付基点，这也取决于总租金调整后净杠杆率。

截至2023年12月31日，定期贷款必须摊销本金，从2022年3月27日开始，在每个财政季度的最后一个营业日按季度分期付款，相当于(I)2.52022年12月25日止财政年度定期贷款原本金的%，(二)5.02023年12月31日止财政年度定期贷款原本金的%，(三)5.0截至2024年12月29日的财政年度定期贷款原本金的百分比，(四)7.5截至2025年12月28日的财政年度定期贷款原本金的百分比及(V)10.0截至2026年12月27日的财政年度定期贷款原始本金的%。定期贷款项下的未偿还本金总额(连同本金的应计及未付利息)将于定期贷款到期时支付。

截至2023年12月31日，未偿债务的应付本金(不包括融资租赁负债和融资义务)如下：

财政年度			(单位：千)
2024			5,000
2025			7,500
2026			80,000
			$	92,500

请参阅注21，随后发生的事件，为 关于2024年1月5日签署的信贷协议修正案的信息。

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债务公允价值

未偿债务的估计公允价值(不包括融资租赁债务和融资债务)在公允价值层次中被归类为第三级，并使用贴现现金流模型、市场收益率和收益率波动率进行估计。下表包括截至所示期间公司债务的账面价值和公允价值：

			2023年12月31日												2022年12月25日
(单位：千)			账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
定期贷款			$	92,500					$	92,201					$	98,125					$	97,124
循环信贷安排			30,000						$	29,897					—						$	—

信用证

该公司使用备用信用证来满足工人赔偿和一般责任保险的要求。信用证的合同金额接近公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月25日，未平仓信用证总额约为美元。1.11000万美元和300万美元0.2 分别为百万，并且有 不是开出信用证付款。本公司根据未提取金额的不同百分比为信用证支付参与费。

债务契约

信贷安排由FWR的所有全资国内受限制子公司担保，但符合惯例例外，并由AI Fresh母公司、特拉华州的一家公司和FWR的直接母公司(“控股”)担保，并由关联抵押品协议担保，这些协议承诺对FWR和每一担保人的几乎所有资产(包括固定资产和无形资产)进行留置权，但均受惯例例外的约束。

根据信贷协议，FWR(及在某些情况下，Holdings)及其受限制附属公司须遵守惯常的正面、负面及财务契诺、维持若干比率、对额外债务的限制及此类贷款的违约事件(如适用，并有惯常宽限期及贷款人补救办法)。截至2023年12月31日和2022年12月25日，FWR遵守了信贷协议下的契约。

应付票据

2022年10月，本公司签订了一项总金额约为#美元的保险费融资协议。1.91000万美元。应付票据的利息为6.04%，按月分期付款#美元0.2到2023年9月30日。应付票据已在2023财年全额支付。

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11. 利率互换

2023年6月23日，公司签订了浮动利率至固定利率掉期协议，以对冲公司浮动利率债务的部分现金流。利率互换的名义总金额为#美元。90.0100万美元，2026年10月6日到期。根据利率掉期条款，本公司将支付加权平均固定利率4.16%的名义金额，并将根据三个月SOFR利率从交易对手那里获得付款。

利率互换的公允价值计量以合同条款为基础，并使用了可观察到的基于市场的投入。利率互换的估值是使用预期现金流的贴现现金流分析，使用可观察到的投入，包括利率曲线和信贷利差。虽然用于评估工具价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但信贷估值调整利用了第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司和交易对手违约的可能性。本公司已确定信贷估值调整对整体估值并无重大影响。因此，衍生工具被归类为公允价值等级的第二级。

在其他全面收益(亏损)中报告的与利率互换相关的金额将重新归类为利息支出，因为公司的可变利率债务需要支付利息。在截至2023年12月31日的财年中，总计0.5百万美元从其他全面收益(亏损)中重新归类为利息支出的减少。在接下来的12个月里，该公司估计0.5100万美元将被重新归类为利息支出的减少。

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12.    租契

下表包括租赁资产和负债的详细情况：

(单位：千)			合并资产负债表分类						2023年12月31日						2022年12月25日
经营性租赁使用权资产			经营性租赁使用权资产						$	420,001					$	352,373
融资租赁资产			财产、固定装置和设备、净值						1,033						1,332
租赁资产总额									$	421,034					$	353,705
经营租赁负债 (1)-当前			经营租赁负债的当期部分						40,281						38,936
经营租赁负债--非流动负债			经营租赁负债						441,290						366,113
融资租赁负债--流动			长期债务的当期部分						628						632
融资租赁负债--非流动			长期债务，净额						448						801
租赁总负债									$	482,647					$	406,482

_____________

(1)不包括所有可变租赁费用。

租赁费用的构成如下：

(单位：千)			合并经营报表和全面收益(亏损)分类						财政年度
									2023						2022						2021
经营租赁费用			其他餐厅营运开支 入住费 开业前费用 一般和行政费用						$	56,129					$	49,620					$	44,906
可变租赁费用			食品和饮料成本 入住费 一般和行政费用						17,158						14,642						12,811
融资租赁费用：
租赁资产摊销			折旧及摊销						507						521						543
租赁负债利息			利息支出						92						130						174
租赁总费用(1)									$	73,886					$	64,913					$	58,434

_____________

(1)包括或有租金支出#美元2.11000万美元和300万美元1.6百万美元和美元1.1 2023财年，2022财年 2021财年，分别为。

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营运现金流--营运租赁			$	47,930					$	39,546					$	40,601
营运现金流--融资租赁			$	92					$	130					$	174
融资现金流--融资租赁			$	558					$	514					$	507

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与租约有关的补充资料如下：

			财政年度
			2023						2022
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约			13.8						14.6
融资租赁			2.8						2.8
加权平均贴现率(1)
经营租约			8.3		%				8.6		%
融资租赁			6.9		%				7.6		%

____________

(1)以本公司增量借款利率为基准。

截至2023年12月31日，未来经营性和融资性租赁的最低租赁付款包括：

(单位：千)			经营租约						融资租赁
财政年度
2024			$	42,043					$	657
2025			60,891						271
2026			60,532						84
2027			59,834						72
2028			59,392						60
此后			563,874						40
未来最低租赁付款总额(1)			846,566						1,184
减去：推定利息			(364,995)						(108)
租赁负债现值合计			$	481,571					$	1,076

_____________

(1)不包括近似Tly$109.5百万名高管截至2023年12月31日尚未开始的经营租赁。

售后回租交易

2015年，管理层签订了一项关于出售和回租用于餐馆经营的土地的协议，并收到现金收益#美元。3.1百万美元。由于本公司持续参与该物业，出售该土地不符合出售会计资格。因此，现金收益被记录为融资债务。融资债务余额为#美元。3.1截至2023年12月31日及2022年12月25日止。

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13. 交易费用(收入)，净额

交易费用(收入)净额包括：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
与收购相关的成本			2,062						$	—					$	—
二次发售成本			$	1,031					1,957						—
租赁修改收益			—						—						(1,961)
信贷协议修改			127						—						—
或有代价负债重估			—						165						801
转换成本			—						—						2
餐馆关闭/搬迁（收益）损失净额			(73)						391						2
交易费用合计(收入)，净额			$	3,147					$	2,513					$	(1,156)

在2023财年，2.1收购若干特许经营权拥有的食肆产生的成本为百万元，部分被确认自 一公司拥有的餐厅。

在2023财年，1.0本公司因与我们的大股东Advent International L. P.有关联的实体承销本公司普通股的二次公开发行而产生了100万美元的费用，（“二级罪行”）。在2022财年，总成本为$2.0公司因二级发行以及S-3表格上的注册声明而产生的200万美元，该表格允许公司出售高达 5,000,000普通股不时在一个或多个发行中发行的普通股。

本公司重估了最初就Advent收购事项确认的或然代价负债（见附注14，所得税，供进一步说明），记录的损失为1000万美元，0.2百万美元和美元0.8 2022财年和2021财年分别为100万美元。 于二零二三财政年度，概无就或然负债录得重估调整。

修改租约的收益为$2.0在2021财年确认了与业主重新开发餐厅设施的租赁终止有关的100万美元。根据协议，公司收到了#美元。1.02021年12月达到100万美元，并获得额外的1.0在2022年12月腾出租用的餐厅设施后，达到了100万美元。

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14.    所得税

所得税支出由以下部分组成：

			财政年度
(单位：千)			2023						2022						2021
当前拨备：
联邦制			$	(217)					$	—					$	—
状态			(2,158)						(1,007)						(301)
总当期拨备			(2,375)						(1,007)						(301)
递延准备金：
联邦制			(8,896)						(4,562)						(1,825)
状态			581						(115)						(351)
递延准备金总额			(8,315)						(4,677)						(2,176)
所得税费用			$	(10,690)					$	(5,684)					$	(2,477)

联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

			财政年度
			2023						2022						2021
按联邦法定税率征收的所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦税收影响的净额			5.8						12.5						2.4
FICA小费积分			(19.9)						(44.2)						(1,200.2)
联邦和州的估价免税额			17.6						46.7						1,528.2
基于股票的薪酬			3.4						4.2						275.9
二次产品--成本			0.6						3.2						—
其他永久性物品			0.5						0.6						57.6
汇率变化			0.6						1.7						(17.3)
其他			—						(0.6)						1.9
总计			29.6		%				45.1		%				669.5		%

2023财年、2022财年和2021财年的实际所得税率不同于联邦和州的混合法定税率，主要是由于(I)估值免税额的变化，(Ii)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Iii)高管股票薪酬的影响，以及(Iv)与二次发售和S-3表格登记声明相关的不可扣除成本的影响。

2021财年的有效所得税税率也不同于联邦和州的混合法定税率，这是由于在公司首次公开募股时市场状况不符合的业绩股票期权奖励在归属前被没收(见附注17，基于股票的薪酬，了解更多信息)。

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递延税项资产和负债的构成如下：

(单位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
递延所得税资产
FICA小费积分			$	49,946					$	41,556
净营业亏损			22,964						30,672
经营租赁负债			123,718						101,927
组织成本			477						549
利息限制			383						797
应计补偿			2,758						1,750
递延收入			522						682
基于股票的薪酬			3,552						3,693
利率互换			221						—
其他			1,665						1,210
估值免税额			(48,111)						(41,754)
递延所得税资产总额			158,095						141,082
递延所得税负债
经营性租赁使用权资产			(104,810)						(87,154)
折旧			(41,583)						(34,577)
无形资产			(37,033)						(36,517)
递延所得税负债总额			(183,426)						(158,248)
递延所得税净负债			$	(25,331)					$	(17,166)

税金结转

截至2023年12月31日的税收结转金额和到期日如下：

(单位：千)			到期日						金额
联邦净营业亏损结转			不定						$	103,425
一般营业税抵免(结转20年)			2028 - 2043						$	50,117

该公司还有结转的国家净营业亏损#美元。26.0百万美元。

在2017年8月收购Advent之前，有一定的联邦亏损结转、州亏损结转和一般业务信贷积累。只要这些资金被用来减少应付税款，公司就必须向以前的股东支付相当于节省税款的金额。此要求对于2024年12月31日之后开始的任何纳税年度或其部分失效，或者如果发生控制变更事件。与Advent收购有关的或有对价负债#美元1.2最初确认的100万美元是预期将向以前的股东支付的款项。截至2023年12月31日，或有对价负债为#美元。0.9100万美元，其中0.7百万美元记入应计负债和#美元0.2100万美元被记录在其他长期负债中。截至2022年12月25日，或有对价负债为#美元。1.2100万美元，其中0.6百万美元记入应计负债和#美元0.6100万美元被记录在其他长期负债中。

评税免税额

根据对公司递延税项资产的评估，管理层确认了#美元的估值备抵。48.11000万美元和300万美元41.8分别截至2023年12月31日和2022年12月25日。估值津贴主要与本公司的联邦税收抵免结转有关，该等结转预计不会在结转法定期满前变现。

管理层继续监测和评价为递延税项资产计入估值准备的理由。随着公司未来应纳税收益的增加和递延税项资产的使用，可能不再需要部分估值津贴。释放估值准备的任何部分将导致在释放期间确认某些递延税项资产和所得税支出的减少。与未来应纳税所得额相关的任何披露的时间和金额目前无法确定。在截至2023年12月31日的年度内，与某些国家亏损结转相关的估值免税额的释放使所得税支出减少了约$1.21000万美元。

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递延税项资产估值拨备的变动情况如下：

(单位：千)
2020年12月27日的余额			$	(30,214)
增加			(5,649)
截至2021年12月26日的余额			(35,863)
增加			(5,891)
截至2022年12月25日的余额			(41,754)
增加			(6,357)
截至2023年12月31日的余额			$	(48,111)

如果适用，本公司将接受联邦、州和地方司法管辖区的审查。截至2023年12月31日，根据诉讼时效仍须由主要税务管辖区审查的纳税年度为2013年及以后的年度。

15.    股东权益

本公司获授权发行300,000,000面值为$的普通股0.01每股及10,000,000面值为$的优先股0.01每股收益，根据公司的修订和重新签署的公司注册证书。

每股普通股使持有者有权一每持有一股普通股就有投票权，普通股股东将没有累积投票权。如果董事会宣布，普通股股东有权获得股息。此外，所有普通股股东均有权在向优先股股东支付款项后，于本公司清盘、解散或清盘时，按股平分任何可供分配予普通股股东的资产。

在2023财年，Advent International L.P.管理的基金出售3,500,000和3,000,000分别于2023年5月18日和2023年6月13日完成的二次发行股票。出售股票的股东出售了额外的525,000和450,000根据与每一次二次公开发行相关的承销商期权条款，普通股分别于2023年5月18日和2023年7月3日发行。出售普通股的所有净收益都分配给了出售股票的股东。

在2022财年，Advent管理的基金出售4,500,000通过二次发行发行的公司普通股。出售股票的股东出售了额外的675,000根据与二次发行相关的承销商选择权条款，普通股于2022年10月6日发行。出售普通股的所有净收益都分配给了出售股票的股东。

不是现金股利在2023财年、2022财年和2021财年宣布或支付。

16.    确定缴费计划

该公司发起了一项固定缴款401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，该计划要求公司与参与者的缴款相匹配。

在2023财年和2022财年，50%和25分别为第一个6员工工资的%由公司贡献给401(K)计划。

401(K)计划还允许公司在管理层完全酌情决定的情况下进行额外的利润分享贡献。

公司的所有贡献都归属于五-年期间。公司为401(K)计划缴款的总费用为#美元。1.1百万，$0.6百万美元和美元0.52023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。

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17. 基于股票的薪酬

股票期权奖

基于股票的奖励授予员工和非员工董事。该公司有两个薪酬计划，规定向董事会关键员工和非员工成员授予股票期权和其他基于股票的奖励。《2017年股权激励计划》(简称《2017股权激励计划》)和《2021年股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》)规定，授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和基于股票的奖励。

2021年股权计划

根据《2021年股权计划》预留供发行的普通股股数为5,218,292普通股(“股份储备”)于2023年12月31日。根据2021年股权计划可能发行的普通股数量将在每个财年的第一天自动增加，从2022年12月26日开始，一直持续到2030年12月29日(包括2030年12月29日)结束的财年，等于(I)中的最小值2.0上一会计年度最后一天实际发行和发行的普通股总数的百分比，(2)董事会确定的普通股数量；(3)相当于股份储备的普通股数量。如果根据2021年股权计划授予的任何奖励在未经对价的情况下被取消、到期、没收或交出，或在没有向参与者交付股票的情况下以其他方式终止，则这些未发行的股票将退还给2021年股权计划，并可用于2021年股权计划下的未来奖励。为支付行使、基础或购买价格或与该奖励相关的税费而扣留的股票，如果不是由于任何奖励的净结算而发行或交付的，或者由本公司在公开市场上用股票期权的收益回购的，将被视为已根据2021年股权计划交付，将不能用于2021年股权计划下的未来奖励。在2023财年，没有根据2021年股权计划授予股票期权奖励。2022财年授予的股票期权奖励超过三年制所需服务期由批出日期起计及届满10在授予之日后数年。总计543,270限制性股票单位(“RSU”)被授予，其价值等于授予之日公司普通股的市场价格，这将在一段时间内按差饷归属1至3从授予之日起的年数。基于股票的薪酬费用是在必要的服务期限内按直线确认方法确认的。

2017股权计划

2017年股权计划授权授予基于股票的奖励，最高可达6,138,240普通股。根据2017股权计划授予的奖励由非限制性股票期权组成，这些期权通常基于五年制从授予之日起的必要服务期(“基于时间的期权奖励”)，以及在某些事件发生时以及在达到某些市场条件时(“基于业绩的期权奖励”)。与2017年度计划下发放的股票期权奖励相关的股票薪酬支出在必要的服务期内按加速确认方法确认。所有股票期权的可行使期不超过10年前 自授予之日起。 于2023财政年度及2022财政年度，概无根据2017年股权计划授出任何奖励，且本公司不拟根据2017年股权计划授出任何进一步奖励。

修改基于业绩的期权奖励- 2017年股权计划

于2021年8月31日，本公司董事会修订2017年股权计划，使首次公开发售后转换为时间型期权奖励的绩效型期权奖励不再于2017年8月31日归属。 三年，而是将三分之一（1/3rd）的财产分配给第一批 二首次公开发行周年日和首次公开发行两周年后的第273天的三分之一（1/3）。此乃作为一项修订入账，导致所有按表现授出之购股权奖励于修订日期采用购股权定价模式计算新公平值。

于2021年9月19日，本公司董事会修订根据2017年股权计划授出的包含市况的按表现厘定的购股权奖励，因此修订其中一批的归属条款以豁免市况。因此，在本公司首次公开募股后，此类份额转换为基于时间的期权奖励，并在首次公开募股中授予三分之一（1/3） 二本公司首次公开招股周年日及本公司首次公开招股两周年后第273日之三分之一（1/3）。此乃入账为一项修订，导致该等按表现授出之购股权于修订日期采用购股权定价模式计算新公平值。

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2021年9月19日，公司董事会修改了根据2017年股权计划授予公司名誉主席的基于业绩的期权奖励的条款。有关修订加快了按表现计算的购股权奖励的归属期，该等奖励于首次公开发售时转换为按时间计算的购股权奖励，使其不再于首次公开发售时各归属三分之一（1/3）。 二首次公开募股周年日和首次公开募股两周年后的第273天的三分之一（1/3），而是将于2022年8月1日归属。此外，该等按时间及表现计算之已归属购股权奖励之行使期已予修订，使任何已归属购股权可于原授出日期起计十周年前任何时间行使。这些行动被记作修改，导致费用增加$0.3这些奖项的公平价值。

本公司于二零二一年十月完成首次公开发售后，若干按表现厘定的期权奖励转换为按时间厘定的期权奖励，而股票补偿开支为$2.42021财年第四季度确认了100万美元。余下开支于余下服务期内按加速确认法确认。立即一次性收费$5.6 于首次公开发售结束时确认的200，000，000港元开支包括（i）自修订日期起至首次公开发售日期的开支及（ii）与首次公开发售时市况未达成的按表现授出的购股权有关的开支。

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合并财务报表附注(续)

2023财年股票期权活动摘要如下：

			选项数量						加权平均 行权价格						合计内在价值 (单位：千)						加权平均剩余合同寿命 (单位：年)
未偿还，2022年12月25日			5,115,674						$	10.12					$	20,981					6.1
授与			—						$	—
被没收			(126,113)						$	12.12
已锻炼			(642,375)						$	9.07
未完成，2023年12月31日			4,347,186						$	10.22					$	42,965					5.1
可行使，2023年12月31日			3,113,155						$	9.71					$	32,337					4.6

总内在价值是基于股票期权的行权价与公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价之间的差额。

2023财年非既得股票期权活动摘要如下：

			选项数量						加权平均授权日公允价值
非既得利益者，2022年12月25日			2,324,316						$	7.31
授与			—						$	—
既得			(964,172)						$	7.36
被没收			(126,113)						$	6.47
未归属，2023年12月31日			1,234,031						$	7.36

2022财年和2021财年期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值为#美元6.81及$6.35，分别为。在2023财年、2022财年和2021财年期间授予的股票期权的公允价值总额为#美元7.11000万，$7.41000万美元和300万美元0.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

股票期权的公允价值

股票期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计。用于估计授予日期授予的股票期权奖励的公允价值的假设如下：

			财政年度
			2023			2022			2021
加权平均预期期限(年)			0			6.5			4.6
加权平均预期波动率			—		%	52.4		%	50.3		%
无风险利率			—		%	2.6		%	1.0		%
预期股息收益率			—			—			—

本公司没有足够的历史股票期权行使活动，因此使用简化方法估计了2022财年授予的股票期权的预期期限，该方法代表了每次授予的归属期限和合同期限之间的中间点。在2021财年，股票期权奖励的预期期限是根据上市公司的数据确定的。对于2022财年和2021财年，股票期权的预期波动率是基于一组类似行业的上市同行公司的历史波动率，因为该公司缺乏公司特定的历史或隐含波动率信息。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于股票期权奖励的预期期限。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股息，也无意在可预见的未来派发股息。

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合并财务报表附注(续)

限售股单位

			限制性股票单位						加权平均 授予日期公允价值						合计内在价值 (单位：千)
未偿还，2022年12月25日			38,311						$	14.36					$	544
授与			543,270						$	15.70
既得			(38,311)						$	14.36
被没收			(22,228)						$	15.52
未完成，2023年12月31日			521,042						$	15.71					$	10,473

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出为$7.6百万，$10.4百万美元和美元8.62023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。

股票薪酬支出的相关所得税优惠总额为#美元。0.6百万，$2.1百万美元和美元0.92023财年、2022财年和2021财年分别为100万美元。

从行使股票期权收到的现金为#美元5.8百万美元和美元1.42023财年和2022财年分别为100万美元。从股票期权行使和限制性股票单位的归属中实现的税收优惠为$1.6百万美元和美元0.32023财年和2022财年分别为100万美元。已行使的股票期权的总内在价值为1000美元。5.7百万美元和美元1.12023财年和2022财年分别为100万美元。有 不是2021财年的股票期权行使。2023财年归属的限制性股票单位的总内在价值为$0.7百万美元。

未确认的股票薪酬费用

以下为截至2023年12月31日未确认的股票报酬费用和剩余加权平均归属期：

			未确认的股票薪酬费用 (单位：千)						剩余加权平均 归属期间 (单位：年)
股票期权			$	3,512					0.9
限制性股票单位			$	5,823					2.1

18.    承付款和或有事项

购买承诺

我们在正常的业务过程中履行各种购买义务，通常是短期的。这些采购义务包括对库存采购、与营销有关的合同、公司赞助、软件/许可证承诺和服务合同的承诺。我们还与供应商签订长期的独家合同，向我们提供某些商品和服务，但通常不包括确定的最低购买承诺。

无条件购买义务

公司已作出某些表外承诺，要求今后购买商品或服务

(“无条件购买义务”)。该公司的无条件购买义务主要包括对订阅和营销相关平台的付款。截至2023年12月31日，根据不可取消的无条件购买义务，剩余期限超过一年的未来付款如下：

财政年度			(单位：千)
2024			$	2,315
2025			2,486
			$	4,801

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2022年7月，管理层与一家供应商签订了一项购买产品的协议。该协议将持续有效，直至(I)购买585,940加仑产品或(Ii)5自协议生效之日起数年。截至2023年12月31日的剩余最低购买承诺约为$7.7百万美元。

法律诉讼

本公司须面对在正常业务过程中出现的法律程序、索偿及法律责任。截至2023年12月31日，与这些事项有关的最终责任金额并不重大。如果任何诉讼损失成为可能和可估量的，公司将确认任何预期损失。

无人认领的财产

本公司受无人认领或遗弃财产(Escheat)法律的约束，该法律要求其将在规定时间内无人认领的公司持有的其他人的财产移交给州政府当局。受欺诈法律约束的财产通常涉及未兑现的支票、贸易应收账款和未兑换的礼品卡余额。2022年第一季度，公司收到特拉华州国务秘书的信函，邀请公司参与特拉华州国务秘书的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免特拉华州财政部向其发送审计通知。2022年8月31日，该公司被纳入特拉华州的自愿披露协议计划，使其有权获得向该计划参与者提供的某些福利和保护。该公司打算真诚地工作，在该计划要求的期限内完成对其与无人认领或遗弃财产有关的账簿和记录的审查。该公司将继续审查其与特拉华州欺诈法律有关的选择，包括完成特拉华州的自愿披露协议计划或进行审计。在2023年第四季度，公司记录了$0.8综合经营报表和全面收益(亏损)中的一般和行政费用，用于估计可能因这一问题而产生的损失。本公司最终可能会因此事而蒙受更大损失。

截至2023财年初，管理层认为，公司目前没有被要求向各州汇款任何与未来未赎回礼品卡有关的金额，因为公司的子公司，也就是我们礼品卡的发行者已在佛罗里达州重新注册，这使礼品卡不受遗弃和无人认领财产法的约束。

19.    每股普通股净收益(亏损)

下表载列每股普通股基本及摊薄净收益（亏损）的计算方法：

			财政年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)			2023						2022						2021
分子：
净收益(亏损)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
分母：
加权平均已发行普通股-基本			59,531,404						59,097,512						48,213,995
加权平均已发行普通股-稀释后			61,191,613						60,140,045						48,213,995
每股普通股净收益(亏损)-基本			$	0.43					$	0.12					$	(0.04)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后			$	0.41					$	0.11					$	(0.04)
未行使的股票期权不计入每股普通股摊薄净收益（亏损），因为其影响是反摊薄的			13,656						1,787,517						4,409,331
已发行的限制性股票单位不计入每股普通股的摊薄净收益(亏损)，因为它们的影响是反摊薄的			355						—						—

每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是调整加权平均流通股，以反映使用两类法为优先股发行的潜在普通股的理论影响，以及使用库务法为各期间未行使和未归属的股票期权和限制性股票单位发行的理论影响。

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合并财务报表附注(续)

所有未偿还的股票期权奖励都被排除在普通股稀释净亏损的计算之外，因为它们对2021财年产生了反稀释影响。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.在2021财年的每股普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损之间没有差异。

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20.    注册人简明财务信息(仅限母公司)

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(仅限母公司)

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			2023年12月31日						2022年12月25日
资产
对子公司的投资			$	561,284					$	523,135
权益
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份；无已发行和未偿还			$	—					$	—
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,891,705和59,211,019分别于2023年12月31日和2022年12月25日发行和发行的股票			599						592
额外实收资本			634,099						620,675
累计赤字			(72,747)						(98,132)
累计其他综合损失			(667)						—
First Watch Restaurant Group，Inc.应占权益总额			$	561,284					$	523,135

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合并业务表和全面收益表(亏损)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			财政年度
			2023						2022						2021
子公司净收益(亏损)中的权益
净收益(亏损)和综合收益(亏损)			$	24,718					$	6,907					$	(2,107)
归属于First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股净收益（亏损）- 基本			$	0.43					$	0.12					$	(0.04)
归属于First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股净收益（亏损）- 稀释			$	0.41					$	0.11					$	(0.04)
发行在外普通股加权平均数-基本			59,531,404						59,097,512						48,213,995
已发行普通股加权平均数--摊薄			61,191,613						60,140,045						48,213,995

现金流量表并未呈列为First Watch Restaurant Group，Inc.。截至2023财年、2022财年和2021财年，我们没有任何现金。

陈述的基础

本公司为控股公司，本身并无任何业务（“母公司”）。根据附注10所讨论的信贷协议条款，债务，本公司及本公司若干附属公司在（其中包括）（i）产生额外债务、支付股息或作出若干公司间贷款及垫款，及（ii）超过最高总租金经调整净杠杆比率或低于最低固定费用偿付比率的能力方面受到限制。由于这些限制，这些母公司财务报表是根据S-X条例第12-04条编制的，作为 公司的子公司（定义见法规S-X规则4-08（e）（3））超过 25%的用户公司的于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月二十五日之综合资产净值。

此等简明财务报表乃按“仅母公司”基准编制。此等简明母公司财务报表乃采用本年报附注所述之相同会计原则及政策编制。 公司的在合并财务报表中，母公司采用权益法核算其子公司，这是唯一例外。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。所附财务资料

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合并财务报表附注(续)

应结合随附的 公司的合并财务报表及其相关附注。

21.    后续事件

商业收购

2024年1月5日，公司签署资产购买协议，从一家特许经营商手中收购21经营餐厅，连同其他相关资产，包括但不限于，约$现金的特许经营权和开发权75.01000万美元。出售的成交日期取决于资产购买协议中规定的某些惯例成交条件的满足情况。

2024年1月22日，公司收购了一根据2023年12月签署的购买协议，从特许经营商那里获得餐厅以及相关资产，现金约为$3.01000万美元。

《信贷协议》修正案

于2024年1月5日(“截止日期”)，FWR以借款人、AI Fresh母公司、本公司的间接附属公司(“控股”)、FWR一方的子公司作为担保人、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(以该等身份，称为“行政代理”)的身份，与FWR订立了信贷协议第2号修正案(“修正案”)，修订了其于2021年10月6日生效的信贷协议(先前修订，并经修正案修订)。“信贷协议”)，由FWR、控股、不时的贷款方和行政代理之间签署。

根据修正案的条款，(I)现有的$100.0百万美元定期贷款被新的美元100.0百万定期贷款一项贷款(“新定期贷款”)，其条款与定期贷款大体相同：(Ii)$75.0百万美元的循环信贷安排被一个新的美元75.0百万循环信贷安排(“新循环信贷安排”)，其条款与循环信贷安排大致相同：(Iii)新的$125.0建立了100万递增延迟提取定期贷款安排(“新的延迟提取定期贷款”)，将在一次或多次至少#美元的提取中向FWR提供5.0百万美元，在一段时间内18(4)新的循环信贷安排增加了#美元50.0百万美元的新循环信贷承诺，使新循环信贷安排下的承诺总额达到#美元125.0百万美元。对新延迟提款期限安排的承诺可在下列任何时间全部或部分减少18在截止日期之后的几个月内，FWR有权自行决定。根据修正案，新定期贷款和新延迟提取定期贷款一旦获得资金，将构成同一类别的定期贷款。

新定期贷款、新循环信贷融资和新延迟提款定期贷款将于2029年1月5日到期。FWR可使用新延迟提款定期贷款的收益直接或间接为获准收购提供资金（包括营运资金、盈利及/或收购价格调整），直接或间接为新餐厅资本开支提供资金、偿还循环贷款及/或补充资产负债表现金，在每种情况下，用于该等获准收购或资本开支，并支付相关费用和开支。

从第一财政季度的最后一天开始， 50.0如果新延迟提取定期贷款的%或以上已获注资（“首个DDTL到期日”），则在首个DDTL到期日或之前根据新延迟提取定期贷款提取的贷款将按当时适用于新定期贷款的相同年摊销率按季度等额分期摊销。自下列日期（以较早者为准）后结束的第一财政季度的最后一天开始： 100.0有关新延迟提取定期贷款的承担额已获拨付的百分比及（ii） 18截止日期（该较早日期，即“第二DDTL到期日”）后6个月，在第一DDTL到期日之后且在第二DDTL到期日或之前，根据新延迟提取期限贷款额度提取的贷款， 将以同样的年摊销率按季度分期摊销，然后适用于新期限贷款。

第九项会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

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目录表

第9A项。控制和程序：

信息披露控制和程序的评估

我们负责建立和维护1934年证券交易法（经修订）第13 a-15（e）和15 d-15（e）条规定的披露控制和程序（“交易法”），旨在确保记录在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息，例如本10-K表格年度报告，在SEC规则和表格规定的时间内进行处理、汇总和报告。

披露控制及程序亦包括但不限于旨在确保该等资料得以累积及传达予管理层（包括首席执行官及首席财务官（如适用））的控制及程序，以便就所需披露及时作出决定。

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已评估了截至本10-K表格年报所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。由于下文所述我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，我们的首席执行官及首席财务官认为，截至2023年12月31日，我们的披露监控及程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析，对账和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度10-K表格报告所涵盖和包括的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况，经营业绩和现金流量的期间符合公认会计原则。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架”(2013年)中的框架。

根据管理层基于COSO框架对公司截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，管理层确定公司截至2023年12月31日财务报告内部控制不有效。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们发现的主要弱点如下：

我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相称的有效内部控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，在财务报告内部控制和上市公司的报告要求方面具有适当的知识、经验和培训。此外，我们没有在我们的财务和会计职能中正式下放权力或建立适当的职责分工。因此，我们没有进行有效的风险评估，也没有针对重大错报风险设计和维护内部控制。这些重大弱点导致了以下重大弱点：

•我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，包括对账户调节和日记帐分录的编制和审查的控制，以及对合并财务报表中账户和披露的适当分类和列报的控制。这一重大疲软导致对2018财年合并财务报表中的应计项目和现金流量表进行了调整，这些调整是在2018财年合并财务报表发布之前记录的。

•我们没有设计和保持对所得税会计、递延所得税的记录和递延税项资产变现的评估的有效控制。这一重大疲软导致我们2018财年合并财务报表中对所得税优惠、递延税款、商誉和负债的调整，这些都是在发行之前记录的。这一重大疲软还导致2017财年和2019财年对所得税优惠和递延税收以及相关披露进行了非实质性调整

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目录表

合并财务报表，分别在2019财年和2020财年合并财务报表中更正。这一重大疲软还导致了我们2021财年合并财务报表中所得税支出和递延税项的调整，这些调整在发布之前记录，以及在我们2023财年合并财务报表中记录的非实质性调整。

此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。

补救工作

我们继续实施旨在改善公司财务报告内部控制的措施，以解决和补救之前发现的重大弱点。到目前为止，这些措施包括：

•聘用新的和重新分配的具有上市公司经验的现有财务报告、会计和信息技术领导，以增强上市公司的财务报告、技术会计和信息技术服务和解决方案。

•通过配备具有所得税、内部审计、信息技术和法律方面的知识和经验的专业人员来增强财务报告能力。

•制定了各种政策，包括正式的授权政策，定义了审查和授权承诺、合同、发票和交易的协议，以及一套全面的信息技术政策，以管理公司的信息技术实践。

•正式确定某些角色并审查职责，包括确保适当的职责分工。

•设计和实施期末财务报告控制措施，例如对账户调节、财务报表披露和合并财务报表的编制和审查进行控制，包括对现金流量分类和非现金项目披露的控制，并设立一个正式的管理披露委员会，以便在公布财务报表和披露之前审查财务报表草案和披露，包括各职能组的次级认证程序。

•增强了某些用户对总账日记帐分录的访问限制，并设计了新的流程，进一步将日记帐分录创建与日记帐分录审批权限分开。

•设计和实施对所得税会计的控制，以确保适当地记录递延所得税、所得税和相关披露。

虽然截至2023年12月31日，披露的重大弱点尚未得到补救，但管理层正在为正在进行的补救工作投入大量资源。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施的设计和运行有效之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。

财务报告内部控制先天不足的补救

正如我们之前在截至2022年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的那样，以下控制缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点：

•我们没有设计和保持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；计算机操作控制，以确保监控关键的批处理作业，适当授予特权，并授权和监控数据备份；以及程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和信息技术要求保持一致。这些缺陷综合起来，可能会影响我们维持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制的有效性(例如

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目录表

针对一项或多项主张的重大错报风险的自动化控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据)，这可能导致错报可能影响到所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。因此，我们得出结论，信息技术的缺陷导致了物质上的薄弱。然而，这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表出现任何错报。

本公司设计并实施了以下措施，以弥补以前发现的与信息技术一般控制有关的重大弱点：

•聘请了一位具有上市公司经验的经验丰富的信息技术领导者，以增强信息技术服务和解决方案。

•设计和实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。

•设计和实施变更管理控制，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施。

•设计和实施程序开发的测试和批准控制，以确保新软件与业务和信息技术要求保持一致。

•设计和实施计算机操作控制，以确保对关键工作进行监控，并适当授予特权。实施了一个新的备份和恢复平台，以根据适用的政策监测所有相关系统的数据备份，并管理测试恢复过程。

截至2023年12月31日，上述补救措施已完成，新设计和加强的控制措施已实施并运行了足够的时间，以表明实质性薄弱环节已得到补救。根据管理层进行的测试，已确定截至2023年12月31日，控制措施设计适当并有效运作，因此，与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制措施的重大弱点已得到弥补。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息：

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

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目录表

项目10.董事、高管和公司治理

我们通过了一项适用于首席执行官、首席财务官(同时也是我们的首席会计官)和其他财务和会计领导人的道德和商业行为准则，这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”。此代码在我们的网站上公开提供。我们网站的互联网地址是www.firstwatch.com，在我们的主页上可以找到道德和商业行为准则，方法是先点击“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击“道德和商业行为准则”。如果我们对本守则进行任何非技术性、行政性或其他非实质性的修改，或向本公司的首席执行官、首席财务官(也是我们的首席会计官)或其他财务和会计主管批准本守则的任何条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中披露修改或豁免的性质、生效日期和适用对象。

本项目所需的其余信息通过参考我们预计将于2024年5月22日举行的股东年会的最终委托书(以下简称“委托书”)中题为“提案1：董事选举提案”、“关于董事会和公司治理的信息”和“高管”的章节纳入本文。

我们将在我们的委托书中披露拖欠第16(A)条的报告(如果有)，并且此类披露(如果有)通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬。

本项目要求提供的信息参考委托书中“高管薪酬”、“财政年末杰出股权奖励”和“董事薪酬”部分。

第12项某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项。

本项目所要求的信息通过引用委托书中题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”一节而并入。

第13项某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息通过参考委托书中题为“若干关系和相关交易”和“关于董事会和公司治理的信息”一节纳入。

项目14.总会计师费用和服务费

本项目所要求的信息通过参考委托书中题为“建议2：审计师批准建议”、“审计师费用和服务”和“批准审计和允许的非审计服务的政策”的章节纳入。

第四部分

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目录表

项目15.证物和财务报表附表

(a) 作为本年度报告10-K表格的一部分提交的文件：

1.财务报表

作为本报告一部分提交的合并财务报表列在项目8“财务报表和补充数据”之下。

2.财务报表明细表

不需要附表，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或所需资料已包括在合并财务报表或附注中。

3.陈列品

证物编号：

描述

以引用方式引用以供合并的文件

3.1

First Watch Restaurant Group，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

2021年10月6日表格8-K，附件3.1

3.2

First Watch Restaurant Group，Inc.修订和重新制定附例。

2021年10月6日表格8-K，附件3.2

4.1

普通股股票证书格式

2021年9月7日S-1表格，图4.1

4.2

First Watch Restaurant Group，Inc.和其他各方之间的注册权协议，日期为2021年10月1日

2022年3月23日，表格10-K，附件4.2

4.3

First Watch餐饮集团证券公司简介

2022年3月23日，表格10-K，附件4.3

10.1(a)

信贷协议，日期为2021年10月6日，由FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、贷款人、协议其他各方以及作为行政代理的美国银行签署

2021年10月6日，表格8-K，附件10.1

10.1(b)

截至2023年2月24日，FWR控股公司作为借款人、贷款人、其他各方和美国银行作为行政代理之间的信贷协议的第1号修正案

2023年3月7日，Form 10-K，附件10.2

10.1(c)

对截至2024年1月5日的信贷协议的第2号修正案，由FWR控股公司作为借款人、贷款人、其他各方和美国银行作为行政代理人

2024年1月8日，表格8-K，附件10.1

10.2(a)

信贷协议，日期为2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作为借款人、贷款人和Golub Capital Markets LLC作为行政代理达成

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(A)

10.2(b)

信贷协议第一修正案，日期为2019年2月28日，借款人为FWR Holding Corporation，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(B)

10.2(c)

信贷协议第二修正案，日期为2019年12月20日，借款人为FWR Holding Corporation，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(C)

10.2(d)

信贷协议第三修正案，日期为2020年4月27日，借款人为FWR控股公司，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(D)

10.2(e)

信贷协议第四修正案，日期为2020年8月14日，借款人为FWR控股公司，贷款人为贷款人，Golub Capital Markets LLC为行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(E)

100

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目录表

10.3*

First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之间的雇佣协议，日期为2022年3月9日

2022年3月11日，表格8-K，附件10.1

10.4*

First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之间的雇佣协议，日期为2017年8月21日

2021年9月7日，S表格-1，图10.4

10.6*

信件协议，日期为2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.签署。

2021年9月7日，S-1表，图10.8

10.7*

First Watch Restaurants，Inc.和Mel Hope之间的信函协议，日期为2018年7月12日

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.7

10.8*

First Watch Restaurant Group，Inc.2017综合股权激励计划(前身为AI Fresh Super Holdco，Inc.2017综合股权激励计划)

2021年9月7日，S表格-1，图10.3

10.9*

First Watch餐饮集团，Inc.2021年股权激励计划

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.9

10.10*

2022年股票期权协议格式

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.10

10.11*

《2023年限制性股票单位奖励协议》格式

2023年3月7日，表格10-K，附件10.11

10.12*

2024年限制性股票单位奖励协议

随函存档

10.13*

2024年限制性股票单位奖励协议（特别表彰授予）

随函存档

10.14*

董事与军官赔付协议书的格式

2021年9月7日，S-1表格，图10.7

10.15

董事受限单位奖励协议格式

2023年3月7日，表格10-K，附件10.13

10.16***

VIM Holdings，LLC、其所有者和关联公司以及First Watch Restaurants，Inc.之间于2024年1月5日签订的资产购买协议。

2024年1月8日，表格8-K，附件2.1

21.1

附属公司名单

随函存档

23.1

独立注册会计师事务所的同意

随函存档

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

随函存档

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官

随函存档

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明(**)

随信提供

97.1

基于激励的薪酬追回政策

随函存档

101

来自First Watch餐饮集团的财务信息。’S于2024年3月5日提交的截至2023年12月31日的财年Form 10-K年度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)

随函存档

104

封面交互日期文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)

随函存档

*表示管理合同或补偿计划或安排。

**本证书不被视为根据《交易法》第18条的规定而提交，或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确地将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则该认证不会被视为通过引用而并入。

*根据S-K法规第601(B)(2)项省略的披露时间表。本公司将根据要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。公司可根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。

项目16.表格10-K摘要

没有。

101

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			First Watch餐饮集团。
			发信人：			/S/梅尔·霍普
			名字			梅尔·霍普
			标题：			首席财务官(首席财务官和首席会计官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/克里斯托弗·A·托马索

董事首席执行官总裁(首席执行官)

2024年3月5日

克里斯托弗·A·托马索

/S/梅尔·霍普

首席财务官(首席财务官和首席会计官)

2024年3月5日

梅尔·霍普

/S/拉尔夫·阿尔瓦雷斯

董事与董事会主席

2024年3月5日

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

/S/朱莉·M·B·布拉德利

董事

2024年3月5日

朱莉·M·B·布拉德利

/S/艾琳·常布里特

董事

2024年3月5日

艾琳·常·布里特

/S/特里西亚·格林

董事

2024年3月5日

特里西亚·格林

/发稿S/威廉·库塞尔

董事

2024年3月5日

威廉·库塞尔

/发稿S/斯蒂芬妮·利拉克

董事

2024年3月5日

斯蒂芬妮·利拉克

撰稿S/David·帕雷斯基

董事

2024年3月5日

David·帕雷斯基

/S/约斯坦·索尔海姆

董事

2024年3月5日

约斯坦·索尔海姆

102