修订和重述

直觉外科公司股份有限公司2010年奖励计划

绩效股票单位奖励授予通知书

美国特拉华州直觉外科公司股份有限公司(“本公司”)根据其经不时修订的2010年激励奖励计划(“计划”)，向下列持有人(“参与者”)授予绩效股票单位(“绩效股票单位”或“PSU”)。根据本协议附件(“该协议”)所附的绩效股票单位奖励协议(“该协议”)，每个已授予的绩效股票单位代表有权根据公司在适用的业绩期间内实现某些业绩目标而获得若干普通股(每股，“股份”)。本绩效股票单位的授予受制于本协议和计划中规定的所有条款和条件，其中每个条款和条件均通过引用并入本协议和计划。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本绩效单位奖励奖励通知(“奖励通知”)和本协议中定义的含义相同。

通过计划服务提供商的在线资助接受政策以电子方式接受本奖项，参与者同意受计划、协议和本资助通知的条款和条件的约束。参加者已全面审阅协议、计划及本批款通知书，并在执行本批款通知书前有机会征询律师的意见，并充分理解本批款通知书、协议及本计划的所有规定。参赛者在此同意接受行政长官就本计划、本拨款通知或本协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。此外，通过计划服务提供商的在线赠款接受政策以电子方式接受本奖励，参与者还同意，公司可根据协议第2.6(B)节的规定，通过以下方式履行任何扣缴义务：(I)扣留原本可在PSU归属时向参与者发行的普通股；(Ii)指示经纪人代表参与者出售PSU归属时可向参与者发行的普通股股票，并将出售收益提交给公司；或(Iii)使用本协议或本计划第2.6(B)节允许的任何其他方法。

附件A

对绩效股票单位奖励授予的通知

绩效存量单位奖励协议

根据随附本绩效股票单位奖励协议(“协议”)的绩效股票单位奖励通知(“授予通知”)，特拉华州一家公司(“本公司”)直觉外科公司股份有限公司(“本公司”)已根据公司不时修订的2010年奖励计划(“计划”)向参与者授予绩效股票单位(“绩效股票单位”或“PSU”)奖励通知中所载的数量。每个业绩股票单位代表根据公司实现某些业绩目标而获得一定数量普通股(每股，“股份”)的权利。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和批地公告中指定的含义。

第一条。
一般信息

1.1纳入计划条款。PSU受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。
绩效股票单位的授予

1.1授予PSU。根据授予通知及本计划及本协议所载的条款及条件(于授予通知所载的授予日期生效)，本公司特此授予参与者本计划下的PSU，以作为参与者过去及/或继续受雇于本公司或任何附属公司或服务于本公司或任何附属公司的代价，以及其他良好及有价值的代价。

1.2对PSU的无担保债务。根据下文第2.3和2.6节的规定，每个PSU构成了在归属时获得一定数量股份的权利。除非以本协议第2条规定的方式授予PSU，否则参与者将无权获得任何此类PSU项下的普通股。在实际支付任何已归属的PSU之前，该等PSU将是本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

1.3授予时间表；控制权变更。

(A)在符合本合同第2.5条的规定下，PSU应根据《授权书》附件B和本第2.3条的规定，对其适用部分授予且不可没收。

(B)尽管有第2.3(A)条的规定，如果控制权发生变更，且参与者在控制权变更之日之前未经历服务终止，则PSU的数量等于(I)根据TSR成就系数和管理人根据附件B确定的控制权变更时的每个程序成就系数将授予的PSU数量中的较大者；和(Ii)PSU的目标数量(“视为绩效归属单位”的较大数量)应被视为控制权变更时归属的绩效，应由尚存的公司或继承人(或其附属公司)承担、取代、替换或延续，并应在授予日的三周年时归属，只要参与者没有经历终止

在这样的周年纪念日之前的服务。尽管有上述规定，如果参与者在控制权变更后12个月内因本公司无故终止或非自愿终止(各自定义见直觉外科公司公司遣散费计划)而终止服务，则所有该等假定、替换、替换或继续服务单位应立即归属。如果控制权发生变更，参与者在控制权变更之日之前未经历服务终止，且与控制权变更相关的幸存公司或继承人(或其关联公司)没有承担、替换、替换或延续PSU，则在控制权变更后，应立即完全归属于相当于被视为绩效归属单位的数量的PSU。

1.4对公司的考虑。考虑到根据本协议授予PSU，参与者同意向公司或任何附属公司提供忠实和有效率的服务。

1.5没收、终止和注销。

(A)除第2.3(B)节及下文(B)及(C)分段另有规定外，当参与者因任何或无理由终止服务时，所有在终止服务之前或与服务终止相关而未归属的业绩单位，将于服务终止的适用日期自动没收、终止及注销，而本公司无须支付任何代价，而参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)将不再享有本协议项下的进一步权利。

(B)当参与者(I)在归属时间表开始日期一周年后被公司无故终止服务时，或(Ii)由于参与者死亡，应加速并立即归属以下PSU数量：PSU数量等于(A)PSU目标数量和(B)分数的乘积，分子是从归属时间表开始日期到服务终止日期的天数，其分母为1,096。

(C)自参与者终止服务之日起，在实施与该服务终止相关的任何加速归属之后，未归属的任何部分的PSU此后均不得归属。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果截至适用确定日期的TSR成就系数和/或程序成就系数为零，根据适用的成就系数有资格授予的PSU将被参与者自动没收，而不支付任何代价，参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视情况而定)将不再享有本协议项下的进一步权利。

1.6归属时的清偿。

(a)As根据第2.3条归属任何绩效股票单位后，在行政上可行的情况下尽快，但无论如何不得晚于归属日期当年下一个日历年的3月15日（如附件B中定义）发生（为避免疑问，此截止日期旨在遵守《准则》第409 A条的“短期延期”豁免），公司应向参与者（或本协议第3.2条允许的任何转让人）交付数量等于根据附件B确定的归属SU数量的股份。 尽管有上述规定，如果无法根据计划第11.4条发行股份，则应根据

在管理人确定股份可以根据该部分再次发行后，在行政可行的范围内尽快执行前句。

(B)如本计划第11.2节所述，本公司有权及有权根据适用于补充应税收入的最低法定扣缴比率，扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足法律规定须就与绩效股票单位相关的任何应税事件预扣的所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税。本公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因授予或归属绩效股票单位或发行股票而适用于参与者的应纳税所得额的所有联邦、州、地方和外国税额。

1.7股份交付的条件。根据本协议可交付的股份可以是先前授权但未发行的股份、库存股或已发行股份，而该等股份其后由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第10.4节规定的条件之前，公司不应被要求发行本计划项下可交付的股票。

1.8作为股东的权利。配售单位持有人不应为本公司股东，亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于配售单位及根据本协议可交付的任何股份的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由该持有人登记持有(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除本计划第13.2条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。

第三条。
其他条文

1.1行政管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或董事会成员对真诚地就计划、本协定或PSU作出的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任。

1.2个PSU不可转让。PSU应遵守本计划第11.3节中规定的可转让限制。

1.3税务咨询。参与者表示，公司没有向参与者提供任何与PSU相关的税务建议，参与者也不依赖本公司提供与PSU相关的任何税务建议。

1.4有约束力的协议。在本协议所包含的PSU可转让性限制的前提下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

1.5对特定事件的调整。参与者承认，在本协议和本计划第12.2条规定的某些情况下，PSU可能会被调整、修改和终止。

1.6节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第3.6条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

1.7参赛者陈述。如果根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司要求，参与者应在发行的同时作出本公司和/或其律师认为必要或适当的书面陈述。

1.8个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

1.9执法法。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

1.10符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法以及任何其他适用法律的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和PSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

1.11修订、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得对PSU造成任何实质性的不利影响。

1.12继承人和分配人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第3.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

1.13适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《PSU》和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修正)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

1.14不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制

本公司或其任何附属公司有权随时解除或终止参与者的服务，此权利在此明确保留。

1.15第409A条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，即第409a节)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

1.16参赛者权利限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司及其附属公司的一般无担保债权人就有关PSU的贷方金额及应付利益(如有)而享有的权利，以及在根据本协议应支付时，作为PSU的一般无担保债权人而享有的不超过收取普通股的权利。

1.17数据隐私。如果参与者希望参与该计划，参与者将需要查看本第3.17节中提供的信息，并在适用的情况下声明同意如下所述的个人数据的处理和/或转移。

(A)欧洲经济区+主计长和代表。如果参与者的总部设在欧盟、欧洲经济区或英国(统称“欧洲经济区+”)，参与者应注意，本公司的注册地址为1020Kifer Road，Sunnyvale，California 94086，美利坚合众国，是负责处理参与者与协议和计划相关的个人数据的控制人。该公司在欧洲经济区的代表是法国佩萨克佩萨克11号大街吉纳光子城的直觉外科公司公司。

(B)数据收集和使用。公司收集、使用和以其他方式处理参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司担任的任何股票或董事职位、根据本计划授予的所有PSU的详细信息，或公司从参与者、雇主或与本协议或计划相关的其他方面获得的以参与者为受益人的其他股份权利(以下简称“数据”)。执行和管理本计划，并根据本计划分配股票。

如果参与者的总部设在EEA+，则公司处理数据的法律依据(如需要)是公司履行计划义务所需的数据处理的必要性，以及(如适用)公司履行合同义务或其他法定义务的合法利益。

但如果参与者的总部设在EEA+之外，公司处理数据的法律依据是参与者的同意，如下所述。

(C)股票计划管理服务提供商：本公司将数据传输给E*Trade Financial Services，Inc.及其某些关联公司(“指定经纪”)，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理股票计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。指定经纪人可以为参与者开立账户，以接收和交易根据该计划获得的股票。参与者可能被要求与指定经纪人就单独的条款和数据处理做法达成一致，这种同意是参与该计划的能力的一个条件。

(D)国际数据传输：本公司和指定经纪人的总部设在美国，这意味着需要将数据转移到美国并在美国进行处理。与会者应注意，他或她的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。例如，参与者理解并承认，美国并不受欧盟委员会的无限制充分性调查结果的影响，并且参与者的数据可能不具有与参与者的居住国相同的保护水平。

将数据从本公司转移到指定经纪人或本公司的不同服务提供商(视情况而定)完全基于参与者的同意，如下所述。

(E)如果参与者的总部设在EEA+之外，数据将从参与者的司法管辖区转移到公司，并根据参与者的同意从公司转移到其任何服务提供商，如下所述。

(F)数据保留：本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税收、外汇管制、证券和劳动法)的情况下，持有和使用数据。

(G)数据主体权利：参与者可能在参与者的管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括以下权利：(I)要求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)反对出于合法利益处理数据，(Vi)限制数据的可携带性，和/或(Vii)向参与者管辖范围内的主管当局投诉。要获得有关这些权利的更多信息或行使这些权利，参与者可以联系公司的全球隐私官，电子邮件：data.Privacy@intusur.com。

(H)个人资料的必要披露。参与方理解，向公司提供数据对于履行协议是必要的，参与方拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与方参与计划的能力。

(I)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果：参与计划是自愿的，参与者在自愿的基础上提供本计划的同意。参保人理解，他或她可以要求停止转移和处理数据以参与计划，参保人从雇主那里获得的补偿或与雇主的雇佣关系不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是该公司将无法

允许参与者参与计划。参加者明白，有关资料仍会按其受雇或服务关系处理，并作记录用途。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者应联系公司的全球隐私官，电子邮件：data.Privacy@intusur.com。

1.18同意声明。如果参与者位于EEA+，通过签署授予通知或通过公司的在线接受程序接受PSU并表示同意，则参与者明确表示同意公司将数据转发给指定的经纪人或如上所述的公司在美国的其他服务提供商(视情况而定)。

如果参与者位于EEA+之外，接受PSU并通过签署授予通知或通过公司的在线接受程序表示同意，则参与者明确声明他或她同意上述全部数据处理操作，包括但不限于公司将数据转发给指定的经纪人或公司在美国的其他服务提供商(视情况而定)。

1.19 Clawback。所有奖励将由本公司退还，只要符合适用法律或本公司关于奖励补偿报销的任何政策，无论该政策在授予或支付奖励时是否已经实施。

1.2境外资产/账户申报通知。参与者理解，参与者所在国家可能有某些外汇管制和/或境外资产/账户报告要求，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪公司或银行账户中持有从PSU收到的股票的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参赛者承认遵守任何适用的规定是参赛者的责任，参赛者应就此事向参赛者的私人顾问咨询。

1.21附加确认。参与者承认，出于美国以外的就业法律目的，PSU及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休福利或类似的强制性付款。