附件97
Markel Group Inc.
赔偿追讨政策
Markel Group Inc.(本公司)董事会已根据《纽约证券交易所上市公司手册》(《纽约证券交易所追回规则》)第303A.14节的规定,对本公司采取了以下补偿追回政策:
1.如果公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误的会计重述,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正,将导致重大错报,则公司将合理地迅速收回承保高级管理人员(定义如下)错误授予的基于激励的补偿金额。
2.本政策将适用于本公司承保高级职员在生效日期(定义见下文)当日或之后收到的所有基于奖励的薪酬,范围、时间段和在纽约证券交易所追回规则预期的情况下。
3.根据本政策可追回的基于奖励的补偿是指所收到的基于奖励的补偿的数额,如果不是根据重新申报的数额确定的,则超过基于奖励的补偿的数额,并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。
4.就本政策而言,承保人员是指根据交易法第16a-1(F)条所界定的交易法第16条的目的而被指定为或曾被指定为公司“高级人员”的个人。就本政策而言,干事的身份识别将至少包括根据S-K条例第401(B)项确定的执行干事。
5.这项政策将由审计委员会的薪酬委员会管理,因此,薪酬委员会有权解释、解释和执行这项政策。赔偿委员会的裁决将是最终的,对所有受影响的个人具有约束力。赔偿委员会将根据所有适用的事实和情况,拥有广泛的自由裁量权,以确定根据这项政策追回任何基于奖励的赔偿的适当手段。
6.在得出需要重述本公司财务报表的结论之前,董事会审计委员会将与管理层审查并讨论该结论的依据和分析及其影响,包括重述是否由于本公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求,以及是否需要管理层和薪酬委员会对任何涵盖高管收到的基于激励的薪酬进行回收分析。
7.本政策将按照《纽约证券交易所追偿规则》的规定进行解释、适用和管理,包括其下的任何限制、例外或豁免,除非本政策另有规定,否则本政策中使用的术语具有《纽约证券交易所追偿规则》赋予它们的含义。在履行本政策下的职责时,薪酬委员会可以(但不需要)考虑美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或其工作人员适用的书面解释和指导,包括但不限于关于交易法规则10D-1的解释和指导。
8.受保人员在生效日期或之后收到基于奖励的薪酬的任何雇用协议、基于奖励的薪酬奖励协议或类似协议,均受本政策条款的约束。本政策项下的任何追偿权利是对本公司可获得的任何其他补救或追偿权利的补充,而不是取代。
9.本公司不得就因错误地给予奖励薪酬而蒙受的损失,向任何受保障人员作出赔偿。
10.本公司将根据美国联邦证券法的要求,在生效日期或之后披露与本政策有关的所有信息,包括提交给美国证券交易委员会的相关文件所要求的信息。
11.董事会可酌情不时修订本政策,如本公司首席法务官认为必要、适宜或适当,以符合纽约证券交易所采纳的纽约证券交易所追回规则的任何更改或诠释,则本政策的条文将被视为修订,但任何该等修订必须在董事会下次定期会议上向董事会汇报及审阅及批准或不批准。
12.本政策自纽约证券交易所追回规则生效之日(生效日)起生效。
2023年5月17日通过