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我们普通股的每一位持有者有权就提交股东投票的每一项事项的每一股记录持有的每一股股份投一票。不允许在董事选举中进行累积投票。因此，持有50%以上流通股的持有者有权选举所有董事。股东大会审议任何事项所需的法定人数为有权就该事项投票的股份的过半数，由亲自或委派代表出席。如果有法定人数，一般需要在会议上投票表决的股份过半数投赞成票，才能获得股东批准。然而，在重大公司行动的情况下，需要有超过三分之二的有权投票的股份的赞成票批准，无论是否有代表出席会议，例如：

这些规定，连同我们发行具有不成比例高投票权的优先股的能力，可能被用于或具有阻止或阻止一方获得本公司控制权的效果，无论是否有利于公众股东，并可能阻止涉及实际或威胁改变本公司控制权的策略。

在本公司任何优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布从合法可供派息的资金中收取股息，并在本公司清盘、解散或清盘的情况下，按比例分享偿还债务后的所有剩余资产。没有关于普通股的优先认购权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。完成任何发行后，所有已发行的普通股都将合法发行、全额支付和不可评估。

董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。这种发放权可以被用作防止一方当事人控制我们的一种方法。完成任何发行后，所有已发行的优先股都将合法发行、全额支付和不可评估。

2020年5月，我们发行了60万股6.00%固定利率重置非累积A系列优先股，没有面值，清算优先股为每股1,000美元。A系列优先股的若干条款如下所述，A系列优先股的全部条款载于本公司章程细则第IVA条。

A系列优先股不能转换或交换为我们的普通股或任何其他类别或系列的股份或本公司的其他证券。A系列优先股并无注明到期日，亦不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或本公司赎回、回购或注销A系列优先股的其他责任所约束。

我们有权赎回A系列优先股：(A)在“评级机构事件”发生后90天内，以每股1,020美元的价格赎回A系列优先股，外加应计和未支付的股息；(B)在“监管资本事件”发生后的任何时间，以每股A系列优先股1,000美元的价格赎回A系列优先股，但不赎回部分；或(C)在2025年6月1日或该日的每五周年，以每股A系列优先股1,000美元的价格赎回全部或部分优先股。加上应计和未付股息。“评级机构事件”是指发布公司评级的任何国家公认的统计评级机构修改、澄清或改变其用于向A系列优先股等证券分配股权信用的标准，这将导致A系列优先股被分配特定级别的股权信用的时间长度缩短，或降低分配给优先股的股权信用。“监管资本事项”是指本公司须接受资本监管机构的资本充足率监管，并决定根据该等资本充足率指引，A系列优先股的清算优先金额将不符合资本资格。

在支付股息和清算权方面，A系列优先股优先于我们的普通股。A系列优先股的持有者将有权在董事会宣布从最初的发行日期起每半年在每年6月和12月的第一天拖欠现金股息时，获得非累积现金股息。公司在董事会宣布股息时收取股息。在宣布的范围内，这些股息将在每股1,000美元的清算优先股的情况下应计，从最初的发行日期到2025年6月1日，按6.00%的固定年率计算。2025年6月1日后，股息率将每五年重置一次，年利率等于重置日期前两个工作日的五年期美国国债利率加5.662%。股息不是累积性的，也不是强制性的。因此，如果没有宣布任何股息期间的股息，那么该股息期间的股息将停止应计，将不会支付。如果任何A系列优先股在任何股息期内仍未发行，除非已支付所有已发行A系列优先股最后完成股息期的全部股息，否则我们不得(I)宣布或支付我们普通股的股息，或(Ii)购买、赎回或以其他方式收购任何普通股以供对价，但某些例外情况除外。

A系列优先股的持有者没有投票权，除非A系列优先股条款的某些根本变化、某些股息未支付的情况以及适用法律另有要求。如果A系列优先股的股息在三个股息期内没有宣布和支付，无论是否为连续的股息期，A系列已发行优先股的持有者将有权在某些条款和限制的限制下投票选举两名额外的董事。

根据弗吉尼亚州的法律，公司可以出售、租赁、交换或以其他方式处置其所有或基本上所有财产，但在通常和正常的业务过程中除外，如果拟议的交易获得有权就该事项投下的所有选票的三分之二以上的批准。合并或换股计划必须由有权就该计划单独投票的每个投票组以该投票组有权就该计划投下的全部票数的三分之二以上批准。公司章程可规定有权对该交易进行表决的每个投票组在该交易上所投的全部投票权的多数票或较多票或较少票。我们的公司章程没有规定更多或更少的投票权。

除其他事项外，一间公司的有利害关系的股东是指在交易后三年内拥有该公司任何类别已发行有表决权股份超过10%的实益拥有人，或该公司的联属公司或联营公司，除非获大多数无利害关系的董事批准收购股份，使某人成为有利害关系的股东。除非关联交易在适用的豁免范围内，否则在某人成为有利害关系的股东后的三年内进行的关联交易，必须经多数无利害关系董事的赞成票和持有三分之二有表决权股份(该股东实益拥有的股份除外)的持有者的赞成票批准。三年后，关联交易必须得到持有三分之二有表决权股份(利益相关股东实益拥有的股份除外)的股东的赞成票批准，除非关联交易获得多数无利害关系董事的批准或符合“公允价格”标准。我们没有做出不受弗吉尼亚州法律这些条款涵盖的选举。

根据弗吉尼亚州的法律，“控制权股份”的投票权必须得到公司股东的批准，不包括收购人持有的股份，除非在收购任何控制权股份时，公司的公司章程或章程规定，这一规定不适用于收购其股份。“控制权股份”是指收购方有权获得公司投票权的1/5至1/3、1/3至1/2或超过1/2的股份。如果一名股东获得了拥有全部投票权多数的控制权股份，并且这些股份被赋予了投票权，那么所有其他股东都有持不同政见者的权利。弗吉尼亚州的法律豁免了这些条款的收购，如果公司是治理协议的一方。我们没有做出任何不受弗吉尼亚州法律这些条款管辖的选举。我们的董事会可以在收到控制权股份收购通知后四天内的任何时间选择不受这些条款的约束。

我们作为一家保险控股公司受到监管，并受国家和外国法律的约束，这些法律限制任何人在没有事先获得监管批准的情况下控制保险控股公司的能力。未经批准或豁免，任何人不得收购或寻求收购控制保险子公司的保险控股公司的任何有表决权证券，或与控股公司合并，前提是该人将获得控股公司的控制权。“控制”通常被定义为直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策的方向，如果一个人直接或间接拥有或控制另一个人10%或更多的有投票权的证券，通常被推定为存在。

根据弗吉尼亚州的法律，董事必须根据他们对公司最佳利益的善意商业判断来履行他们的职责。如果董事真诚地相信自己的能力，他们可以依赖其他人的建议或行为，包括高级管理人员、员工、律师、会计师和董事会委员会。董事的行为不受合理或审慎的人标准的约束。弗吉尼亚州的联邦和州法院一直专注于董事决策所涉及的程序，如果董事的决定建立在知情的程序基础上，他们通常都支持董事。弗吉尼亚州法律的这些要素可能会使接管弗吉尼亚州的公司比接管其他州的公司更加困难。

我们的章程规定，寻求在年度股东大会上提出建议或提名董事的股东(根据我们的《委托书访问》附例，提议或提名董事除外)必须以挂号或挂号美国邮件的方式，向公司秘书发出关于该建议或提名的书面通知，通知不得早于前一年年度股东大会一周年前第120天的营业时间结束，也不迟于前一年年度股东大会一周年的前90天营业结束。除非股东周年大会日期于该周年大会日期前30天或之后60天以上，在此情况下，通知必须不早于该股东周年大会日期前第120天营业时间结束及不迟于该股东周年大会日期前第90天营业时间结束时或本公司首次公布该会议日期后第10天营业时间结束之日发出，两者以较迟者为准。我们的章程还对通知提出了某些要求。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出建议或提名董事。

我们的公司章程为股东提供了“代理访问”，允许连续持有至少3%已发行普通股至少三年的股东(或最多20名股东)提名董事的被提名人(最多两名个人中人数较多者或截至发出提名通知(S)的最后一天在任董事人数的20%)。任何合资格的股东或股东团体，如欲提名董事的被提名人并将其包括在本公司的代表委任材料内，必须于股东周年大会通告邮寄日期前的第120天或之前，以挂号或挂号美国邮递方式，将有关建议提名的事项连同若干提名材料送交本公司的秘书，以挂号或挂号方式寄往本公司的主要执行办事处，但不得迟于股东周年大会通告邮寄日期的前一周年日期前150天的营业时间结束。我们的章程对通知、被提名者(S)和随附的提名材料也规定了一定的要求。根据我们的代理访问条款，这些条款可能会阻止某些股东提名董事的被提名人或某些董事的被提名人被适当地提名。