展品 (a) (1)

IQIYI, INC.

回购票据的通知

由持有人选择

2.00% 可转换优先股

2025 年到期票据

CUSIP 编号 46267XAD0

致爱奇艺公司发行的2025年到期的2.00％可转换优先票据的持有人：

女士们、先生们：

参考了截至2019年3月29日的 契约（ “契约”) 由根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司爱奇艺公司作为发行人之间（ “公司”), 以及在香港注册成立的私人股份有限公司花旗集团国际有限公司作为受托人（ “受托人”) 与该公司2025年到期的 2.00% 可转换优先票据有关（ “注意事项”).根据契约第15.01节，本通知将交付给受托人和票据登记持有人。本声明中使用的 但未另行定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。

按照 持有人期权，每位票据持有人可以要求公司在2023年4月1日以现金回购（2023 年回购日期) 所有此类持有人票据，或其中任何构成1,000美元本金整数倍数的部分，但须遵守契约的条款和条件（回购权）。该公司表示：

(i)

回购权于 2023 年 3 月 3 日上午 9:00（纽约时间）开始（回购 开放时间) 并在下午 5:00（纽约时间）到期（营业结束）2023 年 3 月 30 日，即回购日期之前的第二个工作日（回购到期 时间”).

(ii)

回购价格（回购价格) 对于已发出 回购通知（格式见本文附件 A）的票据（2023 年回购通知) 应为现金金额，等于所以 回购的票据本金的百分之百（100%）， 加截至回购日期（但不包括回购日）的应计和未付利息（如果有）； 提供的 任何此类应计和未付利息应在 2023 年 3 月 15 日（回购日之前的常规记录日）营业结束时向此类票据的持有人支付。

要行使您的回购权并获得2023年回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托信托公司（DTC）的传送程序交付 票据。按照DTC的提款程序，在回购开放时间和回购到期时间之间， 可以随时撤回通过DTC的传送程序交付的购买票据。持有人通过DTC的自动化 要约计划的传送程序向DTC交出任何票据将构成2023年回购通知的交付，该通知满足此类持有人行使回购权的通知要求。

受托人已通知公司，截至本回购权通知发布之日， 票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。

转换代理和付款代理的名称和地址如下：

转换代理：

花旗银行，北卡罗来纳州，纽约

华盛顿大道 480 号，30楼，泽西城，新泽西州 07310

注意：花旗银行代理与信托业务部的米歇尔·乔图辛格

付款代理：

花旗银行，北卡罗来纳州，纽约

华盛顿大道 480 号，30楼，泽西城，新泽西州 07310

注意：花旗银行代理与信托业务部的泰勒·雅各布森

票据持有人应参阅契约，了解回购程序的完整描述，并联系花旗集团国际有限公司代理与信托的杨泰伦斯（电子邮件：terence.yeung@citi.com），向受托人提出任何有关 回购机制的问题。

日期：2023 年 2 月 16 日

目录

摘要条款表							1
有关回购权的重要信息							7
1.		有关本公司的信息					7
2.		有关票据的信息					7
		2.1		利息			7
		2.2		公司购买票据的义务			7
		2.3		回购价格			8
		2.4		资金来源			8
		2.5		票据的转换权			9
		2.6		票据和公司ADS的市场			9
		2.7		兑换			10
		2.8		排名			10
3.		持有人选择行使回购权应遵循的程序					10
		3.1		交货方式			10
		3.2		受回购权条款约束的协议			11
		3.3		行使回购权；交付票据。			12
4.		撤回权					13
5.		交还票据的付款					14
6.		已获得的笔记					14
7.		公司的计划或提案					14
8.		本公司董事、执行官和关联公司在附注中的权益					15
9.		涉及公司证券的协议					15
10.		美国联邦所得税注意事项。					16
11.		附加信息					19
12.		不征求					19
13.		定义					19
14.		冲突					19

除本 回购权通知中包含的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。除本回购权通知正面日期外，您不应假设本回购权通知中包含的信息在任何日期 都是准确的。在任何情况下或司法管辖区，如果该要约或 招标是非法的，本回购权通知均不构成买入要约或要求出售证券的要约。在任何情况下，本回购权通知的交付均不得暗示本回购权通知中包含的信息在此类 信息发布之日后的任何时候都是有效的。本公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询您的财务和税务 顾问，并且必须自行决定是否行使回购权，如果是，应行使回购权的票据本金。

摘要条款表

以下是您可能遇到的有关回购权的一些问题的答案。为了全面了解回购权并更完整地描述回购权的条款，我们强烈建议您仔细阅读本回购权通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们提供了页面引用，可引导您对本摘要中的主题进行更完整的 描述。

谁愿意回购我的票据？

开曼群岛的一家公司爱奇艺公司（以下简称 “公司”）有义务回购2025年到期的2.00％的可转换优先票据， 对这些票据您有效行使了回购权。（第 7 页）

为什么公司提议购买我的票据？

每位票据持有人在 本回购权通知中所述的时间要求公司根据回购权回购此类持有人票据的权利是票据的期限，自2019年3月29日票据发行之时起一直是持有人的权利。我们需要回购任何根据 票据和契约条款行使回购权的持有人的票据。（第 7 页）

公司有义务回购哪些票据？

我们有义务在纽约时间2023年3月3日星期五上午9点至2023年3月30日星期四下午5点之间，通过存托信托公司（DTC）的设施并按照其程序 回购任何持有人交出（且未提取）的所有票据。截至2023年2月16日，未偿还票据本金总额为12亿美元。 这些票据由公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司（ 受托人）根据契约（合约）发行，日期为2019年3月29日。持有人通过DTC自动要约计划的传送程序向DTC交出任何票据将构成2023年回购通知的交付，该通知符合此类持有人通知 对其行使回购权的要求。（第 7 页）。

公司将支付多少钱，付款方式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于 票据本金100％的回购价格，加截至2023年4月1日（但不包括2023年回购价格）的任何应计和未付利息，与有效交还回购但不是 撤回的所有票据相关的任何应计和未付利息；提供的此类应计和未付利息（如果有）将不支付给2023年4月1日提交票据进行回购的持有人，但将从2023年3月15日星期三纽约市 时间下午5点起支付给登记持有人。（第 8 页）

1

作为2023年回购价格的一部分，公司将支付多少应计和未付利息？

没有。根据契约和票据的条款，票据的下一个利息支付日期为2023年4月1日星期六。因此，在 2023年4月3日，也就是2023年4月1日之后的下一个工作日，公司将向截至2023年3月15日星期三纽约时间下午5点的所有登记持有人支付截至2023年3月31日所有票据的应计和未付利息，无论此类票据的回购权是否行使。因此，在2023年4月1日，即契约中规定的回购日期（2023年回购日期），票据将没有应计和未付利息。（第 8 页）

公司可以兑换票据吗？

在遵守契约规定的前提下，公司可以选择在不少于43个预定交易日或提前60天预定交易 天内，以等于本金 金额100％的赎回价格赎回与税法变更相关的全部但不是部分票据（某些持有人选择了契约中另有描述的除外）加截至但不包括契约中所述赎回日的应计和未付利息（如果有）。收到此类赎回通知后，每位持有人将有权选择不兑换其票据 ，但须遵守契约的规定。（第 7 页）

我有哪些权利转换我的笔记？

在遵守契约条款的前提下，持有人有权选择在纽约时间2024年9月30日星期一下午5点之前的任何时间转换该票据的全部或任何部分 （如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为33.0003 ADS（主题 根据某些调整，即每1,000美元本金票据的转换率（转换义务）。如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知或带有 的2023年回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受契约和票据中有关 转换的条款的约束。

通常，如果您行使转换权，并且在相关观察期内每份ADS的价格低于转换 价格，则您为换取票据而获得的对价价值将低于票据的总本金额。任何给定时间的转换价格是通过将 1,000 美元除以当时适用的转换率计算得出的。（第 9 页）

公司将如何为购买票据提供资金？

该公司计划使用截至2023年回购日的现金余额为票据的回购提供资金。（第 8 页）

2

如何确定票据的市场价值？

本票据没有既定的报告系统或交易市场。在票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动 ，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。在 的可用范围内，我们敦促持有人在就回购权做出任何决定之前获取票据的当前市场报价。行使转换权后的票据价值将基于票据的适用的 转换率，如上所述，标题是 “我有哪些转换票据的权利？”（第 9 页）

公司 董事会如何看待回购权？

公司董事会尚未就您是否应行使 回购权提出任何建议。您必须自行决定是否行使回购权，如果是，则必须自行决定应行使回购权的票据本金。（第 8 页）

回购权何时到期？

您行使 回购权的权利将于纽约时间2023年3月30日星期四下午 5:00（到期日）到期，这是 2023 年回购日期之前的第二个工作日。除非美国联邦证券法要求，否则我们不会延长持有人必须行使回购权的 期限。（第 10 页）

公司购买 票据的条件是什么？

除了购买合法、交出相关票据以及满足本回购权通知中描述的程序要求外，我们购买有效行使回购权的票据不受任何其他条件的约束。（第 7 页）

如何行使回购权？

受托人 已通知公司，截至本回购权通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据 。因此，您可以通过以下方式在纽约时间2023年3月3日上午9点至到期日纽约 市时间下午5点之间，对通过DTC持有的票据行使回购权

•

如果您的票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的，则如果您想行使回购权，则必须 联系该被提名人，并指示该被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过DTC自动要约计划 （ATOP）的传送程序代表您交出票据来行使回购权；或

•

如果您是DTC参与者并直接通过DTC持有票据，如果您想行使回购权，则必须在到期日纽约时间下午5点之前通过ATOP以电子方式交出票据 ，但须遵守ATOP的条款和程序。

3

尽管我们预计在本协议发布之日之后不会以实物 证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望根据回购权投标票据并持有证明 此类票据的实物证书的此类持有人必须填写并签署作为附件A (a) 2023 所附的2023年回购通知回购通知）根据其中规定的指示，在上面签名保证 并及时向付款代理人交付此类手动签署的 2023 年回购通知，以及证明票据投标的证书和所有必要的背书。

通过DTC的传送程序或向付款代理人（如适用）交出票据，即表示您同意受本回购权通知中规定的 回购权条款的约束。（第 10-13 页）

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序行使 回购权，不应提交2023年实物回购通知。

如果我行使 回购权，我何时能收到票据的付款？

我们将在纽约时间2023年4月3日上午10点之前，即2023年回购日之后的下一个工作日，将支付2023年票据回购价格 所需的适当数量的现金转发给付款代理人，付款代理人将立即将对价分配给票据的唯一登记持有人 DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人（视情况而定）将向您分配现金。（第 14 页）

在什么时候我可以撤回先前行使的回购权？

在纽约时间2023年3月30日星期四下午 5:00 之前，您可以随时撤回对任何票据的回购权的行使，这是 2023 年回购日期之前的第二个工作日。（第 13-14 页）

如何撤回我之前行使的 回购权？

要撤回您之前对任何票据行使的回购权，您必须在纽约时间2023年3月30日星期四下午 5:00 之前（即2023年回购日期之前的第二个工作日）遵守DTC的 提款程序。尽管受托人告知我们，目前没有非全球形式的 认证票据，但如果在此之后向除DTC或其提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何 想要提取先前已交付2023年回购通知的有实物证书证明的票据的持有人必须填写并签署一份票据，而不是遵守DTC提款程序撤回通知，注明 (i) 票据的本金金额正在提交哪份此类撤回通知，哪部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，(ii) 提交此类撤回通知的票据 的证书编号，以及 (iii) 仍受2023年回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分的本金总额必须为1,000美元或其整数 倍数，并交付此类手动签名的票据在纽约时间下午 5:00 之前向付款代理人发出提款通知2023 年 3 月 30 日，星期四。（第 13-14 页）

4

通过DTC账户持有票据的持有人只能按照DTC的传送程序撤回先前对此类票据行使的回购 权利，并且不应提交实际的提款通知。

如果我不想行使回购权，我是否需要 做任何事情？

没有。如果您在 回购权到期前未行使回购权，我们将不会在2023年回购日回购您的票据，此类票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第 10 页）

如果我选择行使回购权，我是否必须对所有票据行使回购权？

不。您可以对所有票据或票据的任何部分行使回购权。如果您想对部分票据行使 的回购权，则必须对本金为1,000美元或其整数倍数的票据行使回购权。（第 7 页）

如果我不行使回购权，我能否继续行使我的转换权？

是的。如果您不行使回购权，您的转换权将不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和附注中规定的 条款、条件和调整，如上所述，在 “我有哪些权利转换我的票据？” 标题下（第 9 页）

如果我行使回购权，出于美国联邦所得税目的，我行使回购权的票据的现金收入是否属于应纳税交易？

是的。出于美国联邦所得税目的，根据行使回购权获得的票据现金将是一笔应纳税交易。在行使回购权后，在收到票据现金时，您应就美国联邦所得税方面的注意事项咨询您的税务顾问。（第 16-18 页）

谁是付款代理？

北卡罗来纳州花旗银行担任 与回购权相关的付款代理。其地址和电话号码载于本回购权通知的封面。

5

如果我对回购权有疑问，我可以和谁交谈？

与行使回购权有关的问题和援助请求可通过本回购权通知封面上列出的地址、电话 和传真号码发送给付款代理人。

6

有关回购权的重要信息

1.	有关公司的信息。爱奇艺公司是中国领先的在线 娱乐视频服务提供商。它将创意人才与技术相结合，为持续创新和制作重磅内容营造环境。它制作、汇总和分发各种各样的专业 制作的内容，以及各种格式的各种其他视频内容。

本公司 在开曼群岛注册成立。该公司于2010年4月开始运营，其ADS自2018年3月起开始在纳斯达克全球精选市场上交易。该公司的ADS目前以股票代码IQ进行交易。 公司的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区工人体育场北路21号优利广场爱奇艺青年中心四楼，100027，电话号码为+86 10 6267-7171。该公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House的309号邮政信箱。

2.	有关注释的信息。这些票据是根据契约发行的。票据将于 2025 年 4 月 1 日 到期。

2.1

利息。自2019年3月29日起，这些票据的年利率为2.00％，或自最近支付或按时提供利息之日起 。自2019年10月1日起，每半年在每年的4月1日和10月1日向前3月15日和9月15日 业务结束时的登记持有人支付利息。应付利息金额将根据由 十二个 30 天组成的 360 天年度计算，对于部分月份，将根据在 30 天内实际经过的天数计算。除非公司未能为已提交2023年回购通知但未正确撤回的票据支付2023年回购价格，否则此类票据将不再未偿还，票据的利息将在2023年回购之日及之后停止累计。

2.2

公司购买票据的义务。根据契约 和票据的条款，在2023年4月1日，即2023年回购日，公司有义务回购所有已及时行使回购权且未被持有人撤回的票据。该回购权将在纽约时间 2023 年 3 月 30 日星期四下午 5:00（即到期日），即 2023 年回购日期之前的第二个工作日，即 2023 年回购日期之前的第二个工作日到期。契约和票据的条款和条件要求选择 行使回购权的持有人在到期日纽约时间下午 5:00 之前行使回购权，除非美国联邦证券法要求，否则我们预计不会延长持有人行使回购权的期限。 无论我们是否延长该期限，契约都不赋予我们推迟2023年回购日期的权利。公司回购有效行使回购权的票据不受任何 条件的约束，除非此类购买合法、交出相关票据以及本回购权通知中描述的程序要求得到满足。您只能对 本金等于1,000美元或其整数倍数的票据行使回购权。

7

2.3

回购价格。公司为任何 和所有在2023年回购日有效交回但未提取的票据支付的2023年回购价格等于票据本金的100％，加截至 2023 年 4 月 1 日（但不包括）的任何应计和未付利息；提供的此类应计和未付利息（如果有）将不支付给在2023年4月1日提交票据进行回购的持有人，但将支付给截至纽约市时间2023年3月15日星期三下午5点的登记持有人。根据契约和票据的条款，在2023年4月3日，即2023年回购日之后的下一个工作日，公司将向截至2023年3月15日星期三下午5点的所有登记持有人支付截至2023年3月31日的所有 票据的应计和未付利息，无论回购权是否行使尊重此类注释。因此， 2023年4月1日票据将没有应计和未付利息。2023年回购价格将以现金支付所有有效退回的票据，且在到期日纽约市 时间下午 5:00 之前未提取的票据。

2023年回购价格将以现金支付，完全基于契约和票据的要求 ，与票据或ADS的市场价格无关。因此，2023年回购价格可能大大高于或低于2023年回购日票据的市场价格。在决定是否行使回购权之前， 敦促 尽可能获得有关票据当前潜在市场价格和美国存托凭证的最佳可用信息。

公司、其董事会或执行管理层均未就行使 回购权或不行使回购权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使此类持有人票据的回购权，如果是，则应行使回购权的 票据的本金金额。

2.4

资金来源。如果对任何票据行使回购权，公司计划 使用其截至2023年回购日的现金余额来支付票据的2023年回购价格。

8

2.5

票据的转换权。在遵守了 契约规定的前提下，持有人有权选择在纽约 城市时间2024年9月30日星期一下午5点之前的任何时间转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为33.0003 ADS（视情况而定）每1,000美元的票据本金额进行某些调整）。如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知或2023年回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受契约和票据中有关转换的 条款的约束。

通常，如果您行使转换 权利，并且在相关观察期内每份ADS的价格低于转换价格，则您为换取票据而获得的对价价值将低于票据的总本金额。在任何给定时间， 的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。

2.6

票据和公司ADS的市场。票据没有成熟的报告系统或 市场可供交易。在票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司的经营业绩、 公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。截至2023年2月16日，未偿还票据的本金总额为12亿美元。

公司可转换票据的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 IQ。下表列出了纳斯达克全球精选市场公布的美国证券交易所列财季的最高和最低销售价格。

季度结束		高				低
		（美元）
2021 年第一季度			28.97				14.6
2021 年第二季度			19.00				12.14
2021 年第三季度			15.69				7.55
2021 年第四季度			10.37				3.98
2022 年第一季度			5.77				1.86
2022 年第二季度			5.70				2.45
2022 年第三季度			4.78				2.68
2022 年第四季度			5.38				1.65
2023 年第一季度（截至 2023 年 2 月 16 日）			7.61				5.44

2023年2月15日，纳斯达克全球精选市场ADS的收盘价为每张 ADS 7.48美元。截至2023年2月15日，大约有465,508,677份未偿还的美国存托凭证，其中不包括国库ADS和在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励后为未来发行而预留的批量发行的美国存托凭证。 我们敦促您在做出任何行使回购权的决定之前，尽可能获取票据和ADS的最新市场信息。

9

2.7

赎回在契约规定的前提下，公司可以选择在不少于 30 个预定交易日（定义见契约）或提前60个预定交易日内，以等于100％的赎回价格赎回与税法变更相关的全部但不能部分票据（某些持有人选择了契约中另有描述的除外） 本金加截至但不包括契约中所述赎回日的应计和未付利息（如果有）。收到 此类赎回通知后，每位持有人将有权选择不兑换其票据，但须遵守契约的规定。

2.8

排名。这些票据是一般优先无担保债务，将在 的偿付权中排在优先地位，优先于我们的任何债务，这些债务的受付权明确排在票据的受付权之后；（iii）在偿付权上等于我们任何不具有从属地位的无抵押债务；（iii）在付款权上实际上低于我们的任何有担保债务担保此类债务的资产；以及 (iv) 在结构上低于我们子公司和 的所有负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）合并的附属实体。

3.	持有人选择行使回购 权利应遵循的程序。持有人将无权获得其票据的2023年回购价格，除非他们选择在纽约时间2023年3月3日星期五上午9点至纽约时间2023年3月30日星期四下午5点之间提交2023年回购通知来行使2023年回购通知，并且没有在纽约时间3月30日星期四下午5点之前撤回2023年回购通知，2023。持有人可以对其部分或全部票据行使回购 权利。任何2023年回购通知都必须指定公司要购买的票据本金额为1,000美元或其整数倍数。如果持有人不选择行使回购 权利，则根据契约和票据的现有条款，其票据将保持未偿还状态。

3.1

交付方式。受托人已通知公司，截至本回购 权利通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，除非在本协议发布之日之后颁发实物 证书，否则根据本协议交回的所有票据都必须通过DTC的ATOP系统交付。通过ATOP有效交付票据将构成2023年回购通知的交付，该通知满足 此类持有人行使回购权的通知要求。票据和所有其他所需文件的交付，包括通过ATOP的交付和验收，由交出此类票据的人自行选择，风险由交出此类票据的人承担。

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送 程序行使回购权，不应提交2023年实物回购通知。

10

3.2

受回购权条款约束的协议。通过对票据的任何部分行使 的回购权，即表示您确认并同意以下内容：

•

根据本 本回购权通知中规定的条款和条件，此类票据应自2023年回购之日起回购；

•

您同意本回购权通知的所有条款；

•

您已收到本回购权通知并确认本回购权通知提供了契约所要求的 通知；

•

根据本回购权通知、契约和 票据中规定的条款和条件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤销地向公司出售、转让和转让所有已交还票据的所有权利、所有权和权益，(ii) 解除公司及其 董事、高级职员、雇员和关联公司的任何和解雇您现在可能提出或将来可能因本附注引起或与之相关的所有索赔，包括但不限于您的任何索赔有权获得与票据相关的额外 本金或利息付款，或参与票据的任何赎回或撤销，以及 (iii) 不可撤销地组成并指定付款代理人为您的真实合法代理人，以及 事实上的律师对于任何此类交出的票据，具有完全的替代权和替代权（此类委托书被视为不可撤销的权力 加上利息），以 (a) 向公司交付代表此类票据的证书，或将此类票据的所有权转让给DTC保管的账簿，在任何此类情况下，同时向公司转让和真实性的所有随附证据， ，(b) 出示此类票据用于在相关的安全登记册上转账，以及（c）获得所有福利或以其他方式行使所有权利此类票据的实益所有权（除非付款代理人无权 获得或控制来自公司的资金，除非作为公司在2023年购买的已交还票据的回购价格的代理人），所有这些都符合本回购权通知中规定的条款；

•

您声明并保证您 (i) 拥有已交出的票据并有权交出此类票据 和 (ii) 完全有权交出、出售、转让和转让特此交出的票据，当公司接受此类票据的购买和还款时，公司将免费获得该票据的良好所有权，且不受所有留置权、限制、收费和抵押权的约束，不受所有留置权、限制、收费和抵押的约束任何不利索赔或权利；

•

应公司的要求，您同意签署和交付 付款代理人或公司认为完成已交票据的销售、转让和转让所必需或可取的任何其他转让文件；

11

•

您了解，所有在 2023 年 3 月 30 日星期四 纽约时间下午 5:00 之前妥善退回购买的票据，如2023年3月30日星期四纽约时间下午 5:00 之前已送达且未撤回的 2023 年回购通知书，将根据契约 的条款和条件，以 2023 年回购价格以现金形式购买、本回购权通知及不时修订和补充的相关通知材料；

•

在纽约时间2023年3月30日星期四下午5点之前，可以通过遵守DTC的提款程序随时撤回已交出的票据；以及

•

在您行使回购权后授予或同意授予的所有权力 应在您死亡或丧失行为能力后继续有效，您的所有义务对您的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。

3.3

行使回购权；交付票据。

通过托管人持有的票据。如果您希望对任何票据行使回购权，并且您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有 ，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人通过DTC的传送程序代表您交出票据以供购买，具体见下文 被提名人在该被提名人设定的允许此类期限之前持有的票据被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前交出票据。

DTC 参与者持有的笔记。如果您是DTC参与者，希望对您的任何 票据行使回购权，则必须在纽约时间2023年3月3日星期五上午9点至到期日 纽约时间下午5点 之间，通过DTC的ATOP系统以电子方式传送您的接受书，但须遵守该系统的条款和程序。

在通过ATOP行使回购权时，您或经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC转交给付款代理的电子指令将代表您和DTC确认您收到回购权条款并同意受其约束， 包括上文3.2受约束协议中规定的条款回购权的条款。

12

在 认证中保存的笔记非全球表单。尽管我们预计在本协议发布之日之后 以实物证书形式向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发了证明票据的实物证书，则为了行使此类票据的回购权，任何此类票据的持有人必须按照附件A的形式填写并签署2023年回购 通知其中规定的指令，保证上面的签名，并交付手动签署的 2023 年回购在到期日纽约时间 2023 年 3 月 3 日星期五上午 9:00 至纽约时间下午 5:00 之间向付款代理人发出通知。为了使此类持有人获得与行使回购权有关的此类票据的2023年回购价格的付款， 持有人必须在2023年回购日之前、当天或之后将此类票据连同所有必要的背书一起交付给付款代理人。

2023年回购通知上的所有签名和票据背书必须由证券转让 代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为合格机构）的认可参与者担保；提供的,然而，如果此类票据是为符合条件的机构的账户投标的，则无需保证签名。如果 2023 年回购通知或任何票据由受托人、执行人、管理员签署， 监护人、事实律师、代理人公司的高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人，在签署时必须注明 ，并且必须提交使公司满意的关于该人有权行事的适当证据。

您承担 过早交回票据的风险。在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或付款代理程序（如适用）。

4.	撤回权。您可以在 2023 年 3 月 30 日星期四（即 2023 年回购日之前的第二个工作日）纽约时间下午 5:00 之前的任何时间撤回先前对任何票据行使的 回购权。

除下文所述的票据（如果有）外，为了撤回您先前行使的回购权，您必须在纽约时间2023年3月30日星期四下午 5:00 之前遵守DTC的提款程序，否则为撤回您之前行使的回购权，您必须在纽约时间2023年3月30日星期四下午5点之前遵守DTC的提款程序。这意味着您必须在 2023 年 3 月 30 日星期四纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统提交有效的提款申请，或促使 送达。

如果 在本协议发布之日之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望提取先前交出的有实物证书的票据的持有人必须填写并签署提款通知，注明 (i) 提交此类提款通知的票据的本金，该部分必须为1,000美元，而不是 遵守DTC提款程序合计 本金金额或其整数倍数，(ii)提交此类提款通知的票据的证书编号，以及 (iii) 仍受 2023 年回购通知约束的该票据的本金（如果有），该部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，并在纽约时间2023年3月30日星期四下午 5:00 之前将此类手动签署的提款通知交付代理人。

13

此外，根据根据1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的 第13e-4（f）（2）（ii）条，持有人被告知，如果他们根据回购 权利及时交出票据进行购买，他们也可以在2023年4月28日星期五（纽约时间）撤回此类票据，前提是我们当时尚未接受票据付款。根据契约，我们需要在纽约时间2023年4月3日星期一上午10点之前，即2023年回购 之后的下一个工作日，将支付2023年票据回购价格所需的 适当数量的现金转发给付款代理人。

您可以按照上文第 3 节所述的程序，对之前撤回行使回购权的选择已被 撤回的票据行使回购权。我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到撤回通知的时间。

您承担过早提取票据的风险。您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或付款代理 程序，在 2023 年 3 月 30 日星期四纽约时间下午 5:00 之前提款。

5.	交还票据的付款。我们将在纽约时间2023年4月3日星期一上午10点（即2023年回购日之后的下一个工作日）之前，向付款代理人转发支付2023年票据回购价格所需的适当金额现金，支付代理人将 立即将对价分配给票据的唯一登记持有人DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是 DTC 参与者，您的经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。

我们回购所有票据所需的 对价总额为1200,000,000美元（假设所有票据均已有效退回并接受付款）。

6.	已获得笔记。根据契约的条款，我们根据回购权回购的任何票据将由受托人 取消。

7.	公司的计划或提案。除非在本回购权通知 之日或之前公开披露，否则公司及其董事和执行官目前没有任何对持有人行使回购权的决定具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判涉及 或将导致：

•

涉及公司或其任何 子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让公司或其任何子公司大量资产；

•

当前股息率或政策的任何重大变化，或公司的负债或市值；

14

•

公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何 更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的计划或提案；

•

公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

本公司任何类别的股权证券将从国家证券交易所退市或不再获准在国家证券协会运营的自动报价系统中进行报价；

•

公司根据《交易法》第 12 (g) (4) 条有资格终止注册的任何类别的股权证券；

•

暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•

任何人收购本公司的额外证券，或处置 公司的证券；或

•

公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能 阻碍获得公司控制权的行动。

8.	本公司董事、执行官和关联公司在附注中的权益。根据公司 的合理询问：

•

公司的执行官或董事或此类执行官的任何关联人或 董事均不拥有任何票据；以及

•

在本回购权通知发布之日前的60天内，公司的执行官或 董事均未参与票据中的任何交易。

公司不会从其 关联公司或公司的执行官或董事那里购买任何票据。公司及其任何关联公司或控股子公司均不拥有任何票据。在本回购权通知发布之日前的60天内，公司 及其任何子公司均未参与票据中的任何交易。

9.	涉及公司证券的协议。公司已与票据签订了以下 协议：

•

契约。

公司与任何其他人之间没有就公司发行的任何其他对回购权或票据具有重要意义的 证券达成协议。公司不知道公司的任何董事或执行官与任何其他人之间就公司发行的与 回购权或票据相关的任何其他证券达成任何协议。

15

10.	美国联邦所得税注意事项。

以下讨论概述了通常适用于持有票据作为资本资产（通常为投资的财产）的美国持有人（定义见下文）行使回购权的美国联邦所得税注意事项。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的美国财政部 条例（《条例》）、美国国税局（该局）公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些裁决和其他适用机构，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力），这些变化可能会影响税收注意事项如下所述。

本讨论并未描述根据 的特殊情况可能适用于美国持有人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的所有美国联邦所得税注意事项，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

免税实体；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易商；

•

某些前美国公民或居民；

•

选择在市场上标记其证券的人；

•

作为跨界、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

拥有除美元以外的其他功能货币的人；以及

•

实际或建设性地拥有我们 10% 或更多股权（按选票或价值计算）的人。

此外，本讨论未涉及任何美国州或地方 或非美国的税收考虑，也未涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴款税注意事项。每位美国持有人应根据其特殊情况以及任何其他税收司法管辖区的法律引起的任何考虑因素，就美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

16

就本讨论而言，美国持有人是用于美国联邦所得税目的的 票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或 组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(i) 受美国境内法院主要监督且受一人或多名美国人控制 或 (ii) 根据适用法规作出有效选择可被视为美国人的信托。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国 联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就普遍适用于行使回购权的合伙人的税收考虑 咨询其税务顾问。

回购权的行使

根据下文 “市场折扣和被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，在行使回购权时获得票据现金的美国 持有人确认的资本收益或损失通常等于 (i) 行使中获得的现金金额（包括预扣的中国税款，如果有的话） 和 (ii) 此类美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于此类票据的成本，如果该美国持有人选择 包括应计的市场折扣（如下所述），并减去（但不低于零）任何可摊销债券溢价（通常是收购 后立即向该美国持有人支付的票据的税基的超额部分，如果有），则增加任何应计市场折扣此类票据的本金超过此类票据的本金（到期时应付），可以抵消此类票据的利息收入。如果美国持有人在2023年回购日持有此类票据超过一年，并且通常是美国外国税收抵免目的的来自美国的资本收益或损失，则该美国持有人确认的任何资本收益或损失通常都是长期的。如果根据中华人民共和国税法 我们被视为中国居民企业，并且行使回购权的收益需要在中国纳税，则该收益可能被视为该条约规定的美国外国税收抵免目的的中国来源收益。美国个人和其他非公司持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受到限制。

17

市场折扣

如果此类票据规定的到期时的赎回价格（根据市场 折扣规则的定义）在二级市场交易中收购此类票据后立即超过票据中的美国持有人的税基，则票据将获得市场折扣，除非适用法定最低限度的例外情况。美国 持有人确认的以市场折扣收购的票据的任何收益通常将作为普通收入纳税，但以该美国持有人持有此类票据期间应计的市场折扣为限，除非该美国持有人 先前选择将市场折扣计入应计收入以用于美国联邦所得税的应计收入。除非美国持有人选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣是按应纳税率计算的。

被动外国投资公司的注意事项

如果出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动外国投资公司（或PFIC），则PFIC规则 可能会将票据的处置（包括行使回购权）视为对PFIC股票的处置，但须遵守下文讨论的超额分配规则。

非美国公司，例如我们公司，在任何应纳税年度的PFIC，前提是（i）该年度总收入的至少75％是 被动收入，或（ii）其资产价值的至少50％（基于应纳税年度内资产季度价值的平均值）归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产。出于这些 目的，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并且在我们直接或间接拥有超过25％（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取相应的份额。尽管这方面的法律 尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的关联实体视为归我们所有，因为我们对它们行使有效控制权，我们有权获得他们几乎所有的经济 福利，因此，我们在合并和合并财务报表中合并了它们的经营业绩。但是，如果出于美国联邦所得税 目的确定我们不是合并关联实体的所有者，那么在截至2023年12月31日的应纳税年度及随后的应纳税年度，我们很可能会被视为PFIC。

假设我们 是我们在中国的合并关联实体的所有者，以美国联邦所得税为目的，根据我们当前和预期的收入和资产以及我们的ADS的当前市场价值，我们目前预计不会成为2023年纳税年度或可预见的将来的PFIC。但是，必须根据该年度的收入和资产构成，在每个应纳税年度结束后每年确定我们是否为PFIC资产，因此，我们在2023年应纳税年度的PFIC地位 可能会发生变化。此外，在对我们的特殊情况适用PFIC规则方面存在不确定性。美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的分类或 我们对有形和无形资产的估值，每种情况都可能导致我们在当前或随后的应纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度内您持有或出于美国联邦所得税目的被视为持有我们的股票 （可能包括通过票据所有权）的应纳税年度的PFIC，则对于您获得的任何超额分配以及您从出售或以其他方式处置此类股票（可能包括出售票据时获得的任何收益， ），您将受到特殊税收规定的约束。您在应纳税年度收到的分配，如果大于您在前三个应纳税年度或适用的持有期 中较短时间内收到的平均年度分配的 125%，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度的金额以及 我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

•

分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度对 有效的最高税率纳税，并将增加一笔额外税款，等于相应每个应纳税年度被视为递延的所得税的利息。

所有美国持有人应就PFIC规则对行使回购权的影响咨询其税务顾问，包括任何拟议或最终的美国国债法规的 影响以及根据此类规则进行任何选举的可能性。

18

11.	附加信息。公司受《交易法》的报告和其他 信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在美国证券交易委员会公共参考科进行检查和复制，该科位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 Station Place 20549。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。也可以通过互联网上的美国证券交易委员会主页 以电子方式访问此类材料，网址为 http://www.sec.gov。

公司已根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的第13e-4条向美国证券交易委员会提交了按附表TO， 的要约声明，提供了有关回购权的某些信息。可以审查附表 TO中的要约声明以及任何证物及其任何修正案，可以在相同的地点以与上述相同的方式获得副本。

本回购权通知所涉及的附表不允许以引用方式进行远期合并。因此，如果本回购权通知中列出的信息出现 重大变化，我们将相应地修改附表。

12.	不招标。公司未雇用任何人就回购权进行招标或 建议。

13.	定义。本 回购权通知中使用但未明确定义的所有大写术语应具有契约和附注中此类术语的含义。

14.	冲突。如果 的本回购权通知与契约或票据或任何适用法律的条款之间存在任何冲突，则以契约或票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。

公司、其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权或根据本回购权通知不行使回购权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的票据本金 。

IQIYI, INC.

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附件 A

回购通知

收件人：爱奇艺有限公司

北卡罗来纳州花旗银行作为付款代理

以下签名的本票据注册所有者特此确认收到爱奇艺公司（以下简称 “公司”） 的通知，内容涉及持有人有权选择要求公司根据本票据中提及的契约的适用条款，按回购价格回购本票据的全部本金或其指定部分（即1,000美元本金或其整数倍数）致本协议的注册持有人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

对于认证票据，待购买票据的证书编号如下所示：

证书编号：

注明日期：

20