正如 2024 年 5 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

苹果酒店房地产投资信托基金有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

弗吉尼亚州		26-1379210
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 证件号）
东大街 814 号 弗吉尼亚州里士满		23219
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Apple Hospitality REIT, Inc. 2024 年综合激励计划

（计划的完整标题）

贾斯汀 G. 奈特

主管 执行官

东大街 814 号

弗吉尼亚州里士满 23219

（服务代理的名称和地址）

(804) 344-8121

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

保罗 曼卡

蒂法拉·艾伦

Hogan Lovells 美国律师事务所

西北第十三街 555 号

华盛顿特区 20004

(202) 637-5600

用 勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、 加速申报人和小型申报公司的定义（选一项）：

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐（不要检查申报公司是否较小）		规模较小的申报公司		☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第428（b）（1）条的规定，包含本S-8表格第一部分中指定信息的文件将发送或提供给参与苹果酒店房地产投资信托基金公司2024年综合激励计划的人员。根据S-8表格第一部分的指示 ，根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或作为 招股说明书或招股说明书补充文件提交给证券交易委员会（委员会）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入的文件共同构成《证券法》第10（a）条所要求的 招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

以下文件以引用方式纳入本注册声明：

•

公司于2024年2月22日向委员会提交了截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告。

•

公司于2024年4月9日向委员会提交的附表14A的最终委托书 部分以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

•

该公司于2024年5月6日向委员会提交了截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告。

•

公司于2024年2月22日 22日 （仅涉及第8.01项）、2024年2月 23日、2024年2月 23日、2024年2月 23日、2024年4月 26日和2024年5月28日向委员会 提交的当前报告。

•

公司于2015年5月 13日向委员会提交的8-A表注册声明 中包含的公司普通股的描述，无面值，经公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告附录4.1以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，公司随后根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在提交生效后的修正案之前提交的所有文件和报告，该修正案表明所有已发行的证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明中的 自提交此类文件或报告之日起成为本协议的一部分；但是，前提是公司不合并任何在 表格 8-K 上的任何最新报告的第 2.02 项或 7.01 项下提供的信息。就本 注册声明而言，在本文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经过 修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

《弗吉尼亚股票公司法》（VSCA）允许，公司的公司章程（以下简称 “章程”） 要求公司在弗吉尼亚州法律允许的最大范围内，在各种情况下对其高管和董事进行赔偿，其中可能包括对《证券法》规定的责任的赔偿。根据VSCA第13.1-697和13.1-702条，弗吉尼亚州的公司通常有权在民事和刑事诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是该高管或 董事本着诚意行事，并且认为其行为符合公司的最大利益，或者在所有其他情况下，其行为至少没有受到反对 它的最大利益，而且，在任何刑事诉讼中，他没有合理的理由相信自己的行为是非法的。除非受公司注册章程的限制，否则 董事或高级管理人员因其是或曾经是公司的董事或高级管理人员而完全胜诉其作为当事方的任何诉讼进行辩护，则VSCA要求此类赔偿。

章程规定，公司必须赔偿任何因目前或曾经是公司或公司控制的任何法律实体 的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司控制的任何法律实体 的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司控制的任何法律实体 的董事或高级职员（包括由公司提起或有权提起的诉讼，或代表其股东提起的诉讼）当事方的任何个人根据公司指示制定的任何员工福利计划，抵消产生的所有负债和合理费用根据诉讼由他作出，前提是公司的董事 （不包括受赔偿方）真诚地确定他造成损失或责任的行为符合公司的最大利益，并进一步规定 不是由于他故意的不当行为、恶意、鲁莽无视职责或明知违反刑法而产生的。在支付任何赔偿之前，必须确定在 情况下允许赔偿，因为寻求赔偿的人有资格获得赔偿，并且符合上述行为标准。此类决定必须按照弗吉尼亚州法律规定的方式作出，以确定允许对董事进行 赔偿；但是，如果公司的多数董事在导致赔偿索赔的被指控行为发生之日后发生了变化，则允许赔偿 的决定必须由申请赔偿的人选择公司董事会和该人商定的特别法律顾问。

除非已确定不允许赔偿，否则如果最终确定上述人员无权获得赔偿，则公司必须预付和报销上述任何人在收到其偿还赔偿的承诺后所产生的费用 。公司有权提前签订合同，在根据上述规定对其 董事和高级管理人员进行赔偿的范围内，向他们提供赔偿。

尽管有上述 ，但不允许赔偿因涉嫌违反公司普通股公开发行相关的联邦或州证券法的行为而产生的判决所规定的任何责任以及与之相关的费用，包括律师费，除非 (i) 对涉及涉嫌违反证券法的每项罪名对特定受保人的案情进行了成功的裁决，或 (ii)) 主管法院根据案情驳回了此类索赔， 对特定受保人的管辖权，或 (iii) 有管辖权的法院批准了对特定受保人的索赔的和解，并认定 应赔偿和解及相关费用，并且已将委员会的立场以及发行公司证券的任何州证券监管 机构公布的立场告知审理赔偿请求的法院或作为对违反证券法行为的赔偿而出售。

根据本条款有权获得赔偿的每个人或实体的权利应保障这些人或实体的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人的利益。根据本条款作出的赔偿 不排除任何个人或实体可能有权获得的任何其他赔偿权，包括根据有效合同进行的赔偿、公司以外法律实体的赔偿，以及根据公司或其他人购买和维护的 保险的保单提供的赔偿。但是，任何个人或实体均无权获得公司的赔偿，前提是该个人或实体得到包括保险公司在内的其他人或实体的赔偿。

就上述条款允许赔偿董事或高级管理人员在《证券法》下产生的责任而言， 我们获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

展览 没有。		描述
4.1		经修订和重述的公司章程（参照公司于2018年8月6日提交的10-Q表季度报告 附录3.1纳入）
4.2		第三次修订和重述的公司章程（参照公司于2020年5月18日提交的10-Q表季度报告附录3.2纳入）
5.1		Hogan Lovells US LLP就此注册的苹果酒店房地产投资信托基金公司普通股的有效性发表的意见*
10.1		Apple Hospitality REIT, Inc. 2024 年综合激励计划（参照公司 2024 年 5 月 28 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
23.1		安永会计师事务所的同意*
23.2		霍根洛弗斯美国律师事务所的同意（包含在附录5.1中）*
24.1		委托书（包含在本文的签名页上）*
107		申请费表*

*

随函提交。

第 9 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 报价在注册计算 费用表中列出有效的注册声明；

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，前面第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项 此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据 《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为以引用方式纳入本注册声明的每份注册人年度报告是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券的新注册声明时间应被视为 初始时间善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师在 的意见中问题已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月28日在弗吉尼亚州 里士满市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人特此构成并任命马修·拉什、瑞秋·拉布雷克或伊丽莎白·珀金斯以及他们每人 为他的 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和以任何身份替换他的权力，签署本注册声明的任何或所有修正案或 生效后的修正案，并将该修正案连同证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，批准此类修正案 事实上的律师和代理人拥有采取和执行与此类事项有关的每一项必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，特此批准和确认所有此类行为 事实上的律师而代理人或其替代者可能凭借本协议做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 在指定日期以身份签署：

签名		标题		日期
/s/ 贾斯汀 G. 奈特 贾斯汀·奈特		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年5月28日
/s/ 伊丽莎白 S. 珀金斯 伊丽莎白 S. 珀金斯		高级副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2024年5月28日
/s/ Rachel S. Labrecque 瑞秋·S·拉布雷克		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2024年5月28日
/s/ 格莱德 M. Knight 格莱德 M. 奈特		执行主席		2024年5月28日
/s/ Glenn W. Bunting，Jr. 小格伦·W·邦廷		导演		2024年5月28日

/s/ Jon A. Fosheim 乔恩·A·福斯海姆		导演		2024年5月28日
/s/ Kristian M. Gathright 克里斯蒂安 M. 加特赖特		导演		2024年5月28日
/s/ Carolyn B. Handlon 卡罗琳·B·汉德隆		导演		2024年5月28日
/s/ Blythe J. McGarvie Blythe J. McGarvie		导演		2024年5月28日
/s/ L. Hugh Redd L. Hugh Redd		导演		2024年5月28日
/s/ 霍华德 E. 伍利 霍华德·伍利		导演		2024年5月28日