2024年5月28日

女士们、先生们

我们曾担任特拉华州的一家公司Arq Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，协助该公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）在S-3表格（“注册声明”）上编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及其中提到的某些出售股东（“卖出股东”）可能不时地要约和出售公司普通股（“股份”），其面值为每股0.001美元（“普通股”），这些普通股已发行和流通，目前由卖出股东持有（“股份”）。这些股票是根据公司与卖出股东于2024年5月15日签订的某些证券购买协议（“私募协议”）向卖出股东发行的。

这封意见信是根据 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求发出的。

就本意见书而言，我们审查了以下文件的原件或经认证或以其他方式验证令我们满意的副本：(i) 注册声明，(ii) 私募协议，(iii) 公司与卖方股东之间的某些注册权协议，(iv) 经修订和重述的公司第二份经修订和重述的公司注册证书，(v) 经修订和重述的公司注册证书迄今为止修订的公司章程，以及 (vi) 公司董事会的决议董事授权发行股份。我们还审查了我们认为必要的公司记录和其他记录、协议、文书、公职人员证书和文件的原件或经认证或以其他方式验证令我们满意的副本，并审查了我们认为与本文相关的法律问题。对于本意见书的所有事实实质性问题，我们依赖的是公职人员、公司高级职员和代表以及其他人的证明、声明或陈述，而没有对此进行任何独立核实或其他调查。

在我们的审查中，我们未经调查就假定：(i) 所有自然人的法律行为能力；(ii) 包括电子签名在内的所有签名的真实性；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(iv) 作为经核证、合格、照相或传真副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件；(v) 信息、陈述的真实性、准确性和完整性以及我们拥有的协议、文件、文书、证书和记录中包含的担保已审查；以及 (vi) 对我们审查的协议和文书没有任何未公开的修改。

基于并遵守上述条件、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为股票已获公司批准发行，股票是有效发行、已全额支付且不可评估的。

我们在此提出的意见仅限于特拉华州通用公司法，我们对任何其他法律的效力不发表任何意见。

本意见书自上述首次撰写之日起发出，我们对更新本意见书或此处提出的意见或陈述不承担任何责任，以考虑到本意见书发布之日之后发生的任何可能影响此类意见或陈述有效性的事件、行动、解释或法律变化。本意见明确限于上述事项，我们对与公司或股份有关的任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中就其中所述事项在 “法律事务” 的标题下进行点名。在给予这些同意时，我们并不暗示或承认我们是该法所指的 “专家”，也并不暗示或承认我们属于该法第7条或委员会根据该条发布的有关注册声明任何部分（包括本附件）的规章和条例要求其同意的人员类别。

真的是你的，