正如 2024 年 5 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

第 333 号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

____________________________

表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》

____________________________

ARQ, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科罗拉多州格林伍德村 80111

(720) 598-3500

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________________

罗伯特·拉斯姆斯

首席执行官

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科罗拉多州格林伍德村 80111

(720) 598-3500

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________________

复制到：

____________________________

拟向公众出售证券的大致开始日期：

在本注册声明生效后尽快生效。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 提交的生效后修正案或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的新的或修订后的财务会计准则。☐

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注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定，

5月的初步招股说明书 [], 2024

2,142,858 股

 

Arq, Inc.

2,142,858 股普通股

由卖出股东提供

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本招股说明书中确定的卖出股东（“卖出股东”）可以不时通过一次或多次发行发行和出售最多2,142,858股普通股（“股份”）。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。在决定投资本招股说明书下可能发行的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置股票。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何股份，我们不知道在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售本招股说明书。我们在第10页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置股份的更多信息。因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ARQ”。2024年5月24日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为7.17美元。

投资我们的证券会面临各种风险。参见本招股说明书第2页 “第1A项” 开头的标题为 “风险因素” 的章节。风险因素” 载于我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及本招股说明书中以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题中，以了解您的因素在投资我们的证券之前，应考虑杠杆风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月28日。

 

目录

 

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时通过一次或多次发行发行和出售我们的某些普通股。当卖出股东在此货架注册程序下出售普通股时，我们可能会提供招股说明书补充文件，其中将包含有关此类发行条款的更具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、我们准备或授权的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。请参阅 “以引用方式合并”。任何随附的招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何后续材料中的任何信息都将取代本招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中某些条款的摘要，但为了完整的信息，特此参考实际文件。所有摘要均参照实际文件的全文进行了全面限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交或将要提交或以引用方式合并为注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和任何卖方股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的信息，或我们特别向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们和任何卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的股票的提议。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们在此处或其中纳入的任何文件，或任何免费书面招股说明书中包含的信息，仅在相应日期有效。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于这些司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “我们”、“我们”、“ARQ” 和 “公司” 的所有内容均指Arq, Inc.及其合并子公司。

 

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人（包括我们）的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。

在合理可行的情况下，我们还通过我们的互联网网站www.arq.com免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、附表14A的委托声明，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条提交或提供的报告的修正案（如果适用）以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。此外，您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：Arq, Inc.，东枫木大道8051号，210套房，科罗拉多州格林伍德村 80111，电话：(720) 598-3500。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，其中包括证物，本招股说明书是其中的一部分，涉及可能根据本协议发行的普通股。本招股说明书不包含注册声明及其附物中规定的所有信息。有关我们公司和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其证物。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献均为摘要，不一定完整，您应参阅注册声明所附或以引用方式纳入注册声明的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书所包含的注册声明及其证物，可在上面列出的美国证券交易委员会网站上免费向您提供。

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书，任何招股说明书均补充我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。随后向美国证券交易委员会提交的任何信息将被自动视为更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们从首次提交本招股说明书所构成部分的注册声明起至本招股说明书中描述的证券发行终止或完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，前提是，我们没有以引用方式纳入任何被视为已提供而非归档的文件或文件的一部分根据美国证券交易委员会的规则：

• 我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，包括我们在2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

• 我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

• 我们于2024年1月24日、2024年1月31日、2024年2月13日、2024年4月16日和2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

• 我们于2016年7月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含或以引用方式纳入的普通股的描述，该描述由为更新此类描述而提交的任何修正案或报告进行了更新；以及

•我们的B系列初级参与优先股（目前与我们的普通股一起交易）的描述（包含或以引用方式纳入我们于2017年5月8日提交的8-A表注册声明中，最近经2024年4月16日提交的8-A表格修订），经为更新此类描述而提交的任何修正案或报告所更新。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前以及本招股说明书发布之日或之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息以引用方式纳入本招股说明书，并从招股说明书之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但文件附录除外，否则该证物以引用方式特别纳入该文件中：

Arq, Inc.

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科罗拉多州格林伍德村 80111

收件人：总法律顾问兼秘书

(720) 598-3500

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应考虑 “风险因素” 及我们最近向美国证券交易委员会提交或将要提交的10-Q表季度报告、本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息，以及所有相关招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息本招股说明书中包含的其他信息。如果其中任何风险或任何意想不到的风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌，导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

与卖出股东发行的普通股相关的风险

如果卖出股东出售我们的大量普通股，或者人们认为这些出售可能发生，则此类事件可能会导致我们的普通股价格下跌。

本招股说明书涵盖了卖出股东不时转售最多2,142,858股普通股的情况。一旦本招股说明书所包含的注册声明宣布生效，所有这些股票都可以在公开市场上转售。如果卖方股东在本招股说明书所包含的注册声明生效后出售我们的大量普通股，则我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，对这些出售的看法可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。

在本次发行中，卖出股东出售我们普通股的收益将无法提供给我们。

在本次发行中，卖出股东出售我们的普通股不会获得任何收益。卖出股东将获得出售此类股票的所有收益。因此，出售股东的此类出售所得的任何收益都不会提供给我们使用。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本招股说明书中使用 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测” 等词语或短语，此类词语的否定表述或类似表述来识别前瞻性陈述，此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述或预期：

•我们的空调产品价格上涨的预期影响；

•我们的空调产品成本增加以及相关的供应和物流成本增加的预期影响；

•我们的空调产品和服务的预期供求情况；

•空调市场的竞争加剧；

•成功整合Legacy Arq业务的能力；

•开发和利用Legacy Arq产品和技术的能力；

•使Legacy Arq的产品具有商业可行性的能力；

•Legacy Arq产品的预期未来需求；

•未来的研发活动水平；

•未来的工厂产能扩张和场地开发项目，包括GAC设施；

•我们技术的有效性及其带来的好处；

•Tinuum 集团提供的某些担保发生任何损失的可能性；

•授予我们的合同和协议以及根据我们的合同和协议进行工作和相关测试的时间及其价值；

•未来收入、积压、我们业务和项目的资金、利润、支出、收益、税率、现金流、特许权使用费支付义务、营运资金、流动性以及其他财务和会计指标的时间和金额或变化；

•我们的业务计划所需的未来资本支出的金额和时间；

•授予旨在保护我们在美国和其他国家的专有技术的专利；

•控制饮用水中某些化学物质和其他环境问题的法规的通过和范围；

•不利的全球宏观经济条件的影响，包括利率上升、对衰退的担忧和通货膨胀压力，以及地缘政治事件或冲突；

•有机会有效地为美国煤炭相关企业提供解决方案，以遵守法规，提高效率，降低成本并保持可靠性。

•天然气和可再生能源等竞争发电来源的价格对我们产品需求的影响；以及

•银行倒闭或其他影响金融机构的事件。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异，包括但不限于新法规和待定监管的时机以及对其合规日期的任何法律质疑或延期；美国政府未能颁布有利于我们业务的法规；法律法规、会计规则、价格、经济状况和市场需求的变化；竞争的影响；替代能源和其他能源的可用性、成本和需求技术；技术、启动和运营方面的困难；公司运营行业内部的竞争；我们无法以优惠的条件将产品商业化；我们无法有效和高效地将新产品商业化；施工成本或建筑材料供应的变化；我们无法有效管理红河加气设施或科尔宾设施的建设和启动；我们无法以有利于我们的条件获得所需的融资或融资；我们无法将业务扩大到有效应对我们业务近期和预期的增长；关键人员的流失；通货膨胀和宏观经济不确定性的持续影响，包括来自全球持续的疫情和武装冲突的影响，以及这种不确定性对市场需求和投入成本的影响；我们业务的材料和设备的可用性；来自第三方的知识产权侵权索赔；未决诉讼；以及与我们在Legacy Arq收购相关的业务战略、目标和预期的其他因素（包括未来）运营、未来业绩或业绩）；

我们与客户、供应商和其他与我们有业务往来并满足供应要求的人保持关系的能力，或我们的总体经营业绩；与将管理层的注意力从我们正在进行的业务运营上转移开来的风险；与收购Legacy Arq相关的成本；增加销售褐煤空调产品和终端市场多元化的机会；新法规和待定法规的时机和范围以及对其合规日期的任何法律质疑或延期；我们的满足能力客户供应要求；美国的燃煤发电率、资本支出的时间和成本以及由此对我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的流动性和现金流的影响，特别强调这些文件中包含的风险因素披露。提醒您不要过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，并查阅我们已经和将要向美国证券交易委员会提交的文件，以进一步讨论可能适用于我们的业务和证券所有权的风险和不确定性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日提交的，除非法律要求，否则我们不承担任何更新此类陈述的责任。

所得款项的使用

根据本招股说明书出售的所有普通股将由卖出股东发行和出售。卖出股东将获得出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的普通股的所有收益。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东

本招股说明书共涵盖了卖出股东可能出售或以其他方式处置的多达2,142,858股普通股。本招股说明书中提供的股票可能由卖出股东不时发行。卖出股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东在出售此处提供的股票之前将持有多长时间。自下表中的信息公布之日起，卖出股东可能已经在不受《证券法》注册要求的交易中出售或转让了各自的部分或全部股份。有关卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括以下所列的卖出股东，以及在本招股说明书发布之日之后从卖方股东那里收到的任何作为礼物、质押或其他非销售相关转让的股份的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人。

下表列出了本次发行前每位卖出股东的姓名、普通股数量和每位卖出股东实益拥有的普通股的百分比、每位卖出股东根据本招股说明书可能发行的股票数量、我们的普通股数量以及本次发行完成后每位卖出股东实益拥有的普通股的百分比本协议下发行的股票按此处的预期出售。“可发行的最大股票数量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能提供的所有股票。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非适用社区财产法或如本表脚注所示，否则我们认为，表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。在本招股说明书发布之日起60天内可行使或可行使的受期权和认股权证约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。

出售股东是隶属于AIGH Capital Management, LLC和Orin Hirschman先生的每个实体。以下列出的每位卖出股东的地址是马里兰州巴尔的摩市伯克利大道6006号，21209。显示的所有权百分比基于截至2024年5月20日已发行的36,040,062股普通股（在此登记的股票发行生效后）。

*我们普通股不到1％的指定所有权。

(1) 奥林·赫希曼先生是马里兰州有限责任公司AIGH Capital Management, LLC（“AIGH CM”）的管理成员，也是AIGH Investment Partners, L.P.（“AIGH LP”）持有的证券的顾问。赫希曼先生对AIGH CM间接持有、由AIGH IP直接持有、由赫希曼先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(2) 奥林·赫希曼先生是马里兰州有限责任公司AIGH Capital Management, LLC（“AIGH CM”）的管理成员，也是WVP新兴经理在岸基金有限责任公司AIGH Series持有的证券的次级顾问。赫希曼先生对AIGH CM间接持有并由赫希曼先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(3) 奥林·赫希曼先生是AIGH Investment Partners LLC（“AIGH LLC”）的管理成员。赫希曼先生对AIGH LLC间接持有并由赫希曼先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(4) 奥林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成员，他是WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——优化股票系列所持证券的次级顾问。赫希曼先生对AIGH CM间接持有并由赫希曼先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。

股本的描述

以下对我们股本的描述以及经修订的第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及经修订的税收资产保护计划（定义见下文）的某些条款均为摘要，参照我们的公司注册证书和章程进行了限定，其副本以引用方式纳入本注册声明的附件招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本由1.5亿股股本组成，面值每股0.001美元，其中：

•100,000,000股股票被指定为普通股；以及

•5,000,000股股票被指定为优先股。

截至2024年5月24日，我们的已发行普通股有36,040,062股，没有已发行优先股。除非纳斯达克上市标准要求，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下增发股本。50,000股B系列初级参与优先股，面值每股0.001美元，在行使税收资产保护计划下的权利（定义见下文）时获得授权并留待发行，如下所述。

普通股

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股进行一票。我们的公司注册证书不提供累积投票权。我们的章程规定，董事指定的任何董事和提案的选举将由有权在选举中投票的股票持有人在股东会议上投的多数票决定。对于董事选举和董事指定须经多数票表决的提案以外的事项，如果赞成该事项的票数超过有权投票的股票持有人在股东会议上对该事项的反对票，则此类事项应获得批准。有权在会议上投票的已发行普通股三分之一表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东会议业务交易的法定人数。

分红

我们的章程规定，在适用法律的前提下，除非适用法律另有规定，我们股本的股息可以由董事会申报，并且可以以现金、财产或股本的形式支付。

清算

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在偿还债务和其他负债以及任何已发行优先股的持有人在解散、清算或清盘时有权获得的优惠金额后，普通股持有人有权按比例分享我们的剩余资产。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

优先股

截至2024年5月24日，没有流通的优先股。

我们的公司注册证书规定，在特拉华州法律规定的限制下，董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，都无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还有权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时,

除其他外，具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程（概述如下）可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法规和某些业务合并

我们选择不受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一些条款，要求某些企业合并必须由当时已发行有表决权股票的至少多数投票权的持有人的赞成票批准，并作为一个类别共同投票，包括不由任何利益相关股东（即拥有我们已发行有表决权股票10％或以上的个人）或其任何关联公司直接或间接拥有的当时流通有表决权的股票的至少多数表决权的持有人投赞成票感兴趣的股东。除公司注册证书中规定的某些例外情况外，尽管适用法律或与任何国家证券交易所签订的任何协议或其他方面可能不要求投票，或者可能允许较低的百分比，但仍必须投这样的赞成票。

罢免董事；空缺。

DGCL规定，有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以不论是否有理由罢免董事。我们的章程规定，由于董事人数的增加以及董事会中出现的任何空缺而新设立的董事职位，可以由董事会其余成员的多数赞成票填补，尽管少于法定人数。如此当选的董事应任期直至其接替的董事任期届满、正式选出并有资格继任者或该董事去世、辞职或免职之日以较早者为准。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

股东大会；预先通知的要求。我们的章程规定，出于任何目的或目的的股东特别会议均可根据董事会或有权在会议上投不少于20％选票的股份持有人批准的决议召开，并应在董事会规定的地点、日期和时间举行。我们的章程规定，每一次股东会议的地点（如果有）、日期、时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同于有权获得会议通知的股东的记录日期）和远程通信手段（如果有）的通知应在该会议前不少于十天或不超过60天发给每位股东（除非法律规定不同的时间）截至记录日期，有权在会议上投票的持有人，以确定有权投票的股东会议通知和特别会议通知还应具体说明召开会议的目的。

已授权但未发行的股票。除非纳斯达克上市标准要求，否则我们授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准，并且可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他手段获得公司控制权的尝试。

税收资产保护计划。2017 年 5 月 5 日，我们董事会批准了税收资产保护计划（“原始TAPP”，以及截至本招股说明书发布之日修订的 “TAPP”），并宣布对我们普通股的每股流通股发放一项优先股购买权（每股均为 “权利”）的股息。在2018-2024年期间，我们执行了TAPP修正案（“TAPP修正案”），将TAPP的期限延长至更晚的 “最终到期日期”，并就此进行了相关更改。最新的TAPP修正案将最终到期日延长至截止日期，即在（i）2025年12月31日或（ii）2024年12月31日之前未获得股东批准，以较早者为准。

根据TAPP的条款、规定和条件，如果权利可以行使，则每项权利最初将代表购买面值0.001美元的B系列初级参与优先股的万分之一A股的权利

每股，收购价格为50.00美元，但须进行某些调整。权利的描述和条款是在我们与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司经修订的截至2017年5月5日的原始TAPP中规定的。

之所以采用TAPP，是为了保护股东的价值，其目的是降低如果我们发生《美国国税法》第382条所定义的 “所有权变更”，我们使用某些一般商业信贷结转来减少未来潜在联邦所得税义务的能力可能会受到严重限制的风险。TAPP旨在威慑任何未经董事会批准而获得我们4.99％或以上的已发行普通股的实益所有权。在执行TAPP时实益拥有我们已发行普通股4.99％或以上的股东只要不获得我们普通股额外股份的实益所有权，就不会触发TAPP。董事会也可以自行决定免除任何人触发TAPP。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ARQ”。

分配计划

证券的每位卖出股东（“卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•区块交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金持仓和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空结算；

•通过经纪交易商进行的交易，这些交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•任何此类销售方法的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给我们。适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可以将与特此发行的普通股有关的某些法律事务移交给任何承销商、交易商或代理人。

专家们

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，Arq, Inc.及其子公司（“公司”）以公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告为引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

2,142,858 股普通股

由卖出股东提供

Arq, Inc.

招股说明书

2024 年 5 月

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用。

下表列出了我们应支付的与本注册声明中描述的产品相关的费用和开支。但是，卖出股东将支付出售普通股产生的任何其他费用，包括任何经纪佣金或销售成本。显示的所有金额均为美国证券交易委员会注册费以外的估算值。

 

美国证券交易委员会注册费						$	2,214
印刷费用和开支						—
法律费用和开支						15,000
会计费用和开支						12,000
杂项开支						—
总计						$	29,214

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因该人目前或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方的任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。DGCL规定，第145条不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。我们的章程规定，其董事、高级职员和雇员的注册人应在 DGCL 允许的最大范围内进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）未履行的作为或不作为的责任善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分配，或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书规定了这种责任限制。

我们维持标准的保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员承保因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及（b）根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向我们的高级管理人员和董事支付的款项。

此外，任何以引用方式提交并作为本注册声明附录的承保协议或销售协议均可规定承销商或代理人对我们的董事和高级管理人员进行某些责任的赔偿。

第 16 项。展品和财务报表附表。

_____________________

* 随函提交

† 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，已省略附表和附录。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺提供任何遗漏的附表和附录的补充副本。

第 17 项承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明。

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在本注册声明中以引用方式纳入本注册声明中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的任何责任

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向购买者提供或出售的

在通信之后，下列签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他报价信息。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其最初的善意发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月28日在科罗拉多州格林伍德村市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命罗伯特·拉斯姆斯和斯塔西亚·汉森，他们都是真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他们的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案，或任何缩写的注册声明和任何修正案）根据第 462 (b) 条和其他规则）提交，并提交该文件，连同其中的所有证物以及与之相关的其他文件，证券交易委员会授予该事实上的律师和代理人进行和执行上述所有必要和必要的作为和事情的全部权力和权力，无论他们当面可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认该代理人和代理人或其替代人可能做的所有事情凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期签署了本注册声明。