正如 2024 年 5 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

NEKTAR 疗法

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华州

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

94-3134940

（美国国税局雇主识别号）

Nektar Therape

米申湾大道 455 号

南部，旧金山，

加利福尼亚州 94158

(415) 482-5300

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

霍华德·W·罗宾

首席执行官、总裁兼董事

Nektar Therape

米申湾大道 455 号

南部，旧金山，

加利福尼亚州 94158

(415) 482-5300

（提供服务的代理人 的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

米切尔·S·布鲁姆，Esq。

山姆·扎克，Esq。

Goodwin Procter LLP

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

(617) 570-1000

开始向公众进行拟议销售的大致日期：本注册声明生效之日后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何 证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框 。 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行， 请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 ID 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或 类证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明于 生效，具体日期由美国证券交易委员会根据上述第8（a）条决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，此处列出的出售 股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 要约购买证券。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 28 日

初步招股说明书

最多可发行25,000,000股普通股

行使预先注资的认股权证后

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东或出售 股东不时提议转售或以其他方式处置我们的普通股，面值为每股0.0001美元，可通过行使预先筹资的认股权证以 的行使价等于普通股每股0.0001美元的行使价购买我们的普通股。行使预先注资的认股权证后，根据本招股说明书提供的所有转售股票将是卖出股东持有的已发行普通股 。根据公司与卖出股东之间私下签订的 证券购买协议，预先注资的认股权证以每股普通股1.20美元的收购价发行并出售给卖出股东根据经修订的 1933年《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》以及美国证券交易委员会（SEC）于2024年3月6日结束的《证券法》颁布的D条例第506（b）条，配售不受注册要求的约束。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股 ，也不会收到卖出股东出售或以其他方式处置普通股所得的任何收益。但是，在卖出股东对预先注资的认股权证 进行任何现金行使后，我们将获得每股现金收益，相当于已行使的预先注资认股权证的行使价。如果 以无现金方式行使预先注资的认股权证，我们将不会从行使预先注资的认股权证中获得任何收益。

本招股说明书中确定的卖方股东或其质押人、受让人 或者感兴趣的继任者可以通过公开或私人交易不时出售、出售或以其他方式处置我们的普通股。 卖出股东提供的普通股可以按出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格出售，也可以按协议价格出售。 卖出股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有其他成本、支出和费用。参见标题为的部分 分发计划了解有关卖出股东如何出售或处置其普通股的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NKTR。2024年5月24日，我们在纳斯达克资本市场上报告的普通股销售价格为每股1.64美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第6页开头的风险 因素标题下的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书或以引用方式视为已纳入本招股说明书的文件中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
风险因素			6
关于前瞻性陈述的警示性说明			7
所得款项的使用			8
卖出股东			9
分配计划			11
法律事务			13
专家们			13
在这里你可以找到更多信息			13
以引用方式纳入			14

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此架子 注册程序下，卖出股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书涉及卖出股东在行使 预先筹集资金的认股权证后转售或以其他方式处置最多可发行的25,000,000股普通股。卖出股东使用本招股说明书可能发行的 普通股代表我们的普通股可发行的普通股行使卖出股东持有的预先注资的认股权证。本招股说明书 向您概述了卖出股东可能提供的证券。当卖出股东使用本招股说明书出售我们的普通股时，如果需要，我们或卖出股东可以提供招股说明书 补充文件，其中将包含有关本次发行和所发行证券的具体信息，还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 任何随附的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖最新适用的招股说明书补充文件中的信息以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和出售 股东均未授权其他任何人向您提供与本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息相补充或不同的信息。

卖出股东不提议在任何不允许此类要约和出售的司法管辖区出售这些证券。本 招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与 普通股发行和本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中任何人提出的出售要约或 索取买入要约的任何证券，也不得与该人提出此类要约或招股说明书补充文件中的任何证券一起使用。

本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，而且 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的信息仅在这些文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及 中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息在本招股说明书中，在投资我们的普通股之前。

除非另有说明或 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Nektar、公司、注册人、我们，以及我们的统称是指特拉华州 公司Nektar Therapeutics及其子公司。提及我们的普通股是指Nektar Therapeutics的普通股，面值每股0.0001美元。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中所有提及我们财务报表的内容均包括相关附注。

1

本招股说明书补充文件、附带的 招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立 来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。

我们在业务中使用各种商标和商品名，包括本文档中提及的以下商标，包括但不限于 Nektar^®以及我们的产品名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称均不带符号 ^®和 ^™，但不应将此类提法解释为表明其 各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们使用或展示其他公司的商标和商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或暗示我们对我们的认可或赞助 。

2

3

4

5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的 风险，并在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告以 引用方式全部纳入本招股说明书中的其他信息，以及此处以引用方式纳入的信息和文件。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。

卖出股东未来出售我们的普通股以及我们未来发行的 股权证券可能会导致我们的股价下跌。

卖出 股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们在未来 更难通过出售股票筹集资金。

我们的普通股或其他股票证券的未来发行可能会进一步抑制我们的普通股市场。我们预计将继续 承担与项目研发相关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理成本，并满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股权证券。 出售或拟议出售大量普通股或其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会遭受 大幅稀释，出售普通股时所能获得的价格也会降低。发行的新股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务、我们的 市场或竞争对手的不准确或不利的研究，或者如果他们对普通股的建议作出不利的改变，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的 业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的 研究，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度， 这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

6

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书连同任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含或纳入了 前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设，即使这些陈述从未实现或被证明不正确，也可能导致我们的业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。本招股说明书中包含的 除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过预测、相信、考虑、继续、可能、 估计、预期、打算、可能、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、预测、计划、寻求、应该、目标、将、 会等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定词或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

市场规模、收益、收入、里程碑付款、特许权使用费、销售或其他财务项目的预测；

•

关于未来运营管理计划和目标的任何陈述（包括但不限于 临床前开发、临床试验和制造）；

•

与我们的财务状况和未来营运资金需求有关的任何报表；

•

与我们先前的战略重组和成本重组计划有关的任何声明；

•

关于未来潜在融资选择的任何声明；

•

有关拟议候选药物和我们未来研发计划的任何声明；

•

关于临床试验开始或结束时间或提交监管批准 申报的时间的任何声明；

•

有关未来经济状况或表现的任何陈述；

•

关于我们合作安排的启动、形成或成功、 商业化活动和产品销售水平以及根据这些安排可能向我们支付的未来款项的任何声明；

•

有关我们启动或继续临床试验的计划和目标的任何声明；

•

与潜在的、预期的或正在进行的诉讼相关的任何陈述；以及

•

基于上述任何内容的任何假设陈述。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素除其他外，包括标题部分所列的因素风险因素在本招股说明书中。鉴于这些不确定性，您 不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

本招股说明书还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息， 包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的 报告、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

7

所得款项的使用

卖出股东可以根据本招股说明书提出要约和出售。我们不会收到此类发行的任何收益。但是，在卖出股东对预先注资的认股权证进行任何 现金行使后，我们可能获得的每股现金收益等于 预先注资认股权证的行使价，总额可能高达2,500美元。

卖出股东将 支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置股票时产生的任何其他费用。我们将支付 与向美国证券交易委员会注册待售股东出售的普通股相关的某些费用。预先注资认股权证的持有人目前没有 行使预先注资的认股权证的义务。无论是行使 总额不超过2,500美元的现金，还是以无现金方式行使，公司都不会从行使预先注资的认股权证中获得有意义的收益，在这种情况下，我们将不会获得任何收益。

8

卖出股东

卖出股东发行的普通股是行使预先注资认股权证后可向卖出股东发行的普通股。根据 《证券法》第4（a）（2）条和美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的D条例第506（b）条规定的注册豁免，卖出股东以私募方式从我们手中收购了这份预先注资的认股权证。

2024年3月4日，我们 与TCG Crossover Fund II, L.P. 签订了证券购买协议或证券购买协议，出售预先筹集资金的认股权证，以3000万美元的 总收购价购买我们的普通股。根据私募条款，我们发行了预先注资的认股权证，以普通股 每股1.20美元的收购价格购买25,000,000股普通股。在本招股说明书中，当我们提及卖出股东时，我们指的是证券购买协议下的买方。我们不会从出售 股东转售普通股中获得任何收益。我们正在注册上述股票，以允许在本招股说明书发布之日之后收到其股份的卖出股东及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人以下述方式转售或以其他方式处置股份分配计划在这里。

下表 列出了卖出股东以及有关卖出股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括 对证券的投票权或投资权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票，或处置或指示 处置的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。除非另有说明，否则卖出股东对其持有的所有股本拥有投票权和投资权。标题为 “发行前实益拥有的普通股数量 ” 的专栏列出了截至2024年5月17日卖出股东实益拥有的普通股数量，包括卖出股东在该日行使预先注资认股权证时可发行的普通股，不考虑任何行使限制。标题为 “根据本 招股说明书可出售的最大普通股数量” 的专栏列出了卖出股东在本招股说明书中提供的普通股。实益所有权百分比基于截至2024年5月17日的184,019,532股已发行普通股。

根据证券购买协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使相关预先注资认股权证时可发行的最大数量的普通股 的转售，确定为截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日之前的交易日 已全部行使未偿还的预先注资认股权证，每份均在适用决定日期之前的交易日，均可能进行调整如证券购买中所述协议， 不考虑对行使预先资助的认股权证的任何限制。在 发行后实益拥有的普通股数量标题下列出的股份数量和百分比假设卖出股东根据本招股说明书发行的所有股份。除非在此处和以下脚注中另有披露的卖出股东，否则，卖出股东 在过去三年内没有与我们有任何职位、办公室或其他实质性关系。

根据 证券购买协议的条款，我们需要尽合理的最大努力使本注册声明在《证券法》下的有效期保持不变，直到 (i) 卖出股东根据证券购买协议条款购买的所有可注册证券均已根据本注册声明出售，或 (ii) 可注册证券有资格由非关联公司转售之时没有任何音量限制或其他限制根据第 144 (b) (1) (i) 条或任何其他具有类似效果的规则。

根据预先注资的认股权证的条款，在这种 行使会导致卖出股东及其关联公司和归属方... 的范围内，卖出股东不得行使认股权证

9

实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们行使后当时已发行普通股的9.99％，就此确定而言，不包括在行使预先注资认股权证时可发行的未行使的普通股 股。卖出股东可以至少提前 61 天通知我们，增加或减少不超过 19.99% 的百分比。第二列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。参见分配计划。

		的股票数量 普通股 受益人拥有 发行之前								最大值 的数量 的股份 常见 待售股票 已售出 依照 这个 招股说明书				股票数量 的普通股 受益地 之后拥有 奉献品 (2)
出售股东的姓名			股份					%							股份					%
TCG Crossover Fund II，L.P. (1)			28,000,000				15.2	%			25,000,000				3,000,000				1.6	%

(1)

在发行前实益拥有的普通股数量 项下上市的股票包括（i）TCG Crossover Fund II、L.P. 持有的300万股普通股和（ii）25,000,000股普通股，在行使TCG Crossover Fund II, L.P. 持有的预先注资的认股权证时发行，不考虑行使限制。TCG Crossover GP II, LLC是TCG Crossover Fund II, L.P. 的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和处置权。陈宇 是TCG Crossover GP II, LLC的唯一管理成员，可能被视为共享这些证券的投票权、投资权和处置权。上面列出的实体的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街705号 94301。

(2)	假设卖出股东处置了本招股说明书涵盖的所有普通股 ，并且没有获得任何其他普通股的实益所有权。这些普通股的注册并不一定意味着卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股 。

注册权

根据与卖出股东签订的证券购买协议，我们同意准备一份注册声明并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，允许 转售或以其他方式处置根据证券购买协议行使预先注资的认股权证时可发行的卖出股东普通股，除某些例外情况外， 尽最大努力将本招股说明书构成《证券法》一部分的注册声明保留多长时间根据该协议注册转售的证券保留其作为可登记证券的特征。 除其他外，我们还同意赔偿卖方股东及其关联公司的某些负债，并支付与我们在证券购买协议下的义务有关的所有费用和开支。

与卖出股东的实质性关系

除上述情况外，卖方股东在过去三年内没有在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务，也没有在过去三年中与我们或我们的任何前任或关联公司有 实质性关系。

任何适用的招股说明书补充文件、修正案或 其他允许的披露文件也将披露在 招股说明书补充、修正案或其他允许披露文件发布之日之前的三年中，卖方股东是否在我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

10

分配计划

证券的卖出股东及其任何受赠人、质押人、受让人、受让人和其他人 利益继任者可以不时出售其实益拥有并在纳斯达克资本市场或出售证券时可能上市或报价的任何其他国家证券 交易所或报价服务处发行的全部或部分普通股 非处方药在 这些交易所或系统以外的交易中进行市场或交易 非处方药市场以及一项或多项其他交易。这些销售可以是固定价格，也可以是销售时 的现行市场价格，销售时确定的不同价格，也可以是协议价格。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在注册声明生效之日之后达成的卖空协议，本 招股说明书是其中的一部分；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类 股票；

•

通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论此类期权是否在 期权交易所上市；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以依据 证券法（包括该规则允许的《证券法》第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修订）的注册豁免，转售公开市场交易中的全部或部分股份； 前提是它们符合标准且符合标准符合此类豁免和规定的要求。

卖方股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东那里获得折扣、特许权或佣金等形式的佣金，或者向其可能充当代理人或可能作为委托人出售的 普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非进一步的招股说明书补充文件或本招股说明书的修正案中另有规定，否则根据FINRA规则2121进行的代理交易 不超过惯常经纪佣金；对于本金交易，则根据FINRA规则2121.01进行加价或降价。

卖出股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果其违约 履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售证券 br}《证券法》，必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内 利益继任者作为本招股说明书中 的卖出股东。卖出股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人、受赠人或其他 利益继任者就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。

11

在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行 套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股 ，如果此类卖空是在本招股说明书发布之日之后进行的，则卖出股东可以交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的 借入的股份。卖出股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他 交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留接受并与 其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

根据《证券法》中与此类销售有关的 定义，卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售其购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或 折扣。卖出股东已告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们需要支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿每位出售 股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意根据《证券法》使本招股说明书 持续有效，直至卖出股东 (i) 根据本注册声明出售的所有转售证券，或 (ii) 可以在没有 条件或限制的情况下出售，包括对销售量没有任何限制，也无需卖出股东遵守第144条规定的任何销售方法要求或通知要求。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售 。此外，在某些州，除非已在 适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用规则和 条例，在开始分配之前，在 的适用限制期内，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束， ，包括第M号法规，这些条款可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们， 需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

12

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所 转移。任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发行相关的法律事宜向其提供咨询，相关招股说明书补充文件中将详细列出这些法律事宜。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告在本招股说明书和注册声明的其他地方以引用方式纳入 。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和 审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息 。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册 声明一部分的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和 其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.nektar.com上找到。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分。

我们有权指定和发行不止一个类别或系列的 股票，这些股票具有不同的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。有关我们股本条款的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的资本 股票的描述。我们将应书面或口头要求，免费提供一份完整的声明，说明我们被指定为 的每类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应提交给加利福尼亚州旧金山米申湾大道南455号的Nektar Therapeutics 94158，收件人：秘书，或致电 (415) 482-5300 申请。我们的网站位于 www.nektar.com。我们网站上包含的信息未通过引用 纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

13

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告。以引用方式注册意味着我们可以通过向您推荐法律上被视为本招股说明书一部分的其他文件，向您披露重要的 信息。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书、任何补充文件 和下面列出的文件中的信息。我们以引用方式纳入下列具体文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在 提交本注册声明之日之后以及本注册声明生效之前提交的所有文件，但在本注册声明发布之日后未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外本次发行终止前的招股说明书和 ：

•

我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明（不包括提供的信息而不是 提交的信息）中以引用方式特别纳入我们 2023 年 12 月 31 日截止年度 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 16 日 16 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 4 日、 2024 年 3 月 4 日和 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

对普通股的描述载于截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4.4。

在本次 发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或省略的声明，或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交 的信息。

我们将根据书面或口头要求，向所有人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本，但未与招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件一起交付，除非此类证物已特别纳入参考本招股说明书和 任何适用的文件招股说明书补充文件包括。你应向加利福尼亚州旧金山米申湾大道南455号的Nektar Therapeutics提出书面申请 94158，收件人：秘书，或者你可以致电 (415) 482-5300 联系我们。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托声明和其他信息。您还可以从我们的网站 https://www.nektar.com 获取我们向美国证券交易委员会提交的 材料的副本。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书的一部分。

14

NEKTAR 疗法

最多可发行25,000,000股普通股

行使预先注资的认股权证后

初步招股说明书

   , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与出售和分销注册证券相关的各种费用。下面列出的 费用均不由构成本注册声明一部分的招股说明书中指定的出售股东承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	6,328.35
FINRA 申请费			—
印刷和雕刻			*
会计服务			*
注册人律师的律师费			*
杂项			*
总计			*

*	目前尚不清楚估计的开支。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着善意 行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或获得了不当的个人利益。

DGCL第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和 诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的费用（包括律师费） 判决、罚款和支付的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费 ）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事 和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或 高级管理人员赔偿此类责任。

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含 条款，这些条款在 DGCL 允许的最大范围内限制或取消我们的董事和高级管理人员的个人责任，无论这种责任现在存在还是将来可能会修改。因此，董事或高级管理人员不会因金钱损失或违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人责任 ，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

与 DGCL 第 174 条规定的 股息或非法股票购买、赎回或其他分配相关的非法付款；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

II-1

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不 影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，我们修订和重述的章程规定：

•

我们将在 DGCL 现有或将来可能修改的最大范围内 向我们的董事、高级管理人员以及董事会酌情向某些员工提供赔偿；以及

•

我们将向我们的董事预付合理的费用，包括律师费，并由 我们的董事会酌情向我们的高管和某些员工预付与他们为我们或代表我们提供服务有关的法律诉讼，包括律师费，但有限的例外情况除外。

我们已经与每位董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在DGCL允许的最大范围内 对我们的每位董事、我们的某些执行官以及有时甚至他们的关联公司进行赔偿。我们将向每位受赔偿的董事、执行官或关联公司预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解 金额），并对因代表我们提起的董事或高级管理人员和/或促进我们权利而提起的 引起的任何行动或程序向董事和执行官提供赔偿。我们打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。

此外，我们的某些董事可能拥有获得其关联公司提供的赔偿、预付费用或保险的某些权利， 赔偿涉及并可能适用于本文提及的董事服务所产生的相同诉讼。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，我们对同一 董事的义务是主要的，这些董事的关联公司预支费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿的任何义务都是次要的。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或 不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

第 16 项。展品。

本注册声明的证物列在附录索引中，该索引出现在本文其他地方，并以引用方式纳入此处。

第 17 项。承诺。

下方签名的 注册人特此承诺：

(a)

(1) 在报价或销售的任何时期内， 对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或《证券法》所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件 ，无论是单独还是总体而言，均代表本注册 声明中载明的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不变）

II-2

超过注册的），如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效的 注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中；以及

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第 13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用《交易法》，以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的 修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的 招股说明书被视为注册声明的一部分和包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，该声明依赖于第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第10 (a) 条所要求的信息 自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中描述的第一份证券销售合同之日起， 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与 证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为最初的生效日期 善意 其供应； 但是，前提是，作为注册声明一部分的 注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件 中做出的注册声明。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何买方 的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向该下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售 证券，前提是证券是通过任何一种方式向该买方提供或出售的在沟通后，下方签名的注册人将成为买方的卖方，并且将被视为向该买方提供或出售此类 证券：

(i) 根据第 424 条 ，该下方签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

II-3

(ii) 由该下列签名 注册人或代表该注册人编写或由该下方签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行 有关的部分，其中包含有关该下方签名的注册人或其由该下方签署的注册人或代表该注册人提供的证券的重要信息；以及

(iv) 任何 其他通信，即该下方签署的注册人向买方发出的要约中的要约。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何 责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》 第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，以及当时发行的此类证券 应被视为首次发行 善意 其供应；

(7) 就根据本文所述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖；

II-4

展览索引

展品编号		描述
3.1		吸气治疗系统（特拉华州）有限公司注册证书（参照注册人截至1998年6月30日的季度10-Q表季度报告 附录3.1纳入）。
3.2		经修订的吸气治疗系统公司注册证书修正证书（参照注册人截至2000年6月30日的季度10-Q表季度报告 附录3.3纳入）。
3.3		Nektar Therapeutics 的所有权和合并证书。（参照注册人于2003年1月23日提交的8-K表格最新报告 附录3.1纳入其中）。
3.4		Nektar Therapeutics AL、Corporation 与 Nektar Therapeutics 并入的所有权证书和合并。（参照注册人截至2009年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 3.6 纳入）。
3.5		经修订和重述的耐克达疗法章程（参照2022年12月16日提交的奈克塔尔疗法当前 表8-K报告附录3.1纳入其中）。
4.1		普通股证书样本（参照2003年1月23日提交的Nektar Therapeutics8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2		由注册人和TCG Crossover Fund II, L.P. 签订于2024年3月4日 4日的证券购买协议（参照注册人于2024年3月4日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
4.3		预先注资认股权证表格（参照注册人于2024年3月4日提交的表格8-K上的最新报告 附录4.1纳入）。
5.1		Goodwin Procter LLP 的观点。
23.1		独立注册会计师事务所的同意。
23.2		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24		委托书（包含在注册声明的签名页中）。
107		申请费表。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月28日在加利福尼亚州 旧金山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书和签名

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人特此构成并任命霍华德·罗宾和马克·威尔逊每人， 他们都是真实合法的人 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明（或将在 项下根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的同一次发行的任何注册声明（包括但不限于生效后的修正案）的任何和所有修正案（包括但不限于生效后的修正案），并提交该修正案，及其所有证物以及与之有关的所有文件，由美国证券交易委员会批准每个人都说 事实上的律师以及代理人有充分的权力和权力，可以完全按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的采取和实施在房舍内和周围进行的所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所说的一切 事实上的律师而代理人或其中任何代理人的任何替代品或 替代品，均可依据本协议合法行事或促成这样做。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 霍华德·罗宾 霍华德·W·罗宾		首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）		2024年5月28日
/s/ 桑德拉·加德纳 桑德拉·加德纳		临时首席财务官（首席财务和会计官）		2024年5月28日
/s/ 罗伯特 B. Chess 罗伯特·B·切斯		董事、董事会主席		2024年5月28日
/s/ 杰弗里 R. 阿杰尔 Jeffrey R. Ajer		导演		2024年5月28日
/s/ 戴安娜·布雷纳德 戴安娜·布雷纳德		导演		2024年5月28日
/s/ Myriam J. Curet Myriam J. Curet		导演		2024年5月28日

签名		标题		日期
/s/ R. Scott Greer R. Scott Greer		导演		2024年5月28日
/s/ 罗伊 ·A· 惠特菲尔德 罗伊·惠特菲尔德		导演		2024年5月28日