美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

[X]根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度

或者

[]根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号 1-4949

康明斯退休和储蓄计划

和

康明斯针对某些集体讨价还价的员工的退休和储蓄计划

（计划的完整标题）

康明斯公司

杰克逊街 500 号

邮政信箱 3005

印第安纳州哥伦布 47202-3005

（根据本计划持有的证券的发行人名称以及

其主要行政办公室的地址）

康明斯退休和储蓄计划

和

康明斯针对某些集体讨价还价的员工的退休和储蓄计划

目录

2023年12月31日和2022年12月31日

 

独立注册会计师事务所的报告

致福利政策委员会和

康明斯退休和储蓄计划的参与者以及

康明斯针对某些集体讨价还价的员工的退休和储蓄计划

印第安纳州哥伦布

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的康明斯退休和储蓄计划和康明斯某些集体讨价还价员工退休和储蓄计划（统称为 “计划”）的净资产报表，以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表和相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要在计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报。这些计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

随附的附表 H 第 4i 行 — 资产表（年底持有）— 康明斯退休和储蓄计划，附表 H，第 4i 行 — 资产表（年底持有）— 某些集体讨价还价的员工的康明斯退休和储蓄计划，附表 H，第 4a 行 — 拖欠参与者缴款表 — 康明斯退休和储蓄计划，附表 H，第 4a 行 — 拖欠的附表参与者缴款 — 康明斯针对某些集体议价员工的退休和储蓄计划）有接受了与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ BLUE & CO., LLC

BLUE & CO., LLC.

自2002年以来，我们一直担任计划审计员。

印第安纳州西摩

2024 年 5 月 24 日

康明斯退休和储蓄计划

和

康明斯针对某些集体讨价还价的员工的退休和储蓄计划

财务报表附注

注意事项 1。计划的描述

以下对康明斯退休和储蓄计划（“带薪退休储蓄计划”）和针对某些集体讨价还价员工的康明斯退休和储蓄计划（“每小时退休储蓄计划”）（统称为 “计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅每份计划文件，以更完整地描述计划条款。

普通的

这些计划是固定缴款计划，旨在为参与者提供系统的储蓄方法，同时使这些参与者能够从康明斯公司（“公司” 或 “计划发起人”）向计划缴纳的款项中受益。对于带薪退休储蓄计划，符合条件的员工是公司的带薪和非议价小时工，以及已将福利与计划协调一致的工会员工。对于每小时退休储蓄计划，符合条件的员工是公司的某些议价单位员工。这些计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的条款约束。

大师信托

康明斯公司万事达退休储蓄信托基金（“万事达信托”）持有该计划的投资。主信托的受托人是北方信托公司（“受托人”）。

转账

由于仍属于每小时退休储蓄计划的工会团体同意通过谈判接受带薪退休储蓄计划的福利，如果参与者在公司内部的不同地点之间转账，其相关计划账户将转移到相应的计划（如果适用）。此类转账在随附的财务报表中反映为 “附属计划的资金转移”。

自2023年12月31日起，美驰公司储蓄计划并入带薪退休储蓄计划。参见注释 8。

捐款

通过税前和税后缴款的组合，参与者最多可以缴纳其合格工资的50％。参与者可以直接对二十四种投资选择中的任何一种进行出资，包括康明斯公司普通股基金。

对于带薪退休储蓄计划和按小时退休储蓄计划，2023年和2022年的某些参与者的缴款和贷款还款都是在劳工部规定的时限之后支付的。计划发起人将部分2022年逾期缴款和2022年部分相关收益损失汇给了每个计划。剩余的2022年逾期缴款和收入损失已于2023年支付到每个计划中。计划发起人将2023年逾期缴款和2023年相关收益损失的一部分汇给了每个计划，剩余的逾期缴款和收益是在年底之后汇出的。

匹配捐款

对于带薪退休储蓄计划，公司按参与者合格工资的前1％加上接下来的5％缴纳的50％对参与者的缴款进行配对。

对于每小时退休储蓄计划，公司根据参与者的雇用公司（如定义），使用参与者在指定限额内缴纳的合格工资的各种公式来匹配参与者的缴款。

对于这两个计划，相应的缴款均以现金的形式支付。根据可用的投资选项，包括康明斯公司普通股基金，所有配套捐款由参与者自行决定进行投资。

参与者账户

每位参与者的账户中记入参与者的缴款、公司的缴款和计划收益分配，并分摊管理费用。计划收益的分配是每天进行的，基于参与者当天的加权平均账户余额，如相应的计划文件所述。

授予

所有雇员和雇主的缴款以及在任何时候的收入均由参与者全额支付。

福利支付

终止雇用或退休后，账户余额以一次性分配或按年分期付款的形式支付，期限不超过15年或参与人的预期寿命和/或参与人和受益人的共同预期寿命，开始时间不迟于参与者年满73岁。这些计划还允许困难从参与者的税前缴款及其实际收益中提款。参与者还可以提取税后缴款。

投票权

每位参与者都有权行使归属于其账户的公司股份的投票权。受托人应以与收到表决指示的股份相同的方式和比例对所有未收到表决指示的公司股票进行投票。

参与者应收票据

参与者最多可以获得贷款，金额为50,000美元或参与者账户余额的50％，以较低者为准。贷款由参与者的账户余额担保，按最优惠利率加百分之一计息，到期时间不迟于贷款之日起四年半。本金和利息通过工资扣除按比例支付。

计划终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据每项计划，公司有权随时停止缴款，并根据ERISA的规定终止任何一项计划。

注意事项 2。重要会计政策摘要

会计基础

计划的财务报表是按权责发生制编制的。

除完全符合收益要求的投资合同外，固定缴款计划持有的投资必须按公允价值报告。合同价值是衡量固定缴款计划中可归因于完全收益响应型投资合同的净资产部分的相关指标，因为合同价值是参与者根据计划条款启动允许的交易时通常会获得的金额。

投资

除合成担保投资合同（“合成担保投资合同”）外，计划对万事达信托的投资根据主信托标的投资的公允价值按公允价值列报。全收益响应式合成担保投资证按合约价值估值。合同价值是指对投资合同的缴款，加上收益，减去参与者的提款和管理费用。

万事达信托对注册投资公司的投资以及单位化股票基金中的普通股和普通股的估值按个别证券交易的活跃市场公布的收盘价估值。普通/集体信托基金按基金的每股净资产价值（“NAV”）（或其等值物）估值，该净资产价值基于基金标的净资产的公允价值。

参与者应收票据

参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来计量。根据计划文件的条款，参与人拖欠的应收票据记作分配。

主信托资产和交易的分配

主信托的投资收益和支出是根据每个计划的投资余额与主信托总投资余额的关系分配给每个计划的。

补助金的支付

补助金付款在支付时记录在案。

管理费用

基本上，管理计划的所有费用都由公司支付。但是，部分管理费将从参与者的账户中扣除（月费为参与者账户余额的0.05％，最高为5美元）。

估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债数额及其变化以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性

万事达信托投资于各种证券。一般而言，包括康明斯公司普通股在内的投资证券面临各种风险，例如利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券价值的变化很可能在短期内发生，这种变化可能会对财务报表中报告的金额产生重大影响。

注意事项 3。对主信托感兴趣

计划的投资存放在万事达信托中。计划在万事达信托净资产中的权益在随附的财务报表中列报。以下投资由万事达信托持有。

截至2023年12月31日止年度的万事达信托净投资收益如下：

万事达信托拥有合成担保投资证。合成担保投资证，即稳定价值基金，是与高质量、中期、固定收益普通/集体信托基金的标的投资（通常由万事达信托持有的投资组合）配对的综合合约。合成担保投资证的主要目标是根据计划的规定为参与者的提款和转账提供本金保值，维持稳定的利率，并按合约价值为参与者的提款和转账提供每日流动性。

在合成担保投资证中，标的投资由合成担保投资证持有，并以信托形式存放给参与者。合成担保投资证从金融服务机构购买包装合约。包装合约通过调整未来利息贷记利率（即稳定价值基金参与者为标的投资赚取的利率），摊销标的固定收益投资的已实现和未实现损益，通常是在投资期内。包装合同的发行人保证，对利息抵免利率的调整不会导致未来的利息贷记利率低于零。

在某些情况下，从合成担保投资证中提取的金额将按公允价值支付，而不是按合约价值支付。这些事件包括终止任一计划、对其中一项计划的条款进行重大不利修改、雇主选择退出包装合同以转向其他投资提供商，或者后续计划的条款（如果分拆或出售分部）不符合包装合同发行人发行克隆包装合同的承保标准。此处描述的这些可能导致按市场价值而不是合同价值支付福利的事件在可预见的将来不太可能发生。

允许包装合约发行人在短时间内终止包装合同的事件示例包括计划丧失合格地位、未解决的重大违规责任行为或计划条款的重大和不利变化。如果发生其中一种事件，包装合约发行人可以按标的投资的市值终止包装合约（对于传统担保投资公司，则按合同公式的假设市场价值）终止包装合约。

合成投资合约通常对计划和发行人都施加条件。如果违约事件发生且未得到纠正，非违约方可以终止合同。以下情况可能导致计划违约：违反合同规定的实质性义务；重大虚假陈述；或对计划协议进行重大修改。如果发行人违反了投资合同规定的重大义务；作出重大虚假陈述；被收购或重组，则发行人可能违约。如果发行人违约，计划无法获得替代品，则计划可能会寻求随着时间的推移增加更多的发行人，以分散计划面临的此类风险敞口，但无法保证计划能够做到这一点。发行人违约和无法获得替代协议相结合，可能使计划无法实现维持稳定合同价值的目标。投资合同的条款通常规定，只有在合同终止或所涵盖的投资全部清算时才结算付款。通常，将根据每个发行人所涵盖的投资百分比按比例付款。每当承保投资的合约价值或市场价值达到零或发生某些违约事件时，合同终止即告终止。如果合同因发行人违约而终止，则发行人通常需要向计划支付合同价值超过市值的部分（如果有）。如果合同在市值等于零时终止，则发行人将向计划支付合同价值超过市值的部分，以满足未决的合同价值提款请求所必需的限度。任何一方也可以在作出选择和发出通知后终止合同。

备注 4.康明斯股票

康明斯公司的普通股以单位化方式进行跟踪，由康明斯公司的普通股和北方信托集体短期投资基金中持有的足以满足单位化基金每日现金需求的资金组成。单位的价值反映了按报价估值的康明斯公司普通股的总市值以及康明斯公司普通股持有的现金投资的总市值。以下是万事达信托对康明斯公司普通股的投资，不包括北方信托集体短期投资基金中持有的资金：

备注 5.税收状况

美国国税局在2016年10月5日的每份计划的意见书中确定，个人计划和相关信托是根据《美国国税法》（IRC）的适用条款设计的。尽管每项计划在2016年10月5日之后都进行了修订，但计划管理员认为，这些计划的设计和实施均符合IRC的适用要求。

美利坚合众国普遍接受的会计原则要求管理层评估计划采取的税收状况，如果计划采取的不确定立场，经各联邦和州税务机关审查后很可能无法维持，则承认应纳税义务。管理层得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有采取或预计将采取的需要在所附财务报表中确认负债或进行披露的不确定立场。

这些计划须接受税务管辖区的例行审计。但是，截至财务报表发布之日，没有任何正在进行的纳税期的审计。管理层认为，在2020年之前的几年中，它不再需要接受所得税审查。

注意事项 6。关联方交易

北方信托公司是万事达信托的受托人和托管人，某些万事达信托投资是由北方信托公司管理的康明斯公司普通股基金中的共同基金或单位的股份。康明斯公司是每个计划的计划发起人。与这些当事方的交易符合利益方交易的资格。

备注 7.公允价值测量

衡量公允价值的框架提供了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级），对不可观察的投入（3级）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

•1级：估值方法的输入是Master Trust能够进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

•第二级：估值方法的输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。如果资产或负债有特定的（合同）期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。

•级别3：估值方法的输入是不可观察的，对公允价值衡量具有重要意义。

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。估值技术最大限度地利用相关的可观测输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。

下表按层次结构按级别列出了主信托定期按公允价值计量的资产：

下表列出了截至2023年12月31日主信托按资产净值计算的资产：

下表列出了截至2022年12月31日主信托按资产净值计算的资产：

备注 8.计划合并

自2023年12月31日起，美驰公司储蓄计划与带薪退休储蓄计划合并。截至2023年12月31日，与美驰公司储蓄计划相关的资产已由前托管人清算，并正在转移到北方信托公司。截至2023年12月31日，这些款项总额约为6.13亿美元，由北方信托公司于2024年1月3日收到，并在随附的可用于支付福利的净资产报表中记录为 “过境转账”。

补充时间表

补充时间表

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理本计划的其他人员）已正式促成本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理本计划的其他人员）已正式促成本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

 

康明斯退休和储蓄计划
对于某些集体讨价还价的员工
日期：			2024年5月24日
作者：/s/ 唐纳德·杰克逊
唐纳德·杰克逊
福利政策委员会成员
副总裁 — 财政和税务