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作为一家上市公司，我们的董事和员工以及我们子公司的董事和员工必须遵守1934年《证券交易法》和美国证券交易委员会的规则和条例中规定的内幕交易禁令。为了遵守这些法律，我们的董事会通过了附加的内幕交易政策。

董事会的目标是让所有与我们有关、可能经常掌握重大非公开信息的个人了解我们对内幕交易的政策。随函附上我们的保险单一份，供你方审阅和今后参考。请阅读随附的保险单，然后签署并将此确认书寄回[内部待定].

我特此证明，我已阅读、理解并将遵守数字涡轮机公司的内幕交易政策，该政策的副本已与此签名确认书一起分发。

本内幕交易政策(以下简称“政策”)就Digital Turbine，Inc.(以下简称“本公司”)的证券交易以及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密信息提供指导。公司董事会采用这一政策是为了促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解公司重大非公开信息的人：(A)交易该公司的证券；或(B)向其他可能根据这些信息进行交易的人提供重要的非公开信息。

本政策适用于(A)公司董事会的所有成员、公司管理人员和员工；(B)公司及其子公司的所有承包商或顾问；以及(C)上述(A)和(B)项所列人员的家庭和直系亲属。

此外，本政策适用于由本政策涵盖的个人控制的实体。因此，就本政策而言，通过您控制的实体(包括合伙企业、有限责任公司和信托)进行的交易将被视为为您自己的账户处理。

虽然上述所有人士均须遵守本政策，但本公司指定某些人士为“内部人士”及“指定内部人士”，他们须遵守下文第七节“交易前结算及禁售期”中讨论的更具限制性的规则。一般来说，内部人是指那些通常基于某人的角色，如公司高管或董事，导致他们能够例行公事地获取重大非公开信息的人(定义如下)。在其他情况下，对这类信息的访问很少，或者仅在特殊情况下才会发生，例如待完成的收购。

利用重大非公开信息进行交易或将重大非公开信息传递给他人(或向他人“提示”此类信息)的个人可能会招致：

上述任何一种后果，即使是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查，如果不导致起诉，都可能损害一个人的声誉，并不可挽回地损害一个人的职业生涯。此外，如果董事或员工违反了本内幕交易政策，我们可以实施我们自己的制裁，包括以正当理由解雇，无论是民事处罚还是刑事处罚。

我们采取这一政策是为了避免我们的任何员工或董事(不仅仅是所谓的内部人士)出现不当行为。本政策没有例外，除非在此特别注明，无论交易的理由或此类交易的价值如何。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

A.重大非公开信息：重大非公开信息(“MNPI”)是指未向市场普遍披露的信息。关于我们和我们的业务的信息还没有在一般流通中，应该被认为是非公开的。同样，在表明另一家公司尚未正式流通的情况下收到的关于该公司的信息应被视为非公开的。在我们公开披露或向公众提供之前，您所了解到的与您的职位相关的所有关于我们或我们的商业计划的信息都可能是“内幕”信息。您应将所有此类信息视为机密和专有信息。您不能向家人、亲戚、商业或社交熟人等出于合法业务原因而不需要知道的其他人透露。

就本政策而言，“重大资料”被定义为理性投资者可能认为对购买、持有或出售公司证券(定义见下文)的决定很重要的信息。如果该非公开信息也是“材料”，法律和本政策要求您不得利用该信息进行交易，也不得将该信息传递给可能基于该信息进行交易的其他人。换句话说，“重大”信息是任何可以合理预期会影响我们股票价格的信息。

在这一标题下很难界定每一类重要的非公开信息。然而，任何应被视为重大非公开信息的信息包括但不限于以下内容：

如果根据本政策，您不被视为内部人士--即，您不属于上述职位之一，或者合规官(定义见下文)没有通知您是内部人士，则您不是内部人士。

每个人都有责任确定他们是否拥有重要的非公开信息。如果您不确定您是否知道重要的非公开信息，您应该在完成任何交易之前询问合规官员。

C.指定的内部人士：由合规官员不时指定的某些内部人士(包括公司董事会成员、高管和其他由合规官员不时指定的人士)，须遵守下文第七节“交易和禁售期的预清关”中所述的预清关程序。

禁售期：禁售期是指重大事件之前和之后的一段时间，在此期间，内部人士不得在没有违反本政策的情况下买卖公司证券。

公司内部人士有四个禁制期。其中包括截至6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的每个财政季度结束前14天，以及向公众发布财务业绩后的两个完整交易日。如果一个财政季度结束前的第14天是在一个周末结束的，禁售期将从该周末之前最后一个交易日的交易结束时开始。

当其他重大事件发生或预期发生时，合规官认为有必要时，可能会出现额外的禁制期。这些额外的禁售期将不会公布；但是，如果您知道重大的非公开信息，您有义务不购买或出售公司证券。

E.公司证券：公司证券包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及其他非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权。

F.合规干事：首席财务官应负责本政策的管理，首席会计干事也受权管理本政策。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。

本公司的政策是，董事、本公司的高级职员或其他雇员(或本政策或合规官指定为受本政策约束的任何其他人)，如果知道与本公司有关的重大非公开信息，则不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

3.向公司内外人士披露重要的非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司(称为“小费”1)，除非任何此类披露是按照公司的政策和个人履行专业责任的正常过程的一部分进行的；或

此外，本公司的政策是，董事、本公司的高级管理人员或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(1)的重大非公开信息，包括本公司的合作伙伴、客户或供应商，或(2)涉及与本公司的潜在交易或业务关系，不得交易该公司的证券，直到该信息公开或不再是重要信息为止。

如果重大非公开信息被董事无意中披露，无论在什么情况下，披露或发现该信息的人应立即向合规官报告事实。

行使股票期权：本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使(包括公司扣留股票期权相关股票作为其行使价格的支付)，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税款要求的期权的约束下扣缴公司股票。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

限制性股票单位和绩效股票单位：本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，也不适用于您根据该权利选择让公司在任何限制性股票或限制性股票单位归属时扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税权。然而，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

重大非公开信息，避免出现任何不当之处。这些附加程序仅适用于被视为内部人士的个人，或在下文所述的预审程序的情况下，被指定的内部人士，而不适用于第六节“公司计划下的交易”或第八节“规则10b5-1计划”中描述的交易。

预先清算程序：指定的内部人士在未事先获得合规官员的交易预先清算之前，不得与公司证券进行任何交易。合规主任会不时通知指定的内部人士有关适用于他们的审批前程序。预先审批的请求应至少在拟议交易前两个工作日提交给合规干事。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免与公司证券发起任何交易，也不应该将这一限制通知任何其他人。

如果获得批准，许可仅对向合规官描述的特定行业(S)有效，并且对于符合该描述的交易，在给予许可后三(3)个工作日内生效(不包括许可日期)。(为此目的，交易在买入或卖出订单时“生效”，从而产生完成交易的法律承诺；交易后的“结算期”不计算在内)。在该三个工作日内的任何时间，如认为情况需要，合规主任可撤销对尚未完成的交易的清盘。在所有情况下，合规官员的决定都具有约束力。

当提出预先批准的请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官详细描述这些情况。请求人还应说明他或她在过去6个月内是否影响过任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟进行的交易。请求人还应准备在进行任何销售时遵守美国证券交易委员会规则第144条和提交表格144(如有必要)。

禁售期：内部人士不得在禁售期内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。内部人士只能在“交易窗口”开放时进行公司证券交易，交易窗口通常从公司季度收益公布后的第三个完整交易日开始，在下一财季结束前两周结束。

特定事件的禁售期：有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，并且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要活动仍然是实质性的和非公开的，合规官员可以延长或设定他们认为必要的禁制期。在这种情况下，合规官员可通知内部人士或其他人士，他们不应交易公司的证券，但不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或禁售期的延长将不会向整个公司宣布，也不应向任何其他人传达。

预先结算、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据批准的规则10b5-1计划进行的交易。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合

规则10b5-1的要求以及公司可能不时采用的规则10b5-1的任何指南。一般来说，规则10b5-1计划必须在此人不知道重大非公开信息的时候订立，并必须在根据该计划进行任何交易之前受到一段持有期的限制。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的五天前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

卖空我们的证券(卖家并不拥有的证券)和衍生产品或投机交易是被禁止的。此外，董事的任何高管或员工都不得直接或间接通过我们的家庭成员或其他个人或实体购买或使用旨在对冲或抵消我们证券市场价值任何下降的金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金)。

董事、高级职员和雇员不得以保证金方式购买吾等的证券、以持有吾等证券的任何账户为抵押借款或将吾等的证券质押为贷款抵押品，除非在这种情况下，该董事、高级职员或雇员寻求将吾等的证券质押为贷款的抵押品(不包括保证金债务)，前提是他们能够清楚地证明他们有财务能力偿还贷款而不诉诸质押的证券，这是由合规官全权酌情决定的。任何此等人士如希望将我们的证券质押作为贷款抵押品，必须在拟签署证明拟作质押的文件前至少两周提交预先结算申请。

如您所知，1934年《证券交易法》第16条要求我们的董事和高管提交表格，报告他们在我们证券中的交易。董事和高管必须向首席会计官报告公司证券的任何交易。此外，1934年证券交易法第16条要求董事和高管向我们支付董事和高管在六个月内出售和购买我们证券所实现的利润。如果您对第16条的要求有任何疑问，请联系我们的合规官。

任何对特定交易有任何疑问的人都可以从我们的合规官那里获得其他指导。然而，请记住，遵守这项内幕交易政策和避免不正当交易的最终责任在于您。你必须用你最好的判断力。

1无论该信息是关于我们的专有信息还是可能影响我们证券价格的信息，您都不能将该信息传递给其他人，包括您的家人和其他住在您家里的人或朋友和熟人。无论你是否从他人的行为中获益，上述行为都将受到严厉的惩罚。在某些情况下，美国证券交易委员会对给小费的人处以重罚，尽管他们并没有从交易中获利。这一限制也适用于你的家庭成员以及那些住在你家里的非家庭成员。每个人都应该对他或她的家人和个人家庭的合规负责。如果您认为您可能拥有应披露的重要非公开信息，请在未与合规官员讨论之前不要披露该信息。