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本展品的机密部分标记为[***]已根据保密处理请求被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

本修正案二(“修正案2”)修订了Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless(特拉华州普通合伙企业)与Digital Turbine USA，Inc.(一家特拉华州普通合伙企业)于2018年8月14日签订的经修订的软件作为服务续订协议(“Digital Turbine”)(“Digital Turbine”)。本第2号修正案于最后签约方签署之日(“第2号修正案执行日”)由相同的签约方签署，并在双方之间生效。

因此，现在，考虑到本修正案第2号所列的前提，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

双方希望修改本修正案第2号中规定的续签协议。此处使用的大写术语，但未另作定义，应具有续签协议中赋予它们的含义。

1.延展任期。双方同意将《续订协议》(定义见《协议》第17.1条)的期限延长四(4)年，至2026年8月13日止(下称《延长期限》)。

2.将Verizon LTE替换为Verizon Mobile。“Verizon LTE”续订协议中的所有实例均应替换为“Verizon Mobile”。

4.第1.11条的修订。对续签协议第1.11节的第一句进行了修改，删除了“任何誓言品牌、雅虎品牌或联合品牌的应用程序”。

6.3.Verizon有权通过Digital Turbine App在交互式无线设备上放置、交付和分发无限量的Verizon非CPI清单，不向Verizon支付任何费用，且不受第6.4节规定的收入份额的限制，前提是Verizon授权该交互式无线设备上至少有四个插槽可供应用程序作为CPI清单提供。

双方同意真诚地讨论Verizon非CPI库存分配的费用，该费用将适用于Verizon未授权将应用程序作为CPI库存提供所需数量的槽的情况。Verizon没有义务支付任何此类费用，并且有权通过Digital Turbine App在交互式无线设备上放置、交付和分发无限数量的Verizon非CPI清单，如果Digital Turbine没有向Verizon提供至少十个应用程序，作为该交互式无线设备的CPI清单可能包括在内，则不向Verizon支付任何费用，并且不受第6.4节规定的任何收入份额的限制。

6.经修订的收入分成条款。双方同意，就截至2022年1月1日至延长期限届满的每个日历年使用服务所获得的收入而言，现将《续订协议》第6.4节中概述的收入份额表全部替换为：

年度总收入层级

DT放置CPI invento

Verizon销售CPI发明

数字涡轮机收入份额(%)

Verizon收入份额(%)

数字涡轮机收入份额(%)

Verizon收入份额(%)

(***)

例如：如果DT放置的CPI库存在2022年的年收入为(*)，则(*)收入份额(*)将适用于第一个(*)，其余(*)将在各方之间分配(*)。

7.额外服务。双方同意经双方书面进一步商定，在延长期限内真诚地共同讨论提供额外的货币化产品和服务。

8.更新Verizon通知收件人。根据续订协议第21.9条向Verizon发送的所有通知应送达(*)，并附送一份副本至(*)。

9.1与续签协议的关系。明确经本协议明文修改后，续订协议应保持不变，并具有充分的效力和作用。如果本第2号修正案的条款与续订协议的条款有任何进一步的冲突或不一致，应以本第2号修正案的条款为准。

9.2%签署了TracFone协议。本修正案第2号或续订协议中的任何内容均不应被视为更改TracFone Wireless，Inc.(“TracFone”)与Digital Turbine(“TracFone协议”)之间不时修订的、于2017年4月3日生效的软件即服务协议的条款，本协议中提及的Verizon关联公司不应被视为包括TracFone。自第2号修正案签署之日起，TracFone协议仍然完全有效。

9.3%比其他同行高。本第2号修正案可签署两份或两份以上相同的副本，每份副本应被视为原件，当各方的正式授权代表签署副本时，所有副本合并在一起应被视为构成第2号修正案。双方同意，通过传真或电子传输交付本修正案第2号应与交付签名原件具有相同的效力和效果。