雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)自2024年5月15日(“生效日期”)起生效，由美国特拉华州的一家公司Digital Turbine，Inc.和地址为东32街251号的Michael Akkerman共同签署。9H，New York，NY 10016(“高管”)。行政人员的聘用应于2024年6月3日(“开始日期”)开始。考虑到本协议中包含的相互契约，公司和执行人员同意如下：
1.就业。公司同意聘用该高管，该高管同意按照本协议中规定的条款和条件受雇于本公司。
2.容量。高管应担任公司的首席业务官，并应直接向首席执行官报告。作为首席业务官，首席执行官应负责首席执行官分配给他的通常与担任上述活动的主要官员相关的职责。在首席执行官的合理要求下，执行人员应向公司的子公司和关联公司提供服务，而无需支付额外的补偿。行政人员代表他在任期内的任何时候(定义如下)都合法地出现在美国并有权在美国工作。
3.期限。根据第6条的规定，本协议规定的雇佣期限从开始日期开始，并将以随意的方式继续(受公司根据下文第6(B)条规定提供十五(15)天通知的义务的约束)，受公司或高管随时终止的约束(自开始日期起至终止本协议为止的时间段为“期限”)。
4.补偿和福利。根据本协定应支付给执行人员的定期补偿和福利如下：
A.薪酬：对于高管根据本协议提供的所有服务，公司应向高管支付年薪41万美元(410,000美元)(“工资”)。根据公司对其员工的惯例，工资应定期分期付款，但在赚取工资的年度内，不得少于每月。
B.签约奖金：公司应向高管支付相当于3.7万美元(37,000美元)的一次性现金签约奖金(“签约奖金”)，该奖金应在公司开始日期后的第一个正常发薪日支付，并符合所有适用的纳税申报和扣缴要求。尽管有上述规定，行政人员确认并同意，如果他自愿辞职或本公司在开始日期一周年前因任何原因终止对行政人员的雇用，行政人员应在终止事件发生后三十(30)天内将全部签约奖金偿还给公司，而不会因公司扣缴的任何税款而减少。本公司授权本公司立即抵销和减少本协议项下本合同项下本合同项下的本合同项下，本公司因本合同项下偿还签约奖金的义务而欠本公司的任何款项。
C.年度奖金：在实现公司目标和与业绩相关的里程碑(“年度奖金”)后，高管有资格参加公司的激励奖金计划，奖金最高可达高管工资的100%(100%)。任何奖金金额的数额和时间由公司管理层全权决定，并须经董事会最终批准。在公司2025财年(2024年4月1日-2025年3月31日)，高管将获得100%的目标年度奖金(取决于公司实现其目标和与业绩相关的里程碑)，按比例分配到公司在2025财年雇用高管的天数。
D.常规福利：行政人员应有权参与下列任何合格计划：
I.BCBS健康
二、眼科医学
大都会人寿牙科
IV.公司匹配的HSA
五、300,000.00美元的雇员人寿保险
六、短期残疾和长期残疾
Vii.401K计划
(统称为“公司福利计划”)
行政人员参与本公司福利计划须受适用计划文件的条款、本公司的一般适用政策、适用法律及董事会、薪酬委员会或任何该等计划所规定或预期的任何行政或其他委员会的酌情决定权所规限。本协议中包含的任何内容均不得解释为公司有任何义务制定任何此类计划或维持任何可能不时生效的此类计划的有效性。
E.股票期权奖励：受董事会和/或其薪酬和期权委员会的单独裁量和决定，并受董事会批准和通过的任何股票期权计划和期权协议的条款(其中应包括期权的授予日期和行使价、归属期限以及与期权有关的所有其他条款和条件)的约束(“股票期权协议”)，以及受适用的纳斯达克规则下的任何批准要求的约束。执行董事将获授予购买本公司普通股(“购股权”)的选择权，总价值为75万港元(750,000美元)，每项该等购股权赋予执行董事按董事会厘定的各自行使价购买一(1)股本公司普通股的权利，但须受任何摊薄的规限。执行委员会承诺在董事会酌情决定下采取一切行动并签署所有必要的文件，以实施和执行上述条款和条件。与该等购股权有关的任何税务责任(包括授予、行使、出售该等购股权或行使该等购股权时的应收股份)须由行政人员独自承担。股票期权的标的股票数量等于750,000美元除以根据布莱克-斯科尔斯定价模型确定的每股价值(在这种模型中，使用等于就业第一天每股收盘价的股价)。
该等购股权将于两年(“购股权协议期限”)内归属(“购股权协议期限”)，前提是本公司在该期限内按比例每季度聘用一名执行董事，而上述归属时间表应包括在向执行董事递交的与购股权有关的授予通知内。在股票期权协议期限内，任何及所有未归属的期权将根据股权计划和股票期权协议的条款，在控制权发生变化时立即授予(该术语在Digital Turbine，Inc.的2020年股权激励计划中定义)。
F.受限股票单位奖励：根据董事会和/或其薪酬和期权委员会的单独决定权和决定，并遵循董事会批准和通过的任何受限股票单位协议的条款(其中应包括受限股票单位的授予日期和数量、归属期限以及与受限股票单位有关的所有其他条款和条件)，并受适用的纳斯达克规则下的任何批准要求的约束，高管将被授予接受受限股票单位协议中指定的公司普通股股票的权利。价值相当于75万美元(750,000美元)。RSU应在两年内授予(“RSU期限”)，前提是公司在该期限内按比例在每个季度聘用高管。
RSU期限，所述授予时间表应包括在与RSU奖励有关的向行政部门提交的授予通知中。
尽管《RSU协议》中有任何相反规定，但在RSU期限内，任何和所有未归属的RSU应在控制权发生变更时立即归属，并应符合股权计划和RSU协议的条款
G.业务费用的偿还：根据公司的政策和程序，公司应补偿高管在任期内因履行服务而发生的所有合理费用。
H.休假：高管有权享受公司的无限制带薪假期计划(与公司的政策相称)。
工资和福利的排他性：高管无权获得本协议规定以外的任何付款或福利，用于高管在任期或任何延长期限内向公司提供的服务。
J.年度薪酬审查：在任期内，公司应至少每年与高管一起审查薪酬、年度奖金、股票期权奖励和RSU奖励，以及所有其他形式的薪酬，高管随后将直接或作为适用计划的参与者获得这些薪酬。上述薪酬可能会根据公司的决定而不时增加。
5.服务范围。在本协议项下的高管任职期间，高管应在首席执行官的指导和监督下，将高管的全部业务时间、最大努力和业务判断力、技能和知识用于促进公司利益和履行高管在本协议下的职责。除非经董事会批准，行政人员不得从事任何其他商业活动；但本协议中的任何规定不得被解释为阻止行政人员：
A.将高管的个人资产投资于任何非竞争性的商业企业、公司或其他实体，投资的形式或方式不应要求高管在与进行此类投资的其他企业、公司或其他实体的运营或事务有关的方面投入任何重大的个人时间；或
B.从事宗教、慈善或其他社区或非营利性活动，但不损害行政人员履行本协议规定的职责和责任的能力。
6.终止。尽管有第3节的规定，在本协议第6节规定的下列情况下，本协议项下的行政人员的雇用应终止。就本协议而言，行政人员终止的日期(“终止日期”)应指根据修订后的1986年《国税法》第409A条(“第409A条”)定义的行政人员“离职”之日。
A.由公司因故终止。在董事会批准并书面通知高管后，本协议项下高管的雇佣可因公司方面的原因而终止(仅支付第7(C)条规定的特定金额除外)。下列情况应构成终止的“原因”：
I.高管对公司或其任何关联公司实施的任何行为，涉及欺诈、故意不当行为、严重疏忽或拒绝遵守董事会通过董事会行动向其发出的合理、合法和明确的书面指示，但不违反本协议；但高管应有15天的时间纠正此类行为
在发出合理具体的书面通知后的行为，除非这种行为(如欺诈或故意不当行为)是不可合理纠正的。就前述句子而言，除非行政人员恶意行事或没有采取行动，或没有合理地相信其行动或没有采取行动符合公司或任何附属公司的最佳利益，否则行政人员的任何行为或没有采取行动，均不得被视为“故意”；或
2.行政人员就(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏的轻罪，如情况合理地会对公司产生负面影响、欺骗、不诚实或欺诈，对行政人员定罪或起诉(或程序上的等同，或认罪或抗辩)，但除非该行为(如不诚实或欺诈的情况)不能合理地纠正，否则行政人员应有15天的期限纠正该等行为；或
实质性违反本协议的行为；但是，除非此类行为无法合理纠正，否则执行人员应在发出合理具体通知后的15天内纠正此类行为。
B.公司无故终止合同。在根据第7(B)条支付终止福利的前提下，公司可在不少于十五(15)天前书面通知高管的情况下，在本协议项下终止高管的雇用。
C.死亡。高管死亡后，其受雇于本公司的合同自动终止。
D.残疾。如果行政人员因残疾而无法履行本协议规定的行政人员当时现有职位的基本职能，无论是否有合理的通融，董事会均可解除行政人员的任何责任和/或在该残疾期间将行政人员重新分配到雇主的另一职位。尽管有任何此类免职或调任，行政人员应继续领取行政人员的全额工资(减去根据雇主的政策行政人员可能有权获得的任何伤残津贴或病假工资福利)和根据本协议第4条规定的福利(除非根据适用的计划条款，行政人员可能没有资格享受一项或多项此类福利)，这相当于在他继续担任目前职务时应同时支付给行政人员的十二(12)个月。如果行政人员在此期间不能为雇主提供任何形式的实质性服务，则该期间应被视为带薪休假，行政人员有权在此期间的任何时间重返工作岗位。如果行政人员的残疾持续超过十二(12)个月，雇主可在此后的任何时间以残疾为由终止行政人员的雇用。在本协议中，“残疾”或“残疾”一词应指由至少两(2)名有正式执照和资格的医生、一(1)名经雇主董事会批准的医生和一(1)名经管理人员批准的医生(“检查医师”)认证的书面决定，或在管理人员身体或精神完全丧失能力的情况下，由管理人员的法律代表，行政人员遭受身体或精神损害，使其无法履行本协议规定的行政人员的正常个人职责，并且可以合理地预计这种损害将持续连续三(3)个月或在任何十二(12)个月期间累计九十(90)个较短的期间；但是，在未经雇主和高管(或高管的法律代表)同意的情况下，高管的初级保健医生不得担任检查医生之一。执行机构应配合内科医生提出的任何合理要求，接受体检以获得此类认证。本条第6(D)款不得解释为免除
现行法律规定的高管权利，包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国最高法院判例汇编》第29章第2601条及其后。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以下各节。
E.执行人员有充分理由予以终止。在根据第7(B)条支付终止福利的情况下，行政人员可在有充分理由的情况下终止本协议项下的行政人员的雇用。就本协议而言，如果执行人员在下列任何情况发生后三十(30)天内，在未经执行人员书面同意的情况下，向董事会发出自愿辞职的通知，则应提供“充分理由”：(I)根据本协议的条款和条件，公司未能支付或导致支付或交付执行人员应支付的任何金额、期权和RSU，在每种情况下，公司在执行人员发出合理具体的书面通知后有十五(15)天的治疗期；(Ii)高管没有直接向公司首席执行官报告，但公司在高管发出合理具体的书面通知后有三十(30)天的治疗期，除非未能向首席执行官报告的唯一原因是控制权发生了变化，因此买方组织中的高管报告结构使高管的总体责任和权力(比较每个组织中的职位)实际上与紧接控制权变更之前的情况相同或更高，这是董事会在控制权变更之前合理确定的；或(Iii)行政人员的地位、职责、权力或责任的重大减损，无故由公司在行政人员发出合理具体的书面通知后给予三十(30)天的治疗期。如果高管未能在适用的治疗期结束后六十(60)天内辞职，则该事件将不会成为辞职的充分理由。
7.终止时的补偿。
A.一般情况下的终止。如果高管在任期届满期间或期满后因任何原因被终止，公司应向高管(或其授权代表或遗产)支付或提供(I)在终止日应支付的任何已赚取但未支付的工资，(Ii)先前完成的年度或存根计量期的应计奖金(为免生疑问，根据本条款不按比例支付奖金，但仅支付先前完成的年度或存根计量期的奖金)，应在支付给高管的同时支付该等金额，(Iii)任何未支付的费用补偿，根据本公司的报销政策支付，及(Iv)行政人员根据任何本公司福利计划可能拥有的任何既得利益，按适用计划文件所指定支付(统称为“应计补偿”)。
B.由公司无故终止或由执行人员有充分理由终止。如果根据上述第6(B)或6(E)条终止高管在本公司的雇佣关系，并经执行并以本公司满意的形式提交任何和所有法律索赔的解除书，并且在任何撤销期满而该解除书未被撤销的情况下，本公司应在终止日期后七(7)天内(“放行期”)内，向本公司高管提供除应计补偿外的下列终止福利(“终止福利”)：
I.根据本公司根据第4(A)条当时有效的薪资发放办法，将高管的薪金延续十二(12)个月，或作为上述规定的替代，公司可行使绝对酌情权立即终止高管的聘用，并向高管支付一笔相当于十二(12)个月工资、减去适用税款和预扣款项(“离职金”)的款项；以及
Ii.如果高管的离职是由于管理层的变更，高管的工资将继续按照公司当时有效的薪酬惯例按照第4(A)条的规定支付十八(18)个月；以及
Iii.任何高管健康和团体健康计划福利的延续应符合《美国法典》第29章第1161节及其后的规定。(俗称“眼镜蛇”)，以公司支付的保费为限(如果法律允许而不违反适用的歧视规则，或者，如果不允许，则支付等值的税后价值，作为额外的遣散费，同时以其他方式支付此类保费)；
四.按比例计算至终止日期的年度奖金，由薪酬委员会采用董事会最近批准的适用标准合理确定，并与根据第4(B)条应支付的奖金同时支付；以及
V.加快根据本协议按比例授予的期权和RSU的归属，如同归属时间表提前到各自季度末一样
上文第7(B)(1)-(2)和7(B)(3)款所列解雇福利应在终止日起的一段时间内继续有效，并在其中规定的各个期间内有效(每一项均为“解雇福利期”)；但是，如果行政人员在解雇福利期内开始雇用，第7(B)(3)条规定的福利应自行政人员在其新雇用中有资格享受团体健康计划福利之日起停止生效。本公司根据第7(B)(I)-(Ii)款须继续支付薪金的责任，不得减去根据本公司的任何遣散费计划或留任奖金计划支付予行政人员的任何遣散费。尽管有上述规定，本第7(B)条不得解释为影响行政人员完全自费获得《眼镜蛇》延续的权利，但在公司支付的保费停止后，行政人员仍有权继续领取《眼镜蛇》。行政人员有义务立即通知终止福利期内任何雇用的开始日期，并应迅速答复有关行政人员在终止福利期内从事的任何雇用的任何合理询问。
本公司承认并同意，在涉及终止聘用行政人员及/或涉及本公司的控制权变更交易的若干情况下，行政人员将有权加速授予其购买本公司股本股份的认购权，但以本协议第4(D)节所述的若干购股权协议所规定的范围为限。
本应在放行期限结束前到期并支付的任何解雇福利(受高管及时执行、交付且未撤销所需放行的约束)应在放行期限结束后公司的第一个正常工资发放日支付。
C.因死因终止。残疾、行政人员自愿终止或任期届满。如果高管在没有第(6)(B)或(Ii)节规定的正当理由的情况下，以第(I)款以外的任何理由终止对高管的聘用，则除支付其应计补偿外，公司不再对高管负有其他义务。
8.保密信息、非征求和合作。
A.机密信息。在本协议中使用的“机密信息”是指公司的专有信息，这些信息在公司开展业务时对公司有价值，披露这些信息可能会给公司带来竞争或其他不利因素。机密信息包括但不限于财务信息、报告和预测；发明、改进和其他知识产权；商业秘密；技术诀窍；设计、流程或配方；软件；市场或销售信息或计划；客户名单；以及公司管理层讨论或考虑的商业计划、前景和机会(如可能收购或处置业务或设施)。机密信息包括高管在受雇于公司期间开发的信息，以及高管可能接触到的与高管受雇相关的其他信息。机密信息还包括与公司有业务关系的其他人的机密信息。尽管如上所述，保密信息不包括(I)公共领域的信息，除非由于违反第8(B)条规定的高管职责，或(Ii)高管真诚地从合法拥有此类信息且不受对公司负有保密义务的第三方获得的信息。
B.保密义务。高管理解并同意高管的雇用在高管和公司之间建立了关于所有保密信息的信任和信任关系。在高管受雇于公司期间和终止后，高管在任何时候都将严格保密并信任所有此类机密信息，未经公司书面同意，不会使用或披露任何此类机密信息，除非(I)在履行高管对公司的职责的正常过程中可能是必要的，或(I)为回应法院或其他政府机构的有效命令而可能需要的，或法律另有要求的(前提是如果高管被要求披露机密信息，高管应(I)在披露意向之前充分提前通知公司此类必要披露，以允许公司寻求保护令或采取其他适当行动，以及(Ii)配合公司的任何努力，以获得保护令或其他合理保证，即保密信息将得到保密处理)。
C.文件、记录等。由公司向高管提供的所有文件、记录、数据、仪器、设备和其他实物财产，无论是否与保密信息有关，(提供给高管的(I)关于BIS薪酬或其参与公司福利计划的文件或(Ii)与其对公司股票的所有权有关的文件除外)，或由高管提供的与高管受雇相关的文件，将是并仍是公司的独有财产。当公司提出要求时，行政人员将把所有材料和财产归还给公司。在任何情况下，行政人员在因任何原因终止聘用后，应立即归还所有此类材料和财产。终止后，执行机构将不再向执行机构保留任何此类材料或财产或其任何副本。
D.非拉客行为。在任期内及之后的一(1)年内，行政人员(I)将避免直接或间接雇用、试图雇用、招聘或以其他方式招揽、诱使或影响任何人离开公司(在行政人员受雇于公司期间被终止雇用的下属雇员除外)；及(Ii)将避免招揽或鼓励任何客户或供应商
终止或以其他方式不利地修改其与公司的业务关系。行政人员理解，第8(D)条规定的限制旨在保护公司在其机密信息以及已建立的员工、客户和供应商关系和商誉方面的利益，并同意此类限制是合理和适当的。
E.非竞争。在任期内及之后的一(1)年内，行政人员不得直接或间接以雇员、所有者、合作伙伴、代理、股东、董事、顾问或其他身份从事任何合理可能涉及或要求使用或披露任何保密信息或在其业务领域与本公司直接构成竞争的性质的任何商业活动。
F.第三方协议和权利。行政人员在此确认，行政人员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制行政人员使用或披露信息或行政人员参与任何业务。行政人员向公司表示，行政人员执行本协议、行政人员受雇于公司以及执行行政人员为公司建议的职责不会违反行政人员可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务，包括根据与前雇主、客户或任何其他个人或实体签订的任何竞业禁止协议、发明或保密协议。在高管为公司工作期间，高管不得披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，且高管不得将属于任何该等前雇主或其他方或从该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的办公场所。此外，行政人员同意赔偿公司的任何损失，包括但不限于合理的律师费和开支。本公司可能因行政人员违反本款而招致或因此而招致的损失。
G.诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应合理配合公司或公司法律顾问的请求，就任何现有的或未来可能针对公司或代表公司提出的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的索赔或诉讼进行辩护或起诉，但在高管终止受雇于公司后，这一义务不适用于公司针对高管的任何索赔或诉讼，或高管针对公司的任何索赔或诉讼。此类合作应包括但不限于，在双方都方便的时候，能够与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿行政人员根据本第8(F)条履行义务而产生的任何合理的自付费用，如果行政人员在任何日历月中花费超过四(4)小时来履行这些义务，公司应向行政人员支付每小时500美元，按该日历月内每四(4)小时不足一小时的时间计算。
H.知识产权。本公司应是本协议项下执行服务的所有产品和收益的独家拥有者，包括但不限于本协议项下和在本协议有效期内(如果适用，延长期限)内执行可能获得、获得、开发或创造的与其服务相关的所有材料、想法、概念、格式、建议、发展和其他知识产权，且不受执行协议项下的任何类型或性质的任何索赔(执行协议项下的权利和利益除外)的影响。高管应应公司的要求，自开始日期起签署《员工保密信息、非征集和发明转让协议》以及公司可能不时
时间被认为对证据、确立、维持、完善是必要的或适宜的。保护、强制执行或捍卫公司对本协议项下任何此类产品和高管服务收益的权利、所有权和利益。
I.交集。行政人员同意，很难衡量由于行政人员违反本第8条规定的承诺而可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害可能不足以弥补任何此类违反行为。因此，根据本协议第9节的进一步规定，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反本协议的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而无需展示或证明对公司的任何实际损害，也无需提交保证金或其他担保。
9.争议的仲裁。执行董事(下称在本第9节中的“您”)同意，在法律允许的最大范围内，您与公司之间(或您与公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、代理人或福利计划之间)因您受雇于本公司或终止受雇于本公司而引起、与之相关或产生的任何及所有争议、索赔或纠纷将通过最终和具有约束力的仲裁来解决。接受仲裁的索赔包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《家庭和医疗休假法》、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》、《1996年健康保险可携带性和责任法案》、《联邦职业安全和健康法》、《德克萨斯州民权法规》以及任何其他成文法或普通法提出的索赔。不过，根据《国家劳动关系法》申领失业救济金、工人赔偿金和申领失业救济金的案件将不受仲裁。此外，任何一方均可根据适用的国家法律和法规寻求临时补救措施。接受仲裁的任何索赔将没有权利或权力以私人总检察长或代表任何其他个人或实体的代表的身份以集体或集体的身份进行听证或仲裁。
您同意，任何仲裁将由JAMS(或其他双方同意的替代争议解决服务机构)根据其就业仲裁规则和程序，并遵守JAMS关于就业仲裁程序公平最低标准的政策(“JAMS规则”)进行管理，该规则的副本可在www.jamsadr.com上找到或从人力资源部获得。具有仲裁雇佣纠纷经验的中立仲裁员将由当事各方共同商定；但是，如果当事各方不能在合理的时间内就仲裁员达成一致，则将根据《仲裁规则》中规定的仲裁员提名和遴选程序指定一名中立仲裁员。仲裁员将拥有独家权力解决与本仲裁协议的解释、适用性、可执行性或形成有关的任何争议。仲裁员不得合并一人以上的诉讼请求，也不得以其他方式主持任何形式的代表、集体或集体程序。各方将被允许根据适用的法律和法规进行发现。仲裁员将编写一份书面决定，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论，并将适用相同的实体法和相同的时效法规，如果在法院提起诉讼，则适用相同的实体法。仲裁员的决定必须在驳回动议和/或仲裁听证结束后三十(30)天内作出。仲裁员的裁决将是终局的，对双方当事人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院强制执行。仲裁员将有权在任何仲裁听证会之前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议以及驳回和异议的动议。仲裁员将有权裁决适用法律规定的任何补救措施，包括律师费和费用。
除非双方另有约定，本仲裁协议项下的所有仲裁听证会将在得克萨斯州奥斯汀举行。本协议的仲裁条款将受《联邦仲裁法》管辖。在所有其他方面，本仲裁协议将根据德克萨斯州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则。
你将被要求支付仲裁费来启动任何仲裁，这相当于你第一次出庭将被收取的法庭申请费。如果您根据禁止就业歧视的州或联邦法规提出索赔，或根据法规提出公共政策索赔，或适用法律另有要求以实现本协议的可执行性，公司将支付仲裁员和JAMS(或其他共同选择的替代争议解决服务)收取的费用和费用，只要此类费用不会在法庭诉讼中产生。在所有其他情况下，您和公司同意平分仲裁员和所使用的替代争议解决服务收取的费用和行政费用。每一方当事人将承担自己的费用和律师费，除非一方当事人在法定索赔中获胜，并且规约规定胜诉方有权支付其律师费。在这种情况下，仲裁员可以按照法律规定将合理的律师费和费用判给胜诉方。
您或公司可以向法院提起诉讼，根据本仲裁协议强制仲裁，并根据适用的法律和法规执行仲裁裁决或临时补救措施。本协议中的任何内容均不应被解释为阻止任何一方按照JAMS就业仲裁规则(包括但不限于规则34)或适用法律和法规的允许寻求临时补救措施，包括初步禁令。否则，任何一方不得以任何方式提起或提起任何与任何可仲裁索赔有关的诉讼或索赔，包括但不限于关于本仲裁协议的订立、存在、有效性或可执行性的任何索赔。
如果本仲裁协议中的一项或多项条款被认为是不可执行的，该条款将在法律允许的最大程度上得到执行，其余条款将继续完全有效。双方在本仲裁协议项下的义务在您与本公司的雇佣关系终止后继续有效。
您理解并同意本仲裁协议构成对本仲裁协议所涵盖的任何索赔或争议放弃由陪审团进行审判的权利。您同意所有这些索赔或争议都不会通过陪审团审判来解决。您还承认，您已获得与您的法律顾问讨论本仲裁协议的机会，并在您希望的范围内利用了这一机会。
10.融合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于任何相关标的的所有先前协议和讨论。
11.转让；继承人和受让人等。未经另一方事先书面同意，公司和高管不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但如果公司进行重组、与任何其他公司、合伙企业、组织或其他实体合并或合并，或将其全部或基本上所有财产或资产转让给任何其他公司、合伙企业、组织或其他实体，则公司可在未经执行人同意的情况下转让其在本协议范围内的权利，在这种情况下，公司将获得为执行人的利益承担公司义务的书面确认。本协议对公司和高管、他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人有利，并对他们具有约束力。
12.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于。本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，然后是本协议的其余部分。或该部分或规定在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用，不应因此而受到影响，本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
13.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。
14.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号信、预付邮资、要求的回执的方式发送到执行人向公司提交的最后居住地址，或就公司而言，在其主要办事处提交给公司，应足以引起董事会主席的注意，并应于亲自交付或通过快递或邮寄日期后三(3)天发送给执行人。
15.第三者受益人；修订。执行人员和公司承认并同意，任何第三方均不享有本协议项下的任何权利或利益。本协议只能通过执行人员和公司签署的书面文件进行修改或修改。
16.依法治国。本合同是在德克萨斯州签订的，在所有方面都应根据德克萨斯州的法律解释并受其管辖，但不适用该州的法律冲突原则；但第18条所指的赔偿协议应受特拉华州法律的管辖。
17.对口单位。本协议可以以任何数量的正本、传真或其他电子副本签署，每一份在如此签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成一份相同的文件。
18.董事及高级人员保险。在生效日期后，本公司应在合理可行范围内尽快从信誉良好的保险公司取得(如尚未取得)并持续维持(包括向同一或其他保险人续期或更换保单)董事及高级管理人员保险，承保金额及保单条款与本公司市场估值相若的公众公司的惯例相同，由本公司董事会厘定。
19.扣缴义务。公司或支付款项的任何其他实体可根据任何适用法律、政府法规和/或命令，从本协议项下的任何应付金额中扣缴或扣除可能需要不时扣缴或扣除的联邦、州和地方税。
20.《多德-弗兰克法案》第954条。本协议和高管的所有其他补偿旨在遵守《多德-弗兰克法案》第954条(包括相关规定，即9S4条)的“追回义务”。如果公司的财务报表必须在第954条(如果适用)要求的范围内进行重述，则公司有权向高管追回任何根据重述的财务报表不会赚取的基于激励的补偿，并且高管同意立即偿还。
21.第409A条的遵从。除非另有明确规定，否则公司根据本协议或以其他方式向高管支付的任何补偿，不得迟于高管获得此类补偿权利的日历年度或公司会计年度结束后第三(3)个月(即两个半月)的第十五(15)日(即，根据第409a条不受“重大没收风险”的约束)。本协议规定的任何奖金或遣散费的每一次付款和每一次分期付款应被视为适用第409a条的单独付款。如果公司向高管支付的任何金额构成“非限定递延补偿”(第409a节的含义)，则此类付款旨在遵守第409a节的要求，并应据此进行解释。任何一方单独或联合不得加速、抵消或转让任何此类延期付款，除非符合第409a条的规定。任何款项不得在第409a条允许支付的最早日期之前支付，除非第409a条允许，否则行政人员无权决定付款时间。如果高管在其股票被视为在现有证券市场公开交易时被确定为公司的“关键员工”(根据第409a条的定义和确定)，则在离职时被确定为“非合格递延补偿”的支付不得早于(A)终止雇佣后的第七(7)个完整日历月的第一(1)天，或(B)高管的死亡。符合第409A节的规定。因前一句话而延迟支付的任何款项，应在所要求的延迟期限结束时一次性支付，以赶上原付款计划。除本协议规定的第409a款或任何公司计划或政策另有规定外，所有费用报销或实物福利应遵守以下规则：(I)在一个日历年度内有资格获得报销或实物福利的费用金额不得影响任何其他年度提供的福利；(Ii)报销款项应不迟于行政人员产生该等开支当年的下一历年年底支付，而行政人员应采取一切必要行动，及时申领所有该等报销款项，以允许本公司在上述期间结束前支付所有该等报销款项；(Iii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。以及(Iv)除非本协议或公司计划或政策规定了较短的期限，否则必须在高管的有生之年发生费用或提供实物福利。高管应负责支付适用于从公司获得的付款或福利的所有税款。本公司的意图是，本协议的条款以及由本公司赞助的所有其他计划和计划应被解释为在所有方面都符合第409a条；但是，如果发生停工、处罚或附加停工可能最终被确定为适用于由高管或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不对高管或其任何继承人或受益人承担任何责任。
兹证明，自生效之日起，本协议已由公司和高管签署。
公司
作者：巴雷特·加里森
ITS：执行副总裁兼首席财务官
行政人员
姓名：迈克尔·阿克曼