错误2024财年0000317788P5YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP2YP6YISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2024

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-35958

数字涡轮机公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						22-2267658
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)
圣安东尼奥街110号，160号套房，奥斯汀,TX						78701
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(512)387-7717

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.0001美元			应用程序			纳斯达克股市有限责任公司
						(纳斯达克资本市场)
(班级名称)			(交易代码)			(注册的每间交易所的名称)

根据《交易法》第12(G)节登记的证券：

无

(班级名称)

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是**☒*☐

如果注册人无需根据《交易法》第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒*☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			规模较小的新闻报道公司			☐
新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

---

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值参考普通股于2023年9月30日在纳斯达克资本市场上最后一次出售的价格计算，为美元582,248,140.

截至2024年5月23日，公司已 102,506,695其普通股，每股面值0.0001美元，流通在外。

以引用方式并入的文件

公司股东年度会议的最终委托声明或对10-K表格的修正案（注册人将在本报告涵盖的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交）已通过引用纳入本表格10-K的第三部分（此处规定的范围）。

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数字涡轮机公司

表格10-K的年报

截至2024年3月31日的财政年度

目录

第一部分
第1项。			生意场			6
项目1A.			风险因素			10
项目1B。			未解决的员工意见			30
项目1C。			网络安全			30
第二项。			特性			31
第三项。			法律程序			31
第四项。			煤矿安全信息披露			31
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			32
第六项。			已保留			33
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			33
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			47
第八项。			财务报表和补充数据			49
第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			83
第9A项。			控制和程序			83
项目9B。			其他信息			84
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			85
第三部分
第10项。			董事、行政人员和公司治理			86
第11项。			高管薪酬			86
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			86
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			87
第14项。			首席会计师费用及服务			87
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			88
第16项。			表格10-K摘要			91
			签名			91

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目录表

第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节、1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“未来”、“计划”或“项目”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。前瞻性陈述基于可能不正确的假设，不能保证任何前瞻性陈述中包括的任何预测或其他预期都会成为现实。我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于：本年度报告第1A项和下文“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营结果，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

特定于我们业务的风险

•我们有过净亏损的历史。

•我们目前的资产组合的运营历史有限。

•增长可能会对我们的管理和基础设施提出重大要求。

•我们的业务范围是全球性的，由于我们的国际业务，我们面临着更多的商业、政治、监管、法律、运营、金融和经济风险。

•我们的财务业绩可能会因季度而异，很难预测。

•我们很大一部分收入来自有限数量的无线运营商和客户。

•商誉受损的风险。

•当前和未来美国和全球经济普遍低迷的影响，包括金融市场的混乱。

•我们的产品、服务和系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含错误或病毒，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的业务可能涉及使用、传输和存储机密信息和个人身份信息，如果不能妥善保护这些信息，可能会导致重大的声誉损害和金钱损失。

•我们的业务和声誉可能会受到信息技术系统故障和

网络中断。

•系统安全风险和网络攻击可能会扰乱我们的内部运营或向客户提供的信息技术服务。

•如果我们不能雇佣和留住关键人才，我们的业务和增长可能会受到影响。

•如果我们不能保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

•如果我们未来进行收购，这可能需要管理层的高度关注，并扰乱我们的业务。

•影响金融服务业的负面事态发展的不利影响，包括涉及流动性、违约或金融机构不良表现的事件或担忧。

•由于我们的投资而进入新的业务线，并提供新的产品和服务，可能会导致新的风险。

•诉讼可能会损害我们的业务。

与移动广告业相关的风险

•移动广告业务是一个竞争激烈的行业，我们可能无法成功竞争。

•我们产品和服务的市场正在迅速演变，可能会衰落或增长有限。

•我们的业务依赖于智能手机和其他移动连接设备使用量的持续增长。

•无线技术正在迅速变化，我们在使用这些新技术方面可能不会成功。

•移动设备的复杂性和不兼容性可能需要我们使用额外的资源来开发我们的产品和服务。

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目录表

•如果无线用户不继续使用他们的移动设备访问移动内容和其他应用程序，我们的业务增长和未来收入可能会受到不利影响。

•无线运营商和移动设备制造商转移技术平台可能会延长我们产品的开发周期，增加我们的成本，并导致我们产品的发布晚于预期。

•设备或无线网络中实际或感知的安全漏洞可能会对我们的收入产生不利影响。

•我们可能要承担与提供移动和在线服务相关的法律责任。

•公共卫生问题的风险，如重大流行病或大流行。

•与地缘政治条件和全球经济相关的风险，包括冲突、金融市场和通货膨胀。

•与美国和中国之间的地缘政治关系或中国的经济和监管格局变化有关的风险。

行业监管风险

•我们受到与隐私、数据安全和儿童保护相关的快速变化和日益严格的法律、法规和合同要求的约束。

•我们受到反腐败、进出口、政府制裁和类似法律的约束，特别是与我们的国际业务相关的法律。

•政府对我们营销方法的监管可能会限制或阻止我们在某些司法管辖区充分宣传和推广我们的内容、产品和服务的能力。

•与我们的产品和服务的营销、广告和推广有关的法规要求。

•政府对我们的营销方式进行监管。

与我们的知识产权相关的风险和潜在的责任

•第三方可能获取并不当使用我们的知识产权；如果是这样的话，我们的竞争地位可能会受到不利影响，特别是如果我们没有或无法充分保护我们的知识产权。

•第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，这可能会阻止或限制我们使用知识产权，扰乱我们的业务，并可能要求我们支付重大损害赔偿金。

•我们的平台包含开源软件。

•各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、恶意软件造成的损害和其他损失的重大责任。

与我们普通股和资本结构相关的风险

•我们有担保和无担保的债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

•为了偿还债务并为其他债务和资本要求提供资金，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力将取决于许多我们无法控制的因素。

•我们普通股的市场价格很可能波动很大，您可能无法以当前价格或您购买股票的价格或高于当前价格转售您的股票。

•无法筹集资金来发展业务的风险。

•缺乏证券或行业分析师对成交量风险的研究报道。

•我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

•维持和即兴实施财务控制，以及成为一家上市公司，可能会使资源紧张。

•我们章程文件中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难。

•我们的附则指定特拉华州为某些纠纷的独家法庭。

•年度报告第1A项“风险因素”下的风险因素所述的其他风险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。除适用法律另有规定外，我们不承担任何义务更新本年度报告中所作的任何前瞻性陈述。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述基于当时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“数字涡轮机”、“DT”或

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目录表

“公司”是指Digital Turbine，Inc.通过其运营和全资子公司Digital Turbine USA，Inc.，Digital Turbine(EMEA)Ltd.，Digital Turbine新加坡私人有限公司的集体业务和运营。LTD. 、Digital Turbine卢森堡S.a.r.l.、GmbH、Digital Turbine Media，Inc.(DT Media)、Mobile Posse，Inc.(Mobile Posse)、Triapodi Ltd和Triapodi Inc.(统称为“Recepare”)、AdColony Holding AS(“AdColony”)和Fyber N.V.(“Fyber”)。

除每股和每股金额外，本年度报告中的所有美元金额均以千为单位。

项目1.业务

概述

Digital Turbine，Inc.通过其子公司(统称为“Digital Turbine”或“公司”)，是一家领先的独立移动增长平台，为广告商、出版商、运营商和设备原始设备制造商(“OEM”)奠定了基础。该公司向移动应用生态系统中的所有参与者提供利用专有技术的端到端产品和解决方案，为广告商提供品牌发现和广告、用户获取和参与以及运营效率。此外，我们的产品和解决方案还为原始设备制造商、运营商以及应用程序(“app”或“app”)发行商和开发商提供了盈利机会。

我们的产品和服务

该公司通过以下两个部门报告其经营业绩，每个部门代表一个运营部门和一个可报告部门，如下所示：

On Device解决方案

该公司的消耗臭氧层物质业务包括为设备终端用户简化移动应用程序和内容媒体的发现和交付的产品和服务。正式文件系统由以下产品和服务组组成：

•应用媒体代表了通过与无线运营商和OEM合作向最终用户提供应用程序的ODS业务平台的一部分. 应用媒体通过使用专有技术来简化、跟踪和管理来自不同发行商、运营商、OEM的数百个应用开发商的应用安装需求，从而优化收入, 和设备。

•内容媒体表示在本地设备体验中直接呈现新闻、天气、体育和其他内容(例如，作为起始页)的那部分ods业务平台在……里面移动浏览器、小工具、解锁等.)通过与无线运营商和原始设备制造商建立伙伴关系。Content Media通过组合以下各项来优化收入：

•程序性广告合作伙伴收入-在内容媒体内以市场价格(每千次成本(CPM))在广告交易所销售的广告；

•赞助内容- 来自第三方内容提供商的赞助内容媒体，类似于广告，在观看推荐故事时进行货币化(按点击收费(CPC))；以及

•编辑内容-拥有或许可的媒体，类似于广告，当媒体被点击时货币化(CPC)。

•包括SingleTap在内的用户获取工具®以及公司的数字信号处理器(“DT DSP”)，它消除了应用程序安装过程中的摩擦，只需一次触摸即可向设备提供应用程序，从而产生更高的转化率。

应用程序增长平台

该公司的AGP业务包括广告解决方案和广告货币化解决方案。

•广告解决方案服务于两个关键细分市场：(1)应用程序开发者和(2)品牌和代理商-支持

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他们将在公司的直接应用程序库存上执行有针对性的移动活动。

•应用程序开发商和其他注重性能的广告商在公司的直接移动应用程序库存中为他们的应用程序和产品执行移动用户获取活动。这一广告客户细分利用DT DSP和Offer Wall(“DT Offer Wall”)等产品来配置用于执行活动的目标定位、出价和创意资产。

•品牌和代理商在公司的直接移动应用库存上开展移动品牌认知活动。广告客户部分利用公司程序化的实时竞价技术和创意工作室来制作极具吸引力的视频创意，然后专门用于针对公司直接移动应用库存的活动。

•广告货币化解决方案允许移动应用发行商和开发商通过展示广告、原生广告和视频广告将其月度活跃用户货币化。我们的广告货币化解决方案直接与领先的移动应用程序和游戏集成，将它们的广告库存与需求侧平台(“DSP”)、应用程序营销者、品牌广告商和代理机构的活动联系起来，主要是通过程序化的实时竞价拍卖，在某些情况下，还通过公司的直接活动管理产品，如DT DSP和DT Offer Wall。

竞争

我们在一个竞争激烈且分散的移动应用生态系统中运营，其中包括大型知名公司的部门，包括上市公司和私人持股公司。我们生态系统中的大公司可能扮演多种不同的角色，因为它们的业务范围很广.

•我们的主要竞争对手是Google Play应用商店。总的来说，我们的ODS平台面临着来自内部构建的现有运营商解决方案以及提供应用和内容媒体产品和服务的公司的竞争，如Facebook、Snapchat、Unity Software、InnMobi、Magnite、AppLovin等。这些公司既可以是数字涡轮机产品的客户，也可以在某些情况下成为竞争对手。我们与规模较小的竞争对手竞争，但更实质性的竞争是内部开发的运营商解决方案和由OEM和无线运营商内部构建的特定媒体分发解决方案。我们现有的一些无线运营商可能会做出战略决定，开发自己的解决方案，而不是继续使用我们的产品套件，因为这可能是竞争的实质性来源。

•广告商通常与几个广告平台和网络合作，在移动设备和应用程序上购买广告，希望优化他们的营销投资。这样的广告平台公司规模不一，包括Facebook、谷歌、亚马逊和Unity Software，以及各种私营公司. 其中几个平台也是我们的合作伙伴和客户。

•我们与其他需求侧平台提供商竞争，其中一些是规模较小的私人持股公司，而另一些是大型、成熟的公司，如Trade Desk，或大公司的部门，如AT&T、谷歌和Adobe。

•我们对AGP产品和服务的竞争来自不同的公司集团，包括AppLovin、Unity Software和Liftoff。这一领域的竞争是显著的和多方面的，包括我们向需求方和供应方合作伙伴提供技术优势的能力，以及维护和扩大提供广告库存的关系的能力。

我们认为，移动应用生态系统中的主要竞争因素是：

•增强和改进技术和产品的能力；

•移动应用生态系统方面的知识、专业知识和经验；

•与移动应用生态系统中的第三方的关系，包括应用发行商和开发者；

•接触和瞄准大量用户的能力；

•识别和执行战略交易的能力；

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目录表

•能够成功地将移动应用程序货币化；

•产品的定价和感知价值；

•品牌和声誉；以及

•能够扩展到新的产品和地理位置。

产品开发

我们在产品的开发、技术支持和质量保证方面投入了大量的资源，以满足客户的需求和我们自己的战略目标。我们的产品开发费用主要包括员工和顾问的工资和福利，这些员工和顾问从事创作、开发、编辑、编程、执行质量保证、获得无线运营商批准以及在各种无线运营商、OEM、广告商、出版商和我们的内部平台上部署我们的产品。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年，产品开发总成本分别为54,157美元、56,486美元和52,723美元。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权，包括我们专有技术中的那些，以及我们专有技术的软件代码，总的来说对我们的业务来说是重要的。我们依靠联邦和州成文法和普通法权利、适用的外国法律以及合同限制来保护我们的知识产权。我们在美国和美国以外(包括以色列和加拿大)拥有专利和专利申请，并在我们的专有技术和相关服务上拥有和使用商标和服务标记，包括未注册的普通法标记和已颁发的商标注册。

我们定期设计、测试和更新我们的产品、服务和网站，并开发了我们的专有解决方案木卫一NS是内部的。我们的专有技术是我们知识产权的重要组成部分。我们平台的开发和管理需要许多专业员工之间的精心协调。我们采取措施保护我们的专有技术、商业秘密和其他机密信息，部分是通过与我们的员工、顾问、开发人员和供应商签订保密协议，这些人可以访问我们的机密信息，并通常限制对我们机密信息的访问和分发。我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们相信这将促进我们的业务目标和保持我们的竞争地位的程度。

与供应合作伙伴和客户签订的合同

我们与我们的供应合作伙伴签订了独家和非独家协议，这些合作伙伴包括无线运营商和我们消耗臭氧层物质业务中的OEM。我们的无线运营商和OEM协议通常是多年协议，在某些情况下，无线运营商可以在没有原因的情况下提前终止协议。这些协议一般不要求无线运营商营销或分销我们的任何产品或服务，我们通过数量相对较少的运营商分销大量广告。如果这些无线运营商决定大幅减少或停止使用我们的平台，可能会导致我们的收入大幅下降，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

根据与无线运营商和原始设备制造商的协议，该公司通过向移动设备提供应用程序或广告，向出版商和/或广告商营销应用程序时段或广告空间/库存，从而管理最终用户移动设备的货币化。该公司通常在收入分享模式下提供这些服务。向无线运营商和原始设备制造商支付的收入份额在我们的合并财务报表中记为费用。

我们AGP业务的供应合作伙伴主要由应用程序发行商组成，通常不是排他性的。我们与出版商的合同一般为一年，每年可续签，任何一方均可在短期通知期内取消合同。一般来说，该公司通过收入分享模式或通过直接CPM、按安装成本(CPI)、按配置成本(CPP)或按收购成本(CPA)安排对应用程序发行商进行补偿。向应用程序发行商支付的此类款项在我们的合并财务报表中记录为费用。

我们消耗臭氧层物质产品的客户有许多广告商、代理商和数字信号处理器，我们与他们的合同不是排他性的，他们可以在没有通知或相对较短的时间内终止合同。“公司”(The Company)

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目录表

根据与第三方广告商和代理商的客户合同安排提供品牌和节目广告服务，通常以插入订单的形式提供，其中规定了预算金额的安排类型。这些客户合同通常是短期合同(不到一年)。

此外，作为其AGP业务的一部分，该公司还根据客户合同安排提供节目和直销广告服务。该公司的客户可以对每个单独的展示广告进行报价/投标，出价最高的人将赢得填补每个广告印象的权利。当竞标成功后，广告将被接收并放置在移动应用程序内部的适当广告位置。整个过程几乎是瞬间发生的，而且是连续的。广告交易所向中标者收费，并向公司提供每日和每月的活动报告。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，该公司从任何单一供应合作伙伴那里获得的收入均未超过我们净收入的10%。此外，在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，没有任何一个客户对我们的净收入的贡献超过10%。

业务季节性

由于广告客户支出的季节性，我们的收入、运营现金流、运营业绩以及其他关键运营和财务指标可能会因季度而异。例如，许多广告商(和他们的代理商)在日历年度的第四季度投入了不成比例的预算，以配合假日支出的增加。我们预计我们的收入、运营现金流、经营业绩和其他关键的运营和财务指标将在季节性因素的基础上逐期波动，并预计我们第三和第四财季的这些指标将普遍高于前几个季度。

人与文化

我们相信，在我们努力成为一家更具包容性和多元化的科技公司时，员工队伍的实力对于我们的成功至关重要。截至2024年3月31日，我们在全球拥有754名全职员工，其中北美335名员工、欧洲和中东337名员工、亚太地区68名员工、拉丁美洲14名员工。我们的主要人力资本管理目标是吸引、保留和培养我们所需的人才，以兑现我们提供和提供卓越产品和服务的承诺. 我们致力于实现这些目标的关键计划和举措的示例包括：

薪酬和福利总额： 我们的指导原则以能够吸引、激励和留住有才华的员工为目标。我们相信 在所有雇员的经济保障方面，并采取了最低生活工资政策。所有员工都有资格获得绩效奖金。此外，根据业绩，几乎所有员工都会获得新员工长期激励股权赠款和年度长期激励股权赠款。我们还为我们的员工提供12周的带薪短期残疾，按基本工资的100%计算，其中包括育儿假。

多样性和包容性：我们对我们对多样性和包容性的关注和承诺感到非常自豪。我们寻求一种多样化和包容性 工作环境，并透明地衡量我们的进展，以确保我们的员工人数反映了社区在……里面我们居住的地方。我们评估我们所有的人员实践，特别是在……里面人才收购和薪酬公平。我们将我们的人口统计数据作为行业的基准, 在总体一级和专业职类一级(副总裁及以上、董事、管理人员、个人贡献者和行政管理人员)，并注意到我们每年都在继续取得进展。

文化和价值观：我们采用了我们的文化价值观，即忙碌、结果、责任、全球、自由和欢笑，以帮助创建和培育一种文化，在这种文化中，每一名员工都被赋予权力、参与并信任他们在工作中做到最好。我们赞助和支持我们的社区行动小组，这是一个由员工主导的计划，旨在创建有目的的行动，以建立一个更强大和更好的联系团队。社区行动小组帮助推动了入职、跨职能理解、指导计划和数字涡轮机给予活动方面的有意义的进步，员工每年在社区志愿服务六周.

工作场所灵活性：作为我们“自由”价值观的一部分，在新冠肺炎疫情推动人们转向远程工作之前，我们制定了工作场所战略，为员工提供更灵活的工作选择。因此，我们拥有适当的流程、文化和技术，使我们能够无缝地转移到完全偏远的

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新冠肺炎大流行爆发后的劳动力市场。随着新冠肺炎疫情的消退，并认识到面对面协作的重要性，我们制定了“重返办公室”的政策。位于我们办公地点附近的员工根据其团队的需求进行面对面的工作。因此，我们能够继续为我们的员工提供灵活性，同时增强我们团队之间的协作和效率。

健康、安全和健康：我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。我们继续发展我们的计划，以满足我们员工的健康和健康需求。

政府监管

我们受制于美国的各种法律和法规。以及海外，这涉及到我们业务的核心问题。这些法律法规涉及隐私、数据使用、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、消费者保护、税收、反腐败和政治法合规以及证券法合规等事项。特别是，我们受到联邦、州和外国关于隐私和保护人们数据的法律的约束。外国数据保护、隐私和其他法律和常规法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多的限制。请参考我们的年度报告中披露的公司风险因素，以及公司根据修订的1934年证券交易法第13(A)节向证券交易委员会提交的后续定期报告中描述的此类风险因素的最新情况，以进一步讨论政府法规和相关风险。

可用信息

我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的《1934年证券交易法》第13(A)和15(D)条提交或提交的此类报告的修正案，均可在我们的网站上免费获得，网址为：Https://www.digitalturbine.com一般在此类报告以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址为Https://www.sec.gov。我们的网站及其包含或关联的信息不打算纳入本年度报告。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们的综合财务报表和相关附注，包括在本年度报告的其他部分。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。请参阅本年度报告第一部分标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节下的风险因素摘要。

特定于我们业务的风险

我们有净亏损的历史，未来可能会出现巨额净亏损，未来可能无法实现或维持盈利。

随着我们实施旨在继续增长业务的计划，我们预计费用将继续增加，其中包括新产品和服务的开发和营销、进一步的国际和国内扩张、我们基础设施的扩展、员工数量的增加、系统和流程的开发、内容的获取以及与上市公司相关的一般和行政费用。如果我们的收入增长不足以抵消这些预期的运营费用增长，我们将出现亏损，未来可能无法实现盈利。如果我们的产品分销出现延迟，或者如果我们无法成功地与广告商、应用程序开发商、运营商、移动运营商或OEM进行谈判，或者如果这些谈判不能及时进行，我们可能无法产生足够的收入来满足业务需求。

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目录表

我们目前的资产组合的运营历史有限，这可能会使我们难以评估我们的业务。

对我们业务和前景的评估必须考虑到我们有限的运营历史和我们在2021年3月2日、2021年4月29日和2021年5月25日收购Adware、AdColony和Fyber之后合并的业务，以及公司在新兴移动应用广告行业发展阶段遇到的风险和不确定因素。为了继续发展我们的业务，我们必须做到以下几点：

•在国际和国内市场保持并发展新的无线运营商、OEM、应用程序开发商、广告商和市场交换关系；

•保留或改进我们目前的收入分享安排；

•继续开发新的高质量的产品和服务，使其获得显著的市场接受度；

•继续开发和升级我们的技术；

•继续加强我们的信息处理系统；

•成功地执行我们的业务和营销策略；

•应对竞争的发展；

•满足日益增长的监管要求，包括数据保护和消费者隐私合规；以及

•吸引、整合、留住、激励合格人才。

我们可能无法实现其中的一个或多个目标，这可能会导致我们的业务受到影响。此外，完成这些努力中的许多可能代价高昂，而且这些努力可能无法产生预期的回报，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

增长可能会对我们的管理和基础设施提出重大要求。

管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。在2021年期间，我们完成了对Adware、AdColony和Fyber的收购，显著扩大了我们的业务规模和范围。我们业务的增长和扩张给我们的管理层以及我们的运营和财务资源带来了巨大的压力。随着我们扩展我们的产品和服务，以及我们平台的使用量增加，我们将需要投入更多资源来改进其能力、特性和功能，并扩展我们的业务、IT、财务、运营和管理系统。即使我们的扩张和整合努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩大内部基础设施，我们还可能遭遇效率低下或服务中断的问题。

我们的业务范围是全球性的，由于我们的国际业务和分销，我们面临着额外的商业、政治、监管、法律、运营、金融和经济风险，其中任何一项都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。

我们在北美、德国、以色列、印度、南美、新加坡和土耳其都有业务，销售机构和客户遍布世界各地。我们正在继续适应和制定应对全球市场的战略，但我们不能保证这种努力会成功。我们预计，随着我们继续在全球范围内寻求机会，我们的业务将在可预见的未来恢复增长，这将需要管理层的关注和财务资源的投入。

我们预计国际销售和增长将继续成为我们收入和运营的重要组成部分。影响我们国际业务的风险包括：

•距离、语言和文化差异带来的挑战；

•遵守多种相互冲突的外国法律法规的负担，包括这些法律法规因意外变化而产生的复杂情况；

•与在国际上做生意相关的成本更高；

•在人员配置和管理国际业务方面遇到困难；

•发展中国家对客户、最终用户和通过运营商的销售波动更大，包括付款周期更长，收回应收账款困难更大；

•某些国家偏袒当地企业的保护主义法律和商业做法；

•外汇管制可能会阻止我们将在美国境外获得的收入汇回国内；

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目录表

•针对或针对包括中国在内的国际地区或国家的地缘政治行动；

•由许多不同的运营商为区域提供服务；

•实施公共部门管制，包括价格管制；

•政治、经济和社会不稳定；

•对技术出口或进口的限制；

•贸易和关税限制；

•关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化；以及

•一些国家减少了对知识产权的保护，美国以外的国家在执行知识产权方面存在实际困难。

此外，开发与其他语言或文化兼容的用户界面的成本可能很高。因此，我们正在进行的国际扩张努力可能比我们预期的成本更高。此外，向发展中国家扩张使我们受到区域不稳定、内乱和敌对行动的影响，并可能通过扰乱通信和使旅行更加困难而对我们产生不利影响。这些风险可能会损害我们的国际扩张努力，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异，很难预测。

由于各种因素，我们的收入和运营结果可能会因时期而异，其中许多因素是我们无法控制的，包括广告客户支出的季节性。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。此外，我们无法准确预测我们未来的收入或运营结果。我们目前和未来的费用水平是基于我们的内部运营计划和销售预测，我们的运营成本在很大程度上是固定的。因此，我们可能无法充分降低成本，以弥补意外的收入缺口，即使收入略有下降，也可能对该季度的财务业绩造成不成比例的不利影响。此外，个别产品和服务以及运营商和OEM关系在我们任何季度的收入和利润率中都占有相当大的比例，一个或多个产品和服务的损失可能会导致收入不足，从而对该季度的财务业绩产生不利影响。

除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们结果变化的因素包括：

•我们和竞争对手发布的新产品和服务的数量；

•我们和我们的竞争对手发布新产品和服务的时间，特别是那些可能在一段时间内占收入很大一部分的产品和服务；

•新产品和服务以及前期发布的产品和服务的受欢迎程度；

•我们的主要产品和我们的竞争对手的甲板位置的显著变化；

•商誉和无形资产减值相关费用的计提时间；

•我们、我们的竞争对手、我们的供应商或我们的运营商和其他分销商的定价政策的变化；

•直接广告销售和间接广告销售组合的变化，这两种广告销售的利润率不同；

•CPI、CPP、CPA和许可费销售组合的变化，这些销售的收入和利润率情况各不相同；

•我们行业的季节性；

•消费者对移动产品和服务以及数字广告的总体需求的规模和增长率的波动；

•广告预算分配或营销策略的变化；

•改变我们的产品、媒体、客户或渠道组合；

•广告商、应用程序开发商或整体经济前景的变化，这可能会改变广告商或开发商的支出优先顺序，或者可能增加完成广告库存销售所需的时间或成本；

•通过实时广告交易所的广告库存的定价和可获得性的变化，或通过数字广告到达终端消费者的成本的变化；

•我们平台上的中断或停机；

•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；

•我们在进入新的地理市场方面的成功；

•我们的一个或多个合作伙伴和/或客户决定终止我们的业务关系(S)；

•外汇波动；

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目录表

•管理收入确认的会计规则；

•与资产负债表上任何资产的减值或财产设备和无形资产的预期使用年限的变化相关的费用；

•区域或全球商业、政治、宏观经济和市场状况的变化，包括冲突、敌对行动、新冠肺炎疫情、通货膨胀和利率上升的结果，这些因素可能会影响上述其他因素。

•与股权补偿赠款相关的补偿费用的时间安排；以及

•我们决定为产品和服务开发产生额外费用。

由于这些和其他因素，包括假日季节的季节性，我们的经营业绩可能不符合投资者或公开市场分析师的预期。我们未能达到市场预期，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

目前，我们很大一部分收入来自数量有限的无线运营商和客户。如果其中任何一家航空公司或客户终止与我们的协议，或者如果他们无法履行他们的付款义务，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。

在我们的ODS业务中，我们依赖无线运营商和OEM来分销我们的产品和服务。我们的消耗臭氧层物质业务的很大一部分来自有限数量的无线运营商。我们未能保持与这些运营商的关系，与新的运营商建立关系，或者条款的损失或更改可能会大幅减少我们的收入，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们与广告商和出版商客户的合同一般不包括要求他们购买我们的服务的长期义务，并且可以在短时间内或在没有通知的情况下取消，并且不受处罚。我们有独家和非独家承运人和OEM协议。从历史上看，我们的承运人和OEM协议的期限为一年或两年，在初始期限届满时自动续订条款，无需任何一方发出相反的通知，但未来承运人和OEM协议中的条款可能会有所不同。此外，一些承运人和原始设备制造商协议规定，双方当事人可以提前终止协议，在某些情况下，可以在任何时候无故终止协议，这可能使他们能够重新谈判经济条款或其他条款。这些协议一般不要求运营商和原始设备制造商营销或分销我们的任何产品或服务。我们不能保证我们的广告商和出版商客户将继续使用我们的服务，或我们将能够及时或有效地用产生类似收入的新客户取代离开的客户。

我们收入的很大一部分也受到广告支出水平的影响。如果广告支出低于我们的预期--这是我们无法控制的因素，因为我们不能决定客户的广告预算--我们的收入将受到负面影响。

我们不时地预计，有限数量的广告客户将在我们的广告收入中占据相当大的份额。这种客户集中度增加了我们收入和经营业绩季度波动的风险。我们的广告客户可以随时因任何原因减少或终止与我们的业务，包括经济状况的变化、财务状况的变化或其他商业环境的变化。如果占我们业务很大一部分的大型广告客户决定大幅减少或停止使用我们的平台，可能会导致我们的收入立即大幅下降，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

如果我们的商誉受损，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。.

如果存在减值指标，我们至少每年或更早对商誉进行减值测试。如果该等商誉被视为减值，则会确认减值损失。在确定商誉减值期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

当前和未来美国和全球经济普遍下滑的影响，包括金融市场中断，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响.

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目录表

我们的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。我们的经营业绩也可能受到不确定或不断变化的经济状况的影响，例如目前正在影响美国和全球经济状况的挑战，包括以色列冲突、俄罗斯-乌克兰冲突、美国和中国关系的影响、通胀和全球供应限制。当前或未来的全球市场不确定性或低迷以及相关的宏观经济状况，如日益严重的通胀、利率上升、经济衰退担忧、外汇汇率变化、全球许多地区的不稳定影响以及公共卫生危机，可能会扰乱我们客户和合作伙伴的运营，并导致广告商减少或暂停他们的广告预算，这可能会减少通过我们的平台支付的费用，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果全球经济和市场状况，或美国或其他主要市场的经济状况仍然不确定，或持续、蔓延或进一步恶化，我们可能会以多种方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响，包括对我们的盈利能力产生负面影响，并导致我们的股价下跌。

我们的产品、服务和系统依赖于技术性很强的软件，如果其中包含错误或病毒，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品、服务和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外，我们的产品、服务和系统依赖于此类软件传输、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们产品的客户和营销人员带来负面体验，推迟产品推出或增强功能，导致测量或计费错误，或损害我们保护用户数据和/或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务可能涉及使用、传输和存储机密信息和个人身份信息，如果不能妥善保护这些信息，可能会导致重大的声誉损害和金钱损失。

我们有时可能会为我们的客户或代表我们的客户收集、存储、处理和传输信息，这些信息可能包括某些类型的机密信息，这些信息可能被认为是个人或敏感的，并受适用于数据泄露的法律的约束。我们打算采取合理措施保护我们收集、处理和存储的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生无意或未经授权的泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息，尽管我们努力保护这些信息。如果发生未经授权的披露或访问，我们可能需要通知受影响的个人、我们的业务合作伙伴或相关法律法规规定的监管机构。大多数州都颁布了数据泄露通知法，除了适用于某些类型信息(如金融信息)的联邦法律外，还提出了联邦立法，将就数据泄露确立更广泛的联邦义务。此外，某些外国已经通过了适用于个人数据和数据泄露的法律。我们还可能面临违反此类披露合同的索赔、监管机构的调查和处罚，以及信息被披露的个人或业务合作伙伴可能提出的索赔。未经授权披露信息可能会导致终止与此类合作伙伴的一个或多个商业关系，或降低客户对我们服务的信心和使用。我们还可能面临诉讼，指控我们不当使用、处理、传输或存储机密信息，这可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量资本和其他资源支出，并导致我们损失业务和收入。

我们的业务和声誉受到信息技术系统故障和网络中断的影响。

我们和我们的产品依赖于复杂的信息技术系统，可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵、勒索软件或其他网络安全事件或其他事件或中断所导致的信息技术系统故障或网络中断的影响。系统升级、冗余和其他连续性措施可能无效或不充分，我们或我们的供应商的业务连续性和

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灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括阻止访问我们的在线服务、干扰客户交易或阻碍我们产品的开发。这些事件可能会对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们向客户提供的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能减少我们的预期收入，增加我们的支出，损害我们的声誉，并对我们的股票价格产生不利影响。

在广告和移动应用程序环境中，勒索软件、病毒等恶意软件和网络钓鱼攻击等社会工程策略越来越常见。任何成功或企图的安全漏洞都可能导致系统中断，降低用户体验，并损害我们的内部运营。此外，这些事件可能会损害我们的声誉、财务稳定和整体业务表现。尽管我们努力保护数据和应对威胁，但软件漏洞、人为错误、网络攻击或物理漏洞等挑战可能会破坏我们的防御。因此，客户和用户可能会对我们的产品失去信心，导致声誉损害和市场挫折。

随着网络威胁的复杂性和频率不断提高，它们可能会在很长一段时间内保持不被检测到。虽然我们已经实施了系统和协议来保护我们的数据、用户信息和协作，并降低了数据丢失和未经授权的活动等风险，但我们不能保证绝对安全。尽管我们做出了努力，但我们可能并不总是迅速发现违规行为或有效应对。因此，我们不能总是确保我们安全措施的效力或我们补救行动的成功。

缓解网络或安全问题(如病毒、蠕虫和恶意软件)所产生的费用可能会很大。尽管我们做出了努力，但解决这些问题并不总是成功的，可能会导致服务中断、延误或客户流失。我们处理与我们的业务相关的专有和敏感数据，这些信息的任何泄露或意外披露，包括由于欺诈或欺诈，都可能构成重大风险。此类事件可能导致诉讼、责任、损害我们的品牌或损害我们的业务和声誉。

我们受到美国和国际上关于网络安全和数据保护的众多法律和法规的约束。其中一些法律允许个人对我们采取法律行动。许多地区都规定了有关违规通知的义务，我们与特定客户或合作伙伴达成的协议可能会要求我们在发生安全违规时通知他们或履行其他职责。受违规行为影响的个人或政府机构可能会就实际或预期的违规行为或未经授权访问或披露数据对我们采取法律或监管措施。

如果我们无法雇佣和留住高需求的关键人才，我们的业务和增长可能会受到影响。

我们有赖于国内外高级管理人员和其他关键人才的持续贡献。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。由于并非我们所有的高管和关键员工都签订了雇佣协议或签订了短期协议，因此他们未来在公司的工作情况并不确定。此外，我们的员工数量相对较少，分布在全球不同国家，为我们现有的和潜在的客户提供支持。考虑到我们员工的规模和地理分布，随着我们业务的成熟和扩张，我们可能会面临执行方面的挑战。

我们未来的成功还取决于我们发现、吸引和留住高技能技术、管理、金融、营销和创意人才的能力。我们面临着来自众多技术、营销和移动娱乐公司对合格人才的激烈竞争。此外，我们在北美、德国、以色列、印度、南美、新加坡和土耳其开展国际业务，这些地区与我们总部所在地区一样，生活成本高，因此薪酬标准高，和/或对合格人才的需求旺盛，这可能需要我们产生巨额成本来吸引和留住他们。我们可能无法吸引和留住有能力满足我们日益增长的创造性、运营和管理要求的合格人员，或者可能需要为此支付更高的薪酬。

我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的一些高级管理层和其他关键员工已经或即将成为既得利益者

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持有大量的股票或股票期权。如果员工持有的股票或其期权相关股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。然而，随着我们组织的发展，可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们的创新能力和有效运营的能力。随着我们组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流动率增加，并可能损害我们的客户服务质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都是重要的。如果我们不能在扩大规模的过程中保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们计划继续审查机会，并可能进行收购，这可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续审查机会，并可能进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品、技术或分销渠道。在某些情况下，这些收购可能是大规模的，我们成功收购和整合这些公司的能力将是具有挑战性的。未能成功整合被收购的业务可能会扰乱运营，转移管理层的注意力。

我们宣布的任何收购都可能受到移动网络运营商、用户、客户、供应商、营销人员、开发商或投资者的负面影响。此外，我们可能无法成功评估、集成或利用我们获得的产品、技术、服务、运营或人才。收购的整合可能需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功管理这些整合。此外，我们可能会发现与我们收购的公司或资产相关的负债或缺陷，而我们事先没有发现这些负债或缺陷。我们关于收购的尽职调查的有效性，以及我们评估此类尽职调查结果的能力，取决于我们收购的公司或其代表所作声明和披露或采取的行动的准确性和完整性。我们也可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们还可能在进行收购时产生巨额成本。我们可能会支付大量现金或产生债务来支付收购，这可能会对我们的流动性产生不利影响。债务的产生还会导致固定债务和利息支出的增加，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。此外，我们可能会发行股权证券来支付收购或留住被收购公司的员工，这可能会增加我们的费用，对我们的财务业绩产生不利影响，并导致我们股东的股权稀释。此外，收购可能导致我们在完成交易时在资产负债表上记录大量商誉和可摊销无形资产，这可能对我们未来的财务业绩和财务状况产生不利影响。这些与收购相关的因素可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

国际收购涉及跨不同文化和语言的业务整合风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履行义务的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。s

我们定期在银行和其他金融机构维持超过任何适用的联邦存款保险公司保险限额的现金余额。如果事件，包括有限的流动性，

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持有本行资金的银行或其他金融机构出现违约、不良表现或其他不利发展，或影响金融机构或整个金融服务业，或对任何此类事件或其他类似风险的关注或传闻，我们的流动资金可能会受到不利影响。

如果任何银行或金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们的业务可能会受到负面影响，包括我们获得现金、现金等价物或投资的能力。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，以及可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据与金融机构的工具或贷款安排获得资金，这些各方向我们支付债务的能力可能会受到不利影响。

由于我们的投资而进入新的业务线，并提供新的产品和服务，可能会导致新的风险。

新的业务线、产品或服务可能会对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响，并可能减少我们的收入，并可能产生亏损。新的产品和服务，或进入新的市场，可能需要大量的时间、资源和资金，盈利目标可能无法实现。进入新市场会带来与我们缺乏经验相关的固有风险，这可能会导致代价高昂的决定，从而损害我们的利润和经营业绩。提供新产品和服务存在着重大的内在风险和不确定性，特别是在新市场尚未充分发展或有关新产品的法律法规不成熟的情况下。我们无法控制的因素，如制定法律法规、监管命令、竞争性产品供应以及商业和消费者对产品或服务需求的变化，也可能对新产品或服务的成功实施产生重大影响。未能管理这些风险，或任何产品或服务未能取得成功和盈利，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

诉讼可能会损害我们的业务。

我们正在并可能在未来受到法律诉讼和不时出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们现任或前任员工的雇佣索赔，或证券集体诉讼诉讼。大规模、复杂或旷日持久的诉讼可能会导致我们招致巨额成本，并分散我们的管理层的注意力。员工、股东、合作者、分销商、客户、供应商、竞争对手、最终用户或其他人提起的诉讼可能会非常昂贵，并极大地扰乱我们的业务。与此类公司、组织或个人的纠纷并不少见，我们不能向您保证我们总是能够以对我们有利的条件解决此类纠纷。例如，2022年6月6日和2022年7月21日，本公司的股东对本公司及其在德克萨斯州西区的某些高管提起集体诉讼，涉及Digital Turbine，Inc.‘S于2022年5月宣布本公司将重述其部分财务业绩。这些指控违反了某些联邦证券法。

承运商和客户已经并可能试图在其客户或第三方对他们提起的诉讼中将我们列为被告。在这种情况下，风险和费用将类似于我们是直接参与诉讼的一方。任何诉讼或纠纷，无论是否有正当理由，无论是否在保险范围内，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与移动广告业相关的风险

移动广告业务是一个竞争激烈的行业，我们可能无法成功竞争。

我们在一个竞争激烈、分散的移动应用生态系统中运营，该生态系统由大型、成熟的公司以及上市公司和私人持股公司的部门组成。我们生态系统中的大公司可能会扮演多种不同的角色，因为它们的业务范围很广。

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•我们在媒体分发方面的主要竞争来自Google Play应用商店。总的来说，我们的媒体分发平台面临着来自现有运营商内部解决方案以及提供应用和内容媒体产品与服务的公司的竞争，这些公司包括：Facebook、Snapchat、Unity(IronSource)、wpp、宏盟、克里特奥、QuinStreet、因莫比、猎豹移动、百度、Tremor International、Magnite、Brightcove、AppLovin等。这些公司可以是数字涡轮机产品的客户，但在某些情况下也可以是竞争对手。我们更实质性的竞争是内部开发的运营商解决方案和由OEM和无线运营商内部构建的特定媒体分发解决方案。我们现有的一些无线运营商可能会做出战略决定，开发自己的解决方案，而不是继续使用我们的产品套件，因为这可能是竞争的实质性来源。

•广告商通常与几个广告平台和网络合作，在移动设备和应用程序上购买广告，希望优化他们的营销投资。这些广告平台公司的规模各不相同，包括Facebook、谷歌、亚马逊和Unity Software等公司，以及各种私营公司。其中几个平台也是我们的合作伙伴和客户。

竞争对手还可以通过降低他们向广告商或出版商收取的价格，或者通过为广告商或开发商引入新的技术工具来寻求从我们那里获得市场份额。此外，开发商对移动广告空间的竞争加剧，可能会导致我们必须支付给开发商以获得该广告空间的广告商收入份额增加。我们的业务将受到影响，因为我们的开发商和广告商直接从对方或通过其他能够成为开发商和广告商之间中间人的公司购买和销售移动广告。任何这些发展都将使我们更难销售我们的服务，并可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加或失去市场份额。

我们产品和服务的市场正在迅速演变，可能会衰落或增长有限。

我们经营的行业的特点是快速的技术变革、新的功能、工具、解决方案和战略、不断变化的法律和法规要求、不断变化的客户需求以及充满活力的竞争市场。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们市场的持续增长，以及我们改进和扩大我们的产品和服务以快速有效地应对这种增长的能力。

无线网络和移动设备技术正在经历快速创新。搭载更先进处理器和先进编程语言的新型移动设备不断推出。此外，正在开发和部署能够增强功能的网络。我们无法控制对这些产品或技术的需求或成功。如果我们不能预见和适应这些和其他技术变化，我们产品和服务的可用渠道可能会受到限制，我们的市场份额和经营业绩可能会受到影响。我们未来的成功将取决于我们适应快速变化的技术和开发产品和服务的能力，以适应不断发展的行业标准，并提高性能和可靠性。此外，网络或电信技术或其他技术变化的广泛采用可能需要大量支出来修改或调整我们的产品和服务。

我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能无法从这些投资中获得预期的回报。如果新的或现有的竞争对手有更有吸引力的产品，我们可能会失去客户或客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。

我们必须能够跟上监管的快速变化，才能在我们的市场上取得成功。我们的收入增长取决于我们对频繁变化的数据保护法规、政策以及用户和客户的需求和期望做出反应的能力，这将需要我们产生额外的实施成本。该行业的监管格局正在迅速变化，我们可能会受到新法规的约束，这些法规限制了我们的运营，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。

我们产品和服务的市场可能无法显著增长，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软等原因，对我们产品或服务的需求可能会减少。如果我们的市场没有继续增长，或者对我们的产品和服务的需求下降，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会

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受到实质性和不利的影响。

我们的业务依赖于智能手机、平板电脑和其他移动连接设备使用量的持续增长。

我们的业务依赖于智能手机和平板电脑等移动连接设备的持续激增，这些设备可以通过蜂窝、无线或其他网络连接到互联网，以及通过这些设备增加的内容消费。消费者对这些移动连接设备的使用可能会因多种原因而被禁止，例如：

•网络基础设施不足，无法支持移动网络访问以外的高级功能；

•用户对这些设备的安全性的担忧；

•蜂窝或无线连接质量不一致；

•无法获得具有成本效益的高速互联网服务；

•网络运营商定价计划的变化，根据消耗的数据量向设备用户收费；以及

•与我们的产品和产品不兼容的新技术。

出于任何这些或其他原因，移动连接设备的用户可能会限制他们在这些设备上花费的时间，以及他们在这些设备上下载的应用程序数量或内容数量。如果移动互联设备的用户采用率和消费者在这些设备上的内容消费没有持续增长，我们的总潜在市场规模可能会受到显著限制，这可能会损害我们增加收入和盈利的能力。

无线通信技术瞬息万变，我们在使用这些新技术方面可能不会成功。

无线行业的技术变化要求我们预测，有时是提前数年，我们必须实施和利用哪些技术，以使我们的产品和服务以及其他移动娱乐产品在市场上具有竞争力。此外，适用于移动操作系统的政策变化或限制可能会影响我们实施产品和服务的能力。我们通常从一系列我们希望能够实现的技术开发目标开始我们的产品开发。我们可能无法实现这些目标，或者我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地实现这些目标。在任何一种情况下，我们的产品和服务都可能在技术上落后于竞争对手，对客户或最终用户或两者都不那么有吸引力。如果我们不能在最初的开发计划内实现我们的技术目标，那么我们可能会推迟它们的发布，直到这些技术目标能够实现，这可能会推迟或减少我们的收入，增加我们的开发费用，并损害我们的声誉。或者，我们可以增加我们的产品开发资源，以保持我们的产品发布时间表或跟上我们的竞争对手。无论是哪种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性影响。

移动设备的复杂性和不兼容性可能需要我们使用额外的资源来开发我们的产品和服务。

要接触到大量的无线用户、应用程序开发人员和无线运营商，我们必须支持大量的移动设备和技术。随着移动设备技术的快速创新，以及无线运营商不断推出新的、往往不兼容的移动设备型号，我们需要在产品开发和维护方面进行持续投资，包括人才、技术和设备。未来，如果不同类型的移动设备型号继续激增，我们可能需要在我们的开发上进行大量投资。此外，随着更先进的移动设备的推出，支持更复杂、功能丰富的产品和服务，我们预计我们的产品开发和维护成本将会增加。

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如果无线用户不继续使用他们的移动设备访问移动内容和其他应用程序，我们的业务增长和未来收入可能会受到不利影响。

我们经营的是一个发展中的行业。我们的成功取决于使用移动设备访问我们开发和分发的数据服务的无线用户数量的增长。我们目前或未来的竞争对手开发的新的或不同的移动内容应用程序可能会受到我们产品订阅者的青睐。此外，其他移动平台可能会变得普遍，最终用户可能会选择切换到这些平台。如果我们的产品和服务市场不能继续增长，或者我们无法获得新的客户或最终用户，我们的业务增长和未来的收入可能会受到不利影响。如果客户或最终用户将他们的广告或娱乐支出从我们提供的产品类型转移到我们没有比较优势的平台或分销，我们的收入可能会下降，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到影响。

无线运营商和移动设备制造商转移技术平台可能会延长我们产品的开发周期，增加我们的成本，并导致我们的产品质量较低或发布晚于预期。

移动设备需要能够运行我们这样的应用程序、产品和服务的操作系统支持的多媒体功能。我们的开发资源集中在当今最流行的操作系统上，我们拥有为这些操作系统开发应用程序的经验。如果这些操作系统不再受到移动设备制造商和无线运营商的青睐，并且我们正在迅速转向一种我们没有开发经验或资源的新技术，我们的产品和服务的开发周期可能会延长，从而增加我们的成本，由此产生的产品和服务的质量可能会较低，并且可能比预期的发布得更晚。在这种情况下，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

移动设备或无线网络中实际或感知的安全漏洞可能会对我们的收入产生不利影响。

维护移动设备和无线网络的安全对我们的业务至关重要。有些个人和团体开发和部署病毒、蠕虫和其他可能攻击无线网络和移动设备的非法代码或恶意软件程序。安全专家已经确定了针对运行某些操作系统的移动设备的计算机“蠕虫”程序。尽管这些蠕虫尚未广泛发布，也不会对我们的业务构成直接风险，但我们相信，未来的威胁可能会导致一些最终用户减少或推迟未来购买我们的产品，或者减少或推迟使用他们的移动设备。无线运营商和原始设备制造商还可能增加在保护其无线网络和移动设备产品免受攻击方面的支出，这可能会推迟新移动设备型号的采用。这些活动中的任何一项都可能对我们的收入产生不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能会承担与提供移动和在线服务相关的法律责任(包括使用知识产权的潜在问题)。

我们提供各种产品和服务，使运营商、制造商、应用程序开发商、广告商和用户能够在国内和国际上从事各种移动和在线活动。有关这些移动和在线服务和产品提供商对此类活动的责任的法律仍然悬而未决，并在美国和国际上不断演变。过去，我们曾因违反合同、侵犯版权或商标、违反数据隐私监管、侵权或其他基于提供这些产品和服务的理论而受到威胁并被起诉。此外，我们已经并可能在未来再次受到国内或国际诉讼的影响，指控我们生成的某些内容或我们在我们的服务中提供的第三方内容违反了国内和国际司法管辖区的法律。我们可能会因参与营销、品牌推广、广播或提供对这些产品、服务或内容的访问而受到有关这些产品、服务或内容的索赔，即使我们自己不托管、运营、提供、拥有或许可这些产品、服务或内容。虽然我们经常在与这些当事人的合同中加入赔偿条款，但如果可以获得此类赔偿，可能不会涵盖我们和我们的客户因承保产品和服务而遭受的所有损害和损失。此外，此类索赔的意外结果可能会超出已记录的准备金和/或保险范围。为此类行为辩护可能代价高昂，涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，并可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。

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公共卫生问题，如重大流行病或大流行，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染病暴发。2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)出现，随后在全球范围内传播。未来的大流行或大流行可能会导致外国、联邦、州和地方政府以及私人实体强制实施各种限制，要求关闭非必要的企业，并建议人们留在家里。这样的事件可能会带来极大的不确定性，不确定它对美国和/或全球经济的干扰程度和持续时间。

由于以色列的战争和敌对行动以及以色列其他影响我们业务的条件而对我们的业务业务造成的中断，可能会限制我们开发、生产和销售我们产品的能力。

我们在以色列的行动和人员可能会受到该区域目前面临的敌对行动的影响。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响我们。以色列已经并正在卷入几场武装冲突，是恐怖主义活动的目标，包括黎巴嫩真主党武装分子、叙利亚境内的伊朗民兵和其他人的威胁。虽然我们的办事处在包括以色列在内的世界各地开设，而且到目前为止，我们的运营和向客户交付产品的能力尚未受到干扰，但以色列的长期战争或当前状况的升级可能会对我们的业务产生不利影响。

自2023年10月7日以来，以色列和加沙地带的敌对行动进一步加剧了全球紧张和不稳定。此时此刻，这一地区的敌对行动是否会升级为更大规模的冲突尚不得而知。我们在该区域有大量业务存在，因此，由于需求减少和/或业务运作中断，冲突持续或升级可能会造成严重的不利财务影响。

俄罗斯对乌克兰的入侵和持续的战争已经造成，目前预计将继续对地缘政治条件和全球经济造成负面影响，包括金融市场、通胀和全球供应链，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯发动了对乌克兰的入侵，导致两国之间持续的军事冲突(俄乌冲突)。俄乌冲突已经造成，目前预计将继续造成政治、经济和社会不稳定，对地区和全球经济、金融体系、国际贸易以及交通和能源部门等造成重大破坏。此外，俄罗斯-乌克兰冲突导致数百万人流离失所，在欧洲造成严重的难民危机，并增加了核事故或袭击、网络攻击和进一步的地区或全球冲突(包括俄罗斯-乌克兰冲突可能扩大到其他国家以及其他无关的潜在冲突)等潜在可怕后果的威胁。作为对俄罗斯行动的回应，包括美国和欧盟在内的多个国家和管理机构已经对与俄罗斯和/或白俄罗斯有关的某些个人和企业的活动实施了全球制裁和其他严格的限制或禁令。公司还实施限制，严格限制某些与俄罗斯和/或白俄罗斯有联系或有关联的个人和/或企业的商业交易，在某些情况下甚至取消或取消。此外，一些公司已经开始剥离在俄罗斯的子公司和资产。此外，俄罗斯-乌克兰冲突对供应链和大宗商品价格的影响预计将是深远的，并可能导致一个或多个国家(或全球)出现大幅通胀。俄罗斯-乌克兰冲突的最终影响及其对地缘政治环境和全球经济和商业活动和条件的影响，以及对我们的业务、财务状况和业绩的影响，以及这些影响的持续时间和严重程度，是无法预测的。

美国和中国之间的地缘政治关系的不利变化或中国的经济和监管格局的变化可能会对商业环境产生不利影响。

与中国有关的经济和政治政策的不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。最近美国和中国之间的贸易紧张局势升级，导致了贸易限制，损害了我们参与中国市场的能力。例如，美国与中国有关的出口管制规定对向中国公司销售某些产品施加了限制，规定的进一步变化可能会导致额外的限制。当前全球经济状况持续不确定或恶化，以及美国与其贸易伙伴之间的贸易紧张局势进一步升级，特别是

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中国，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括报复性贸易限制，进一步限制我们在中国的运营能力。我们、我们的客户或最终用户所在国家/地区的政府机构，如中国，可能会出于各种原因(包括安全、保密或监管方面的考虑)阻止访问我们的平台、我们的网站、移动应用程序、操作系统平台、应用程序商店或互联网，或要求获得许可。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的平台，或者最终用户玩在我们平台上开发或运营的游戏，我们的业务可能会受到损害。此外，一些国家可能会因为企业在一国境内收集数据而阻止数据传输，这是更广泛的隐私相关担忧的一部分，这可能会影响我们的业务。例如，公司和政府机构可能会阻止几个源自中国的应用程序的分发。由于我们依赖无线运营商和OEM来分销我们的产品和服务，如果无线运营商和移动设备制造商限制某些中国应用程序下载到他们的平台上，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和运营业绩将受到影响。中国人民Republic of China(“中国”)政府采取的任何行动和政策，特别是在知识产权和现有的对非中国企业的云和互联网限制方面，或中国经济的任何长期放缓，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。特别是，中国法律法规对从事互联网、市场调查、云服务和其他相关业务的公司的外资所有权不时施加限制。2021年8月，中国通过了一部名为《个人信息保护法》和《数据安全法》的新数据隐私法，自2021年11月1日起生效，该法采用了严格的数据传输制度，其中要求某些数据传输必须征得数据主体的同意。

此外，美国多个联邦和州政府机构继续审查中国公司开发和/或发布的应用程序的分发和使用情况。在某些情况下，政府机构已经禁止在移动设备上使用某些应用程序。美国联邦或州政府机构或其他国家进一步采取行动，限制或禁止分发基于中国的应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

行业监管风险

我们受制于与数据治理、隐私和数据安全相关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准。这些法律要求施加的限制和成本，或者我们实际或认为没有遵守这些要求，可能会损害我们的业务。

我们的平台依赖于我们处理客户和最终用户信息的能力。这些活动受到各种联邦、州、地方和国际隐私、数据治理和数据安全法律和法规的监管，这些法律和法规近年来变得越来越严格。

我们或我们的客户所在的大多数司法管辖区已经或正在制定隐私、数据治理和数据安全法律和法规。在这方面，重要的是要重点介绍欧盟的GDPR和英国的GDPR，它们规范了欧洲经济区成员国和英国对个人数据的处理。两者都实施了严格的数据保护合规制度。在我们设立或以其他方式受GDPR和英国GDPR约束的欧洲经济区和英国司法管辖区，我们受当地数据保护和数据治理当局的监督。对某些违反GDPR的行为处以巨额罚款。此外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止或更改我们对个人数据的处理、强制审计的执行通知或评估通知。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和风险。除了增加我们的合规成本和潜在责任外，加州消费者隐私法(CCPA)还对个人信息的“销售”进行了限制，可能会限制出于广告目的披露个人信息。我们的广告业务在一定程度上依赖于此类披露，并可能受到CCPA的限制的实质性和不利影响。

数据隐私立法对跨境个人数据传输施加了限制，一些国家制定了数据本地化法律。值得注意的是，GDPR、英国GDPR以及其他欧洲和英国数据保护法规一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士传输到美国和许多其他国家，但向提供足够保护或有特定保障措施的国家的实体传输的个人数据除外。当将个人数据从欧洲经济区或英国转移到不“适当”的国家时，我们确保遵守相关法律，可能利用克减或执行标准合同条款。自2023年11月以来，我们根据美国商务部的规定，参与了欧盟-美国数据隐私框架(EU-US DPF)、英国对欧盟-美国DPF的延伸(以下简称英国延伸)以及瑞士-美国数据隐私框架(Swiss-US DPF)。对于从欧盟和英国(包括直布罗陀)收到的数据，我们已证明遵守欧盟-美国DPF原则以及瑞士-美国DPF

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从瑞士收到的数据的原则。如果未来DPF被欧洲联盟法院(“CJEU”)宣布无效，我们可能会在欧盟-美国数据传输方面面临挑战，需要实施CJEU批准的框架。

根据长期存在的隐私法以及近年来在全球范围内颁布的隐私和数据保护法，儿童在线隐私一直是最近执法活动的重点。随着欧盟和英国加强对儿童在线隐私的执法，美国联邦贸易委员会(FTC)和州总检察长近年来也加强了对儿童在线隐私保护法(COPPA)和其他美国州法律的执行，这些法律限制在未经父母同意的情况下处理儿童的个人信息。

我们还受2022年11月生效并于2024年2月17日全面实施的(EU)2022/2065号法规(数字服务法案，简称DSA)的约束，这是一项全面的消费者保护立法。DSA侧重于内容治理和审核，适用于各种在线服务。DSA涉及与在线服务相关的几个关键方面，包括为欧盟提供的数字服务提供一致的框架，防止非法和有害的在线活动，以及保护服务接受者的基本权利。

除了隐私、数据治理和数据安全法律的要求外，根据我们发布的政策、合同和适用的行业标准，我们还有与隐私、数据治理和数据安全相关的义务。尽管我们努力履行这些义务，但我们过去可能未能做到这一点，并可能受到指控，称我们未能做到这一点，或以其他方式不当处理数据。我们可能会面临执法行动或诉讼，指控我们的数据收集方法或其他数据处理做法违反了我们公布的政策、禁止不公平或欺骗性商业行为的联邦或州法律或其他隐私法。

为了应对全球隐私和数据安全法律日益严格的限制，我们的客户已经并可能继续寻求关于我们处理个人信息的越来越严格的合同保证，并可能采取限制他们使用我们平台的内部政策。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出自律标准，我们可能会在法律或合同上受到约束。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大的合同责任或罚款。

世界各地的不同司法管辖区继续提出新的法律，以规范某些类型的数据或信息的隐私、数据治理和/或安全。遵守这些法律，如果通过，将需要大量的资源，并使我们容易受到可能的罚款和惩罚，如果我们不能遵守。我们在隐私和数据安全法律、我们的合同和适用的行业标准(包括操作系统平台或应用商店的要求)下的义务正在增加，变得更加复杂和迅速变化，这已经增加，并可能继续增加遵守这些要求所需的成本和努力。我们和我们的客户在欧盟、英国、美国和其他司法管辖区面临的隐私和数据安全合规挑战也可能限制我们在这些司法管辖区运营或提供某些产品功能的能力，这可能会减少符合当地法律的客户对我们解决方案的需求。我们还可能被要求调整我们的解决方案，以符合不断变化的法规。尽管我们做出了努力，但我们可能不会成功地实现对这些快速变化的要求的遵守。我们可能会被视为不遵守适用的隐私法，特别是在收购新公司时，以及在我们完成差距分析和补救之前。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、客户、个人或其他人对我们提起诉讼和诉讼；对我们或公司官员的罚款和民事、刑事或行政处罚；停止提供我们的解决方案或大幅修改我们的解决方案以降低其在某些司法管辖区的有效性的义务；负面宣传；对我们的品牌和声誉的损害以及对我们解决方案的总体需求减少或收入减少。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们须遵守反贿赂、反贪污及类似法律，不遵守该等法律可能导致我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务及声誉。

我们受到反贿赂和类似法律的约束，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国爱国者法》、《美国旅行法》、英国《2010年反贿赂法》和《2002年犯罪收益法》，以及我们开展业务所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法得到了非常严格的执行，并得到了广泛的解释。这类法律禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员和私营部门其他人员支付或提供不正当的报酬或其他福利。我们在腐败频发的国家开展业务、与运营商打交道并进行销售，特别是东欧、拉丁美洲和亚洲的某些新兴国家。进一步的国际扩张

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目录表

可能会涉及更多这样的国家。我们在这些国家的活动可能会导致我们的一名员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提出付款，这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。随着我们增加我们的国际销售和业务，特别是在透明国际的清廉指数得分较低的国家，并增加我们对销售代理、分销商、经销商或顾问等第三方的使用，我们在这些法律下的风险将会增加。我们采取适当的政策和程序并进行培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的技术和服务，包括美国出口管理条例以及由财政部外国资产管制办公室管理的经济禁运和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止与美国制裁目标国家、政府和个人直接或间接开展任何业务，并确保我们的技术和服务不被美国制裁目标国家、政府和个人出口或使用，但此类措施可能会被规避。任何此类违规行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和后果，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。遵守出口管制和制裁条例可能很耗时，并可能导致延误或失去机会。

此外，各国对加密技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们提供我们的平台的能力或可能限制我们的客户在这些国家使用我们的平台的能力的法律。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们的平台推向国际市场的延迟，或者阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台。

我们依赖我们目前对与我们的产品和服务的营销、广告和推广有关的地区法规要求的了解，以及此类法规的任何不利变化，或者发现我们没有正确理解此类法规，可能会严重影响我们营销、广告和推广我们的产品和服务的能力，从而对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。

我们业务的某些部分广泛依赖于营销、广告和推广我们的产品和服务，这要求我们了解管理我们业务的当地法律和法规。此外，我们依赖无线运营商的政策和程序，如果这些政策和程序发生变化，可能会对我们的产品产生不利影响。如果我们依赖不准确的信息或建议，并从事不被允许的营销、广告或促销活动，我们可能会受到惩罚，被限制从事进一步的活动，或完全被禁止在特定地区提供我们的产品和服务。

政府对媒体和无线通信行业监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响。此外，电子商务市场的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法律，这可能会给像我们这样通过无线运营商开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决这一监管问题。

一些研究考察了使用手机对健康的影响，其中一些研究的结果被解读为使用手机会对健康造成不利影响的证据。在移动电话服务的使用和健康问题之间建立联系，或任何媒体报道建议这种联系，可能会增加政府对移动电话的监管，并相应减少对我们产品和服务的需求，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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政府对我们营销方法的监管可能会限制我们在某些司法管辖区充分宣传和推广我们的内容、产品和服务的能力。

一些国家的政府试图规范我们的某些产品和服务向潜在最终用户销售的方法和方式。旨在禁止、限制或限制我们用来营销我们的产品和服务的各种形式的广告和促销的法规也可能增加我们的运营成本或完全排除提供我们的产品和服务的能力。

与我们的知识产权相关的风险和潜在的责任

第三方可能获取并不当使用我们的知识产权；如果是这样的话，我们的竞争地位可能会受到不利影响，特别是如果我们没有或无法充分保护我们的知识产权。

我们的知识产权是我们业务的一个基本要素。我们依赖版权、商标、商业秘密、专利和其他知识产权的组合。

我们面临着与我们的商标相关的风险。例如，我们的国际商标申请可能被认为过于通用，或者“Digital”或“Turbine”一词可能被第三方与竞争产品单独或复合地注册为商标，这些竞争产品可能会试图阻止我们的申请或起诉我们进行商标淡化，这可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。我们还寻求将某些知识产权作为商业秘密加以保护。保密性可能会被第三方或我们的员工泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密带来的竞争优势。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权并执行我们的权利是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止对我们知识产权的侵权、盗版和其他未经授权的使用，特别是在国际上，在这些国家，法律可能不像美国那样全面保护我们的知识产权，或者我们的知识产权没有注册。我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的管理和资源被转移。此外，尽管我们要求第三方签署协议，不披露或不当使用我们的知识产权，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获取和不当使用我们的知识产权。

第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，这可能会阻止或限制我们使用知识产权，扰乱我们的业务，并可能要求我们支付重大损害赔偿金。

第三方可能起诉我们侵犯知识产权或提起使我们的知识产权无效的诉讼程序，如果成功，这两种诉讼中的任何一种都可能阻止或限制我们使用知识产权，并扰乱我们的业务行为，导致我们支付重大损害赔偿金或要求我们支付许可费。如果对我们提出的索赔成功，我们可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会招致巨额许可费，我们可能会被迫开发替代技术。我们未能或无法开发非侵权技术或软件，或未能及时许可被侵权或类似的技术或软件，可能会迫使我们从市场上撤回产品和服务，或阻止我们推出新的产品和服务。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术或软件，许可费可能会很高，这些许可的条款可能会带来沉重的负担，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能在针对第三方侵权索赔进行辩护时产生巨额费用，无论其是非曲直。如果针对我们的侵权或许可索赔成功，可能会导致大量的金钱责任，并可能实质性地扰乱我们的业务行为。

我们的平台包含第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术和解决方案构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们的平台包含第三方作者的软件模块，这些模块是在“开源”许可下公开提供的，我们预计未来将使用开源软件。虽然开源软件的使用和分发在行业中很常见，但它可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在一定程度上，我们的平台依赖于开源软件的成功运行，此类开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可以防止

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目录表

部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的任何解决方案失败，并损害我们的声誉。虽然我们开发的软件正在接受测试，但开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。

一些开源软件许可证包含要求我们根据我们使用的开源软件类型或授予我们知识产权的其他许可证，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。虽然我们的开源政策旨在防止此类滥用，但不能保证此类事件不会发生。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的软件。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但这些许可证可能会被解释为可能对我们提供或分发解决方案的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时会有针对将开源软件合并到其产品或平台中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。此外，我们不能保证我们在我们的平台上控制我们使用开源软件的过程将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的解决方案，重新设计我们的解决方案，如果无法及时完成重新设计，停止或延迟提供我们的解决方案，或者以源代码形式提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、恶意软件造成的损害和其他损失的重大责任。

在我们的正常业务过程中，我们与运营商、客户和其他分销商达成的大部分协议都包括赔偿条款。在这些条款中，我们同意赔偿他们与我们的产品和服务相关的损失，包括由于侵犯知识产权以及病毒、蠕虫和其他恶意软件造成的损害。这些赔偿条款的期限通常是在相应协议签署后永久存在的，根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最高金额通常是无限制的。未来的巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们普通股和资本结构相关的风险

我们有担保和无担保的债务，这可能限制其财务灵活性。

截至2024年3月31日，我们的未偿还担保债务为386,000美元，以及我们根据其600,000美元循环信贷安排借入额外金额的能力，可能会产生重大负面后果，包括：

•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•增加我们的利率风险敞口；

•限制我们获得额外资金的能力；

•违反金融契约，导致债务立即到期，对我们的流动性造成负面影响；

•要求在短期内没有提高财务业绩的情况下，获得额外的财务契约计量同意或违约豁免；

•要求将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于其他目的的现金流量，包括资本支出；

•限制我们在规划或应对业务及其竞争行业的变化方面的灵活性；以及

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•使我们在与杠杆率较低的竞争对手相比处于可能的竞争劣势，这些竞争对手规模更大，可能更容易获得资本资源。

我们的信贷安排下的借款受到浮动利率的影响，因此我们面临利率波动的风险，这取决于我们利用信贷安排的程度。如果市场利率继续上升，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。我们的信贷安排还包括最高综合担保净杠杆率和最低综合利息覆盖率。如果我们不能满足这些约定，贷款人可能会宣布违约，这可能会导致债务加速到期。任何此类违约都将对我们产生实质性的不利影响。

担保我们担保债务的抵押品，包括我们和我们美国子公司的几乎所有资产，将在丧失抵押品赎回权的情况下向有担保债权人提供，以及许多其他补救措施。因此，我们偿还担保债务能力的任何不利变化都可能导致违约、交叉违约、丧失抵押品赎回权或被迫出售。根据资产的价值，普通股股东在任何止赎或被迫出售中可以获得的资产可能很少(如果有的话)。

为了偿还债务并为其他资本需求提供资金，我们将需要大量现金，我们产生现金的能力将取决于许多我们无法控制的因素。

我们履行偿债义务以及为营运资本、资本支出和业务投资提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将受到影响我们运营的财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们信贷安排下的借款能力以及我们进入资本市场的能力。我们不能确保我们将从运营中产生现金流，或者未来的借款或资本市场将有足够的金额使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法完成任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，您可能无法以当前价格或高于当前价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括本年度报告中描述的风险因素以及我们的竞争对手宣布的新产品或服务。此外，我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括：

•我们的收入和运营费用的季度变化；

•金融市场和全球或区域经济的发展；

•我们或我们的竞争对手发布的创新或新产品或服务;

•整体股市价格和成交量时有波动；

•一般技术公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动；

•我们的经营业绩和预测是否符合证券分析师或投资者的预期；

•诉讼涉及我们、我们的行业，或两者兼而有之；

•在公开市场上大量出售我们的普通股或其他证券；以及

•会计原则的变化。

在过去，股东经常在公司证券的市场价格出现波动后提起证券集体诉讼。如果股东对我们提起任何此类集体诉讼，我们将招致巨额法律费用，我们管理层的注意力和资源将从经营我们的业务转移到应对诉讼。

此外，如果员工所拥有的股票或其期权相关股票的价值相对于股票的原始购买价格或行权价格大幅升值，员工可能更有可能离开我们

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如果期权的价格，或其持有的期权的行权价格显著高于我们普通股的市场价格。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们可能会选择筹集额外的资本来支付收购的收购价格，或者以其他方式加速我们的业务增长，而我们可能无法筹集资金以我们可以接受的条款或根本无法增长我们的业务。

如果我们选择其他战略来加速增长或增强现有业务，我们可能需要大量的现金支出和承诺。我们的业务战略可能包括通过内部增长进行扩张，或通过收购互补业务、收购或授权更多品牌或与目标客户和供应商建立战略关系来实现外部增长。如果我们的现金、现金等价物、短期投资和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集到所需的现金，或者根本无法。如果可能，融资的条款可能会稀释或可能稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的公平市场价值。新证券的持有者也可能获得优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务或我们的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。如果分析师不再报道我们，或者不能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

我们预计不会支付股息。

我们的担保和无担保债务基本上阻止了向我们的股东支付所有股息。即使这样的股息得到了适用的贷款人的允许，我们也从未为我们的普通股支付过现金或其他股息。根据我们高级信贷安排的限制，我们普通股的股息支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的资本要求和财务状况，以及我们董事会认为相关的其他因素。然而，如果我们开始产生超额现金流，我们的董事会最早可能会考虑分红。在可预见的未来，我们的董事会不打算宣布分红。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并无法履行其报告和财务义务，每一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们维持、评估和报告符合适用标准的披露控制和财务报告程序以及内部控制。在2022财年，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与某些收入扣除收入份额支出和所述某些托管成本的分类有关。管理层的结论是，截至2022年3月31日，我们对财务报告和披露控制程序的内部控制无效。在2023财年，管理层积极实施旨在解决重大弱点的补救计划，截至2023年3月31日，我们财务报告内部控制的重大弱点已完全补救。

如果管理层发现未来财务报告内部控制存在重大缺陷，我们不能确定我们采取的补救措施是否会成功。此外，我们也不能确定我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告实施和保持足够的控制。

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倘若管理层成功补救未来财务报告内部控制的重大弱点，并因此得出结论认为，我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务。

此外，披露此类事件以及随后的补救措施或缺乏补救措施可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。此外，如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用部分，我们可能会受到各种民事和行政制裁和处罚，包括取消简短转售登记的资格、美国证券交易委员会的诉讼、股东诉讼以及注册经纪自营商无法在我们的普通股中上市。

维持和改善我们的财务控制和上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们为董事会吸引和留住合格成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。此外，与股东和公开市场保持沟通所需的时间和精力对高级管理层来说可能非常苛刻，这可能会分散对业务和战略努力的关注。公开市场的要求和相关的监管要求导致我们的法律、会计和财务合规成本增加，可能会使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并可能给我们的人才、系统和资源带来不必要的压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。这可能很难做到。例如，我们依赖无线运营商的报告来获取有关我们产品和服务的销售额的信息，并确定我们欠品牌内容许可方的版税金额和我们的收入金额。这些报告可能不是及时的，过去它们包含错误，未来它们可能包含错误。

为了维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们花费了大量资源，并提供了大量的管理监督。我们还有大量的工作要做，以实施适当的流程，记录我们对相关流程的内部控制系统，评估其设计，纠正任何发现的缺陷，并测试其运行情况。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些努力还将涉及与会计有关的巨额成本。

萨班斯-奥克斯利法案使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员的责任保险，而且我们未来可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的维持承保成本。如果我们不能维持足够的董事和高级职员保险，我们招聘和留住合格董事和高级职员的能力将大大降低。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能具有防止控制权变更或管理层变更的效果。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁或我们的大部分已发行普通股的持有人召开；

•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

•禁止在董事选举中进行累积投票。

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目录表

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭。

我们的章程规定，特拉华州大法官法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;（ii）声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、或我们或我们的股东的其他员工;（iii）任何因《特拉华州普通公司法》任何条款而产生或根据该条款提出索赔的诉讼或程序;以及（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内。这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

作为我们更广泛的风险管理系统和流程的一部分，我们保持着识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的全面流程。该网络安全风险管理流程包括各种机制、控制、技术、方法、系统和其他流程，旨在防止、检测或减少数据丢失、失窃、误用、未经授权的访问和其他安全事件和漏洞。

作为我们网络安全风险管理流程的一部分，我们定期进行应用安全评估、漏洞管理、外部渗透测试、安全审计和风险评估。我们利用第三方安全服务提供商为风险优先的安全事件提供持续、不间断的识别和缓解。我们维护一个在检测到事件时使用的事件响应计划。我们的事件响应计划协调我们和我们的第三方网络安全提供商为准备应对、恢复和缓解网络安全事件而采取的活动，包括评估严重性、调查、上报、遏制和补救事件的流程，以及遵守潜在适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害。

我们要求有权访问信息系统的员工，包括所有公司员工，至少每年进行数据保护、网络安全、隐私和合规计划。我们拥有一支由首席信息安全官(CISO)领导的专职安全和合规专业人员团队，负责监督网络安全风险管理、缓解、事件预防、检测和补救。该团队拥有丰富的网络安全经验，平均任期超过20年，拥有为众多不同行业的顶级公司保护关键资产的专业知识。

我们利用SOC 2类型2认证框架来确定我们内部安全控制的操作有效性，并使用NIST网络安全框架来更好地了解、管理和降低网络安全风险，并保护我们的业务免受不断变化的网络威胁。

作为我们网络安全风险管理流程的一部分，我们根据合同要求第三方服务提供商在适当的时候实施和维护与我们的工作相关的关键安全措施，这符合适用的法律。此外，我们的第三方服务提供商应及时报告任何可能影响我们公司的安全措施或系统的违规行为。我们的安全和合规专业人员跟踪和记录供应商和其他第三方服务提供商的隐私和安全事件，以补救和解决任何此类事件。我们会定期审查与我们的供应商和服务提供商相关的重大事件，以确定是否适合进一步升级。任何被评估为可能存在或

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目录表

潜在的材料会立即上报进行进一步评估，然后报告给我们高级管理层的指定成员。

我们的执行领导团队与上述团队的意见一起负责我们的整体企业风险管理系统和流程，并定期在公司面临的其他重大风险的背景下考虑网络安全风险。

审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括与网络安全威胁有关的风险和事件，包括遵守披露要求、与执法部门的合作以及对财务和其他风险的相关影响，并视情况向董事会全体成员报告任何调查结果和建议，以供审议。

高级管理层至少每季度定期与审计委员会讨论网络风险和趋势，并在发生重大事件时与审计委员会进行必要的讨论。

我们的业务战略、运营结果和财务状况没有受到网络安全威胁风险的实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险或未来任何重大事件的重大影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的第1A项风险因素。

项目2.财产

Digital Turbine，Inc.的主要办公室位于得克萨斯州奥斯汀。该公司还在美国北卡罗来纳州达勒姆、弗吉尼亚州阿灵顿和纽约租赁物业，主要用于办公空间。在国际上，该公司在新加坡、伊斯坦布尔、土耳其、德国柏林和以色列特拉维夫租赁物业，主要用于办公空间。

项目3.法律程序

本第3项所要求的资料在此以附注15“法律事宜”标题下所载资料的方式并入-承付款和或有事项，本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

据了解，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“APPS”。

持有者

截至2024年5月23日，共有89名普通股持有者登记在册。还有数量不详的持有者以被提名者或“街头”的名义持有股票。

分红

**自成立以来，我们从未宣布过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。此外，任何此类股息都将受到我们有担保和无担保债务的严重限制。

发行人及联属买方购买股本证券

我们表示，在截至2024年3月31日的财年中，我们没有购买任何股权证券。

最近出售未注册证券

他们一个也没有。

性能图表

因此，就1934年修订的《证券交易法》第18节而言，本绩效图表不应被视为向美国证券交易委员会提交了“征集材料”或“存档”，或以其他方式承担第18节下的责任，并且不应被视为通过引用纳入我们根据1933年修订的证券法提交的任何文件。

下图将2019年3月31日至2024年3月31日期间股东对我们普通股初始投资100美元的累计总回报与同期(I)纳斯达克综合指数(IXIC)和(Ii)罗素2000指数(RUT)的相对累计总回报进行了比较。我们没有支付任何现金股利，因此，我们的累计总回报计算完全基于股票价格的升值(折旧)，而不是现金股息的再投资。下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。

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目录表

累计总回报比较

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阅读以下讨论时应结合我们的合并财务报表和项目8.财务报表和补充数据. 本年度报告的这一部分一般讨论了截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度相比的经营结果。有关截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度相比的经营结果的讨论，请参阅我们截至2023年3月31日的财政年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于事件、风险和不确定性，这些事件、风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在项目1A.风险因素以及有关前瞻性陈述的注意事项，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性陈述可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。

除每股和每股金额外，本年度报告中的所有美元金额均以千为单位。

公司概述

Digital Turbine，Inc.通过其子公司(统称为“Digital Turbine”或“公司”)，是一家领先的独立移动增长平台，为广告商、出版商、运营商和设备“原始设备制造商”提升了水平。我们向移动应用生态系统中的所有参与者提供利用专有技术的端到端产品和解决方案，为广告商提供品牌发现和广告、用户获取和参与以及运营效率。此外，我们的产品和解决方案还为原始设备制造商、运营商以及应用程序(“app”或“app”)发行商和开发商提供了盈利机会。

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最新发展动态

信贷协议

本公司于2024年2月5日订立新信贷协议的第三项修订(定义见本年报第II部分第8项附注11-综合财务报表附注的债务)，以提供进一步的融资灵活性，为策略性增长计划及履行一般公司责任提供资金。新信贷协议的第三修正案修订了最高综合担保净杠杆契约和最低综合净利息覆盖契约。此外，将准许的其他投资(包括股权投资和合资企业)的限额由本公司任何财政年度的20,000美元增加至75,000美元，并根据本公司的综合担保净杠杆率提高年利率，年利率将为SOFR加1.50%至2.75%。

截至2024年3月31日，我们根据新信贷协议从循环信贷额度中提取了386,000美元。借款所得主要用于为过去的收购提供资金。截至2024年3月31日，利率为7.71%，未使用的信贷额度费用为0.35%，我们遵守了新信贷协议下的综合杠杆率、利息覆盖率和其他契约。

业务转型计划

从2023财年开始，公司开始了一项业务转型项目，其中包括实施新的基于云的全球企业资源规划(“ERP”)系统，以升级我们现有的企业范围内的操作系统。此外，还实施了新的人力资源系统，以精简员工管理流程，提高组织效力。我们还在整合现有的辅助系统，并部署其他新的平台和系统，以改善我们的运营，推动业务和成本效益。

这是一个多年期项目，包括各种费用，包括根据适用的会计政策确认为资本支出或递延费用的软件配置和实施费用，某些费用确认为与项目开发和项目管理费用有关的业务费用，以及为从事规划、设计和业务流程审查的业务伙伴提供的专业服务，但不符合软件配置和实施费用的条件。此外，在部署新系统和某些其他辅助平台和系统期间，公司在维护遗留系统和运营方面产生了重复的人员和其他运营成本。该公司在2024财年第三季度完成了第一个部署阶段。预计在预计将持续到2026年财政年度初的各个部署阶段将产生费用。在截至2024年3月31日的12个月中，公司发生了9,417美元的业务转型成本。这些成本被记录在我们的简明综合经营报表和全面(亏损)收益中的一般和行政费用以及产品开发费用中。

经济状况和地缘政治发展的影响

我们的运营结果受到宏观经济状况和地缘政治发展的影响，包括但不限于商业和消费者信心水平、各国政府为应对通胀而采取的行动、潜在的贸易争端，包括但不限于美国政府对基于中国的应用程序开发商和发行商采取的任何行动、以色列最近的冲突以及俄罗斯入侵乌克兰。

通胀、利率上升、供应链中断以及企业和消费者信心下降已经并可能继续导致全球经济活动放缓，这已经并可能继续导致对各种商品和服务的需求下降，包括我们客户提供的商品和服务。

我们受到合作伙伴新移动设备销量的影响，这一直低于我们的预期。我们认为，这是由通胀、经济不确定性及其对消费者的潜在影响所推动的。这些负面的宏观经济趋势已经并可能继续导致手机销量下降。新移动设备销售的持续疲软可能会继续影响我们的业务、财务状况和运营结果，目前尚不确定其全面影响。

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此外，美国多个联邦和州政府机构继续审查中国公司开发和/或发布的应用程序的分发和使用情况。在某些情况下，政府机构已经禁止在移动设备上使用某些应用程序。美国联邦或州政府机构或其他国家进一步采取行动，限制或禁止分发基于中国的应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然俄罗斯入侵乌克兰的金融影响没有对我们的业务产生直接的、实质性的影响，但任何欧洲冲突，如果扩大到包括其他国家，都可能对总体经济状况产生实质性的负面影响，并直接影响我们的业务。

此外，我们继续积极监测以色列和加沙地带最近和正在发生的冲突是否对我们的业务有任何实质性影响。虽然在本期间没有发现任何不利的财务或运营影响，但如果此类冲突继续或升级，可能会对我们的业务产生潜在的负面影响，因为我们在该地区的业务规模很大。

这些宏观经济因素对我们运营和财务业绩的影响程度还取决于它们对运营商和OEM在智能手机、平板电脑和其他设备销售方面的影响，以及对应用程序开发商和应用内广告商的影响。如果负面的宏观经济因素或地缘政治发展长期继续对我们的合作伙伴产生实质性影响，我们的运营结果和财务状况也可能受到不利影响，目前我们无法准确预测其规模和持续时间。

我们继续积极监控这些因素，我们可能会根据需要采取进一步行动，改变我们的业务运营，或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的行动。除了监测上述发展情况外，公司还考虑这些因素可能对我们的会计估计和我们的非流动资产的潜在减值产生的影响，非流动资产主要包括商誉和有限寿命的无形资产。

评估商誉潜在减值的过程是主观的，需要作出重大判断，包括定性和定量因素，如报告单位的识别、资产和负债的确认和分配给报告单位，以及公允价值的确定。在进行年度减值测试时或当出现减值指标时，在估计我们报告单位的公允价值时，我们对该等报告单位的未来现金流以及包括适当贴现率在内的其他估计作出估计和重大判断。贴现率可能会根据各种经济状况而波动，包括我们的资本配置和利率，包括美国国债的利率。对这些假设和估计的判断的变化可能会导致商誉减值费用。

有限年限的无形资产和财产、厂房和设备在其估计使用年限内按直线摊销或折旧。我们监测与这些资产相关的条件，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销或折旧期间或减值。每当我们得出结论时，我们就测试这些资产的潜在减值，因为事件或情况变化表明账面价值可能无法收回。

截至2024年3月31日，我们考虑了上述发展、我们目前的经营业绩以及我们对未来经营业绩的估计。请参阅注2-主要会计政策的列报依据和摘要以获取更多信息。

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行动的结果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度经营结果(单位：千)：

																		截至三月三十一日止年度，
																								2024						2023						更改的百分比
净收入																								$	544,482					$	665,920					(18.2)		%
收入和运营费用的成本
收入份额																								262,226						309,247						(15.2)		%
收入的其他直接成本																								34,799						36,445						(4.5)		%
产品开发																								54,157						56,486						(4.1)		%
销售和市场营销																								61,481						63,295						(2.9)		%
一般和行政																								169,617						154,282						9.9		%
商誉减值																								336,640						—						100.0		%
收入和运营费用的总成本																								918,920						619,755						48.3		%
营业收入(亏损)																								(374,438)						46,165						(911.1)		%
利息和其他(费用)收入，净额
或有对价的公允价值变动																								372						—						100.0		%
利息支出，净额																								(30,838)						(23,352)						32.1		%
外汇交易损益																								101						(1,026)						(109.8)		%
其他(费用)收入，净额																								(328)						229						(243.2)		%
利息和其他(费用)收入总额，净额																								(30,693)						(24,149)						27.1		%
所得税前收入(亏损)																								(405,131)						22,016						(1940.2)		%
所得税拨备																								15,317						5,146						197.6		%
净(亏损)收益																								(420,448)						16,870						(2592.3)		%

净收入（千美元）

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
净收入
On Device解决方案						$	370,112					$	420,328					(11.9)		%
应用程序增长平台						178,760						252,995						(29.3)		%
淘汰						(4,390)						(7,403)						40.7		%
净收入合计						$	544,482					$	665,920					(18.2)		%

2024财年与2023财年相比

在截至2024年3月31日的一年中，净收入比前一年减少了121,438美元，降幅为18.2%。有关净收入的进一步详细信息，请参阅下面的分部讨论。

On Device解决方案

截至2024年3月31日的年度，消耗臭氧层物质收入较截至2023年3月31日的年度减少50,216美元或11.9%。来自内容媒体的收入下降了约30,812美元，这主要是由于运营商合作伙伴关系的结束导致预付费设备上的日活跃用户减少。来自应用媒体的收入下降了约19,403美元，这主要是由于美国和国际上新设备销量下降以及移动广告和用户获取支出疲软所致。

应用程序增长平台

截至2024年3月31日的一年，AGP收入比截至2023年3月31日的一年减少了74,235美元，或29.3%。减少的主要原因是品牌和绩效广告减少了约41,963美元，以及广告交易额减少了约21,275美元，原因是

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移动广告市场以及某些传统AdColony平台和业务线整合和退出的影响。此外，主要由于北欧地区经销商伙伴关系的结束，减少了约10,997美元。

收入和运营费用成本(千美元)

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
收入和运营费用的成本
收入份额						$	262,226					$	309,247					(15.2)		%
收入的其他直接成本						34,799						36,445						(4.5)		%
产品开发						54,157						56,486						(4.1)		%
销售和市场营销						61,481						63,295						(2.9)		%
一般和行政						169,617						154,282						9.9		%
商誉减值						336,640						—						100.0		%
收入和运营费用的总成本						$	918,920					$	619,755					48.3		%

2024财年与2023财年相比

在截至2024年3月31日的一年中，收入和运营费用的总成本比截至2023年3月31日的一年增加了299,165美元。

收入和营业费用的总成本包括商誉费用减值总额336,640美元。不包括商誉减值，截至2024年3月31日的一年，收入和运营费用的总成本比截至2023年3月31日的年度减少了37,475美元，或6.0%。

收入和营业费用总成本增加的主要原因是2024年商誉费用减值336,640美元，部分被收入份额减少所抵消，这是由于同期收入减少所致。收入和运营费用成本包括截至2024年3月31日的年度的总业务转型成本、遣散费和交易成本，分别为9,418美元、2,795美元和338美元，而截至2023年3月31日的年度分别为0、2,174美元和4,739美元。

收入份额

收入份额包括通过收入分享安排或通过直接千人成本(CPM)、安装成本(CPI)、每次配置成本(CPP)或每次收购成本(CPA)安排支付给我们的运营商和OEM合作伙伴以及应用程序发行商和开发商的金额，并被记录为收入成本。此外，当通过广告聚合器(广告网络)存在间接安排，并与我们的运营商和应用程序开发合作伙伴分享收入时，分享的收入也记录为收入成本。

在截至2024年3月31日的一年中，收入份额减少了47,021美元，降至262,226美元，占总净收入的48.2%，而截至2023年3月31日的一年，收入份额为309,247美元，占总净收入的46.4%。

与上一年相比，截至2024年3月31日的年度收入占总净收入的百分比有所增加，这主要是由于收入结构的变化，特别是来自AGP的净收入，其利润率较高，占总收入的比例较低。此外，截至2024年3月31日的年度还包括与消耗臭氧层物质合作伙伴签订的合同收入份额调整的好处。

收入的其他直接成本

其他直接收入成本主要包括与产生收入直接相关的托管费用，以及与资本化软件成本和已开发技术无形资产摊销相关的折旧费用。

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在截至2024年3月31日的一年中，其他直接收入成本减少了1,646美元，降幅为4.5%，至34,799美元，占总净收入的比例为6.4%，而截至2023年3月31日的年度为36,445美元，占总净收入的5.5%。

在截至2024年3月31日的一年中，收入的其他直接成本比上一年有所下降，这主要是由于已开发技术无形资产的摊销略有下降，以及托管成本的下降。其他直接成本占总净收入的百分比增加是由于截至2024年3月31日的年度总净收入下降所致。

产品开发

产品开发费用包括公司产品套件的开发和维护，主要是人员的职能。此外，产品开发费用包括一定的整合和业务转型成本，这可能会影响不同时期产品开发费用的可比性。

在截至2024年3月31日的一年中，产品开发费用减少了2329美元，降至54,157美元，而截至2023年3月31日的一年中，产品开发费用为56,486美元。在截至2024年3月31日的一年中，产品开发费用包括遣散费和收购相关成本858美元，以及业务转型成本2716美元。在截至2023年3月31日的一年中，产品开发费用包括遣散费和与收购相关的成本2233美元。在截至2024年3月31日的一年中，不包括遣散费、收购相关成本和业务转型成本，产品开发费用减少了3670美元。

扣除遣散费、收购相关费用和业务转型费用后，产品开发费用减少的主要原因是与员工相关的费用减少了948美元，折旧和摊销费用减少了3,085美元，第三方开发费用减少了1,530美元，包括设施和差旅在内的其他运营成本减少了1,817美元。这些减少额因托管和软件费用增加3709美元而被部分抵消。

销售和市场营销

销售和营销费用是指销售和营销人员、广告和营销活动以及活动管理的成本。此外，销售和营销费用包括一定的整合和业务转型成本，这可能会影响不同时期的销售和营销费用的可比性。

在截至2024年3月31日的一年中，销售和营销费用减少了1,814美元，降至61,481美元，而截至2023年3月31日的一年为63,295美元。在截至2024年3月31日的一年中，销售和营销费用包括业务转型成本、收购相关成本和遣散费1,688美元。在截至2023年3月31日的一年中，销售和营销费用包括与收购相关的成本和遣散费1,836美元。不包括业务转型成本、收购相关成本和遣散费，在截至2024年3月31日的一年中，销售和营销费用减少了1,666美元。

扣除业务转型费用、与收购有关的费用和遣散费后，销售和营销费用减少，主要原因是销售活动和与销售有关的差旅费用减少863美元，招聘和搬迁销售人员减少405美元，使用专业服务减少410美元，设施和其他相关费用减少398美元，但与人事有关的费用增加411美元，部分抵消了这一减少额。

一般和行政

一般和行政费用指母公司和子公司的管理、财务和支持人员成本，其中包括专业服务和咨询成本，以及租金、股票补偿、折旧和摊销费用等其他成本。此外，一般和行政费用包括某些整合和业务转型成本，这可能会影响不同时期一般和行政费用的可比性。

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截至2024年3月31日的一年中，一般和行政费用增加了15,335美元，达到169,617美元，而截至2023年3月31日的一年中，一般和行政费用为154,282美元。在截至2024年3月31日的一年中，一般和行政费用包括与收购相关的成本424美元，业务转型成本6639美元和遣散费226美元。一般和行政费用包括截至2023年3月31日的年度与收购相关的费用2496美元和遣散费350美元。不包括与收购相关的成本、业务转型成本和遣散费，在截至2024年3月31日的一年中，一般和行政费用增加了10,892美元。

扣除与收购有关的费用、业务转型费用和遣散费后，一般和行政费用增加，主要是因为基于股票的薪酬增加了约3 233美元，折旧和摊销增加了8 136美元，包括审计、税务和法律费用在内的专业服务增加了693美元。与员工相关的费用减少了约570美元，坏账支出减少了约63美元，招聘和搬迁费用减少了134美元，包括软件和差旅在内的其他运营费用减少了约402美元，部分抵消了这些增加。

商誉减值

本公司至少每年评估商誉减值，或在发生事件或情况时评估减值，该等事件或情况显示该等事件或情况更有可能令报告单位的公允价值低于其账面价值。由于下述触发事件，本公司于2023年9月30日进行了商誉减值评估。除此之外，公司还进行了截至2024年3月31日的年度减值评估。在两个评估期内，本公司确定AGP报告单位的公允价值低于其账面价值。作为这些评估的结果，该公司在2024财年记录了两项单独的减值费用。

在截至2023年9月30日的三个月中，由于公司普通股的报价市场价格持续下降、利率上升以及公司预测的经营趋势，公司确定了与分配给AGP报告单位的商誉有关的中期减值指标。该公司完成了对其商誉的中期减值评估，作为这次评估的结果，截至2023年9月30日，AGP报告单位记录了147,181美元的不可扣除、非现金商誉减值费用。

此外，公司进行了截至2024年3月31日的年度商誉减值评估，注意到如上所述报价市场价格、利率和公司预测的持续趋势。该公司完成了其商誉的年度减值评估，因此，截至2024年3月31日，为AGP报告单位额外记录了189,459美元的不可扣除、非现金商誉减值费用。截至2024年3月31日的12个月，AGP报告单位的不可扣除、非现金商誉减值费用总额为336,640美元。

对于分别于2023年9月30日和2024年3月31日进行的每个商誉减值评估，每个报告单位的公允价值都是使用结合使用贴现现金流量法的收益法和市场法(“准则上市公司法”)的加权组合来估计的。该公司的中期和年度测试反映了75%/25%的收入方法和市场方法之间的分配。本公司认为75%的收益法权重是适当的，因为它直接反映了其未来的增长和盈利预期。

贴现现金流方法需要大量的假设和估计，其中最重要的是预测的未来增长率、资本支出、税率、毛利率和终端价值。此外，公司确定其加权平均资本成本，该成本经过风险调整，以反映正在测试的报告单位的具体风险状况。对于2023年9月30日的减值评估，与公司截至2023年3月31日的年度评估相比，公司减少了减值评估中使用的估计未来现金流量，包括收入、毛利润和EBITDA，以反映当时的最佳估计。对于2024年3月31日的年度减值评估，与公司截至2023年9月30日的中期评估相比，公司进一步减少了估计的未来现金流量，包括收入、毛利润和EBITDA，以反映目前的最佳估计。在每次评估中，公司还更新了贴现现金流模型的关键输入，包括加权平均资本成本，由于利率上升、市场波动和公司特定溢价，加权平均资本成本逐渐增加。

市场法通过将经营业绩衡量的倍数应用于报告单位的经营业绩来估计报告单位的公允价值。这些倍数来自具有相似投资特征的可比上市公司。对于2023年9月30日的减值评估，与2023年3月31日的测试相比，公司降低了收入和EBITDA市场倍数，反映出公司选定的同行集团的估值不断下降。对于2024年3月31日的减值评估，与2023年9月30日的评估相比，公司进一步减少了

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目录表

收入和EBITDA市场倍数，反映出公司选定同业集团的估值不断下降。这些更新，连同对上述贴现现金流量模型的更新，对公司报告单位的估计公允价值产生了重大影响。

在本财政年度，消耗臭氧层物质报告单位的商誉没有减损。

利息和其他收入(费用)，净额(千美元)

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
利息和其他(费用)收入，净额
或有对价的公允价值变动						$	372					$	—					100.0		%
利息支出，净额						(30,838)						(23,352)						(32.1)		%
外汇交易损益						101						(1,026)						109.8		%
其他(费用)收入，净额						(328)						229						243.2		%
利息和其他(费用)收入总额，净额						$	(30,693)					$	(24,149)					(27.1)		%

2024财年与2023财年相比

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，利息和其他收入(费用)净额分别约为30693美元和24149美元，净支出增加6544美元。

或有对价的公允价值变动

于截至2023年3月31日止年度，本公司并无就与其近期收购相关收益相关之或有代价公允价值变动入账。在截至2024年3月31日的一年中，该公司重新评估了与最近收购In App Video Services UK Ltd.相关的赚取负债的公允价值。并记录了相当于公允价值变动372美元的重新计量收益。

利息支出，净额

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司录得净利息开支分别为30,838美元及23,352美元，增加7,486美元或32.1%。增加的主要原因是利率提高了262个基点，与比较期间相比，平均未偿还借款减少了65 500美元。增长的另一个驱动因素是本公司于2024年2月5日签署了新信贷协议的第三修正案，根据本公司的综合担保净杠杆率，年利率提高至SOFR加1.50%至2.75%。

外汇交易损益

于截至2024年及2023年3月31日止年度，本公司录得外汇交易损益分别为101美元及1,026美元，主要是由于以外国实体功能货币以外货币计价的贸易应收账款及应付款项的汇率波动所致。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物、运营现金和我们新信贷协议下的借款。截至2024年3月31日，根据与美国银行的新信贷协议，我们有大约32,916美元和139,000美元的无限制现金可供提取，手风琴功能除外，但须符合所需的契约。在截至2024年3月31日的12个月中，我们从运营活动中产生了28,677美元的现金流。

我们履行偿债义务以及为营运资本、资本支出和业务投资提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将取决于我们信贷安排下的借款能力、我们进入资本市场的能力以及影响我们运营的金融、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括一般和区域经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，如卫生流行病，

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目录表

经济和宏观经济因素，如劳动力短缺、供应链中断和通胀，以及地缘政治事态发展，包括乌克兰冲突、与中国有关的政治气候和以色列冲突。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款或资本市场将是可用的，金额足以使我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们相信，我们将从运营中产生足够的现金流，并拥有足够的流动性和资本资源，以满足我们自本年度报告提交之日起至少12个月的业务需求。

未偿担保债务

截至2024年3月31日，根据新信贷协议，我们的未偿还担保债务为386,000美元。新信贷协议的到期日为2026年4月29日，截至2024年3月31日，在我们的综合资产负债表上，扣除债务发行成本2,510美元后，未偿还余额被归类为长期债务。有关新信贷协议条款的进一步说明，请参阅本年度报告第II部分第8项下综合财务报表附注“转账”下的附注11-债务。

抵押担保我们的担保债务，包括我们的美国子公司的几乎所有资产，将提供给抵押债权人在止赎，除了许多其他补救措施。因此，我们偿还担保债务的能力的任何不利变化都可能导致违约、交叉违约、止赎或强制出售。根据资产的价值，在任何止赎或强制出售中，普通股股东可以获得的资产可能很少（如果有的话）。

我们的信贷安排还包括最高综合担保净杠杆率和最低综合利息覆盖率。如果我们不能满足这些公约，贷款人可能会宣布违约，这可能会导致债务到期日的加速。任何此类违约都将对我们产生实质性的不利影响。

截至2024年3月31日，我们遵守了新信贷协议下的所有契约。此外，我们于2024年2月5日签署了新信贷协议的第三修正案，以提供进一步的融资灵活性，为增长计划和履行一般公司义务提供资金。请参阅附注11--债务以作进一步讨论。

托管协议

我们与服务提供商签订托管协议，在某些情况下，这些协议包括最低承诺，要求我们在指定的时间段(“最低承诺期”)内购买最低限度的服务。最低承诺期一般为一年，主办协议包括多个最低承诺期。根据这些托管协议，我们在未来六个财政年度的最低购买承诺总额约为269,315美元。

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目录表

现金流摘要(以千为单位)

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金						$	28,677					$	113,376					(74.7)		%
股权投资						(19,634)						(8,499)						131.0		%
与业务收购相关的购进价格调整						65						(2,708)						(102.4)		%
资本支出						(24,279)						(23,858)						1.8		%
用于投资活动的现金净额						$	(43,848)					$	(35,065)					25.0		%
借款收益						50,000						25,500						96.1		%
支付债务发行成本						—						(99)						(100.0)		%
偿还债务债务						(77,134)						(149,000)						(48.2)		%
收购合并子公司的非控股权益						(3,751)						—						100.0		%
为股权奖励的净股份结算支付预扣税						(1,286)						(6,709)						(80.8)		%
行使的期权						2,871						2,020						42.1		%
融资活动提供(用于)的现金净额						$	(29,300)					$	(128,288)					(77.2)		%

经营活动

我们来自经营活动的现金流主要由用户获取和广告活动产生的收入推动，被运营的现金成本抵消，并受到客户收款的时间和波动以及向我们的运营商和出版商合作伙伴以及其他供应商支付的重大影响。如果我们不能提高收入水平并适当地管理成本，我们未来来自运营活动的现金流将会减少。截至2024年3月31日的一年，经营活动提供的现金为28,677美元，而截至2023年3月31日的一年为113,376美元。经费减少84699美元，原因如下：

•净收入减少437,318美元，其中包括商誉减值费用336,640美元。

•增加1,955美元，原因是营运资产和负债的变化，主要是由于营运资本的变化。

•在截至2024年3月31日的年度内，非现金费用增加350,664美元，主要与商誉减值、递延所得税增加和基于股票的薪酬增加有关，但被截至2024年3月31日的年度使用权资产减少部分抵消。

投资活动

我们的主要投资活动包括收购企业、购买物业和设备，以及支持创建和加强我们的技术基础设施的资本支出。在截至2024年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额增加了8,783美元，达到43,848美元。我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的12个月中用于投资活动的现金主要包括与内部开发的软件相关的资本支出和对战略业务的股权投资。

融资活动

截至2024年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为29,300美元，其中包括：(1)偿还债务77,134美元，(2)支付3,751美元用于收购剩余少数股权股东在我们一家子公司的流通股，以及(3)支付工资预扣税用于股权奖励净额结算1,286美元。这些现金流出被现金流入部分抵消，现金流入包括50000美元的借款收益和2871美元的股票期权行使。

在截至2023年3月31日的年度，用于筹资活动的现金净额为128 288美元，其中包括偿还债务149 000美元、支付工资预扣税作为净份额

42

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目录表

支付6 709美元的股权赔偿金，但由25500美元的借款收益和2020美元的股票期权行使所得现金流入部分抵销。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们收购所获得的或有、诉讼、商誉和无形资产有关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

我们通过我们的各种平台和服务产品从购买和销售数字广告库存的交易中获得收入。我们的收入基于固定的CPM、CPI或CPA安排或通过我们平台的广告支出的一定百分比，具体取决于平台或提供的服务。我们在履行对客户的履行义务时确认收入，这通常发生在广告投放或最终消费者操作(如应用程序安装)完成时。

消耗臭氧层物质-应用介质

供货运营商和原始设备制造商

我们与运营商和OEM就我们的ODS部门签订了合同，通过向广告商营销应用程序时段或广告空间/库存并向移动设备提供应用程序或广告来帮助客户控制、管理移动设备并实现货币化。该公司通常在收入分享模式下提供这些服务。这些协议通常包括以下服务：访问SaaS平台、托管、解决方案功能以及一般支持和维护。本公司的结论是，在合同期限内，每项承诺的服务都与所有其他承诺的服务同时、相互依赖和连续地提供，因此，这些承诺是在合同期限内的一系列不同服务期间向客户交付的单一履约义务。公司符合加班确认的标准，因为客户在公司履行职责时同时获得和消费公司业绩所提供的好处，并且将使用相同的方法来衡量每个不同服务期的进度。这类服务的费用在合同开始时是未知的，但可以在每个不同的服务期内衡量。该公司的合同不包括预付的不可退还的费用。该公司为这些服务收取的费用是基于与承运人或OEM达成的收入分享安排。双方同意分享从第三方广告商那里获得的收入，如下所述，用于这些服务。

需求-开发商和广告商

该公司通常通过与应用程序开发商和广告商的CPI、CPP和/或CPA安排，通常以插入订单的形式提供这些服务。插入顺序规定了安排的类型和附加条款，如广告活动预算和时间表，以及对广告类型的任何限制。这些客户合同可以是无限期的，除非终止，否则可以自动续签；然而，具体的广告活动通常是短期的。根据这些协议，该公司向最终用户移动设备提供客户的应用程序，允许最终用户自行安装该应用程序。该公司获得对无线运营商和OEM移动设备上的应用插槽的访问和控制，并代表它们向公司的客户销售这些插槽。

公司认为，合同中的履约义务在交付时即告完成

43

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目录表

向终端用户移动设备发送应用程序。与CPI和CPA安排相关的收入确认取决于最终用户的行动。因此，交易价格是可变的，并且在安装或操作发生之前完全受约束。与CPP安排相关的收入确认仅取决于将应用程序交付给终端用户移动设备。因此，一旦完成应用程序的交付，就会确认收入，因为公司履行了履行义务。

消耗臭氧层物质-内容媒体

该公司一般根据CPM印象安排和页面浏览安排提供程序性广告和定向媒体内容交付服务。通过移动电话第一屏幕应用程序和移动门户网站，该公司在其内容产品中销售用于展示广告的广告空间/库存。广告空间/库存在上述合同中通过与承运人或OEM的安排分配给公司。该公司控制着这一广告空间/库存，并代表运营商和OEM向广告商进行营销。本公司的广告客户可以竞标每个单独的展示广告，出价最高的客户将获得填补每个广告印象的权利。代表广告主的广告公司通过本公司的广告交易所客户对广告投放进行竞标。竞标成功后，公司将接收广告并将其放置在移动设备上。整个过程几乎是瞬间发生的，而且是连续的。广告交易所向中标者收费，并向公司提供每日和每月的活动报告。本公司的结论是，根据合同中规定的印象或页面浏览安排，在向设备交付广告时，履行义务即已履行。

该公司的软件平台还通过其移动电话第一屏幕应用程序和移动网络门户网站向移动电话用户推荐赞助内容，并推动客户网站的网络流量。该公司向内容赞助商，如OutBrain或Tbraola营销这些内容，类似于广告空间/库存的营销。赞助内容采取文章、图形、图片和类似内容的形式。本公司认为，在向移动设备交付内容后，合同中的履行义务即告完成。

AGP-市场

该公司通过其AGP部门提供平台，允许数字信号处理器和出版商在程序化的实时竞价(“RTB”)拍卖中分别买卖广告库存。该公司通常通过RTB广告交换协议与数字信号处理器签订合同。它还通过广告插入订单或服务订单与出版商单独签订合同，以提供对其拍卖平台和通过该平台提供的广告库存的访问。拍卖是在广告库存可用时举行的。该公司将向各种数字信号处理器发送投标请求，这些数字信号处理器可以选择对可用的广告库存进行投标。一旦数字信号处理器赢得拍卖，它就必须投放广告，广告通常通过公司的软件开发工具包(SDK)提供。整个拍卖过程几乎是瞬间完成的。该公司根据总的印象次数和投标价格向数字信号处理器收费。然后，它将支付给出版商，扣除与出版商达成的收入份额，这通常是数字信号处理器通过该平台与出版商的总支出的一个百分比。

AGP-品牌与业绩

该公司通过其品牌和表演产品的AGP部门，直接与广告商或代理商签订合同。通过插入订单，这要求公司通过识别和购买定向广告库存并代表广告商为美国存托股份提供服务来完成广告宣传活动。插入订单或附录通信提供广告活动的详细信息，例如活动开始和结束日期、目标人口统计、最高预算和费率。费率通常基于最终用户操作(CPI)或基于CPM。收入是根据广告呈现或最终用户操作完成时的费率和印象或最终用户操作的数量确认的。

委托人与代理报告

确定我们在交易中是作为委托人还是作为代理人，需要做出重大判断，并基于我们对客户安排条款和相关会计指导的评估。当我们是交易的委托人时，收入是以毛为基础报告的，这是向数字信号处理器、广告商和代理商开出的账单金额。当我们是交易中的代理时，报告的收入是支付给应用程序发行商或开发商的收入份额净额。

44

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目录表

该公司已确定，当其控制应用程序时段或广告空间/库存时，它是其应用程序媒体和内容媒体的广告客户服务的委托人。这是因为它从运营商或OEM那里获得了这样的插槽或空间，并负责对这些插槽或空间进行营销或货币化。广告商指望该公司获得这样的位置或空间，该公司的软件被用来向移动设备交付应用程序、美国存托股份或内容。该公司还可以管理与这些服务相关的广告商的申请或广告活动。如果应用程序或广告没有发送到移动设备，或者公司不遵守广告商的某些政策，公司将负责并必须就这些问题向客户进行赔偿。该公司还有权根据市场情况确定机位或舱位的价格，收集交易价格，并将交易价格中的收入份额百分比汇给承运人或OEM。

本公司确认从应用程序开发商、广告商、内容提供商或网站收到的交易价格总额，以及运营商或OEM在该交易价格中的份额，作为收入成本-收入份额-在随附的综合经营报表和综合(亏损)收入中确认。

运营商或OEM可能有权使用本公司的软件向广告商营销和销售应用程序时段或广告空间。当运营商或OEM这样做时，它将与公司分享收入。公司确认承运人或原始设备制造商按净额分享的收入，因为公司在这些交易中不被视为主要债务人。

该公司已确定它是其品牌和表演产品的主体，因为广告商或代理商为其目标受众提供参数，并为广告活动提供预算。一旦广告客户或广告代理提供其规格，公司有权利用其数据和专有技术来完成活动。该公司控制这项服务是因为它在购买广告库存方面拥有最终的自由裁量权；一旦购买了广告库存时段，就填补该广告库存时段。因此，该公司报告了向广告商和代理商开出的总收入，以及支付给出版商的收入份额作为收入份额。

该公司已确定它是其Marketplace平台上的交易代理。该公司作为数字广告公司和出版商之间的中间人，提供对平台和软件开发工具包的访问，允许双方在买卖广告库存方面进行交易。交易价格通过实时拍卖确定，公司没有与履行广告交付相关的定价决定权或义务。

软件开发成本

本公司适用FASB ASC 985-20的原则，对出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的成本进行核算(“ASC 985-20”)。ASC 985-20要求在确定技术可行性之前，将与产品开发相关的软件开发成本计入研发费用。此后，在产品发布销售之前，必须将软件开发成本资本化，并以相关产品的未摊销成本或可变现净值中的较低者进行报告。目前，由于其平台产品的技术可行性方面已经达到或很快达到，公司没有在新产品和功能的研究和开发阶段投入大量资本。

该公司采用“测试工作模式”的方法来确定其产品的技术可行性。根据这一方法，在公司完成基本上包含最终产品的所有功能和特性的产品模型并测试该模型以确保其按预期工作之前，公司不认为正在开发的产品已通过技术可行性里程碑。

在决定成本是否可以资本化时，该公司考虑了以下因素：移动市场的新兴性质；为其开发产品的无线运营商平台和设备的逐渐演变；其产品缺乏预购或销售历史；关于产品的创收潜力的不确定性；对运营商分销渠道的缺乏控制导致产品何时(如果有的话)可供销售的不确定性；以及其在开发过程的任何阶段取消产品的历史惯例。

产品和功能发布后，所有产品维护费用均已计入。

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目录表

本公司还适用FASB ASC 350-40的原则，为内部使用而开发或获取的计算机软件的成本核算(“ASC 350-40”)。ASC 350-40要求在初步项目阶段之前发生的软件开发成本按已发生费用计入费用。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。

所得税

本公司按照FASB ASC 740-10核算所得税，所得税会计(“ASC 740-10”)，其中要求就已列入其财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据ASC 740-10，本公司就财务报告基准与资产负债计税基准之间的暂时性差异以及净营业亏损确定递延税项资产和负债，如果更有可能利用其预期差异逆转的年度的现行税率实现税收优惠。在递延税项资产不能确认的情况下，如有必要，将设立估值备抵。

该公司被要求使用所有可用证据(包括正面和负面证据)评估其实现递延税项资产的能力，并确定是否需要估值津贴。此外，ASC 740-10-30-18概述了可用于实现可扣除临时差额和结转的税收优惠的四种可能的应税收入来源。应纳税所得额的来源从最少到最主观列出如下：

•现有应税暂时性差异的未来冲销

•不包括冲销暂时性差异和结转的未来应纳税所得额

•税法允许结转的上一结转年度(S)应纳税所得额

•税收筹划战略，如有必要，将实施这些战略，例如：

◦加快应纳税金额利用到期结转

◦将应纳税或可扣除金额的性质从普通收入或损失改为资本收益或损失

◦从免税投资转向应税投资

ASC 740-10规定，公司应根据所持税收头寸的技术优点，使用更有可能的确认门槛。符合较有可能确认门槛的税务仓位，应按按累积概率厘定的最大税务优惠金额计量，而最有可能在财务报表中最终结算时变现。我们承认与所得税事项有关的利息和罚款是所得税规定的一个组成部分。

该公司的收入在美国和其他司法管辖区均需纳税。在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计，为与所得税有关的不确定因素建立准备金。这些或有税务准备金是在公司认为头寸不符合更有可能确认的门槛时建立的。本公司会根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效，调整不确定的税务责任。所得税拨备包括不确定税收负债的影响和被认为适当的负债变化。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的估计公允价值计量并确认发放给雇员和非雇员董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出。为了确定股票奖励的公允价值，我们使用基于时间和业绩的限制性股票奖励授予日在纳斯达克上市的普通股的收盘价，并利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权进行估值，其中涉及主观假设的输入，包括普通股的预期波动率、利率、股息率和期权的预期寿命。因此，财务报表包括基于我们对确认为股票薪酬的费用的最佳估计和判断的金额。补偿费用是在必要的服务或履约期间以直线方式确认的。公司可以在行使这些奖励时发行新股或库藏股。本公司在没收发生时对其进行会计处理，并在发生没收的报告期内在综合经营报表中记录来自股权奖励的任何额外税收利益或不足。基于业绩的受限单位(“PSU”)每季度评估一次满足的可能性

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目录表

绩效指标和基于股份的薪酬费用的任何调整然后在评估的季度进行。对于PSU，我们还必须对实现性能指标的可能性做出假设。如果实际结果与这些估计有很大不同，基于股票的薪酬支出和我们的运营结果可能会受到重大影响。

企业合并

我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值来分配购买对价。购买对价超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度估计重置成本和从收购用户、收购技术、收购专利和收购商标中获得的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响公司的摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而包括商誉在内的任何不确定的活着无形资产不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

商誉

我们至少每年评估商誉的可能减值，或在发生表明可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况时进行评估。当本公司完成商誉减值的量化评估后，将确定每个报告单位的公允价值，并与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则计入商誉减值费用。确定报告单位的公允价值需要公司做出假设和估计，其中最重要的是预测的未来增长率、贴现率、资本支出、税率、毛利率和终端价值。关键估计或市场状况的变化，可能会导致减值费用。截至2024年3月31日止年度，已录得减值费用336,640美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度并无录得减值费用。请参阅附注6-商誉与无形资产了解更多细节。

近期发布的会计公告

最近的会计公告详情见注2-主要会计政策的列报依据和摘要，列入本年度报告第二部分第8项内的综合财务报表。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

该公司在美国和国际上都有业务，在日常业务过程中面临市场风险，主要是利率和外汇风险。

利率波动风险

本公司投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下，在保持本金的同时实现收益最大化。本公司的现金及现金等价物包括现金及存款，对利率变动敏感。

本公司根据其信贷融资的借款受浮动利率影响，因此使本公司面临利率波动，这取决于本公司利用其信贷融资的程度。如果市场利率大幅上升，公司的经营业绩可能会受到不利影响。假设市场利率上升100个基点，将导致公司信贷安排下每1,000美元未偿债务每年增加10美元的利息费用。本公司并无使用任何衍生金融工具管理其利率风险。

47

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目录表

外币兑换风险

外币兑换风险是指公司的经营业绩和/或财务状况可能受到汇率变化影响的风险。该公司有以美元以外的货币计价的交易，主要是欧元、土耳其里拉和英镑，这使公司的业务面临汇率变动影响的风险。此类变动可能会影响未来的收入、支出和现金流。在公司的某些海外业务中，公司主要以美元进行交易，包括净收入、收入份额和与员工相关的薪酬成本，这降低了公司面临的外汇兑换风险。此外，与转换某些现金余额、贸易应收账款和应付余额以及公司间余额有关的收益(损失)也影响净收入。随着公司海外业务的扩大，业绩可能会受到公司开展业务的货币汇率波动的进一步影响。本公司并无使用任何衍生金融工具管理其外汇风险敞口。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

数字涡轮机公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID号248)			50
合并财务报表
合并资产负债表			53
合并经营报表和综合(亏损)收益			54
合并现金流量表			55
合并股东权益报表			57
合并财务报表附注			60

49

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目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

数字涡轮机公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Digital Turbine，Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表，截至2024年3月31日的三个年度的相关综合运营报表和综合(亏损)收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2024年5月28日的报告表达了无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

App成长平台报告单位商誉减值评估

正如综合财务报表附注2所述，管理层至少每年或在发生事件或情况时评估减值商誉，该等事件或情况显示该等事件或情况更有可能令报告单位的公允价值低于其账面值。我们将App Growth Platform报告部门的公允价值估计确定为关键审计事项。

我们确定App Growth Platform报告部门的公允价值估计是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层做出的重大假设在准备贴现未来现金流量时涉及主观性和判断性。App Growth Platform报告部门的贴现未来现金流包括某些管理假设，这些假设比较复杂，具有较高程度的估计不确定性。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。这些假设包括与收入和支出有关的前瞻性预测以及贴现率的应用。执行审计程序以评估管理层的假设需要审计师高度的判断和审计努力，包括需要让估值专家参与。

50

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目录表

我们对截至2023年9月30日与触发事件相关的商誉减值评估以及截至2024年3月31日与App Growth Platform报告单元公允价值估计相关的年度商誉减值评估的审计程序包括：

·我们测试了与管理层准备和审查贴现的未来现金流和应用的贴现率相关的控制措施的设计和运营有效性，以及审查公司聘请的第三方估值专家应用的方法。

·我们通过将预测收入和费用与历史结果和公布的行业相关趋势进行比较，并将上一年的预测金额与各自的实际结果进行比较，来评估未来贴现现金流量中使用的预测收入和费用的合理性。

·在估值专家的协助下，我们评估了贴现率的合理性以及公司在确定贴现率时所使用的方法的适当性。

·我们根据公司聘请的第三方评估专家的资历和经验对他们的资格进行了评估。

/s/ 均富律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

2024年5月28日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

数字涡轮机公司

对财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Digital Turbine，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2024年3月31日的财务报告内部控制，依据2013年内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。我们认为，截至2024年3月31日，公司根据2013年制定的标准，在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制--综合框架由COSO发布。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准审计了公司截至2024年3月31日止年度的合并财务报表，我们日期为2024年5月28日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 均富律师事务所

德克萨斯州达拉斯

2024年5月28日

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位，面值和股份除外)

						2024年3月31日						2023年3月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物						$	33,605					$	75,558
应收账款净额						191,015						178,189
预付费用						7,704						8,589
其他流动资产						10,017						3,730
流动资产总额						242,341						266,066
财产和设备，净额						45,782						39,327
使用权资产						9,127						10,073
无形资产，净额						313,505						379,632
商誉						220,072						561,576
其他非流动资产						34,713						9,882
总资产						$	865,540					$	1,266,556
负债和股东权益
流动负债
应付帐款						$	159,200					$	119,338
应计收入份额						33,934						69,221
应计补偿						7,209						10,984
其他流动负债						35,681						21,377
流动负债总额						236,024						220,920
长期债务，扣除债务发行成本						383,490						410,522
递延税项负债，净额						20,424						13,940
其他非流动负债						11,670						13,919
总负债						651,608						659,301
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
优先股
A系列可转换优先股，价格为$0.0001票面价值；2,000,000授权股份，100,000已发行和未偿还(清算优先权为#美元1)						100						100
普通股
$0.0001面值：200,000,000授权股份；102,877,057已发布，并102,118,9322024年3月31日未偿还; 100,216,494已发布，并99,458,369截至2023年3月31日的未偿还债务						10						10
额外实收资本						858,191						822,217
库存股(758,1252024年3月31日和2023年3月31日的股票）						(71)						(71)
累计其他综合损失						(48,955)						(41,945)
累计赤字						(595,343)						(175,115)
股东权益总额						213,932						605,196
非控制性权益						—						2,059
总负债和股东权益						$	865,540					$	1,266,556

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

合并经营报表和全面(亏损)收益

(以千为单位，每股除外)

												截至三月三十一日止年度，
																		2024						2023						2022
净收入																		$	544,482					$	665,920					$	747,596
收入和运营费用的成本
收入份额																		262,226						309,247						370,648
收入的其他直接成本																		34,799						36,445						29,838
产品开发																		54,157						56,486						52,723
销售和市场营销																		61,481						63,295						63,309
一般和行政																		169,617						154,282						138,837
商誉减值																		336,640						—						—
收入和运营费用的总成本																		918,920						619,755						655,355
营业收入(亏损)																		(374,438)						46,165						92,241
利息和其他(费用)收入，净额
或有对价的公允价值变动																		372						—						(41,087)
利息支出，净额																		(30,838)						(23,352)						(8,495)
外汇交易损益																		101						(1,026)						2,062
其他(费用)收入，净额																		(328)						229						(749)
利息和其他(费用)收入总额，净额																		(30,693)						(24,149)						(48,269)
所得税前收入(亏损)																		(405,131)						22,016						43,972
所得税拨备																		15,317						5,146						8,403
净(亏损)收益																		(420,448)						16,870						35,569
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入																		(220)						197						23
Digital Turbine，Inc.的净（损失）收入																		(420,228)						16,673						35,546
其他综合损失
外币折算损失																		(6,271)						(2,386)						(39,395)
综合(亏损)收益																		(426,719)						14,484						(3,826)
减去：非控股权益的综合收益(亏损)																		519						415						(934)
数字涡轮机公司的综合(亏损)收入。																		$	(427,238)					$	14,069					$	(2,892)
每股普通股净(亏损)收益
基本信息																		$	(4.16)					$	0.17					$	0.37
稀释																		$	(4.16)					$	0.16					$	0.35
加权平均已发行普通股
基本信息																		100,975						98,783						95,198
稀释																		100,975						101,816						102,640

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

									截至三月三十一日止年度，
									2024						2023						2022
			经营活动的现金流
			净(亏损)收益						$	(420,448)					$	16,870					$	35,569
			将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：
			折旧及摊销						83,858						81,073						57,452
			非现金利息支出						102						836						715
			信贷损失准备						3,202						3,328						1,097
			基于股票的薪酬费用						33,763						30,401						19,304
			外汇交易收益						(101)						(1,026)						(2,062)
			或有对价的公允价值变动						(372)						—						41,087
			使用权资产						906						5,661						6,043
			递延所得税						6,900						(6,039)						(3,981)
			商誉减值						336,640						—						—
			(增加)资产减少：
			应收账款，毛额						(19,251)						83,893						(73,656)
			预付费用						688						49						(5,500)
			其他流动资产						(6,287)						7,958						2,296
			其他非流动资产						(5,194)						(636)						283
			负债增加(减少)：
			应付帐款						40,190						(48,831)						31,762
			应计收入份额						(34,955)						(26,002)						14,566
			应计补偿						(3,552)						(18,228)						(43,907)
			其他流动负债						14,335						(10,044)						9,634
			其他非流动负债						(1,747)						(5,887)						(5,964)
			经营活动提供的净现金						28,677						113,376						84,738
			投资活动产生的现金流
			股权投资						(19,634)						(8,499)						—
			与业务收购相关的购进价格调整						65						(2,708)						(148,722)
			资本支出						(24,279)						(23,858)						(23,280)
			用于投资活动的现金净额						(43,848)						(35,065)						(172,002)
			融资活动产生的现金流
			借款收益						50,000						25,500						549,060
			支付债务发行成本						—						(99)						(4,064)
			支付延期业务收购对价						—						—						(302,676)
			偿还债务债务						(77,134)						(149,000)						(52,772)
			收购合并子公司的非控股权益						(3,751)						—						—
			为股权奖励的净股份结算支付预扣税						(1,286)						(6,709)						(8,605)
			行使的期权						2,871						2,020						4,300
			融资活动提供(用于)的现金净额						(29,300)						(128,288)						185,243
			汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						2,518						(1,627)						(1,935)
			现金、现金等价物和限制性现金的净变化						(41,953)						(51,604)						96,044
			期初现金、现金等价物和限制性现金						75,558						127,162						31,118
			现金、现金等价物和受限现金，期末						$	33,605					$	75,558					$	127,162

附注是这些合并财务报表的组成部分。

55

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

									截至三月三十一日止年度，
									2024						2023						2022
			补充披露现金流量信息
			支付的利息						$	30,716					$	20,187					$	5,985
			已缴纳的所得税						$	1,529					$	5,658					$	1,715
			补充披露非现金活动
			已取得但尚未支付的资产						$	546					$	445					$	538
			根据经营租赁获得的使用权资产						$	2,683					$	—					$	544
			为收购Fyber而发行的普通股						$	—					$	50,000					$	356,686
			收购Fyber少数股权的未付现金对价						$	—					$	—					$	2,578
			与企业收购相关的未支付或有对价的公允价值						$	2,366					$	2,738					$	50,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

股东权益合并报表

(单位为千，不包括份额)

						普通股 股票						金额						优先股 股票						金额						库存股 股票						金额						其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						非控制性权益						总计
2023年3月31日的余额						99,458,369						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	822,217					$	(41,945)					$	(175,115)					$	2,059					$	607,255
净收入						—						—						—						—						—						—						—						—						(420,228)						(220)						(420,448)
外币折算						—						—						—						—						—						—						—						(7,010)						—						739						(6,271)
基于股票的薪酬费用						—						—						—						—						—						—						35,562						—						—						—						35,562
已发行股份：
股票期权的行使						1,050,553						—						—						—						—						—						2,871						—						—						—						2,871
发行受限制股份及转归受限制单位						1,610,010						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
收购Fyber的非控股权益						—						—						—						—						—						—						(1,173)						—						—						(2,578)						(3,751)
支付与股权奖励净额结算有关的预扣税						—						—						—						—						—						—						(1,286)						—						—						—						(1,286)
2024年3月31日的余额						102,118,932						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	858,191					$	(48,955)					$	(595,343)					$	—					$	213,932

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

股东权益合并报表

(单位为千，不包括份额)

						普通股 股票						金额						优先股 股票						金额						库存股 股票						金额						其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						非控制性权益						总计
2022年3月31日的余额						97,163,701						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	745,661					$	(39,341)					$	(191,788)					$	1,644					$	516,215
净收入						—						—						—						—						—						—						—						—						16,673						197						16,870
外币折算						—						—						—						—						—						—						—						(2,604)						—						218						(2,386)
基于股票的薪酬费用						—						—						—						—						—						—						31,245						—						—						—						31,245
已发行股份：
股票期权的行使						966,536						—						—						—						—						—						2,020						—						—						—						2,020
发行受限制股份及转归受限制单位						122,150						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
收购Fyber的股份						1,205,982						—						—						—						—						—						50,000						—						—						—						50,000
收购Fyber的非控股权益						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
支付与股权奖励净额结算有关的预扣税						—						—						—						—						—						—						(6,709)						—						—						—						(6,709)
2023年3月31日的余额						99,458,369						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	822,217					$	(41,945)					$	(175,115)					$	2,059					$	607,255

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

股东权益合并报表

(单位为千，不包括份额)

						普通股 股票						金额						优先股 股票						金额						库存股 股票						金额						其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						非控制性权益						总计
2021年3月31日的余额						89,790,086						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	373,310					$	(903)					$	(227,334)					$	—					$	145,112
净收入						—						—						—						—						—						—						—						—						35,546						23						35,569
外币折算						—						—						—						—						—						—						—						(38,438)						—						(957)						(39,395)
基于股票的薪酬费用						—						—						—						—						—						—						19,970						—						—						—						19,970
已发行股份：
股票期权的行使						1,311,098						—						—						—						—						—						4,300						—						—						—						4,300
发行受限制股份及转归受限制单位						287,218						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
收购Fyber的股份						5,775,299						—						—						—						—						—						356,686						—						—						—						356,686
收购Fyber的非控股权益						—						—						—						—						—						—						—						—						—						2,578						2,578
支付与股权奖励净额结算有关的预扣税						—						—						—						—						—						—						(8,605)						—						—						—						(8,605)
2022年3月31日的余额						97,163,701						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	745,661					$	(39,341)					$	(191,788)					$	1,644					$	516,215

附注是这些合并财务报表的组成部分。

59

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目录表

数字涡轮机公司及其子公司

合并财务报表附注

2024年3月31日

(单位为千，不包括每股和每股金额)

注1-业务说明

Digital Turbine，Inc.通过其子公司(统称为“Digital Turbine”或“公司”)，是一家领先的独立移动增长平台，为广告商、出版商、运营商和设备原始设备制造商(“OEM”)奠定了基础。该公司向移动应用生态系统中的所有参与者提供利用专有技术的端到端产品和解决方案，为广告商提供品牌发现和广告、用户获取和参与以及运营效率。此外，该公司的产品和解决方案还为原始设备制造商、运营商以及应用程序(“app”或“app”)发行商和开发商提供了盈利机会。

注2-主要会计政策的列报依据和摘要

列报和合并的基础

随附的综合财务报表根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。合并财务报表包括本公司的账目以及它的子公司。本公司综合财务结果，并报告非控股权益，代表本公司非100%拥有的附属公司的其他股权持有人所持有的经济权益。非控股权益的计算不包括本公司直接应占的任何净收益(亏损)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。财务报表中反映的重要估计和假设包括收入确认，包括确定报告毛收入与净收入、信贷损失准备、基于股票的补偿、已购入无形资产和商誉的公允价值、已购入无形资产以及财产和设备的使用寿命、或有收益对价的公允价值、使用权资产和租赁负债的递增借款率、以及税收估值免税额。这些估计数基于截至财务报表日期的现有信息；因此，实际结果可能与管理层使用不同假设或在不同条件下的估计值有很大不同。

鉴于乌克兰和以色列冲突、通货膨胀、供应链中断、影响公司经营市场的经济衰退担忧等全球事件带来的持续宏观经济不确定性，管理层考虑了对公司关键和重大会计估计的潜在影响。截至该等财务报表发出日期，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司因该等因素而需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，管理层的估计可能会发生变化。实际结果可能与估计不同，任何此类差异都可能对公司的综合财务报表产生重大影响。

重要会计政策摘要

收入确认

该公司通过我们的各种平台和服务产品从购买和销售数字广告库存的交易中获得收入。我们的收入基于固定的千人成本(CPM)、安装成本(CPI)或收购成本(CPA)安排或通过我们平台的广告支出的一定比例。公司在履行对客户的履行义务时确认收入，这通常发生在广告投放或最终消费者行动的时间点，例如

60

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目录表

应用程序安装已完成。

消耗臭氧层物质-应用介质

供货运营商和原始设备制造商

本公司与OEM就我们的On Device Solutions(“ODS”)部门签订合同，通过向广告商营销应用程序时段或广告空间/库存以及向移动设备提供应用程序或广告来帮助客户控制、管理移动设备并实现货币化。该公司通常在收入分享模式下提供这些服务。这些协议通常包括以下服务：访问SaaS平台、托管、解决方案功能以及一般支持和维护。本公司的结论是，在合同期限内，每项承诺的服务都与所有其他承诺的服务同时、相互依赖和连续地提供，因此，这些承诺是在合同期限内的一系列不同服务期间向客户交付的单一履约义务。公司符合加班确认的标准，因为客户在公司履行职责时同时获得和消费公司业绩所提供的好处，并且将使用相同的方法来衡量每个不同服务期的进度。这类服务的费用在合同开始时是未知的，但可以在每个不同的服务期内衡量。该公司的合同不包括预付的不可退还的费用。该公司为这些服务收取的费用是基于与承运人或OEM达成的收入分享安排。双方同意分享从第三方广告商那里获得的收入，如下所述，用于这些服务。

需求-开发商和广告商

该公司通常通过CPI、按配售成本(CPP)和/或与应用程序开发商和广告商的按行动成本(CPA)安排，通常以插入订单的形式提供这些服务。插入顺序规定了安排的类型和附加条款，如广告活动预算和时间表，以及对广告类型的任何限制。这些客户合同可以是无限期的，除非终止，否则可以自动续签；然而，具体的广告活动通常是短期的。根据这些协议，该公司向最终用户移动设备提供客户的应用程序，允许最终用户自行安装该应用程序。该公司获得对无线运营商和OEM移动设备上的应用插槽的访问和控制，并代表它们向公司的客户销售这些插槽。

本公司认为，在将应用程序交付给最终用户移动设备后，合同中的履行义务即告完成。与CPI和CPA安排相关的收入确认取决于最终用户的行动。因此，交易价格是可变的，并且在安装或操作发生之前完全受约束。与CPP安排相关的收入确认仅取决于将应用程序交付给终端用户移动设备。因此，一旦完成应用程序的交付，就会确认收入，因为公司履行了履行义务。

消耗臭氧层物质-内容媒体

该公司一般根据CPM印象安排和页面浏览安排提供程序性广告和定向媒体内容交付服务。通过移动电话第一屏幕应用程序和移动门户网站，该公司在其内容产品中销售用于展示广告的广告空间/库存。广告空间/库存在上述合同中通过与承运人或OEM的安排分配给公司。该公司控制着这一广告空间/库存，并代表运营商和OEM向广告商进行营销。本公司的广告客户可以竞标每个单独的展示广告，出价最高的客户将获得填补每个广告印象的权利。代表广告主的广告公司通过本公司的广告交易所客户对广告投放进行竞标。竞标成功后，公司将接收广告并将其放置在移动设备上。整个过程几乎是瞬间发生的，而且是连续的。广告交易所向中标者收费，并向公司提供每日和每月的活动报告。本公司的结论是，根据合同中规定的印象或页面浏览安排，在向设备交付广告时，履行义务即已履行。

该公司的软件平台还通过其移动电话第一屏幕应用程序和移动网络门户网站向移动电话用户推荐赞助内容，并推动客户网站的网络流量。该公司将这些内容营销给内容赞助商，如OutBrain或Tbraola，类似于广告营销

61

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目录表

空间/库存。赞助内容采取文章、图形、图片和类似内容的形式。本公司认为，在向移动设备交付内容后，合同中的履行义务即告完成。

AGP-市场

该公司通过其AGP部门提供平台，允许需求方平台(“DSP”)和出版商在程序化的实时竞价(“RTB”)拍卖中分别买卖广告库存。该公司通常通过RTB广告交换协议与数字信号处理器签订合同。它还通过广告插入订单或服务订单单独与出版商签订合同，以提供对其拍卖平台和通过该平台提供的广告库存的访问。拍卖是在广告库存可用时举行的。AdColony将向各种DSP发送竞标请求，这些DSP可能会选择竞标可用的广告库存。一旦数字信号处理器赢得拍卖，它就必须投放广告，广告通常通过公司的软件开发工具包(SDK)提供。整个拍卖过程几乎是瞬间完成的。该公司根据印象总数和投标价格向数字信号处理器收费。然后，它将支付给出版商，扣除与出版商达成的收入份额，这通常是数字信号处理器通过该平台与出版商的总支出的一个百分比。

AGP-品牌与业绩

该公司通过其品牌和表演产品的AGP部门，直接与广告商或代理商签订合同。通过插入订单，这要求公司通过识别和购买定向广告库存并代表广告商为美国存托股份提供服务来完成广告宣传活动。插入订单或附录通信提供广告活动的详细信息，例如活动开始和结束日期、目标人口统计、最高预算和费率。费率通常基于最终用户操作(CPI)或基于CPM。收入是根据广告呈现或最终用户操作完成时的费率和印象或最终用户操作的数量确认的。

委托人与代理报告

确定本公司在一项交易中是作为委托人还是作为代理人需要作出重大判断，并基于对客户安排条款和相关会计指导的评估。当公司是交易的委托人时，收入以毛为基础报告，这是向数字信号处理器、广告商和代理商开出的账单金额。如果公司是交易中的代理，则报告的收入是扣除支付给应用程序发行商或开发商的收入份额后的净额。

该公司已确定，当其控制应用程序时段或广告空间/库存时，它是其应用程序媒体和内容媒体的广告客户服务的委托人。这是因为它从运营商或OEM那里获得了这样的插槽或空间，并负责对这些插槽或空间进行营销或货币化。广告商指望该公司获得这样的位置或空间，该公司的软件被用来向移动设备交付应用程序、美国存托股份或内容。该公司还可以管理与这些服务相关的广告商的申请或广告活动。如果应用程序或广告没有发送到移动设备，或者公司不遵守广告商的某些政策，公司将负责并必须就这些问题向客户进行赔偿。该公司还有权根据市场情况确定机位或舱位的价格，收集交易价格，并将交易价格中的收入份额百分比汇给承运人或OEM。

本公司确认从应用程序开发商、数字信号处理器和广告商收到的交易价格，并确认扣除发行商在交易价格中的份额后收到的交易价格。然后，公司按总交易价格金额向数字信号处理器和广告商支付账单，并向出版商支付他们在交易价格中的份额，作为收入成本-收入份额-在随附的综合经营报表和全面(亏损)收入中。因此，应收账款和应付账款在相应的资产负债表中列示为毛额，而某些收入则列报为净额。

运营商或OEM可能有权使用本公司的软件向广告商营销和销售应用程序时段或广告空间。当运营商或OEM这样做时，它将与公司分享收入。公司确认承运人或原始设备制造商按净额分享的收入，因为公司在这些交易中不被视为主要债务人。

该公司已确定它是其品牌和性能产品的负责人，因为

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目录表

广告商或代理商为他们的目标受众提供参数，并为广告活动提供预算。一旦广告客户或广告代理提供其规格，公司有权利用其数据和专有技术来完成活动。该公司控制这项服务是因为它在购买广告库存方面拥有最终的自由裁量权；一旦购买了广告库存时段，就填补该广告库存时段。因此，该公司报告了向广告商和代理商开出的总收入，以及支付给出版商的收入份额作为收入份额。

该公司已确定该公司是其Marketplace平台上的交易代理。该公司作为数字广告公司和出版商之间的中间人，提供对平台和软件开发工具包的访问，允许双方在买卖广告库存方面进行交易。交易价格通过实时拍卖确定，公司没有与履行广告交付相关的定价决定权或义务。

细分市场报告

该公司通过以下方式报告其经营业绩二附注5中披露的部分-细分市场信息，每一个都代表一个运营和可报告的部门。本文中的分部结果是在回顾的基础上提出的，以反映重组。

软件开发成本

本公司适用FASB ASC 985-20的原则，对出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的成本进行核算(“ASC 985-20”)。ASC 985-20要求在确定技术可行性之前，将与产品开发相关的软件开发成本计入研发费用。此后，在产品发布销售之前，必须将软件开发成本资本化，并以相关产品的未摊销成本或可变现净值中的较低者进行报告。目前，由于我们平台产品的技术可行性方面已经达到或很快达到，公司没有在新产品和功能的研究和开发阶段投入大量资本。

该公司采用“测试工作模式”的方法来确定其产品的技术可行性。根据这一方法，在公司完成基本上包含最终产品的所有功能和特性的产品模型并测试该模型以确保其按预期工作之前，公司不认为正在开发的产品已通过技术可行性里程碑。该公司将与软件开发相关的成本资本化，这些软件将被出售、租赁或以其他方式进行营销，因为它认为这些软件已经达到了“测试工作模式”的门槛。在相关软件发布之前，开发成本将继续资本化。该公司在决定成本是否可以资本化时考虑了以下因素：移动市场的新兴性质；为其开发产品的无线运营商平台和移动电话的逐步演变；关于产品创收潜力的不确定性；对运营商分销渠道的缺乏控制；以及在开发过程的任何阶段取消产品的历史惯例。

产品和功能发布后，所有产品维护费用均已计入。

本公司还适用FASB ASC 350-40的原则，为内部使用而开发或获取的计算机软件的成本核算(“ASC 350-40”)。ASC 350-40要求在初步项目阶段之前发生的软件开发成本按已发生费用计入费用。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。

资本化的软件开发成本，无论是为出售、租赁或以其他方式销售或内部使用而开发的软件，通常在3年制使用寿命在2024财年、2023财年和2022财年，公司将软件开发成本资本化为$24,367, $22,816、和$23,784分别归类为财产和设备。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的未摊销计算机软件为$40,239及$35,058分别属于财产和设备两类。

云计算安排

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目录表

该公司因实施由第三方供应商托管的云计算安排而产生成本。ASC 350-40要求作为服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指导，以确定哪些实施成本可以资本化。在应用程序开发阶段发生的实施成本被资本化，直到软件准备好其预期用途。然后，这些费用在相关托管安排期间按直线摊销，并在合并业务报表中确认为业务费用。

从2023财年最后一个季度开始，一直持续到2023年9月，公司开展了实施新的企业资源规划(“ERP”)和人力资源(“HR”)系统的活动，以适应公司不断扩大的业务。在此期间，可直接归因于软件开发的成本被资本化。2023年10月，这些系统被认为已准备好投入预期用途。此时，公司迅速过渡到支出所有后续成本，并开始摊销资本化成本。2023年11月，公司开始实施新系统。

截至2024年3月31日，在应用程序开发阶段产生的与托管安排有关的资本化实施成本的账面净值为#美元6,965，其中$1,239计入其他流动资产和#美元5,727计入其他非流动资产。截至2023年3月31日，在应用程序开发阶段产生的与云计算安排相关的资本化实施成本的账面净值为$736，并计入其他非流动资产。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，基于云计算安排的实施成本的摊销费用为#美元619及$0，分别为。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日的估计公允价值计量并确认发放给雇员和非雇员董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出。为了确定股票奖励的公允价值，我们使用基于时间和业绩的限制性股票奖励授予日在纳斯达克上市的普通股的收盘价，并利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权进行估值，其中涉及主观假设的输入，包括普通股的预期波动率、利率、股息率和期权的预期寿命。因此，财务报表包括基于我们对确认为股票薪酬的费用的最佳估计和判断的金额。补偿费用是在必要的服务或履约期间以直线方式确认的。公司可以在行使这些奖励时发行新股或库藏股。本公司在没收发生时对其进行会计处理，并在发生没收的报告期内在综合经营报表中记录来自股权奖励的任何额外税收利益或不足。业绩受限单位(“PSU”)按季度评估符合业绩指标的可能性，然后在评估季度对以股份为基础的薪酬支出进行任何调整。对于PSU，公司还必须对实现绩效指标的可能性做出假设。如果实际结果与这些估计有很大不同，基于股票的薪酬支出和我们的运营结果可能会受到重大影响。

确定缴费计划

该公司发起了一项401(K)固定缴款计划，从他们受雇之日起为所有员工提供福利。该计划允许符合条件的员工贡献部分年度薪酬，不超过联邦政府设定的年度限制。公司按员工缴费的一定比例进行相应的缴费。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，该公司为该计划提供了#美元1,868, $1,360、和$811，分别为。

所得税

本公司按照FASB ASC 740-10核算所得税，所得税会计(“ASC 740-10”)，其中要求就已列入其财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据ASC 740-10，本公司就财务报告基准与资产负债计税基准之间的暂时性差异以及净营业亏损确定递延税项资产和负债，如果更有可能利用其预期差异逆转的年度的现行税率实现税收优惠，则在无法实现递延税项资产的情况下，建立估值拨备。

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目录表

ASC 740-10规定，公司应根据所持税收头寸的技术优点，使用更有可能的确认门槛。符合“极有可能”确认门槛的税务仓位，应按按累积概率厘定的最大税务优惠金额计算，而最有可能在财务报表中最终结算时变现。与所得税事项有关的利息和罚款被确认为所得税准备金的一个组成部分。

该公司被要求使用所有可用证据(包括正面和负面证据)评估其实现递延税项资产的能力，并确定是否需要估值津贴。此外，ASC 740-10-30-18概述了可用于实现可扣除临时差额和结转的税收优惠的四种可能的应税收入来源。应纳税所得额的来源从最少到最主观列出如下：

•现有应税暂时性差异的未来冲销

•不包括冲销暂时性差异和结转的未来应纳税所得额

•税法允许结转的上一结转年度(S)应纳税所得额

•税收筹划战略，如有必要，将实施这些战略，例如：

◦加快应纳税金额利用到期结转

◦将应纳税或可扣除金额的性质从普通收入或损失改为资本收益或损失

◦从免税投资转向应税投资

该公司的收入在美国和其他司法管辖区均需纳税。在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计，为与所得税有关的不确定因素建立准备金。这些或有税务准备金是在公司认为头寸不符合更有可能确认的门槛时建立的。本公司会根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效，调整不确定的税务责任。所得税拨备包括不确定税收负债的影响和被认为适当的负债变化。

外币折算

该公司使用美元进行财务报告。我们的一些外国子公司使用当地货币作为其职能货币。境外业务的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算。权益账户已按资本交易发生时的历史汇率折算。经营报表金额按报告期内有效的平均汇率折算。外币折算调整损失$6,271, $2,386、和$39,395在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度，分别在综合经营报表、全面(亏损)收益和综合股东权益表中作为全面收益(亏损)的组成部分报告。

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要包括存入银行的现金和购买期限不超过三个月的短期投资作为现金等价物。

应收帐款

该公司为应收账款的当前预期信贷损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。

金融工具的公允价值

本公司按公允价值计量某些金融资产及负债，其依据是在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的汇兑价格(退出价格)。如可用，公允价值以可见市场价格或其他可见投入为基础或衍生而来。在没有可观察到的价格或投入的情况下，应用估值技术。这些估值技术涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度。

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目录表

以及乐器的复杂性。

某些金融工具的账面价值，如现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计负债，由于其到期日相对较短，其账面价值大致为公允价值。我们债务的账面价值，即资本化债券发行成本较低，接近公允价值。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销按直线法计算相关资产的估计使用年限。估计可用寿命为以下较小者8-到-10租赁权改善租约的期限或年限，以及3-到-5其他资产的年数。

租契

在……下面租契(主题842)，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。使用权(“ROU”)资产及租赁负债于生效日期按租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是一个假设利率，基于我们对我们的信用评级的理解。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁激励措施后入账。我们的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。在确定行使该等期权的可能性时，公司考虑了基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。我们的租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。变动租赁成本在合并经营报表上计入已发生的费用。我们的租赁协议一般不包含任何剩余价值保证或限制性契诺。

经营租赁的使用权资产部分包括在综合资产负债表的使用权资产中，而经营租赁负债的当前部分包括在综合资产负债表的其他流动负债中，经营租赁负债的长期部分包括在综合资产负债表的其他非流动负债中。

企业合并

本公司将购买对价的公允价值按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度估计重置成本和从收购广告商或出版商关系、收购技术、收购专利和收购商标中获得的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响公司的摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而包括商誉在内的任何不确定的活着无形资产不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

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商誉

我们至少每年评估商誉的可能减值，或在发生表明可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况时进行评估。当本公司完成商誉减值的量化评估后，将确定每个报告单位的公允价值，并与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则计入商誉减值费用。确定报告单位的公允价值需要公司做出假设和估计，其中最重要的是预测的未来增长率、贴现率、资本支出、税率、毛利率和终端价值。关键估计或市场状况的变化，可能会导致减值费用。截至2024年3月31日的年度，商誉减值费用为336,640都被录下来了。截至2023年3月31日和2022年3月31日，不是商誉减值已确认。

长期资产减值与有限寿命无形资产减值

长期资产，包括需要摊销的无形资产，主要由客户关系和已开发的技术组成，这些技术已经获得，并在其使用寿命内使用直线方法摊销，范围包括五至十八年，并根据FASB ASC 360-10对减值进行审查，长期资产减值或处置的会计处理，只要事件或情况变化表明一项资产的账面价值可能无法追回。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

有几个不是存在减值迹象或账面金额在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度内可能无法收回。

优先股

本公司执行FASB ASC-480-10中列举的指导方针，兼具负债性和权益性的若干金融工具会计(“ASC 480-10”)，在确定优先股的分类和计量时。须强制赎回的优先股(如有)被分类为负债工具，并根据ASC 480-10按公允价值计量。所有其他优先股发行须遵守ASC 480-10的分类和计量原则。因此，本公司将有条件可赎回优先股(如有)分类为临时股本，其中包括具有赎回权的优先股，这些优先股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制范围内的不确定事件时进行赎回。在所有其他时间，公司将其优先股归类为股东权益。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和应收账款。

该公司的很大一部分现金被持有在七截至2024年3月31日和2023年3月31日的主要金融机构，管理层评估为高信用质量。三截至3月31日，主要金融机构中，2024年和2023年由联邦存款保险公司(FDIC)为每个存款账户提供高达250美元的保险。截至2024年3月31日和2023年3月31日，四主要金融机构位于美国以外，因此不受FDIC的管辖。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司拥有32,797及$72,558分别超过FDIC保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

公司通过监控客户的应收账款余额来降低应收账款的信用风险。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有客户占公司应收账款净余额的10%以上。

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在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，该公司从任何单一供应合作伙伴那里获得的收入均未超过我们净收入的10%。此外，在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，没有任何一个客户对我们的净收入的贡献超过10%。

近期会计公告

2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06号，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议(“ASU2023-06”)。本标准修改了ASC中对各种主题的披露或呈现要求，并使ASC的要求与美国证券交易委员会的现有披露要求保持一致。ASU 2023-06从条例S-X或条例S-K中删除每一修正案之日起生效，禁止及早采用。ASU 2023-06中的修订将在合并财务报表中预期应用。该公司目前正在评估采用这一标准的时机及其在合并财务报表中的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)(“ASU 2023-07号”)，旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大费用的披露。本ASU中的修订对公共企业实体在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的中期有效，并应追溯适用于财务报表中列出的所有先前期间。修正案被允许尽早通过。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)(“ASU第2023-09号”)，其中要求公共实体每年披露(1)税率调节中的具体类别，(2)为达到量化门槛的调节项目提供额外信息。本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间内对公共企业实体有效，并应预期适用。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许及早通过修正案。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了气候相关最终规则《加强和规范投资者气候相关披露》，要求注册者在注册声明和年度报告中提供某些气候相关信息。规则要求在某些情况下，在经审计的财务报表中披露恶劣天气事件和其他自然条件的重大影响，以及与碳抵消和可再生能源信用或证书相关的金额。与财务报表相关的披露要求在公司截至2026年1月30日的会计年度的Form 10-K年度报告中有效。该公司目前正在评估该规则对其披露的影响。

注3-收购

收购In App Video Services UK Ltd.

2022年11月1日，公司完成对In App Video Services UK Ltd.所有未偿还所有权权益的收购。(“在应用程序收购”)，根据股票购买协议(“在应用程序收购”)。于收购前，In App担任本公司在英国(“UK”)App Growth Platform(“AGP”)部门产品及服务的第三方代表。收购In App是公司战略的一部分，目的是在英国等重要市场和地区进行投资，提供增加市场份额和增加收入的机会。

本公司于App收购，总估计代价约为$2,250至$5,500，支付如下：(1)$2,708结账时以现金支付，包括大约#美元的周转资金调整460，连同$1,000在第三方托管的金额中一年制以及(2)基于实现截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年的日历年的年度收入目标的潜在年度收益支付。每年的赚取款项最高可达$250截至2022年12月31日的年度及1,000对于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的每个日历年。此外，还将为截至2023年、2024年和2025年的每个日历年支付一笔增量赚取款项，金额相当于25超过的收入的%150该日历年收入目标的30%。截至2022年12月31日的日历年没有实现盈利。该公司支付了大约$1,100截至2023年12月31日的日历年的收入。

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目录表

于收购日，本公司于收购App时计入收购资产及承担负债的公允价值，从而确认：(1)流动资产，扣除收购现金后，净额为#美元836、(2)流动负债#美元401，(3)收购收购价格负债#美元2,738，及(4)商誉为$4,957。构成公认商誉的驱动因素是公司的专有技术平台与App的全套数字解决方案产品之间预期的协同效应。

在截至2024年3月31日的年度内，本公司根据当前预测重新评估了收购价格负债的公允价值。作为这项评估的结果，没有记录额外的重新测量。截至2024年3月31日，总的重新计量收益等于美元372。收购日期后收益负债的公允价值变动在简明综合经营报表和全面(亏损)收益中确认。

此外，在截至2024年3月31日的年度内，公司记录了累计净计价期调整，商誉减少了$65(见附注6--商誉和无形资产)。本公司作出这些计量期间调整，以反映与收购收购价格调整有关的代管金额的发放和退款。

注4-公允价值计量

没有易于确定的公允价值的股权证券

于截至二零二四年三月三十一日止年度内，本公司购入若干非流通股本证券，所得款项总额为$9,138。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的股权证券投资的账面价值合计为$17,637及$8,499，并计入随附综合资产负债表的“其他非流动资产”中。这些公允价值难以确定的股权证券代表了公司对替代应用商店的战略投资。

由于非流通股证券是对私人持股公司的投资，并无可随时厘定的公允价值，因此本公司选择计量替代方案以计入该等投资。根据计量备选方案，非流通权益证券的账面价值根据同一发行人的相同或类似证券的可观察交易的价格变化或减值进行调整。账面价值的任何变动均计入其他收益(亏损)，净额计入本公司的简明综合经营报表。

截至2024年3月31日止年度，没有对公允价值易于确定的股本证券的公允价值进行调整。

公允价值计量

本公司采用三级公允价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：

1级。相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。

2级。在市场上可以直接或间接观察到的其他重要投入。

水平 3. 很少或根本没有市场活动支持的不可观察到的重大投入。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，以公允价值记录的第一级股权证券为美元501及$0，并分类为其他非流动资产。截至2024年3月31日和2023年3月31日，已有 不是第2级或第3级股权证券按公允价值记录。

注5-细分市场信息

营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。本公司已确定其首席执行官为CODM。该公司通过以下方式报告其经营结果二分部，每个分部代表一个运营和可报告的分部，如下：

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•关于设备解决方案(“ODS”)-这一细分市场通过向终端用户交付移动应用媒体或内容，为移动应用生态系统中希望与终端用户和持有设备的消费者建立联系的所有参与者提供解决方案，从而产生收入。这包括参与应用程序经济的移动运营商和设备OEM，应用程序发行商和开发商，以及品牌和广告公司。这一细分市场的产品供应是通过与移动设备运营商和原始设备制造商的关系实现的。

•APP增长平台(AGP)-AGP客户主要是广告商和出版商，该细分市场提供了允许移动应用发行商和开发商通过展示、原生和视频广告将其月度活跃用户货币化的平台。AGP平台允许需求侧平台、广告商、代理和出版商主要通过程序化的实时竞价拍卖，以及在某些情况下，通过直接购买/销售的广告商预算，来买卖数字广告印象。该细分市场还向广告商和代理商提供品牌和性能广告产品。

本公司的CODM主要根据部门净收入和部门利润评估部门业绩并做出资源分配决策，如下面的部门信息汇总表所示。公司的CODM不会将收入、运营费用、利息和其他收入(费用)、净额或所得税准备金等其他直接成本分配给这些部门，以评估部门业绩。此外，本公司不会将资产分配至各分部作内部报告之用，因为CODM并不按该等指标管理本公司的分部。

以下是数据段信息的摘要：

						截至2024年3月31日的年度
						消耗臭氧层物质						AGP						淘汰						已整合
净收入 (1)						$	370,112					$	178,760					$	(4,390)					$	544,482
收入份额 (1)						228,296						38,320						(4,390)						262,226
分部利润						$	141,816					$	140,440					$	—					$	282,256

(1)金额按应计制呈列。

						截至2023年3月31日的年度
						消耗臭氧层物质						AGP						淘汰						已整合
净收入(1)						$	420,328					$	252,995					$	(7,403)					$	665,920
收入份额 (1)						247,356						69,294						(7,403)						309,247
分部利润						$	172,972					$	183,701					$	—					$	356,673

(1)金额按应计制呈列。

						截至2022年3月31日的年度
						消耗臭氧层物质						AGP						淘汰						已整合
净收入(1)						$	502,636					$	262,336					$	(17,376)					$	747,596
收入份额 (1)						304,673						83,351						(17,376)						370,648
分部利润						$	197,963					$	178,985					$	—					$	376,948

(1)金额按应计制呈列。

地理区域信息

按地区划分的长期资产(不包括递延税项资产)如下：

						2024年3月31日						2023年3月31日
美国和加拿大						$	32,899					$	25,903
欧洲、中东和非洲						12,809						13,395
亚太与中国						74						29
合并财产和设备，净额						$	45,782					$	39,327

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目录表

						2024年3月31日						2023年3月31日
美国和加拿大						$	4,314					$	3,530
欧洲、中东和非洲						4,598						6,543
亚太与中国						215						—
合并使用权资产						$	9,127					$	10,073

						2024年3月31日						2023年3月31日
美国和加拿大						$	133,381					$	122,377
欧洲、中东和非洲						175,878						252,524
亚太与中国						4,246						4,731
合并无形资产，净额						$	313,505					$	379,632

按地域划分的净收入以公司客户的帐单地址为基础，按部门分列的收入对账如下：

						截至2024年3月31日的年度
						消耗臭氧层物质						AGP						总计
美国和加拿大						$	148,482					$	119,979					$	268,461
欧洲、中东和非洲						171,967						41,374						213,341
亚太与中国						47,562						17,319						64,881
墨西哥、中美洲和南美洲						2,101						88						2,189
淘汰						—						—						(4,390)
合并净收入						$	370,112					$	178,760					$	544,482

						截至2023年3月31日的年度
						消耗臭氧层物质						AGP						总计
美国和加拿大						$	188,023					$	142,522					$	330,545
欧洲、中东和非洲						170,585						80,464						251,049
亚太与中国						55,140						28,776						83,916
墨西哥、中美洲和南美洲						6,580						1,233						7,813
淘汰						—						—						(7,403)
合并净收入						$	420,328					$	252,995					$	665,920

						截至2022年3月31日的年度
						消耗臭氧层物质						AGP						总计
美国和加拿大						$	285,062					$	132,170					$	417,232
欧洲、中东和非洲						132,040						99,413						231,453
亚太与中国						72,245						27,882						100,127
墨西哥、中美洲和南美洲						13,289						2,871						16,160
淘汰						—						—						(17,376)
合并净收入						$	502,636					$	262,336					$	747,596

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目录表

注6-商誉与无形资产

商誉

按分部划分的商誉账面金额变动如下：

						消耗臭氧层物质						AGP						总计
截至2023年3月31日的商誉						$	80,176					$	481,400					$	561,576
与业务收购相关的采购价格调整						—						(65)						(65)
外币折算						—						(4,799)						(4,799)
商誉减值						$	—					$	(336,640)					$	(336,640)
截至2024年3月31日的善意						$	80,176					$	139,896					$	220,072

本公司至少每年评估商誉减值，或在发生事件或情况时评估减值，该等事件或情况显示该等事件或情况更有可能令报告单位的公允价值低于其账面价值。由于下述触发事件，本公司于2023年9月30日进行了商誉减值评估。除此之外，公司还进行了截至2024年3月31日的年度减值评估。在两个评估期内，本公司确定AGP报告单位的公允价值低于其账面价值。作为这些评估的结果，该公司在2024财年记录了两项单独的减值费用。

在截至2023年9月30日的三个月中，由于公司普通股的报价市场价格持续下降、利率上升以及公司预测的经营趋势，公司确定了与分配给AGP报告单位的商誉有关的中期减值指标。该公司完成了对其商誉的中期减值评估，作为这次审查的结果，记录了#美元147,181截至2023年9月30日，AGP报告单位的不可扣除、非现金商誉减值费用。

此外，公司进行了截至2024年3月31日的年度商誉减值评估，注意到如上所述报价市场价格、利率和公司预测的持续趋势。该公司完成了商誉的年度减值评估，因此，额外记录了#美元。189,459截至2024年3月31日，AGP报告单位的不可扣除、非现金商誉减值费用。

对于分别于2023年9月30日和2024年3月31日进行的每个商誉减值评估，每个报告单位的公允价值都是使用结合使用贴现现金流量法的收益法和市场法(“准则上市公司法”)的加权组合来估计的。该公司的中期和年度测试反映了75%/25%的收入方法和市场方法之间的分配。本公司认为75%的收益法权重是适当的，因为它直接反映了其未来的增长和盈利预期。

贴现现金流方法需要大量的假设和估计，其中最重要的是预测的未来增长率、资本支出、税率、毛利率和终端价值。此外，公司确定其加权平均资本成本，该成本经过风险调整，以反映正在测试的报告单位的具体风险状况。对于2023年9月30日的减值评估，与公司截至2023年3月31日的年度评估相比，公司减少了减值评估中使用的估计未来现金流量，包括收入、毛利润和EBITDA，以反映当时的最佳估计。对于2024年3月31日的年度减值评估，与公司截至2023年9月30日的中期评估相比，公司进一步减少了估计的未来现金流量，包括收入、毛利润和EBITDA，以反映目前的最佳估计。在每次评估中，公司还更新了贴现现金流模型的关键输入，包括加权平均资本成本，由于利率上升、市场波动和公司特定溢价，加权平均资本成本逐渐增加。

市场法通过将经营业绩衡量的倍数应用于报告单位的经营业绩来估计报告单位的公允价值。这些倍数来自具有相似投资特征的可比上市公司。对于2023年9月30日的减值评估，与2023年3月31日的测试相比，公司降低了收入和EBITDA市场倍数，反映出公司选定的同行集团的估值不断下降。对于2024年3月31日的减值评估，与2023年9月30日的评估相比，本公司进一步降低了收入和EBITDA市场倍数，反映出本公司选定的同业集团的估值不断下降。这些更新，连同对上述贴现现金流量模型的更新，对公司报告单位的估计公允价值产生了重大影响。

曾经有过不是消耗臭氧层物质报告单位在本财政年度的商誉减值。

72

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目录表

截至2024年3月31日，公司记录的收购价格调整为$65与收购In App Video相关。

无形资产

截至所示期间，无形资产的构成如下：

						截至2024年3月31日
						加权平均剩余使用寿命						成本						累计摊销						网络
客户关系						12.04年份						$	168,349					$	(59,222)					$	109,127
发达的技术						4.31年份						146,524						(59,470)						87,054
商号						1.33年份						69,957						(45,470)						24,487
出版商关系						16.86年份						108,860						(16,023)						92,837
总计												$	493,690					$	(180,185)					$	313,505

						截至2023年3月31日
						加权平均剩余使用寿命						成本						累计摊销						网络
客户关系						12.06年份						$	170,281					$	(39,925)					$	130,356
发达的技术						5.28年份						146,596						(38,813)						107,783
商号						2.33年份						69,983						(27,115)						42,868
出版商关系						17.83年份						109,028						(10,403)						98,625
总计												$	495,888					$	(116,256)					$	379,632

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年，公司记录摊销费用为美元64,358, $64,608、和$48,420分别计入综合经营报表和全面（损失）收益表中的一般费用和行政费用。截至2022年3月31日，公司将其所有商标无形资产的使用寿命变更为约 3.33由于该公司过去收购的品牌重塑。

未来财政年度的估计摊销费用预计为：

2025财年						$	55,639
2026财年						41,381
2027财年						35,260
2028财年						35,260
2029财年						18,375
此后						127,590
总计						$	313,505

注7-应收帐款

						2024年3月31日						2023年3月31日
已计费						$	136,604					$	136,921
未开票						64,117						51,474
信贷损失准备						(9,706)						(10,206)
应收账款净额						$	191,015					$	178,189

已计费的应收账款指向公司拥有的客户计费的金额

73

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目录表

无条件的考虑权。未开票应收账款指期末后已确认但已开票的收入。截至2024年3月31日，所有未开票的应收账款预计将在十二个月内开票和收款（须考虑信用损失备抵）。

信贷损失准备

该公司为应收账款的当前预期信贷损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。

贸易应收账款信用损失拨备变动如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023
期初余额						10,206						8,393
信贷损失准备金						3,202						3,342
撇除回收后的净额注销						(3,702)						(1,529)
期末余额						9,706						10,206

该公司记录了$3,202, $3,342、和$1,583截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的信用损失费用分别为综合经营报表和全面（损失）收益表中的一般费用和行政费用。

注8-财产和设备

						2024年3月31日						2023年3月31日
计算机相关设备						$	7,057					$	3,527
开发的软件						88,258						63,891
家具和固定装置						2,069						2,103
租赁权改进						3,690						3,647
财产和设备，毛额						101,074						73,168
累计折旧						(55,292)						(33,841)
财产和设备，净额						$	45,782					$	39,327

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的折旧费用为美元19,504, $16,465、和$9,032，分别为。

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，折旧费用包括美元15,459, $10,190、和$4,617分别与一般和行政费用中包含的内部使用资产以及美元相关4,045, $6,275、和$4,415分别与将出售、租赁或以其他方式营销的内部开发软件相关，并计入其他直接收入成本。

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，公司没有将任何计算机软件余额减记至可变现净值。

注9-租契

本公司已订立或透过收购订立各种不可撤销的营运租赁协议，主要用于办公空间。这些租赁协议在2025财年至2029财年之间到期，在某些情况下，包括一或更多续订选项。本公司于租赁开始日根据租赁期间租赁付款的估计现值确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。由非租赁部分和服务组成的可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生债务的期间确认。

租赁在资产负债表上的分类如下：

74

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目录表

						2024年3月31日						2023年3月31日
经营性租赁使用权资产						$	9,127					$	10,073
流动经营租赁负债						3,038						7,191
非流动经营租赁负债						5,747						6,172
加权平均剩余项						3.58年份						3.92年份
加权平均贴现率						3.55		%				2.53		%

在未来12个月内应付的本公司租赁负债的当前部分计入其他流动负债，而本公司的租赁负债的长期部分计入综合资产负债表的其他非流动负债。

按财政年度分列的租赁负债到期日如下：

						2024年3月31日
2025财年						$	4,371
2026财年						2,230
2027财年						1,655
2028财年						1,215
2029财年						1,015
此后						97
未贴现现金流合计						10,583
(Less估算利息）						(1,798)
租赁负债现值						$	8,785

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，与经营租赁相关的费用为美元4,953, $6,854、和$5,704，并计入营业费用。

附注10-其他流动负债

其他流动负债包括：

						2024年3月31日						2023年3月31日
应计费用						$	7,376					$	3,348
应计利息						3,414						4,066
应付外国所得税						14,371						11,240
其他流动负债						10,520						2,723
总计						35,681						21,377

注11-债务

下表汇总了该公司债务及相关利率项下的借款情况：

						2024年3月31日
						天平						利率						未使用的线费
左轮手枪（浮动利率）						$	386,000					7.71		%				0.35		%

						2023年3月31日
						天平						利率						未使用的线费
左轮手枪（浮动利率）						$	413,134					6.54		%				0.20		%

75

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目录表

合并资产负债表上的债务义务包括以下内容：

						2024年3月31日						2023年3月31日
左轮手枪						$	386,000					$	413,134
减去：债务发行成本						(2,510)						(2,612)
长期债务，扣除债务发行成本						$	383,490					$	410,522

左轮手枪

于二零二一年二月三日，本公司与Bank of America，N.A.订立信贷协议（“信贷协议”）。（“美国银行”），其中规定了一个循环信贷额度（“左轮手枪”）高达$100,000有一个手风琴功能，使公司能够增加总额高达$200,000.

于2021年4月29日，本公司修订及重列与BoA（作为贷款人及行政代理人）及一个由其他贷款人组成的银团订立的信贷协议（“新信贷协议”），该协议提供最高达$的循环信贷额度。400,000。循环信贷额度于2026年4月29日到期，并包含一个手风琴功能，使公司能够将左轮手枪的总金额增加$75,000加上一个金额，使公司能够继续遵守其综合担保净杠杆率，在这样的条款，由双方同意。新信贷协议其后修订如下：

•第一修正案：左轮手枪增加到$525,000同时保留$75,000上文讨论的手风琴式功能，总潜在循环信贷额度为美元600,0002021年12月29日

•第二次修订：LIBOR被定期担保隔夜融资利率（SOFR）取代。因此，新信贷协议项下的借款（适用利率为伦敦银行同业拆息）将按等于SOFR加以下两者的年利率累计利息： 1.50%和2.25自《第二修正案》生效之日起，即2022年10月26日。

•第三修正案：2024年2月5日，对最高综合担保净杠杆公约和最低综合净利息覆盖率公约进行了修订。此外，它还提高了允许的其他投资的限额，包括股权投资和合资企业，从#美元。20,000在公司的任何财政年度的总额为$75,000并提高了年利率，这将是SOFR加之间 1.50%和2.75%，基于公司的综合担保净杠杆率。

除上文所述有关第三修正案内的契诺的更改外，讨论的修订并无对新信贷协议的条款作出其他更改，新信贷协议载有惯常的契诺、陈述及违约事件，并要求本公司遵守最高综合担保净杠杆率及最低综合利息覆盖率。

公司产生的债务发行成本为#美元。4,937对于新信贷协议，包括第一次、第二次和第三次修改所产生的费用。递延债务发行成本记为综合资产负债表中债务账面价值的减少。所有递延债务发行成本在贷款与利息支出的期限内按直线摊销。

截至2024年3月31日，公司拥有美元386,000根据新信贷协议提取，在合并资产负债表上归类为长期债务，剩余未摊销债务发行成本为美元2,510.

截至2024年3月31日，新信贷协议项下的未偿款项按年利率计利息，该年利率等于（i）SOFR加上以下两者之间 1.50%和2.75%，基于本公司的综合担保净杠杆率，或(Ii)基于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行的最优惠利率，或(C)SOFR PLUS1.00%+介于0.50%和1.75%，基于本公司的综合担保杠杆率。此外，新信贷协议须支付一笔未使用的信贷额度手续费0.15%和0.35每年%，基于公司的综合杠杆率。截至2024年3月31日，利率为 7.71%，未使用的信用额度手续费为0.35%.

76

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目录表

本公司于新信贷协议及相关贷款文件项下的付款及履约责任，以授予其几乎所有个人财产资产(不论现已存在或日后收购)的抵押权益为抵押，但须受若干例外情况所规限。如果公司收购的任何房地产资产的公平市场价值超过$5,000，它还被要求授予对这种不动产的担保权益。所有此类担保物权都必须是优先担保物权，但须受某些允许留置权的限制。

截至2024年3月31日，公司拥有美元139,000可根据新信贷协议提取循环信贷额度，手风琴功能除外，但须遵守所需的承诺。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。公司未偿债务的公允价值接近其公允价值。

利息支出，净额

净利息费用、债务发行成本摊销和未使用的信贷费用在综合经营报表和全面（损失）收益中记录为净利息费用，具体如下：

												截至三月三十一日止年度，
																		2024						2023						2022
利息支出，净额																		$	(29,566)					$	(22,420)					$	(7,571)
债务发行成本摊销																		(906)						(831)						(715)
未使用的信用额度、手续费和其他																		(366)						(101)						(209)
利息支出总额(净额)																		$	(30,838)					$	(23,352)					$	(8,495)

附注12-基于股票的薪酬

数字涡轮机公司2020年股权激励计划(《2020计划》)

2020年9月15日，公司股东批准了2020年计划，根据该计划，公司可以向董事、员工和其他符合条件的参与者授予股权激励奖励。总计12,000,000根据2020年计划，普通股被保留以供授予。2020年计划可能授予的奖励类型包括激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。2020年计划自2020年9月15日起施行，期限为十年.股票期权可以是激励股票期权（定义见1986年国内税收法（经修订）第422条），也可以是非合格股票期权。截至2024年3月31日， 4,677,162普通股股票可作为未来的奖励发行2020计划。

股票期权

股票期权的行使价不低于授予日期的公平市场价值。它们通常包含的归属期为 二至三年以及一项合同条款十年.股票期权的股份补偿费用在必要的归属期内以直线法确认，该归属期由预期归属的奖励部分的授予日期公允价值确定。该公司采用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票期权的公允价值。该公司可以在行使这些奖励后发行新股份或库存股。

下表汇总了股票期权活动：

77

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目录表

						股份数量：						加权平均行权价格 (每股)						加权平均剩余 合同 生命 (单位：年)						总价值和内在价值 (单位：千)
截至2023年3月31日的未偿还期权						6,950,436						$	12.73					6.12						$	45,689
授与						602,491						12.66
已锻炼						(1,223,630)						3.24
没收/过期						(531,428)						27.42
截至2024年3月31日尚未执行的期权						5,797,869						$	13.26					5.39						$	2,423
截至2024年3月31日可撤销						4,779,833						$	11.64					4.70						$	2,423

截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用总额（扣除估计没收）为美元11,869，预计剩余加权平均认证期为1.75好几年了。

限制性股票

限制性股票单位的奖励可以是授予基于时间的限制性股票单位(“RSU”)或免费向接受者发放的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。这些奖励的基于股票的补偿费用是根据授予之日公司普通股的公平市场价值确定的。在单位归属之前，不会发生资本交易，此时单位将被转换为限制性或非限制性股票。有时间条件的RSU的补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。公司定期向某些关键员工发放PSU，这些关键员工必须在指定的绩效期间内实现指定的内部绩效指标。PSU的条款和条件一般允许授予从没收到最高可达200目标的%。具有绩效条件的PSU的基于股票的薪酬费用是基于绩效期间最有可能达到的情景以直线基础确认的。每段时间都会重新评估最有可能达到的情景。

限制性股票奖励(RSA)是对合法发行和发行的普通股的奖励。RSA在转让方面受到基于时间的限制，如果获奖者在限制失效前停止向本公司提供服务，则未归属部分通常会受到没收的风险。这些奖励的基于股票的补偿费用是根据授予之日公司普通股的公平市场价值确定的。RSA有时间条件，在某些情况下，一旦股票归属，个人在特定的规定时期内被限制出售股票，从三个月至一年，具体取决于RSA的条款。

下表汇总了RSU、PSU和RSA活动：

						股份数量						加权平均授予日期公允价值
截至2023年3月31日已发行的未归属限制性股票						1,670,589						$	24.96
授与						4,565,093						9.92
既得						(1,723,149)						15.93
被没收						(592,691)						14.53
截至2024年3月31日未归属的已发行限制性股票						3,919,842						$	12.44

截至2024年3月31日，与RSU、NSO和RSSA相关的未确认股票补偿费用总额（扣除估计没收）为美元34,445，预计剩余加权平均认证期为1.87好几年了。

仲裁裁决的估价

对于授予的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计公允价值

78

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目录表

授予日期的股票期权价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型包含各种假设，包括波动性、预期期限、无风险利率和股息收益率。 以下列出了2024、2023和2022财年该模型中使用的假设。

截至三月三十一日止年度，

2024

2023

2022

无风险利率

3.82%至4.29%

2.71%至4.38%

0.63%至1.77%

期权的预期寿命（年）

4.70至4.72

5.27至5.33

4.82至5.27

预期波动率

88%至88%

72%至80%

72%至72%

预期股息收益率

—%

—%

—%

所列财年已归属期权的总公允价值和已行使期权的总内在价值如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
已归属期权的公允价值总额						$	12,334					$	15,375					$	11,495
行使的期权的总内在价值						$	6,441					$	16,909					$	68,163

基于股票的薪酬费用

截至年度的基于股票的薪酬支出2024年3月31日，2023年和2022年，w作为$33,763, $30,401，以及$19,304，Re，并被记录下来一般和行政费用 综合经营报表和全面（损失）收益.

注13-每股收益

每股基本净（损失）收益根据期内已发行普通股的加权平均股数计算。每股稀释净（损失）收益是根据发行在外普通股的加权平均数加上本期发行在外的潜在稀释普通股的影响使用适用方法计算的。如果纳入权益工具的影响具有反稀释性，则公司将其排除在每股稀释收益的计算之外。

下表列出了普通股每股基本和摊薄净(亏损)收益的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

												截至三月三十一日止年度，
																		2024						2023						2022
每股普通股净(亏损)收益																		(420,448)						16,870						35,569
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入																		(220)						197						23
Digital Turbine，Inc.的净（损失）收入																		$	(420,228)					$	16,673					$	35,546
加权平均已发行普通股，基本																		100,975						98,783						95,198
每股普通股基本净(亏损)收益可归因于数字涡轮公司。																		$	(4.16)					$	0.17					$	0.37
加权平均已发行普通股，稀释后																		100,975						101,816						102,640
数字涡轮机公司每股普通股稀释后净(亏损)收入。																		$	(4.16)					$	0.16					$	0.35

潜在稀释的已发行证券4,405,087, 1,390,650，以及559,190截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的证券分别已发行，但未纳入每股稀释收益的计算中，因为将这些证券纳入计算将具有反稀释作用，因为它们的行使价格超过了该期间普通股的平均市场价格。

附注14-所得税

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目录表

公司归属于经营的所得税拨备（收益）的组成部分如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
当前：
美国联邦政府						$	—					$	(38)					$	236
州和地方						—						637						703
非美国						8,262						10,313						7,439
						8,262						10,912						8,378
延期：
美国联邦政府						5,925						3,026						1,485
州和地方						5,491						(3,430)						(1,350)
非美国						(4,361)						(5,362)						(110)
						7,055						(5,766)						25
所得税拨备						$	15,317					$	5,146					$	8,403

所得税前（损失）收入包括国内业务的（损失）收入（美元）（170,057), $(6,801)和$6,504截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，海外业务（亏损）收入分别为（235,074), $28,817及$37,468分别截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度。

采用美国法定所得税率计算所得税开支与实际所得税拨备之对账如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
法定联邦所得税						$	(85,077)					$	4,650					$	9,256
扣除联邦福利后的州所得税						—						77						938
州率重新测量						1,680						(2,992)						—
不可扣除的费用						176						67						2,891
不允许的高管薪酬						1,145						1,070						—
股票补偿超额扣除						2,783						1,167						(9,946)
包括外国收入，净值						—						3,926						—
外币利差						(544)						(2,682)						(1,554)
商誉减值						64,346						—						—
Mobile Posse收入的变化						—						—						—
费伯收入的变化						—						—						10,500
AdColony收益的变化						—						—						(1,872)
研发税收抵免						(721)						(3,000)						—
不确定税负的变化						144						600						52
更改估值免税额						29,010						6,500						(1,503)
返回拨备调整						2,375						(4,237)						(454)
其他杂项						—						—						95
所得税拨备						$	15,317					$	5,146					$	8,403

该公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于估值津贴、商誉减值和不可扣除的高管薪酬的变化。

ASC 740要求在司法管辖的基础上考虑估值拨备，以反映实现递延税项资产的可能性。在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要有重大的管理层判断。税费净额为$29,010是在财政上实现的

80

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目录表

截至2024年3月31日的年度，由于估值免税额的变化。估值免税额为#美元55,852截至2024年3月31日，与有亏损历史的非美国地点有关的递延税项资产入账。

净税收优惠#美元6,500由于估值津贴的变化，在2023年3月31日终了的财政年度实现。估值免税额为#美元25,921截至2023年3月31日，与非美国地点相关的递延税项资产入账。

2017年税改法案修订了《国税法》，对2021年12月31日后开始的纳税年度支付或发生的金额生效，以消除研究和实验支出(R&E)的即时支出，并要求纳税人将其R&E支出和软件开发成本(统称为R&E支出)计入资本账户。资本化成本需要在五年内摊销(外国研究支出为15年)。此外，只有根据《守则》有资格被视为R&E支出的费用，才能申请R&E抵免。截至2024年3月31日，本公司已累计收取美元20,900将研发支出和软件开发成本计入资本账户，并记录了税摊销#美元。5,800到目前为止，这样的成本。

2022年8月，《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律。本公司已评估个人退休帐户的拨备，并预期其综合所得税拨备不会受到任何重大影响。

递延所得税资产和负债包括以下内容：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
递延所得税资产
营业净亏损结转						$	74,997					$	63,660					$	76,219
基于股票的薪酬						6,527						7,009						3,765
应计补偿						219						1,562						3,724
资本化的研究和实验费用						2,311						4,965						—
不允许的利息						7,886						1,366						1,700
递延所得税总资产						91,940						78,562						85,408
估值免税额						(55,852)						(25,921)						(19,914)
递延所得税净资产						36,088						52,641						65,494
递延所得税负债
折旧及摊销						(1,427)						(2,063)						(5,795)
无形资产和商誉						(55,085)						(64,518)						(79,675)
递延所得税资产（负债）						$	(20,424)					$	(13,940)					$	(19,976)

以下详细介绍了公司净运营损失（NOL）结转的预定到期日期：

						2025年至2034年						2035年至2044年						不定						总计
美国联邦NOL												$	48,115					$	53,556					$	101,671
国家征税管辖区NOL						8,695						121,466						29,211						159,372
非美国NOL																		154,548						154,548
合计，净额						$	8,695					$	169,581					$	237,315					$	415,591

该公司的收入在美国和其他司法管辖区均需纳税。在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计，为所得税相关的不确定因素确定负债。这些或有税务负债是在公司认为税务状况不太可能或不可持续时确定的。本公司根据不断变化的事实和情况调整这些负债，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效。收入拨备

81

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目录表

税项包括不确定税项负债的影响，以及被认为适当的负债变动。

该公司没有为大约#美元的递延税款做准备。69,429截至2024年3月31日，来自外国子公司的未分配收益。在现金汇回美国时，公司没有为外国预扣税、州所得税或汇兑损益等项目准备任何额外的递延税款，因为这些外国收益被认为是永久再投资于企业，或者可以基本上免税汇出。由于将收益汇回国内的途径多种多样，如果最终汇出，确定与未分配收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
4月1日的余额						$	2,024					$	1,424					$	1,372
增加前几年的纳税状况						144						600						52
前几年的减税情况						—						—						—
3月31日的结余						$	2,168					$	2,024					$	1,424

在我们的综合资产负债表上，包括在2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的递延所得税净资产(负债)余额为$2,168, $2,024、和$1,424未确认的税收优惠，如果确认将影响年度有效税率。该公司确认了$24, $44、和$59关于截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度所得税支出中不确定所得税负债的利息和罚款。本公司预计未确认的税项优惠金额在未来12个月内不会有重大变化。

该公司的美国联邦、州和外国所得税申报表通常仍需接受截至2019年至2024年的纳税年度的审查。

附注15-承付款和或有事项

托管协议

公司与服务提供商签订托管协议，在某些情况下，这些协议包括最低承诺，要求公司在指定的时间段(“最低承诺期”)购买最低限度的服务。最低承诺期一般为一年制在持续时间方面，托管协议包括多个最低承诺期。我们在这些托管协议下的最低购买承诺总额约为$269,315在接下来的时间六财政年度。

剩余期限超过一年的这些托管协议下的未来最低付款如下：

2025财年						$	36,365
2026财年						43,200
2027财年						45,750
2028财年						49,000
2029财年						53,000
2030财年						42,000
总计						$	269,315

法律事务

公司可能会参与其日常业务过程中不时出现的各种索赔、诉讼、评估、调查和法律诉讼。当公司同时存在时，公司就会产生负债

82

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目录表

很可能已经发生了债务，损失的金额可以合理地估计。该公司至少每季度审查这些应计项目，并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及其他相关信息。只要获得新的信息，并且公司对索赔、诉讼、评估、调查或法律程序的可能结果的看法发生变化，公司应计负债的变化将在作出该等决定的期间记录。有些事项的负债额是不可能的，或数额不能合理估计，因此未计提。

2022年6月6日和2022年7月21日，本公司的股东对本公司和公司在德克萨斯州西区的某些高管提起集体诉讼，涉及数字涡轮机公司。S于2022年5月宣布，将重述其部分财务业绩。这些指控违反了某些联邦证券法。这些都已合并为In Re Digital Turbine，Inc.证券诉讼案件编号1：22-cv-00550-DAE。2023年7月19日，西区法院批准了该公司驳回案件的动议。原告于2023年8月23日提出修改后的诉状，公司于2023年9月22日提出驳回修改后的诉状，截至2023年11月13日，驳回动议的简报已完成。法院尚未就该公司驳回经修订的申诉的动议作出裁决。此外，多宗针对本公司及本公司董事的衍生诉讼均基于与证券集体诉讼相同的事实而提出违反受托责任的申索。这些案件是Olszanski诉数字涡轮机公司。案件编号1：22-cv-911，德克萨斯州西区联邦法院(2022年10月4日)；Witt诉Digital Turbine，Inc.等人;案例1：22-cv-01429-UNA，特拉华州联邦法院（2023年2月14日）;以及 Krumwiede诉Digital Turbine公司.;第2023-0277号案件在特拉华州衡平法院的州法院（2023年3月6日）。根据法院命令，联邦衍生案件已被搁置，等待对任何驳回联邦集体诉讼的动议作出裁决。本公司及个别被告于2023年5月11日提出动议以驳回Delaware Chancery案。本公司及个别被告否认任何不当行为的指控，本公司计划对这些投诉中提出的索赔进行有力辩护。由于该等个案尚处于初期阶段，管理层目前无法评估可能的结果或潜在责任。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序，如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的，是旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给管理层，包括公司首席执行官(首席执行官)和公司首席财务官(首席财务官)。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，截至该日期，公司的披露控制和程序在本10-K表格年度报告所涉期间结束时有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所述)。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据公司的评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年3月31日起有效。

83

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目录表

独立注册会计师事务所均富会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的报告。本报告载于本年度报告表格10-K的第II部分第8项。

财务报告内部控制的变化

除下文所述外，在截至2024年3月31日的三个月内，与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

在截至2024年3月31日的年度内，我们实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统。新的企业资源规划系统取代了我们以前的企业资源规划系统，包括我们的会计系统和总账。作为这一实施的结果，我们修改了某些现有的控制措施，并实施了与新的企业资源规划系统相关的新控制和程序，以在系统变更期间和之后保持对财务报告的适当内部控制。

财务报告控制程序和内部控制有效性的局限性

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

项目9B。其他信息

行政人员薪酬事宜

2024年5月23日，公司董事会(“董事会”)通过了对公司2020年股权激励计划(“计划”)的第二次修订(“第二次修订”)，取消了每年每名参与者500,000股的数字股票奖励限制。第二修正案于董事会批准该等第二修正案后生效，并不需要股东另行批准，因为根据纳斯达克规则，有关修订并不重要。

2024年5月24日，董事会和董事会薪酬与人力资本管理委员会(“薪酬委员会”)批准了对公司首席执行官威廉·斯通、公司首席财务官巴雷特·加里森和公司首席技术官森希尔·卡纳加拉特南的薪酬。关于此类批准，薪酬委员会授予斯通、加里森和喀纳加拉特南先生以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”)和或有股票期权，如下所述。

斯通、加里森和卡纳加拉特南先生分别获得了涉及500,000股、250,000股和250,000股公司普通股的PSU，这些股票将根据三年年度运营计划收入目标和调整后的EBITDA目标(每个目标代表业绩归属的50%)的实现情况授予三分之二，根据三年增长收入目标和增长调整后EBITDA目标(每个目标代表业绩归属的50%)的实现情况授予三分之一，这些目标由董事会确定，门槛、目标和延伸目标支付百分比分别为50%、100%、以及基于适用业绩目标的实现程度的目标股份数量的200%。因此，根据收入和调整后的EBITDA目标的实现程度，每位高管有机会授予此类PSU的50%至最多200%。如果公司业绩目标的实现介于门槛和伸展百分比之间，则在计算目标股票数量时，这些金额将以线性基础插入。

斯通先生、加里森先生和Kanagaratnam先生分别被授予500,000股、250,000股和250,000股公司普通股的或有股票期权，行使价格相当于公司普通股在2024年5月24日，即或有期权授予日期的收盘价。这些股票期权取决于股东在公司即将召开的2024年股东年会上批准对计划的修正案，以增加计划下可供授予的股份数量。

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目录表

年度会议“)。假设股东在2024年年会上批准这一计划修订，这些股票期权将在授予日的前四个周年纪念日(2024年5月24日)的每个周年授予斯通先生25%，在授予日的前三个周年纪念日(2024年5月24日)的每个周年日授予加里森和喀纳加拉特南先生三分之一。

此外，薪酬委员会批准了一项针对Stone先生的现金激励奖金计划，根据该计划，Stone先生将在公司实现以下业绩目标时获得2,400,000美元的现金奖金：三分之二的奖金将在公司实现三年年度运营计划收入目标和调整后的EBITDA目标(每个目标相当于业绩支出的50%)时支付，三分之一的奖金将在公司实现三年增长收入目标和增长调整EBITDA目标(每个目标相当于业绩支出的50%)时支付。

此外，薪酬委员会批准向Kanagaratnam先生发放240,000美元的现金奖励奖金，将分八(8)个季度支付，每期30,000美元，直至批准之日起两周年为止(只要Kanagaratnam先生在支付奖金时继续受雇于本公司)。

委任新行政人员

Michael Akkerman与本公司订立雇佣协议，据此，Akkerman先生将于2024年6月3日加入本公司担任首席业务官。

在加入本公司之前，现年39岁的阿克曼先生曾在优步担任广告总经理(骑手移动美国存托股份)，从2023年4月到加入本公司为止，该公司是一家支持移动到不同物理位置的技术平台公司。2022年6月至2023年1月，他担任Dataa.ai的首席营收官和产品顾问，Dataa.ai是一家为品牌和出版商优化移动和数字性能的数据人工智能平台公司。2022年5月至2023年4月，他还担任商业战略和产品管理咨询公司海滩路咨询公司的首席执行官和首席顾问。2019年12月至2022年5月，他担任数字广告和客户数据技术平台公司Cardlytics，Inc.的首席产品和战略官。2015年7月至2019年12月，他担任Pinterest，Inc.的全球合作伙伴关系主管，Pinterest，Inc.是一家专注于搜索、商业和社交的视觉搜索和发现平台技术公司。在此之前，阿克曼先生曾在软件和技术公司担任过各种企业战略职位。阿克曼先生获得了新南威尔士大学心理学和历史学学士学位。

根据雇佣协议的条款，Akkerman先生将获得每年410,000美元的基本工资和37,000美元的签约奖金(如果Akkerman先生自愿辞职或在其开始日期一周年前因公被解雇，这笔奖金将得到报销)，将有资格参加公司的年度激励计划，激励目标水平为基本工资的100%，将有权获得与公司其他高管相当的遣散费福利，并将根据该计划获得以下股权奖励，授予日期为6月3日。2024年(他的开始日期)：(A)75万美元的限时限制性股票单位奖励(标的股票的数量将根据他开始日期的每股收盘价确定)，这些奖励将在24个月内授予他开始日期的两周年，以及(B)75万美元的或有股票期权，用于收购公司普通股的股票(标的股票的数量将使用布莱克-斯科尔斯模型确定)，行使价等于授予日期(他的开始日期)的收盘价。这些股票期权取决于并取决于股东在2024年年会上批准对该计划的修正案，以增加该计划下可授予的股票数量。假设股东在2024年年会上批准了这样的计划修正案，这些股票期权将在24个月内授予，直到他开始工作日期的两周年。

根据S-K法规第404(A)项的规定，本公司并无参与或曾参与任何交易或拟进行的交易，而阿克曼先生在该等交易中拥有直接或间接重大利益而须予披露。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

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目录表

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所需资料参考我们为2024年股东周年大会所作的委托书而纳入。

项目11.高管薪酬

本项目所需资料参考我们为2024年股东周年大会所作的委托书而纳入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

2020年股权激励计划与修订后的2011年股权激励计划

2020年9月15日，公司股东批准了《数字涡轮机股份有限公司2020年股权激励计划》(以下简称《2020计划》)，根据该计划，公司可向董事、员工和其他符合条件的参与者发放股权激励奖励。根据2020计划，共有12,000,000股普通股预留供授予。2020年计划可能授予的奖励类型包括激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。《2020年规划》自2020年9月15日起施行，期限为十年。股票期权可以是“激励性股票期权”(“ISO”)，如1986年修订的“国内税法”(“守则”)第422节所界定的，也可以是非合格股票期权(“NQSO”)。

在2020计划获批之前，股票奖励是根据经修订和重新修订的Digital Turbine，Inc.2011年股权激励计划(“2011计划”)发放的，该计划于2012年5月23日由我们的股东以书面同意方式批准和通过。2011年计划规定向我们和我们子公司的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问授予基于股票的奖励。根据2011年计划颁发的奖励可包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。股票期权可以是1986年修订的《国税法》第422节中定义的ISO，也可以是NQSO。

2011计划和2020计划统称为“数字涡轮机激励计划”。

2011年计划预留了2000万股供发行，截至2024年3月31日，仍有零股可供发行。今后不会根据2011年计划发放赠款。在2011年计划停用时，仍有4,452,064人未核发。未来的所有奖项都将根据2020年计划颁发。

2020年计划预留1200万股供发行，截至2024年3月31日仍有467.7162股可供发行。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2024年3月31日有关Digital Turbine激励计划的信息。

						在行使未偿还期权、认股权证和认股权证时发行的证券数量(A)						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价						股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划
修订和重新制定2011年股权激励计划						3,749,660						$	3.23					—
2020年股权激励计划						2,048,209						31.63						4,677,162
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						5,797,869						13.26						4,677,162

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目录表

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需资料参考我们为2024年股东周年大会所作的委托书而纳入。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需资料参考我们为2024年股东周年大会所作的委托书而纳入。

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目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：

1.合并财务报表

请参阅本年度报告10-K表格第二部分第8项下的“合并财务报表索引”。

2.财务报表明细表

财务报表附表被省略，因为它们不适用或所需信息已显示在本文包含的合并财务报表或其注释中。

3.陈列品

证物编号：						描述
2.1						本公司、DT Media、AdColony Holding AS和Otello Corporation ASA之间于2021年2月26日签署的股份购买协议(通过参考2021年3月1日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.1合并而成)。
2.2						对Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine AdColony AS、AdColony Holding AS和Otello Corporation ASA之间的股份购买协议的修正案，日期为2021年8月27日(通过引用2021年8月27日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
2.3						一份日期为2021年3月22日的买卖协议，卖方为Tennor Holding B.V.、Advert Finance B.V.和Lars Windhorst，买方为Digital Turbine和Digital Turbine卢森堡S.àR.L.，后者是根据卢森堡大公国法律成立的私人有限公司，也是Digital Turbine的子公司(通过参考2021年3月23日提交给委员会的当前8-K报表附件10.1合并而成)。
2.4						Tennor Holding B.V.、Advert Finance B.V.、Lars Windhorst、Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.和Digital Turbine卢森堡S.àR.L.签订的、日期为2021年5月25日的买卖协议第一修正案协议(通过引用2021年5月28日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。
2.5						数字涡轮机公司、数字涡轮媒体公司、数字涡轮机公司、Tennor Holding B.V.、广告金融公司和Lars Windhorst公司签署并于2021年9月23日生效的买卖协议第二修正案协议(通过引用2021年10月5日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。
3.1						公司注册证书(参考2021年6月10日提交给证监会的10-K表格年度报告附件3.1)。
3.2						合并证书将新泽西州的Mediavest，Inc.与特拉华州的NeuMedia，Inc.合并，提交给特拉华州州务卿，通过参考我们于2007年11月14日提交给委员会的当前8-K表报告(文件号：000-10039)并入。
3.3						所有权证书将曼德勒数字集团公司合并为NeuMedia，Inc.，日期为2012年2月2日，通过参考我们于2012年6月29日提交给委员会的Form 10-K年度报告(文件号：000-10039)合并而成。
3.4						注册证书修订证书，日期为2012年8月14日，通过引用注册人于2012年7月10日提交给证监会的表格14-C最终信息声明(文件编号000-10039)的附录B而并入。
3.5						2013年3月28日的公司注册证书修订证书，通过参考我们于2013年4月18日提交给委员会的当前表格8-K报告(文件编号000-10039)而并入。
3.6						修正证书更正证书，日期为2013年4月9日，通过参考我们于2013年4月18日提交给委员会的当前表格8-K报告(文件号：000-10039)而并入。
3.7						2015年1月13日提交给特拉华州州务卿的经修订的注册证书修正案证书，通过参考我们于2015年1月16日提交给委员会的当前表格8-K报告(文件号：000-10039)而并入。

88

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目录表

3.8						附例参考我们目前的8-K表格报告(档案号：000-10039)，于2007年11月14日提交给委员会。
3.9						NeuMedia，Inc.的章程修正案证书，日期为2012年2月2日，通过参考我们于2012年2月7日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-10039)而并入。
3.10						2015年3月6日附例修订书(参考我们于2015年3月11日向委员会提交的当前表格8-K报告(第001-10039号文件)而并入)。
3.11						2015年3月17日通过的数字涡轮机公司章程修正案，通过参考我们于2015年3月20日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-10039)而并入。
3.12						《数字涡轮机公司章程第四修正案》(通过参考2021年2月3日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件3.1而并入)。
3.13						数字涡轮机公司章程第五修正案(通过引用公司于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1而并入)。
4.1						普通股证书格式，参考2016年12月23日提交给证券交易委员会的公司注册说明书S-1/A表格(文件编号333-214321)的附件4.8并入。
4.2						我们的股本说明(通过参考2021年6月10日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件4.3并入)。
10.1						提交给董事和高管的赔偿表，通过参考我们于2012年5月10日提交给委员会的当前表格8-K(文件号：000-10039)并入。†
10.2						修订和重新修订了曼德勒数字集团公司的2011年股权激励计划，通过参考我们于2012年5月30日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-10039)并入。
10.2.1						修订和重新发布了曼德勒数字集团公司2011年股权激励计划授予和限制性股票协议通知，通过参考我们于2012年5月30日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-10039)合并而成。
10.2.2						修订和重新发布了曼德勒数码集团公司2011年股权激励计划公告和股票期权协议，通过参考我们于2012年5月30日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号000-10039)并入本文。
10.3						本公司与比尔·斯通之间于2014年9月9日生效的雇佣协议，通过参考我们于2014年9月15日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35958)而并入。†
10.3.1						本公司与William Stone之间的雇佣协议修正案于2016年5月26日生效，该修正案通过参考我们于2016年6月1日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-10039)而并入。†
10.3.2						2018年3月16日，本公司与William Stone之间的雇佣协议的第二修正案，通过参考我们于2018年3月21日提交给委员会的当前Form 8-K报告(文件号：000-10039)而并入。†
10.4						经修订的董事会股权政策，通过参考我们于2014年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35958)而并入。†
10.5						Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless与本公司签订的软件即服务协议，通过引用附件10.28并入我们于2017年1月6日提交的注册声明表格S-1/A(文件编号333-214321)中。††
10.5.1						Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless与公司签订的软件即服务续订协议，日期为2018年8月14日，通过引用附件10.24并入我们于2018年11月5日提交给委员会的当前报告Form 10-Q(文件号：001-35958)。††
10.5.2						Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless与公司签订的软件即服务续订协议第二修正案，日期为2022年9月19日。††
10.6						公司与巴雷特·加里森的雇佣协议，日期为2016年9月12日，通过引用附件10.1并入我们于2016年8月31日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35958)中。†
10.6.1						本公司与巴雷特·加里森之间的雇佣协议修正案于2018年9月7日生效，该修正案通过参考我们于2018年9月10日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35958)而并入。†
10.7						AT&T Mobility LLC与该公司之间的许可和软件协议，日期为2015年11月2日，通过引用我们于2018年11月5日提交给委员会的当前报告10-Q表(第001-35958号文件)的附件10.25而并入。††
10.7.1						AT&T Mobility与公司之间的许可证和软件协议的第1号修正案，日期为2018年10月17日，通过引用我们于2018年11月5日提交给委员会的当前报告Form 10-Q(文件号：001-35958)的附件10.25.1并入。

89

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目录表

10.7.2						日期为2019年6月12日的AT&T Mobility与本公司之间的许可和软件协议的第2号修正案。††
10.7.3						AT&T Mobility与公司之间的许可和软件协议修正案3，日期为2021年6月7日。††
10.8						日期为2018年10月17日的AT&T Mobility与本公司之间的许可和软件协议补编第1号修正案，通过引用我们于2019年2月5日提交给委员会的当前报告10-Q表(第001-35958号文件)的附件10.25.2并入。††
10.9						2020年数字涡轮机公司股权激励计划及其第一修正案和以色列附录(通过引用2021年6月10日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件10.9并入)。
10.10						期权协议格式(参考2021年6月10日提交委员会的10-K表格年度报告附件10.10并入)。
10.11						限制性股票协议表格(通过参考我们于2020年9月21日提交给证监会的8-K表格的附件10.3并入)。
10.12						限制性股票单位协议格式(时间归属)(通过参考2021年6月10日提交给证监会的Form 10-K年度报告的附件10.12并入)。
10.13						限制性股票单位协议表格(业绩归属)(通过引用公司于2023年8月8日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1并入)。
10.14						信贷协议，日期为2021年4月29日，由Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine USA，Inc.、Mobile Posse Inc.和Bank of America，N.A.作为行政代理和贷款人，贷款人一方，美国银行证券公司，Wells Fargo Securities，LLC和PNC Bank，NA作为牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理，以及CapitalOne和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为共同文件代理(通过参考2021年5月4日提交给委员会的当前报告8-K表的附件10.1合并)。
10.15						第一修正案，日期为2021年12月29日，由Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine USA，Inc.、Mobile Posse，Inc.、AdColony，Inc.、AdColony Holdings US，Inc.和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理和贷款人及其贷款人(通过引用2022年1月3日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并)。
10.16						第二修正案，日期为2022年10月26日，由Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine USA，Inc.、Mobile Posse，Inc.、AdColony，Inc.、AdColony Holdings US，Inc.和作为行政代理和贷款人的美国银行以及其他贷款人组成。(参考2022年11月9日提交给证监会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。
10.17						由Digital Turbine，Inc.和Matthew Gillis签署的雇佣协议，日期为2021年12月3日(通过引用2023年6月6日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件10.17合并)。
10.18						Digital Turbine，Inc.和Senthilkumaran Kanagaratnam之间的雇佣协议，日期为2022年11月7日(通过参考2023年5月25日提交给委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.18而合并)。
10.19#^						A1类优先股投资协议附录，日期为2023年11月8日，由Aptoide，S.A.、Digital Turbine USA，Inc.和Aptoide，S.A.的股东签署(合并内容参考公司于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1)。
10.20						修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，日期为2024年2月5日，由Digital Turbine，Inc.，Digital Turbine Media，Inc.，Digital Turbine USA，Inc.，Mobile Posse，Inc.，AdColony，Inc.，AdColony Holdings US，Inc.和Bank of America，N.A.作为行政代理和贷款人，以及其其他贷款人(通过参考公司于2024年2月7日提交给委员会的Form 10-Q季度报告附件10.2合并而成)。
10.21						主协议，日期为2024年2月5日，由Digital Turbine，Inc.和One Store Co.，Ltd.(通过引用公司于2024年2月7日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并而成)。
10.22						相互分离和释放协议，日期为2024年2月6日，由公司和Matt Gillis之间签订(通过参考公司于2024年2月7日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.4而合并)。
10.23						对Digital Turbine，Inc.和William Stone之间于2023年9月30日发布的授予和限制性股票单位协议(基于业绩的)通知的修正案(合并内容参考公司于2023年11月8日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)。
10.24						《2020年股权激励计划第二修正案》*

90

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目录表

10.25						或有股票期权授予协议的格式。*
10.26						雇用协议，日期为2024年5月15日，由Digital Turbine，Inc.和Michael Akkerman签署。*
19.1						内幕交易政策*
21.1						子公司名单。*
23.1						独立注册会计师事务所同意。*
31.1						首席执行官William Stone的认证。*
31.2						首席财务官Barrett Garrison的认证。*
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，认证首席执行官威廉·斯通。**
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席财务官巴雷特·加里森进行认证。**
97.1						薪酬补偿政策*
101						以下是公司截至2023年3月31日的年度报告中的以下财务报表：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表和全面收益(亏损)，(Iii)股东权益综合报表(亏损)，(Iv)综合现金流量表，以及(V)综合财务报表附注。
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*在此提交的文件。

*本10-K表格年度报告所附的附件32.1和32.2中的认证不是

被视为已向美国证券交易委员会提交，不得通过引用将其并入

Digital Turbine，Inc.根据修订后的1933年《证券法》或《证券交易法》提交的任何申请

经修订的1934年出生日期，不论是在本表格10-K的日期之前或之后提出，而不论任何一般

此类申请中所包含的公司成立语言

†签署管理合同或补偿计划或安排

关于某些部分请求和接收的††保密处理

#根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

^ 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，本附件的某些部分已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供本附件未经编辑的副本。

项目16.表格10-K摘要

他们一个也没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

数字涡轮机公司

日期：2024年5月28日

发信人：

威廉·戈登·斯通

威廉·戈登·斯通三世

首席执行官

(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

91

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目录表

签名

标题

日期

/s/罗伯特·多伊奇曼

董事会主席

2024年5月28日

罗伯特·多伊奇曼

威廉·戈登·斯通

首席执行官 (首席执行官)和董事

2024年5月28日

威廉·戈登·斯通三世

詹姆斯·巴雷特·加里森

首席财务官 (首席财务官)

2024年5月28日

詹姆斯·巴雷特·加里森

/s/约书亚·金塞尔

首席会计官 (首席会计主任)

2024年5月28日

约书亚·金塞尔

/s/罗伊·切斯特纳特

董事

2024年5月28日

罗伊·切斯特纳特

/s/霍莉·赫斯·格鲁斯

董事

2024年5月28日

霍莉·赫斯·格罗斯

/s/Mohan Gyani

董事

2024年5月28日

莫汉·贾尼

/s/杰弗里·卡里什

董事

2024年5月28日

杰弗里·卡里什

/s/莫莉·V·斯皮尔曼

董事

2024年5月28日

莫莉·V·斯皮尔曼

/s/米歇尔·斯特林

董事

2024年5月28日

米歇尔·斯特林

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