美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
(规则 14a-101)
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据证券第14(a)条作出的委托声明
1934 年《交换法》(修正案号)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框:
 ☐ 初步委托书
 ☐ 机密,仅供委员会使用(规则14a-6 (e) (2) 允许)
最终委托书
 ☐ 权威附加材料
 ☐ 根据规则 14a-12 征集材料
MOVANO INC.
(其章程中规定的注册人姓名)
 
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的方框):
无需付费。
 ☐
事先用初步材料支付的费用。
 ☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定,费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


6800 科尔中心公园大道
加利福尼亚州普莱森顿 94566
2024 年 5 月 28 日
亲爱的股东:
诚邀您参加将于太平洋时间2024年7月9日下午1点举行的Movano Inc.年度股东大会。年会将通过互联网举行,将是一次完全虚拟的会议。我们采用的虚拟会议技术为股东提供了更大的访问权限,改善了沟通并节省了成本。您将能够在线参加年会,并在会议期间访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024 提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。有关如何参加今年虚拟会议的更多信息,请从随附的委托书的第4页开始。
我们正在使用 “通知和访问” 方法通过互联网向您提供代理材料。我们认为,此流程应为您提供一种方便快捷的方式来访问您的代理材料和对您的股票进行投票,同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。2024年5月28日左右,我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知(“通知”),其中包含有关如何通过互联网或电话访问我们的委托声明和进行电子投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。
我们期待您通过虚拟出席或提交代理来参与年会。有关本次会议将要采取行动的事项的更多详细信息见通知和随附的委托书。请仔细注意此材料。
 
真的是你的,
 
 
 
/s/ 约翰·马斯特罗托塔罗
 
 
 
约翰·马斯特罗托塔罗
 
首席执行官


MOVANO INC.
6800 科尔中心公园大道
加利福尼亚州普莱森顿 94566

2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 7 月 9 日举行
致Movano Inc. 的股东:
特此通知,特拉华州的一家公司Movano Inc. 的2024年年度股东大会将于太平洋时间2024年7月9日下午1点举行。年会将是一次虚拟会议,在互联网上举行,网址为 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024,目的如下:
1.
选举董事会提名的董事会被提名人担任三类董事,任期三年。
2.
批准对公司第三次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案,将普通股的授权数量从1.5亿股增加到5亿股。
3.
批准对公司注册证书的修订,由董事会在 2024 年年会举行一周年之日或之前自行决定按照 1 比 2 和 1 比 30 的股票拆分比率对普通股进行反向分割,最终比率由董事会自行决定(“反向股票拆分”),其实施和时间将视情况而定董事会的自由裁量权。
4.
批准我们对2019年综合激励计划的修正案,将根据该计划预留发行的股票数量增加1,000万股。
5.
批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。
6.
处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。
根据美国证券交易委员会的规定,我们正在通过互联网向股东提供这些代理材料和2024年年度报告。在2024年5月28日左右,我们将在记录日期向股东邮寄一份通知(“通知”),说明如何通过互联网、邮件或电话访问我们的年会材料和提交投票指示。只有在2024年5月16日(董事会确定的记录日期)营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。
 
根据董事会的命令,
 
 
 
/s/ 杰里米·科根
 
 
 
杰里米·科根
 
首席财务官兼秘书
加利福尼亚州普莱森顿
2024 年 5 月 28 日
视情况而定,本年会通知和委托书将于2024年5月28日左右首次分发或提供。
关于股东大会代理材料可用性的重要通知:
本委托书和我们的年度报告可在以下网址免费获取
www.proxyvote.com。


MOVANO INC.
6800 科尔中心公园大道
加利福尼亚州普莱森顿 94566
委托声明
Movano Inc.(“公司”、“Movano”、“我们” 或 “我们的”)的董事会(“董事会”)正在向您提供与Movano年度股东大会(“年会”)相关的这些材料。年会将于太平洋时间2024年7月9日下午1点举行,将在互联网上举行,网址为 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024。本委托书和委托书表格已于2024年5月28日左右向股东邮寄本委托书和代理材料互联网可用性通知(“通知”)。
1

一般信息
我为什么会收到这些材料?
您之所以收到这些代理材料,是因为董事会正在征集您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包含根据美国证券交易委员会(“SEC”)规则要求我们向您提供的信息,旨在帮助您对股票进行投票。
根据美国证券交易委员会通过的 “通知和访问” 规则,我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此,我们将在记录之日向所有股东发送通知。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取这些材料的印刷副本的说明。此外,按照通知中的指示,股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。
什么是代理?
董事会要求你提供代理人。这意味着您授权我们选定的人员按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。我们已指定两名执行官担任年会的代理持有人。在年会之前收到的由有效代理人代表的所有股票将根据股东的具体投票指示进行投票。
这些材料中包含什么?
这些材料包括:
本年会委托书;以及
年会代理卡;以及
致股东的2023年年度报告,其中包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
年会将对哪些项目进行投票?
计划在年会上对五项提案进行表决:
选举本董事会提名的董事会提名人担任三类董事,任期三年;
批准对公司第三次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案,将普通股的授权数量从1.5亿股增加到5亿股;
批准我们的公司注册证书修正案,由董事会自行决定,在年会一周年之日或之前,以1比2和1比30的股票分割比率对普通股进行反向分割,最终比率由董事会在公司股票批准反向股票拆分之日起一周年之前自行决定(“反向股票拆分”)股东出席年会,并由公司至少在五天内公开发布在修正案生效之前。实施反向股票拆分的确切时间应由董事会酌情决定(“反向股票拆分提案”);
批准了我们的2019年综合激励计划的修正案,将根据该计划预留发行的股票数量增加了1,000万股;以及
批准审计委员会任命莫斯·亚当斯律师事务所(“莫斯·亚当斯”)为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在会议上适当地提出了其他问题,则代理持有人可以自行决定对代理人代表的任何股票进行投票。
2

董事会的投票建议是什么?
董事会建议您对股票进行投票:
由董事会提名的一位董事会提名人担任三类董事,任期三年;
批准对公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案,将普通股的授权数量从1.5亿股增加到5亿股;
用于批准反向股票拆分提案;
批准我们的2019年综合激励计划的修正案,将根据该计划预留发行的股票数量增加1,000万股;以及
用于批准审计委员会任命莫斯·亚当斯为2024年我们的独立注册会计师事务所的决定。
记录日期是什么时候?谁有权投票?
我们的董事会将 2024 年 5 月 16 日定为创纪录的日期。截至记录日期营业结束时的普通股登记持有人将有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、延期或延期上进行投票。在创纪录的日期营业结束时,我们的普通股已发行和流通并有权投票,共有98,265,068股。我们的普通股的每股都有权就年会上向股东提出的任何事项进行一票表决。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票,则需要获得自己的互联网接入权限。有权在年会上投票的完整股东名单将在年会之前的至少十天内,在我们位于加利福尼亚州普莱森顿科尔中心公园大道6800号的主要执行办公室的正常工作时间内供任何股东查阅,并将在年会期间以电子方式提供。任何希望出于与年会相关的任何目的查看股东名单的股东都可以致电我们的投资者关系部门1-415-651-3172安排预约。
要参加和参加年会,您需要在通知中、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有,则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码,或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。会议网络直播将在太平洋时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在2024年7月9日会议前不久开始。
什么是登记在册的股东?
登记股东或注册股东是指其对Movano股票的所有权直接反映在我们的过户代理机构太平洋股票转让公司的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪商或类似组织的账户持有股票,则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人,而不是登记在册的股东。对于以街道名义持有的股票,登记股东是您的银行、经纪人或类似组织。我们只能访问注册股东的股票所有权信息。如果您不是登记在册的股东,我们将要求您提供其他文件来证明您在记录之日的股票所有权,并将在注册期间要求您提供所需的信息。如下所述,如果您不是登记在册的股东,则除非您有登记在册的股东的合法代理授权您对股票进行投票,否则您将无法对股票进行投票。
如果不参加年会,我该如何对我的股票进行投票?
我们建议股东通过代理人进行投票,即使他们计划参加年会并进行电子投票。如果您是登记在册的股东,则可以通过三种方式进行代理投票:
通过电话。您可以使用通知或代理卡中包含的控制号码拨打1-800-690-6903进行投票。
通过互联网。你可以按照通知或代理卡上的说明在互联网上投票,网址为www.proxyvote.com。
3

通过邮件。您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票,代理卡可能是通过邮件收到的。
登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放,并将于美国东部时间2024年7月8日晚上 11:59 关闭。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的,您将收到银行、经纪人或登记持有人的关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示,才能对您的股票进行投票。
我如何参加年会并投票?
我们将通过网络音频直播主持年会。任何股东都可以通过 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024 在线直播参加年会。如果您在记录之日是股东,或者您持有年会的有效代理人,则可以在年会上投票。以下是在线参加年会所需信息的摘要:
有关如何通过互联网参加和参与的说明,包括如何出示股票所有权证明,发布在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024。
有关如何通过互联网参加和参与的问题,将在年会当天通过 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024 提供帮助。
网络直播从太平洋时间下午 1:00 开始。
您需要您的 16 位控制号码才能参加年会。
股东可以在通过互联网参加年会时提交问题。股东也可以在年会之前通过电子邮件向以下电子邮件地址提交问题:ir@movano.com。
年会的网络直播重播将持续到2025年7月9日。
要参加和参加年会,您需要在通知中、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有,则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码,或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。
如何更改或撤销我的投票?
如果您是登记在册的股东,则可以在年会投票之前随时通过以下方式更改或撤销您的代理人:
及时交付一份执行得当、日期较晚的代理人,或使用电话或互联网投票系统提交带有新投票指示的代理人;
在 2024 年 7 月 8 日当天或之前,向我们的主要行政办公室以书面形式撤销您的委托书;或
在会议期间投票。
如果您以街道名称实益持有股份,则可以按照银行、经纪商或被提名人提供的指示,向他们提交新的投票指示,从而更改您的投票。
如果我不给出具体的投票指示会怎样?
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东,在没有给出具体投票指示的情况下提交了代理人或签署并归还了代理卡,则代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票,代理持有人可以自行决定是否在会议上正确提交表决的任何其他事项。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人,并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示,则持有您股份的组织通常可以对例行事项进行投票,但不能对非常规事项进行投票。
4

如果持有您股份的组织没有收到您的指示,说明如何就非常规事项对您的股票进行投票,则持有您股份的组织将告知选举检查员,它无权就此事对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。
年会的法定人数是多少?
有权在会议上投票的已发行股票的表决权不少于三分之一的持有人亲自出席或通过代理人出席,是构成有权投票的法定人数的必要和充分条件,是年会业务交易的必要条件。这称为法定人数。
批准每项提案的投票要求是什么?
以下是每项提案的投票要求:
提案1:选举董事。获得最高票数的被提名人将被选为董事。
提案2:批准公司注册证书修正案。要批准我们的公司注册证书修正案,将普通股的授权数量从1.5亿股增加到5亿股,就需要对该提案投的正确多数票投赞成票。
提案3:反向股票拆分。反向股票拆分提案的批准需要对该提案投的正确多数票的赞成票。
提案4:批准我们对2019年综合激励计划的修正案,将根据该计划预留发行的股票数量增加了1,000万股。我们对2019年综合激励计划的修正案旨在将根据该计划预留发行的股票数量增加1,000万股,要求亲自或通过代理人到场并有权就此进行表决的公司股票的多数表决权持有人投赞成票。
提案5:批准独立注册会计师事务所的任命。审计委员会任命莫斯·亚当斯为我们的2023年独立注册会计师事务所,可能需要亲自或通过代理人到场并有权就此进行表决的公司股票多数表决权持有人投赞成票来批准。
哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”?
董事选举(“提案1”)、批准我们的公司注册证书修正案,将普通股的授权数量从1.5亿股增加到5亿股(“提案2”)、批准反向股票拆分提案(“提案3”)、批准我们的2019年综合激励计划修正案(“提案4”)被视为非例行事项根据适用的规则。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票,因此,经纪人可能对提案1、2、3和4没有投票。
根据适用规则,批准任命莫斯·亚当斯为我们的2023年独立注册会计师事务所(“提案5”)被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票,因此我们预计不会有任何经纪人对提案5投不票。
如何对待弃权票和经纪人不投票?
经纪人的无票和弃权票被计算在内,以确定年度会议是否达到法定人数。经纪商的无票对提案1、2、3或4没有影响。预计经纪商不会对提案5进行不投票。
弃权票将计为出席并有权对年会审议的提案进行表决的选票,但不被视为投票。因此,弃权对提案1、2或3没有影响,将产生对提案4和5投反对票的效果。
5

谁为代理人招揽付费?
公司将支付招揽代理人的费用,并将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们向股东发送代理材料和获得其选票的合理自付费用。除了通过邮寄方式征集代理人外,我们的某些董事、高级管理人员和正式员工还可以在没有报酬的情况下亲自或通过电话、传真和电子邮件征集代理人。
我在哪里可以找到年会的投票结果?
我们将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布投票结果。
在2025年年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候?
要求考虑将股东提案纳入公司的代理材料。必须在2025年1月28日之前收到股东提案,以考虑将其纳入与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书。此外,所有提案都需要遵守经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14a-8条,该条列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案必须交付给公司秘书,地址为加利福尼亚州普莱森顿市科尔中心公园大道6800号94566。
在2025年年度股东大会之前提交股东提案的要求。您打算在2025年年度股东大会上提交但不打算将其包含在与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书中的任何董事提名或其他提案的通知必须在2025年3月11日营业结束之前且不迟于4月营业结束时送交给位于加利福尼亚州普莱森顿科尔中心公园大道6800号94566的公司秘书 2025 年 10 月 10 日。此外,您的通知必须列出我们章程要求的有关您打算在2025年年度股东大会上提出的每项董事提名或其他提案的信息。
除了满足公司章程的上述要求外,为了遵守通用代理规则,打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年5月10日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
6

某些受益所有人和管理层的证券所有权
下表列出了截至2024年5月16日有关我们有表决权股票的受益所有权的某些信息:
我们所知的每一个人或一组关联人员是我们任何类别有表决权股票的5%以上的受益所有人;
下文薪酬汇总表中包含的每位执行官;
我们的每位董事;
每位被提名为董事的人;以及
所有执行官、董事和被提名人合为一组。
除非下文另有说明,否则表格上列出的每个人的地址均为位于加利福尼亚州普莱森顿市科尔中心公园大道6800号94566的Movano Inc.公司。据我们所知,以下所列每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权,除非与配偶共同拥有或下文另有说明。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。该信息不一定表示所有权用于任何其他目的。根据这些规则,个人有权在2024年5月16日后的60天内收购(即通过行使期权或认股权证)的股票被视为实益拥有和流通股票,以计算该人的股份数量和实益持股百分比。但是,就计算任何其他人的实益拥有百分比而言,这些股份不被视为实益拥有和流通股份。截至2024年5月16日,普通股的适用百分比基于该日已发行的98,265,068股。
名称和
的地址
受益所有人
的股份
普通股
股份
标的
选项和
认股证
数字
的股份
受益地
已拥有
百分比
一流的
董事和执行官
 
 
 
 
鲁本·卡瓦列罗
80,200
602,000
682,200
*
J. Cogan(1)
780,649
596,867
1,377,516
1.4%
布莱恩·库里南(2)
281,070
87,571
368,641
*
艾米丽·王费尔拜恩(3)
5,916,999
50,000
5,966,999
6.1%
南·克尔斯滕·福尔特
7,142
256,071
263,213
*
迈克尔·利布曼
53,457
1,731,654
1,785,111
1.8%
约翰·马斯特罗托塔罗
291,642
2,628,003
2,919,645
2.9%
董事和执行官作为一个群体
(7 人)
7,411,159
5,952,166
13,363,325
13.4%
 
 
 
 
 
百分之五的股东
 
 
 
 
马尔科姆·费尔拜恩(4)
5,513,571
5,513,571
5.6%
利布曼控股有限责任公司(5)
5,630,084
1,876,000
7,506,084
7.5%
彼得·阿佩尔(6)
9,722,104
9,722,104
9.9%

小于百分之一。
(1)
科根/戈德堡生活信托基金、杰西·加布里埃尔·戈德堡不可撤销信托基金和玛雅·布鲁克·科根不可撤销信托基金持有733,649股普通股和45,000份购买一股普通股的认股权证。J. Cogan是每种信托的受托人,因此他对此类证券拥有投票权和处置权。科根先生否认对此类股份的任何实益所有权,但其金钱权益除外。
(2)
截至2024年5月16日,这些股票中有8,333股受持续归属要求的约束。
(3)
Valley High Partners、LP持有528,571股普通股,4,985,000股普通股由马尔科姆·费尔拜恩和艾米丽·费尔拜恩慈善剩余基金信托(“慈善信托基金”)持有。此外,慈善信托基金持有购买4,689,286股普通股的认股权证,这些认股权证在自2024年5月16日起的60天内不可行使。艾米丽·费尔拜恩和马尔科姆·费尔拜恩是慈善信托基金的受托人,他们对慈善信托持有的股份拥有投票权和处置权。费尔拜恩女士否认对此类股票的任何实益所有权,但其金钱权益的范围除外。
7

(4)
Valley High Partners、LP持有528,571股普通股,4,985,000股普通股由马尔科姆·费尔拜恩和艾米丽·费尔拜恩慈善剩余基金信托(“慈善信托基金”)持有。此外,慈善信托基金持有购买4,689,286股普通股的认股权证,这些认股权证在自2024年5月16日起的60天内不可行使。艾米丽·费尔拜恩和马尔科姆·费尔拜恩是慈善信托基金的受托人,他们对慈善信托持有的股份拥有投票权和处置权。费尔拜恩先生否认对此类股票的任何实益所有权,但其金钱权益除外。
(5)
Leabman Holdings LLC的地址是科罗拉多州丹佛市东雪松大道8010号80230。2012年12月12日的DVineWave不可撤销信托(“DVineWave”)是利布曼控股的唯一成员和经理。Gregory Tamkin和Dorsey & Whitney Trust Company, LLC是DVineWave的共同受托人,他们对Leabman Holdings持有的所有证券拥有投票权和处置权。该信息仅基于格雷戈里·塔姆金、DVineWave和多尔西惠特尼信托公司有限责任公司于2024年4月9日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G。
(6)
此外,阿佩尔先生持有购买11,988,844股普通股的认股权证,这些认股权证在自2024年5月16日起的60天内不可行使。阿佩尔先生的地址是佛罗里达州椰林主洛奇大道3505号,邮编33133。该信息仅基于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
8

提案 1—选举董事
普通的
在2024年年会上,将选出一名三级董事,任期至2027年年会,直到其各自的继任者当选并获得资格,或直到他早些时候去世、辞职或免职。
我们的董事会目前由六名成员组成,分为三类,任期三年。股东在每次年会上选出一类董事。将在2024年年会上选举的班级为三级,其成员目前是布莱恩·库里南和南·克尔斯滕·福尔特。南·克尔斯滕·福尔特没有在年会上竞选连任。年会结束后,董事会的规模将立即减少到5名成员。
根据董事会公司治理和提名委员会的建议,我们董事会提名并推荐布莱恩·库里南当选为董事会三级董事。
由董事会收到的所有代理人所代表的股份,如果未作标记以保留对任何个人被提名人的投票权,则将被投票 “赞成” 以下提名人的选举。董事会不知道任何被提名人无法或不愿任职的理由,但如果是这样的话,可以投票选举董事会提名的其他人。
下表列出了将在年会上当选的被提名人、该董事首次当选为董事的年份以及该董事目前在公司担任的职位。
被提名人或董事的姓名
第一年
成为董事
在公司的职位
布莱恩·库里南
2020
导演
需要投票才能获得批准
获得最高票数的被提名人将被选为董事。
董事会建议
董事会一致建议股东投票 “支持” 被提名人。
9

有关常任董事和董事提名人的信息
下文列出了每位续任董事和董事提名人的背景信息,以及有关其他经验、资格、特质或技能的信息,这些信息使董事会得出该董事或被提名人应在董事会任职的结论。
三级董事提名人
布莱恩·库里南现年64岁,自2020年8月起担任公司董事。1997年7月至2020年6月,库里南先生是普华永道会计师事务所(“普华永道”)的合伙人。在普华永道任职期间,Cullinan先生曾担任高级关系和全球参与合伙人,负责为众多普华永道财富500强客户提供服务。此外,他于 2010 年至 2018 年在普华永道美国合伙人和负责人委员会任职,包括从 2012 年到 2016 年担任两届首席董事。库里南先生在2013年至2017年期间同时担任普华永道全球董事会成员,并于2011年至2017年担任西南地区管理合伙人。库里南先生在普华永道的职业生涯中还担任过许多其他领导职务,包括2009年至2012年的西部地区保险主管和2007年至2009年的美国娱乐、媒体和通信保障负责人。他获得了康奈尔大学的文学学士学位和东北大学的财务会计理学硕士学位。我们认为,库里南先生有资格在董事会任职,因为他在会计原则和财务报告流程的应用方面拥有丰富的知识和经验,以及他在执行领导和管理方面的丰富经验。
我们董事会的其他常任成员
艾米丽·王费尔拜恩现年62岁,自2018年3月起担任公司董事兼董事会主席。费尔拜恩女士在1999年至2018年期间担任价值数十亿美元的对冲基金Ascend Capital的联合创始人兼首席执行官。该公司建立了多头/空头股票对冲基金业务,专注于为养老金、捐赠基金和上市公司等机构客户管理资产。从1987年到1997年,费尔拜恩女士成功地为美林证券管理高净值客户的股票投资组合。从1985年到1987年,费尔拜恩女士在百事可乐的Frito-Lay品牌担任工艺工程师和主管。费尔拜恩女士是一位活跃的慈善家,有支持教育、体育和医学研究的历史。自 2021 年 7 月起,费尔拜恩女士一直担任 in8Bio, Inc.(纳斯达克股票代码:INAB)的董事会成员。费尔拜恩女士不仅在麻省理工学院沙盒创新基金的资助委员会任职,积极指导企业家,还担任CodeLogic, Inc.和Acelab Inc.的董事会成员和年轻企业的导师。费尔拜恩女士拥有加利福尼亚州立理工大学波莫纳分校化学工程理学学士学位。我们认为,费尔拜恩女士有资格在董事会任职,这要归因于她的背景、经验、资格、素质和技能,包括她的投资和金融事务背景以及丰富的高管领导和管理经验。
现年 51 岁的迈克尔·利布曼创立了公司,自 2018 年 1 月起担任董事会成员,自 2021 年 4 月 1 日起担任首席技术官。作为一名热衷于构想、发明和执行的连续创业者,Leabman先生此前曾在无线领域创立过另外四家公司,并拥有200多项电信/电力智能天线阵列专利。最近,利布曼先生于 2012 年 10 月创立了无线充电公司 Energous Corporation(纳斯达克股票代码:WATT),并于 2012 年 10 月至 2018 年 5 月担任其董事会成员,并于 2013 年 10 月至 2018 年 1 月担任其首席技术官。在加入Energous之前,Leabman先生创立了宽带通信行业的服务提供商和设备提供商TruePath Wireless并担任其总裁,他还创立了向航空公司提供宽带互联网的无线通信公司DataRunway Inc. 并担任首席技术官。Leabman 先生拥有麻省理工学院电气工程理学学士学位和工程硕士学位。我们认为,基于Leabman先生的背景、经验、资格、素质和技能,包括创立本公司以及他在无线和宽带通信行业的执行领导和技术经验,他有资格担任董事会成员。
约翰·马斯特罗托塔罗博士,现年63岁,自2020年12月起担任公司董事,自2021年4月起担任总裁兼首席执行官。Mastrototaro先生在医疗器械行业拥有超过30年的经验,领导创新并将新产品推向市场。马斯特罗托塔罗先生在2017年至2021年3月期间担任Orthosensor, Inc.的首席运营官。此前,马斯特罗托塔罗先生职业生涯的大部分时间都在美敦力、PLC. 和 MiniMed, Inc. 度过,在创立和领导公司方面发挥了重要作用
10

糖尿病领域的一系列首创,包括动态连续血糖监测系统、传感器增强型胰岛素泵和早期的人造胰腺。在加入Orthosensor之前,马斯特罗托塔罗先生在2013年至2017年期间担任美敦力的第一位信息学副总裁,他在该职位上帮助制定了使用数据和分析来改善医疗保健服务的公司战略。在美敦力糖尿病部门任职期间,Mastrototaro先生曾担任过多个职位,包括首席技术官、研发和业务发展副总裁以及临床研究和健康事务全球副总裁。马斯特罗托塔罗先生的职业生涯始于礼来公司。他拥有圣十字学院数学和物理学学士学位以及杜克大学生物医学工程硕士和博士学位。马斯特罗托塔罗先生撰写了50多份经过同行评审的手稿,并拥有60多项美国专利。我们认为,根据马斯特罗托塔罗先生的背景、经验、资格、素质和技能,他有资格在董事会任职,而且他在医疗器械行业,尤其是糖尿病监测和护理方面的丰富知识和丰富经验为董事会提供了宝贵的见解。
鲁本·卡瓦列罗现年56岁,自2019年11月起担任公司董事。自2020年4月以来,Caballero先生一直担任微软混合现实部门设备与技术工程公司副总裁,负责监督混合现实、人工智能和其他特殊项目。卡瓦列罗先生在2005年至2019年4月期间担任苹果工程副总裁,他是iPhone硬件设计团队的创始领导人之一,后来将职位扩大到包括iPad、Apple Watch、Macintosh和其他硬件产品。卡瓦列罗先生在苹果的高级职位使他有机会组建和扩大全球团队,包括苹果所有产品/生态系统的无线设计与技术团队,包括iPhone、iPad、Mac、AirPods、HomePod和配件。加入 Apple 之前,Caballero 先生曾在两家初创公司工作,负责为无线网络音频组件和设备设计创新产品和核心技术。自2019年8月以来,卡瓦列罗先生一直担任Resonant Inc.(纳斯达克股票代码:RESN)的董事会成员,该公司致力于改变手机和无线设备的射频(RF)前端设计和交付方式。Caballero 先生拥有蒙特利尔理工学院电气工程学士学位、新墨西哥州立大学电气工程硕士学位和蒙特利尔理工学院荣誉博士学位。我们认为,Caballero先生有资格在董事会任职,因为他在技术行业拥有丰富的经验,以及他在无线技术和为全球最大的科技公司之一进行产品商业化工作中获得的技术专长。
董事会多元化矩阵
 
2024 年 4 月 1 日
2024 年 4 月 1 日
董事总数
6
6
 
男性
男性
性别:
导演
2
4
2
4
在以下任何类别中确认身份的董事人数:
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲的
1
1
西班牙裔或拉丁裔
1
1
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色
1
3
1
3
两个或更多种族或民族
LGBTQ+
没有透露人口统计背景
11

有关执行官的信息
以下是与我们的执行官有关的背景信息:
姓名
年龄
位置
约翰·马斯特罗托塔罗
63
首席执行官兼董事
迈克尔·利布曼
51
创始人、首席技术官兼董事
杰里米(“J.”)Cogan
55
首席财务官
上文有关董事和董事提名人的信息中讨论了约翰·马斯特罗托塔罗。
上文在 “有关董事和董事提名人的信息” 中讨论了迈克尔·利布曼。
J. Cogan自2019年5月起担任公司首席财务官。Cogan先生为公司带来了24年的财务经验。从2007年7月到2018年12月,科根先生管理Ascend Capital的休闲与媒体投资组合。Ascend Capital是一家总部位于旧金山湾区的数十亿美元的多头/空头股票对冲基金。在奥升德,他还是公司执行委员会的成员。从1995年1月到2007年5月,科根先生是美国银行证券有限责任公司(及其前身)股票研究团队的成员。在美国银行证券任职的大部分时间里,Cogan先生是首席和高级股票研究分析师,负责博彩和住宿行业。Cogan 先生拥有宾夕法尼亚大学传播学文学学士学位,自 2000 年 9 月起成为特许金融分析师 (CFA) 特许持有人。
12

公司治理原则和董事会事务
董事独立性
我们的董事会已确定,鲁本·卡瓦列罗、布莱恩·库里南、南·克尔斯滕·福尔特和艾米丽·费尔拜恩都是 “独立董事”,纳斯达克市场规则5605(a)(2)对该术语的定义。
董事会领导结构
董事会设有独立主席,这意味着董事会主席和首席执行官的职位不由一个人担任。董事会认为,拥有独立董事长可确保管理层受到独立和客观的监督,独立董事在公司治理中拥有积极的发言权。
证券持有人与董事会沟通的政策
希望与董事会、董事会独立董事或董事会任何个人成员直接沟通的证券持有人可以通过挂号信将此类通信发送给董事会主席、整个董事会、团体独立董事或个人董事,在每种情况下,均为加州普莱森顿市Koll Center Parkway 6800 Koll Center Parkway 94566 Movano Inc.的c/o秘书。秘书审查任何此类担保人通信,并将相关信函转发给收件人。
员工、高级管理人员和对冲总监
根据公司的内幕交易政策,公司及其关联公司的董事、高级职员、员工和/或顾问以及与上述任何人同住的任何直系亲属均不得参与与公司相关的公开交易期权交易,例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。
有关董事提名的政策
董事会已授权其公司治理和提名委员会负责制定董事会成员资格标准,根据这些标准确定有资格成为董事的人员,并推荐董事候选人。
公司治理和提名委员会负责:(1)向董事会推荐人员担任董事会成员,(2)考虑公司股东提出的董事候选人推荐,(3)协助董事会评估董事会及其委员会的业绩,(4)就公司的适当董事会领导结构向董事会提供建议,(5)审查并向董事会提出建议董事会关于公司治理和 (6) 审查规模和董事会的组成, 并就其认为可取的变动向董事会提出建议.
董事会寻求来自不同专业背景的成员,他们将广泛的相关行业和战略经验与专业知识相结合,在对我们和我们的企业使命最重要的领域为我们和我们的股东提供多元化的意见和见解。公司治理和提名委员会尚未设定董事候选人必须满足的具体最低资格。相反,在确定向董事会推荐担任董事会成员的候选人时,公司治理和提名委员会将考虑候选人是否具有最高的道德品格并认同公司的价值观,以及候选人的个人和职业声誉是否与公司的形象和声誉一致。此外,董事候选人的选择要具备互补而非重叠的技能。但是,公司治理和提名委员会没有关于董事会多元化的正式政策。
13

股东推荐董事候选人的程序
公司治理和提名委员会的政策是考虑正确提交的股东候选人建议。要向公司治理和提名委员会提交董事提名候选人的建议,股东必须以书面形式提出此类建议,并包括:
提交建议的股东、代表其提出建议的受益所有人(如果有)以及董事候选人的姓名和地址;
股东和受益所有人(如果适用)实益拥有和记录在案的公司股票的类别和数量,包括截至建议之日此类股份的持有期;
有关董事候选人的完整传记信息,包括有关候选人资格的声明;
根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中必须包含的有关该股东提出的每位董事候选人的所有其他信息;
描述股东和候选人以及提出建议所依据的任何其他人或个人之间的所有安排或谅解;
描述候选人与公司的任何竞争对手、客户、供应商、工会或其他对公司有特殊利益的人士之间的所有关系;以及
候选人的书面同意,候选人将在公司的委托书中提名,如果由董事会提名,则可以参选,如果由股东选出,则可以任职。
建议必须发送给公司治理和提名委员会主席、Movano Inc. 的代理秘书,地址为加利福尼亚州普莱森顿市科尔中心公园大道6800号94566。秘书必须在不迟于第120天营业结束之前收到任何此类提名建议,也不得早于向股东提交与上一年度股东大会有关的委托书一周年之日前150天营业结束之日;但是,对于公司为选举董事会董事而召集的股东特别会议,秘书必须收到任何不早于第 90 天的此类建议在此类特别会议之前,或不迟于 (x) 在该特别会议之前的第 60 天结束工作,或 (y) 首次公开宣布此类特别会议之日的次日 10 天工作结束。我们将立即将任何此类提名转交给公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会收到董事候选人的推荐后,将以与其他候选人相同的方式对该候选人进行评估,并将向董事会提交有关该候选人的建议。
董事出席年度股东大会的政策
尽管公司没有关于董事出席年度股东会议的正式政策,但鼓励并期望每位董事参加年会。当时在董事会任职的董事中,除两名外,其他所有董事都出席了2023年年度股东大会。
道德与行为守则
我们制定了适用于我们所有董事、高级职员、员工、代理人和承包商的公司道德与行为准则(“道德守则”)。《道德守则》旨在遏制不当行为并促进:
诚实和合乎道德的行为,包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突;
在我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们进行的其他公开通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露;
遵守适用的政府法律、规章和条例;
14

立即向道德守则中确定的适当人员内部举报违反《道德守则》的行为;以及
遵守道德守则的责任。
《道德守则》的最新副本可在www.movano.com上查阅。如果向位于加利福尼亚州普莱森顿市科尔中心公园大道6800号的Movano Inc. 提出要求,也可以免费向我们索取副本,收件人:投资者关系。我们打算通过在我们的网站www.movano.com和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息,披露美国证券交易委员会适用规则要求披露的《道德守则》条款的任何修订或豁免。
15

董事会及其委员会
董事会
我们的章程规定,组成整个董事会的董事人数应由一名或多名成员组成,由全体董事会大多数成员的决议决定,董事会有权填补董事会的任何空缺。我们董事会目前确定的董事人数为六名,尽管该数字将在年会后不久减少到五名。
在截至2023年12月31日的年度中,我们的董事会举行了12次会议。2023 年,在他或她担任董事期间,在 2023 年举行的所有董事会会议和适用的委员会会议中,没有任何董事出席的会议少于 75%。董事会目前设有常设审计、薪酬、公司治理和提名委员会。董事会和每个常设委员会保留聘用自己的顾问和顾问的权力。每个委员会都有经董事会批准的章程。审计、薪酬和公司治理及提名委员会章程的副本可在www.movano.com上查阅。每个委员会每年或按委员会确定的其他间隔时间审查其章程的适当性。
下表列出了董事会审计、薪酬、公司治理和提名委员会的现任成员:
姓名
审计
补偿
公司治理和提名
鲁本·卡瓦列罗
X
X
X
布莱恩·库里南
X
X
X
艾米丽·王费尔拜恩
X
X
X
南·克尔斯滕·福尔特
 
 
 
约翰·马斯特罗托塔罗
 
 
 
委员会
审计委员会。我们的审计委员会由卡瓦列罗先生、库里南先生和费尔拜恩女士组成。董事会已确定,根据纳斯达克董事独立标准和美国证券交易委员会对审计委员会成员的适用规则,审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已选举库里南先生为审计委员会主席,并确定根据美国证券交易委员会的规定,他有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会负责协助董事会履行其对财务报告和其他财务信息的监督职责。审计委员会 (1) 审查、监督公司财务报告流程和财务报告内部控制体系的充分性并向董事会报告,(2) 拥有选择、评估和更换独立审计师的最终权力,是独立审计师负责的最终权力,(3) 与管理层协商,定期审查公司披露控制和程序的充分性并批准其中的任何重大变更,(4) 提供审计的委员会报告在我们的年度股东大会委托书中纳入以及 (5) 建议、制定和监督接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序,以及接收员工就可疑会计或审计事项提交的保密匿名陈述的程序。审计委员会在 2023 年举行了 4 次会议。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由卡瓦列罗先生、库里南先生和费尔拜恩女士组成,根据《交易法》第16b-3条的规定,他们每人都是非雇员董事。董事会还确定,薪酬委员会的每位成员也是纳斯达克董事独立标准所指的独立董事。库里南先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会 (1) 履行董事会与公司执行官薪酬相关的职责,包括批准个人执行官薪酬;(2) 就非雇员董事薪酬向董事会提供建议;(3) 审查并向董事会推荐薪酬计划、政策和计划;(4) 管理和实施公司的激励性薪酬计划和股权计划。薪酬委员会在 2023 年举行过一次会议。
16

公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由卡瓦列罗先生、库里南先生和费尔拜恩女士组成。董事会已确定,根据纳斯达克董事独立标准和美国证券交易委员会适用规则,公司治理和提名委员会的每位成员均为独立董事。费尔拜恩女士担任公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会 (1) 建议董事会人员担任董事会成员以及董事会各委员会的成员和主席,(2) 考虑公司股东提交的董事候选人推荐,(3) 协助董事会评估董事会和董事委员会的业绩,(4) 就公司的适当董事会领导结构向董事会提供建议,(5) 审查和就企业管治向董事会提出建议以及 (6)审查董事会的人数和组成,并就其认为可取的变动向董事会提出建议。公司治理和提名委员会在2023年没有举行会议。
董事会在风险监督中的作用
企业风险由管理层识别和排定优先顺序,董事会定期收到管理层关于公司面临的最重大风险的报告。这些风险包括但不限于:(i)与战略、财务和执行风险以及可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的其他当前事项相关的风险和风险敞口,以及(ii)与财务事项相关的风险和风险敞口,尤其是财务报告、税务、会计、披露、财务报告内部控制、财务政策、投资指导方针以及信贷和流动性问题。
17

审计委员会的报告
审计委员会由卡瓦列罗先生、库里南先生和费尔拜恩女士组成。审计委员会的现任或前任成员均不是公司的高级职员或员工,董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会颁布的独立性要求,包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任,包括内部控制系统和公司内部控制程序完整性和可靠性的认证。在履行监督职责时,审计委员会审查了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表,并与管理层和公司的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所(“莫斯·亚当斯”)进行了讨论。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》所要求讨论的事项。审计委员会审查了美国证券交易委员会现行规则下允许的服务,并与莫斯·亚当斯讨论了其独立于管理层和公司的独立性,包括书面披露中的事项,以及上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函中的事项。审计委员会还考虑并讨论了莫斯·亚当斯提供的非审计服务与该公司的独立性之间的兼容性。
根据对财务报表的审查和上述讨论,审计委员会得出结论,向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司年度报告是合理的,在此基础上确实建议这样做。
由审计委员会恭敬地提交。
 
审计委员会:
 
 
 
鲁本·卡瓦列罗
布莱恩·库里南,主席
艾米丽·王费尔拜恩
18

补偿和其他有关信息
董事和高级职员
我们的薪酬理念是为执行官提供具有竞争力的薪酬和福利,满足我们吸引、留住和激励高技能管理人员的目标,这对于实现我们的财务和战略目标以及为股东创造长期价值是必要的。我们认为,我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。迄今为止,我们的高管薪酬计划的主要内容必须包括基本工资和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为,成功的长期公司业绩对提高股东价值比短期业绩更为重要。出于这个原因,为了节省现金并更好地协调管理层和股东的利益,我们强调基于绩效的长期股权薪酬而不是基本年薪。
下表列出了有关2023年担任我们首席执行官的个人以及除2023年担任首席执行官的个人(统称为 “指定执行官”)之外的两位薪酬最高的执行官获得的薪酬的信息:
2023 年薪酬汇总表
名称和
主要职位
工资
($)
选项
奖项
($)(1)
非股权
激励计划
补偿
($)(2)
所有其他
补偿
($)(3)
总计
($)
约翰·马斯特罗托塔罗
首席执行官
2023
315,000
263,509
16,351
594,860
2022
315,000
281,925
596,925
迈克尔·利布曼
首席技术官
2023
315,000
105,404
420,404
2022
315,000
107,500
281,925
704,425
J. Cogan
首席财务官
2023
270,000
148,346
418,346
2022
270,000
181,238
451,238
(1)
本列中显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的该主题年度授予的期权奖励的授予日期公允价值。有关计算这些金额时所作假设的更多信息,请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注12。
(2)
非股权激励计划薪酬列下的金额反映了在Movano的年度绩效奖励计划下获得的金额。
(3)
此列中显示的金额代表某些健康福利计划保费的报销。
19

2023 财年年终杰出股票奖
下表提供了有关指定执行官截至2023年12月31日持有的股权奖励的信息。
 
期权奖励
股票奖励
姓名
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼
的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动
(#)
公平
激励
计划
奖项:
的数量
证券
标的
未锻炼
没挣来的
选项
(#)
选项
运动
价格
($)
选项
到期
日期
数字
的股份
或单位
的库存
那个
还没有
既得
(#)
市场价值
的股份或
的单位
那只股票
还没有
既得
($)
约翰·马斯特罗托塔罗
首席执行官
202,500
44,898(1)
 
0.54
12/06/2030
 
 
708,338
291,667(2)
3.26
2/09/2031
70,312
64,688(3)
5.00
11/15/2031
63,281
274,219(4)
1.29
3/20/2033
迈克尔·利布曼
首席技术官
540,000
0.38
11/18/2029
25,312
109,688(5)
1.29
3/20/2033
J. Cogan
首席财务官
60,000
20,000(6)
 
2.00
12/06/2030
 
 
33,854
31,146(7)
5.00
11/15/2031
35,625
154,375(8)
1.29
3/20/2033
(1)
代表期权授予的未归属部分,按月等额分期归属,每股7,292股。
(2)
代表期权授予的未归属部分,按月等额分期归属 20,833 股。
(3)
代表期权授予的未归属部分,按月等额分期归属,每股2,813股。
(4)
代表期权补助金的未归属部分,按月等额分期归属,每股7,031股
(5)
代表期权授予的未归属部分,按月等额分期归属,每股2,812股。
(6)
代表期权授予的未归属部分,按月等额分期归属,每股1,667股。
(7)
代表期权授予的未归属部分,按月等额分期归属,每股1,354股。
(8)
代表期权授予的未归属部分,按月等额分期归属,每股3,958股。
20

雇佣协议和控制权变更安排
雇佣协议
以下是我们指定执行官的雇用安排摘要。
迈克尔·利布曼。公司与公司首席技术官兼董事利布曼先生签订了经修订和重述的 “随意” 要约书,无固定期限,自2019年11月29日起生效,该要约书根据2021年2月10日的第一修正案(经修订的 “Leabman要约书”)进行了修订。根据Leabman的要约信:(1)Leabman先生的初始基本工资为25万美元,于2022年1月调整为31.5万美元,有资格获得相当于基本工资(或董事会批准的任何其他金额)100%的目标绩效奖金,以及(2)利布曼先生获得了收购54万股普通股的股票期权,其中四分之一的期权归属于2020年11月18日,以及其余的此类期权随后按月等额分期付款36次.Leabman录用函规定,(1) 如果Leabman先生被公司解雇,但原因除外,他有权获得相当于12个月基本工资的现金遣散费,外加根据他在解雇当年的工作天数按比例计算的目标奖金;(2) 如果发生控制权变更(定义见综合激励计划)以及在此之前和相关期间发生控制权变动包括或预计发生此类控制权变更,并在该变更完成一周年之际结束在 Control 中,Leabman先生被公司解雇,除非出于原因,任何未归属的此类期权的100%将立即归属。除其他外,“原因” 包括Leabman先生被判犯有重罪,该重罪涉及欺诈、挪用、挪用公款或不诚实行为及其对公司的职责,或者一再故意不履行董事会规定的工作职责,或者未经纠正的重大违反Leabman录用书或Leabman先生与公司签订的机密信息和发明转让协议。利布曼先生还有权参加公司的定期健康保险和公司不时为其员工制定的其他员工福利计划。
J. Cogan。该公司已与公司首席财务官J. Cogan签订了要约书,其条款与与迈克尔·利布曼签订的协议类似。根据他的录取信,科根先生(1)获得了25万美元的初始基本工资,于2022年1月调整为27万美元,(2)有权获得相当于基本工资(或董事会批准的任何其他金额)75%的目标绩效奖金,(3)获得了收购45.5万股普通股的股票期权,其中四分之一的期权归属于授予日一周年纪念日,余额其后, 此类期权将分成36笔等额的月度分期付款.科根先生的要约信规定了与控制权变更有关的非自愿解雇和加速股票期权的遣散费,其条款与上文利布曼先生的要约信描述中描述的条款相同。
约翰·马斯特罗托塔罗。该公司与公司总裁、首席执行官兼董事约翰·马斯特罗托塔罗签订了要约信,其条款与与迈克尔·利布曼签订的协议类似。根据他的录取信,马斯特罗托塔罗先生(1)的初始基本工资为30万美元,于2022年1月调整为31.5万美元,(2)有权获得相当于基本工资(或董事会批准的任何其他金额)100%的目标绩效奖金,(3)获得了收购1,000,000股普通股的股票期权,其中四分之一的期权归属于授予日一周年纪念日,而且其余的此类期权随后按月等额分期付款36次.马斯特罗托塔罗先生的要约信规定了与控制权变更有关的非自愿解雇和加速股票期权的遣散费,其条款与上文利布曼先生的要约信描述中描述的条款相同。
董事薪酬
除费尔拜恩女士外,我们的每位非雇员董事在被任命为董事会成员时都获得了股票期权补助,费尔拜恩女士于2020年9月获得了期权补助。授予的期权须以 1/48 的比例归属第四持续服务每个月所归属的股份的百分比。根据我们的非雇员董事薪酬政策,我们的非雇员董事每年可获得50,000美元的现金预付金以及以下额外的年度现金费用:董事会主席25,000美元,审计委员会主席20,000美元,薪酬委员会主席1万美元。我们的非雇员董事薪酬政策规定,每位董事还可以在每年年初获得购买20,000股普通股的期权。
21

下表列出了截至2023年12月31日止年度在董事会任职的每位独立董事获得或发放的薪酬的信息。
姓名
赚取的费用或
以现金支付
($)
期权奖励
($)(1)
所有其他
补偿
总计
($)
鲁本·卡瓦列罗
60,000
14,576
74,576
布莱恩·库里南
70,000
14,576
84,576
艾米丽·王费尔拜恩
75,000
17,234
92,234
南·克尔斯滕·福尔特
50,000
14,576
64,576
(1)
本列中显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的该主题年度授予的期权奖励的授予日期公允价值。有关计算这些金额时所作假设的更多信息,请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注9。下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未偿还期权奖励和未归属股票奖励的股票数量:
姓名
股份
视乎而定
杰出
股票期权
奖项
(#)
未归属
的股份
受限
股票
鲁本·卡瓦列罗
560,000
布莱恩·库里南
20,000
37,500
艾米丽·王费尔拜恩
20,000
南·克尔斯滕·福尔特
153,333
22

提案 2——对公司注册证书的修改
增加授权股票的数量
董事会正在寻求股东批准我们的公司注册证书修正案,该修正案将把普通股的授权数量从1.5亿股增加到5亿股。拟议的公司注册证书修正证书(在本提案2中称为 “修正证书”)作为附录A附于此。
新授权的普通股将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。截至2024年5月15日,我们的普通股已发行和流通98,265,068股,其中不包括以下股票:8,333股可获得未偿还限制性股票奖励;11,504,237股购买根据经修订和重述的2019年综合激励计划已发行和流通的普通股的期权;根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的1,880,867股普通股;以及53,137股在行使未偿还的股票购买权证时预留发行的58,801股普通股。鉴于我们目前已发行和流通的股票以及为未来发行预留的股份,我们实际上有 没有可用的未发行和未保留的授权股票来满足我们的业务需求。 因此,如果我们无法获得本提案2的批准,我们的业务、前景和公司的未来可能会受到严重和无法弥补的损害。
法定股票增加的原因
董事会认为,增加授权股份将是有益的,原因如下:
确保有足够数量的股票可用于潜在的未来公司用途。普通股授权股数量的增加使我们能够有足够数量的股票可用于未来各种可能的公司用途,包括根据现有股权补偿计划发行股票。此外,如提案4所述,为了吸引和留住具有必要背景和才能的员工,我们正在寻求股东批准修订和重述的2019年综合激励计划的修正案和重述,该计划旨在将根据该计划预留发行的普通股数量增加1,000万股。授权增股的一部分将用于根据经修订和重述的2019年综合激励计划保留此类额外股份以供发行。但是,我们目前没有出于任何目的发行任何新发行的授权股票的计划、安排或谅解。
允许股权交易以筹集额外资金。普通股的额外可用性将使我们能够通过股权交易筹集资金。任何此类额外资本均可用于各种用途,包括一般公司和营运资金用途。除了根据我们的自动柜员机协议仍有4,420万美元的普通股可供出售外,我们目前没有任何股权融资交易的计划、安排或谅解。
法定增股的实施情况
股东批准该提案后,授权的增股将通过我们向特拉华州国务卿提交修正证书来实施。但是,如果董事会自行决定不再可取且符合公司或其股东的最大利益,则董事会保留在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前的任何时候放弃该提案和不提交修正证书的权利,即使获得公司股东的批准。
需要投票才能获得批准
修正证书的通过需要对该提案投的正确多数票的赞成票。
董事会建议
董事会一致建议股东对批准和通过本提案2中所述的修正证书投赞成票。
23

提案 3——对我们的公司注册证书的修改
实现反向股票分割
背景和拟议修正案
我们的公司注册证书目前授权公司在一个或多个系列中发行总计1.5亿股普通股和最多500万股优先股,面值每股0.0001美元(“优先股”),并明确授权董事会在遵守法律规定的限制的前提下,为每个此类系列确立和确定全部或有限的投票权以及此类名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利以及此类资格、限制和限制该系列的股份。如果我们的股东在年会上批准提案2,则经修订的公司注册证书将授权公司发行5亿股普通股和5,000,000股优先股。
2024 年 5 月 15 日,经股东批准,董事会批准了我们的公司注册证书修正案,该修正案将由董事会酌情按照 1 比 2 和 1 比 30 的比例进行普通股反向拆分,确切比率将由公司董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格,以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为,为反向股票拆分提出多个比率为我们提供了最大的灵活性,可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”,也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。
如果反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分,则最多每30股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间和具体的分拆比率将由董事会根据其对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定,但无论如何都不迟于公司股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案,但董事会将拥有选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准,董事会将决定实施反向股票拆分是否符合公司和我们的股东的最大利益,因为除其他外,公司有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准,即反向股票拆分之前普通股的每股价格拆分和每股价格的预期稳定性反向股票拆分后的普通股。如果董事会确定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益,它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率,并将在反向股票拆分生效前至少五个工作日公开宣布所选比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息,请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定” 和 “— 董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。
本委托书附录B(“反向股票拆分修正案”)的附录B中包含公司注册证书的拟议修正案文本,以实现反向股票拆分。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准,公司将有权向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》,该修正案将在提交后生效。董事会已确定该修正案是可取的,符合公司及其股东的最大利益,并已将该修正案提交给我们的股东在年会上审议。
反向股票拆分的原因
维持纳斯达克上市
我们将该提案提交股东批准,以提高普通股的交易价格,以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。因此,我们认为反向股票拆分符合我们股东的最大利益。
24

2023年11月14日,公司收到纳斯达克上市资格部门的通知信,通知公司,由于公司在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元,公司不再满足最低出价要求。根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A),从2023年11月14日起或直到2024年5月13日,公司有180个日历日的时间来恢复对最低出价要求的遵守。2024年5月15日,公司收到纳斯达克的书面通知,称尽管根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A),截至2024年5月13日,公司尚未恢复遵守最低出价要求,但该公司有资格在另外的180个日历日内,或直到2024年11月11日,重新遵守投标价格规则。董事会目前打算在2024年10月28日或之前,或纳斯达克确定的较晚日期,实施反向股票拆分,以恢复对最低出价要求的遵守。
我们认为,反向股票拆分是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下,反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是,我们无法保证反向股票拆分后,我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场的最低出价要求以上。
新投资者的兴趣可能会增加
我们认为,提高普通股的交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力,从而促进股东的流动性,从而有助于我们的筹资工作。提高普通股每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股(即被禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金),这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的,因此避免投资此类股票。我们认为,反向股票拆分将为董事会提供灵活性,使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资,我们认为这将增加普通股持有人的流动性,并可能促进我们普通股的未来销售。
反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣,否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐低股价公司。此外,由于经纪人对低价股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金,因此与股价大幅上涨的情况相比,我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。
董事会只有在认为减少已发行股票数量符合公司和股东的最大利益,并且可能提高普通股的交易价格并提高我们被允许在纳斯达克资本市场上市的可能性的情况下,才打算实施反向股票拆分。因此,我们的董事会批准了反向股票拆分,认为这是可取的,符合公司的最大利益。
与反向股票拆分相关的风险
从长远来看,反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。
如上所述,反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格,以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是,无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响,我们无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格,但我们无法向您保证,反向股票拆分将使我们普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数,也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响,这些因素可能与已发行股票数量无关,包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来的成功前景。
25

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。
董事会认为,反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨,这可能导致对普通股的兴趣增加,并可能增加股东的流动性。但是,反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数,这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少,尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。
反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”,这些手段可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。
如果实施反向股票拆分,将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股(“碎股” 交易)可能会导致某些经纪商,特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此,那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股,则可能需要支付更高的交易成本。
反向股票拆分可能导致我们的总市值下降。
市场可能会对反向股票拆分持负面看法,因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长,那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外,由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少,我们的市值的任何减少都可能被放大。
反向股票拆分提案未获批准的潜在后果
如果反向股票拆分提案未获得股东的批准,我们的董事会将无权生效《反向股票拆分修正案》,该修正案旨在通过提高普通股的每股交易价格来促进我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市,以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分,都可能使我们面临从纳斯达克资本市场退市的风险。
反向股票拆分比率的确定
董事会认为,股东批准一项修正案,该修正案赋予董事会以1比2和1比30的比例对潜在的反向股票拆分的自由裁量权,这是明智的,也符合我们公司和股东的最大利益,因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为,拟议的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性,可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比30。公司将在反向股票拆分生效前至少五个工作日公开宣布所选比率,反向股票拆分将在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年之前实施(如果有的话)。
具体的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素,其中包括:
我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力;
反向股票拆分前我们普通股的每股价格;
反向股票拆分后,我们普通股每股价格的预期稳定性;
反向股票拆分有可能提高我们普通股的适销性和流动性;
当前的市场状况;
我们行业的总体经济状况;以及
我们在反向股票拆分之前和之后的市值。
26

我们认为,授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要,因为它使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场条件做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分,公司将就反向股票拆分比率的确定发布公告。
执行反向股票拆分的董事会自由裁量权
如果反向股票拆分提案获得股东的批准,则董事会将有权自行决定在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年之日或之前实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算在2024年10月28日当天或之前,或纳斯达克确定的较晚日期,实施反向股票拆分,以恢复对最低出价要求的遵守。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨,则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后,如果实施反向股票拆分,我们无法保证普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成比例地上涨,也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会出于其他原因从纳斯达克资本市场退市。
如果我们的股东在年会上批准了反向股票拆分提案,那么只有在董事会确定反向股票拆分是可取的,并且符合公司及其当时股东的最大利益后,反向股票拆分才会生效。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分,则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止,《反向股票拆分修正案》将被放弃。
我们普通股的市场价格取决于我们的业绩和其他因素,其中一些与已发行股票的数量无关。如果实施反向股票拆分,而普通股的市价下跌,则绝对数字和占总市值的百分比下降幅度可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。此外,反向股票拆分后流通的股票数量减少可能会大大减少交易量,并以其他方式对普通股的流动性产生不利影响。
我们之所以提出反向股票拆分,并不是为了回应我们所知的任何积累普通股或获得公司控制权的努力,管理层也没有计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后普通股的已发行数量有所减少,但我们的董事会不打算将该交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。
反向股票拆分的影响
反向股票拆分对已发行和流通股票的影响。
如果实施反向股票拆分,它将减少普通股的已发行和流通股总数,反向股票拆分比率为1比2和1比30。因此,由于反向股票拆分,我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是,反向股票拆分将统一影响所有股东,不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比,除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中对部分股份的处理而导致股东对普通股的所有权进行调整。因此,普通股持有人的投票权和其他权利、权力和偏好不会受到反向股票拆分的影响(部分股票处理的结果除外)。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税,普通股的每股面值将保持0.0001美元。
截至记录日期,该公司已发行98,265,068股普通股。举例而言,如果以1比2、1比15或1比30的比例进行反向股票拆分,则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量将分别约为49,132,534股、6,551,005股和3,275,502股。
27

目前,我们有权发行最多1.5亿股普通股(如果我们的股东在年会上批准提案2,则为5亿股)。截至记录日期,我们的普通股已发行和流通98,265,068股。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化,但我们发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此,反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量,其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。
反向股票拆分后,董事会将有权在遵守适用的证券法的前提下,根据董事会认为适当的条款和条件,在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。我们目前没有任何计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准和生效后可用的额外股票。
反向股票拆分对杰出股票奖励和计划的影响。
如果反向股票拆分生效,则根据综合计划授予的股权奖励条款,包括(i)随后可能作为奖励标的普通股(或证券或财产)的数量和类型;(ii)可获得未偿奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型;(iii)规定的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型作为综合计划下每位参与者的年度限额;(iv) 每只已发行股票的期权价格期权;(v) 根据综合计划条款为没收股份支付的金额(如果有);以及(vi)当时受先前授予和未行使的已发行特别股约束的股票数量或行使价格,将按比例进行调整,使我们在每次发行和流通的普通股中保持相同比例的总行使价;前提是对本文所述的任何零碎股票进行调整,但前提是该股的数量受任何奖励的普通股(或其他证券或财产)应始终为整数。此外,由于反向股票拆分,综合计划下可能作为未来补助标的普通股总数,以及计划对此类补助金规模的任何限制(例如,综合计划对在任何日历年内可能授予我们的执行官的股票期权或股票增值权数量的限制)将进行调整并相应减少。
反向股票拆分对投票权的影响。
普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响(部分股票的处理除外)。例如,在反向股票拆分生效之前持有已发行普通股1%的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1%的投票权。
反向股票拆分对监管事项的影响。
公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。
反向股票拆分对法定股本的影响。
我们获准发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响。
28

反向股票分割中分数股的处理
如果股东拥有大量普通股,而这些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割,则公司不打算发行部分股票。如果反向股票拆分生效,普通股的每份小数份额将是:
如果普通股是直接持有的,则在汇总持有人的所有部分权益后,四舍五入至最接近的全部普通股;或
为了遵守经修订的1986年《美国国税法》(“守则”)第409A条和第424条的要求,如果普通股需要根据综合计划获得奖励,则四舍五入至最接近的整数普通股。
反向股票拆分的生效时间
如果反向股票拆分提案获得股东的批准,则反向股票拆分将在特拉华州国务卿办公室接受并记录《反向股票拆分修正案》后生效(如果有的话)。但是,尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案,但董事会将有权选择是否及何时(在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日一周年之前,本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止,反向股票拆分修正案将被废止),以修改我们的公司注册证书以使反向股票拆分生效。
交换股票证书
如果反向股票拆分生效,则每份代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为用于所有公司目的,以证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权。在反向股票拆分生效后,过户代理人将尽快向公司股东邮寄一份送文函,说明股东应如何将其代表反向股票拆分前普通股的证书交还给过户代理人,以换取代表反向股票拆分后普通股的证书。在股东向过户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的证书以及正确填写和执行的送文函之前,不会向该股东发放任何代表反向股票拆分后普通股的证书。任何股东无需支付过户费或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股的证书换成代表反向股票拆分后以相同名称注册的普通股的证书。
以 “账面记账” 形式以电子方式持有无证普通股的股东将由过户代理人(对于受益所有人,视情况由以 “街道名称” 持有的经纪人或银行进行电子调整,以使反向股票拆分生效)。如果任何代表待交换普通股反向股票拆分前的证书或账面记账单包含限制性图例或注释(如适用),则代表普通股反向股票拆分后的证书或账面记账单将包含相同的限制性说明或注释。
任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书丢失、被盗或销毁的股东只有在遵守公司和过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书提出的要求后,才能在反向股票拆分后发放普通股。
股东不应销毁代表普通股反向股票拆分前的股票证书,在被要求之前,不应提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书。
评估权
根据特拉华州通用公司法,我们的股东无权就反向股票拆分获得评估或异议者的权利,我们也不会独立向股东提供任何此类权利。
29

监管部门批准
反向股票拆分要等到获得公司股东批准后才能完成(如果有的话)。在完成反向股票拆分之前,除了向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案外,公司没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。
反向股份分割的会计处理
如果反向股票拆分生效,我们普通股的每股面值将保持不变,为0.0001美元。因此,在反向股票拆分生效之日,公司合并资产负债表上归属于我们普通股的法定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少,额外的实收资本账户将增加法定资本的减少金额。总体而言,我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加,因为已发行普通股将减少。国库中持有的普通股将按反向股票分割比率成比例减少。公司预计,反向股票拆分不会导致任何其他会计后果,包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。
反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果
以下是反向股票拆分对美国持有人的某些重大美国联邦所得税后果的讨论(定义见下文)。本讨论仅供参考,并不旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有方面。本次讨论以《守则》和现行《财政条例》、行政裁决和法院裁决为基础,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯效力,任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。
我们敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果,例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、受替代性最低税或非所得医疗保险税的美国持有人(定义见下文)以及本位币为的美国持有人不是美元。本摘要还假设,正如《守则》第1221条所定义,普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分后的普通股将作为 “资本资产” 持有。
此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人,即出于美国联邦所得税的目的:
美国公民或居民;
在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司纳税的公司或其他实体;
不论其来源如何,其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或
信托(A),前提是美国法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个 “美国人”(定义见守则)有权控制信托的所有实质性决定,或(B)经过有效选择,可以被视为美国人。
通常,在将反向股票拆分前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股时,美国持有人不应确认任何收益或损失。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同。美国持有人在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括美国持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。
如上所述,我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股。在某些情况下,由于持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得普通股的美国持有人将自动获得
30

有权额外获得普通股的一小部分,以四舍五入到反向股票拆分后的下一整股普通股。目前尚不清楚获得如此额外一部分普通股的美国联邦所得税后果。
在反向股票拆分之后,根据《守则》第1202(c)条,我们的股票被视为 “合格的小企业股票” 尚不清楚。但是,如果我们有资格在反向股票拆分之前和之后立即发行合格的小企业股票,则反向股票拆分不应影响这种待遇。我们认为,在反向股票拆分之后(i)我们将成为经修订的1986年《美国国税法》第1202(e)(4)条或《守则》所定义的 “合格公司”,(ii)在收盘前的一年内,我们不会购买任何自有股票,其总价值超过该期初所有股票总价值的5%;(iii)我们的总资产根据该守则第1202 (d) (2) 条的定义,在任何时候和收盘时都不会超过或将超过5000万美元,考虑到根据《守则》第1202 (d) (3) 条要求向我们汇总的任何公司的资产。《守则》第1202条下的某些要求将适用,我们无法保证在股东的几乎所有持股期内都能满足所有或任何此类测试。每位美国持有人应就该守则第1202条的适用性或解释咨询自己的税务顾问。
股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。
需要投票
反向股票拆分提案的批准需要对该提案投的正确多数票的赞成票。
董事会建议
董事会一致建议股东对反向股票拆分提案投赞成票。
31

提案 4—批准第 2 号修正案
修订并重述了2019年综合激励计划
普通的
我们经修订和重述的2019年综合激励计划于2021年2月10日获得董事会的批准,股东于2021年2月24日批准,并在首次公开募股(“综合计划”)结束时生效。2022年6月21日,公司股东批准了综合计划的第1号修正案。截至2024年5月15日,考虑到薪酬委员会当日批准的涵盖4,120,225股股票的股票期权奖励,包括对执行官的奖励,综合计划下仍有399,617股可供发行。我们的董事会已确定,剩余金额不足以满足公司未来的股权薪酬要求。
2024 年 5 月 15 日,我们的董事会批准并通过了本提案(“综合计划修正案”)中描述的综合计划第 2 号修正案(“综合计划修正案”),但须经股东批准。如果得到股东的批准,综合计划修正案将使综合计划下可供发行的股票数量增加1,000万股。综合计划修正案还修订了综合计划,将综合计划下可作为激励性股票期权发行的股票数量增加相同金额。
综合计划修正案的副本作为附录C附于本委托书中。假设综合计划修正案获得批准,综合计划的实质性条款摘要如下 “综合计划的实质特征” 标题下。本综合计划摘要无意对综合计划进行完整描述,完全受综合计划的实际文本的限制。综合计划的实际文本作为附录10.1附于公司于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明并于2021年3月22日宣布生效,经综合计划第1号修正案修订,该修正案作为公司当前附录10.1提交关于表格8-K的报告,于2022年6月22日向美国证券交易委员会提交。
修正案的理由
综合计划修正案的目的是为公司提供足够的灵活性,使他们能够继续使用综合计划来推进公司的薪酬理念和计划。我们的董事会认为,如果我们能够继续为高管、非雇员董事、关键员工、顾问和顾问提供收购或增加公司运营和未来成功中的直接所有权的机会,则公司和股东的利益将得到促进。此外,通过提供有竞争力的薪酬来获得和留住新的高素质人才的能力对公司的成功至关重要。但是,我们的董事会已经确定,目前根据综合计划批准发行的股票数量不足以实现综合计划的既定目标。综合计划修正案将使综合计划下可供发行的股票数量增加1,000万股。
需要投票才能获得批准
《综合计划修正案》需要亲自到场或由代理人代表并有权就此进行表决的有表决权的多数表决权持有人投赞成票。
董事会建议
我们的董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 批准综合计划修正案
综合计划的实质性特征
计划的管理
我们的董事会拥有与综合计划管理相关的权力和权限,这些权力和权限符合我们的公司治理文件和适用法律。根据其章程,综合计划由我们的薪酬委员会(“管理人”)管理。管理员拥有完整的
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在遵守综合计划的其他条款和条件的前提下,最终权力和权力:解释和解释综合计划并适用其条款;指定受赠人;确定向受赠方发放的奖励类型和适用的授予日期;确定奖励的股票数量;制定每项奖励的条款和条件(包括任何期权的期权价格,特区(定义见下文)行使价任何特别行政区的;确定任何限制或条件(或失效条款)的性质和期限其中)与授予、行使、转让或没收奖励或附带的股份以及使期权有资格成为激励性股票期权的任何条款或条件有关);规定每份奖励协议的形式;修改、修改或补充任何未偿奖励的条款和条件,包括授权以实现综合计划的目的,修改对外国人或在境外工作的个人的奖励美国承认当地法律、税收政策或习俗的差异;颁布,修改和撤销与综合计划管理有关的规章制度;修改任何已发行期权或特别股权的期权价格或特别股权行使价,前提是如果修改影响了重新定价,则在重新定价生效之前无需股东批准。
奖项类型
根据综合计划,以下类型的奖励可供授予:激励性股票期权(“ISO”)、非合格股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SAR”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、基于现金或股票的绩效奖励以及其他股票奖励。
授权股票数量
如果股东批准综合计划修正案,但须进行调整(与某些资本变化有关),则根据综合计划预留发行的普通股总数将为10,399,617股,所有这些股票都将根据ISO可供发行。截至2024年5月15日,我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为0.47美元。
非雇员董事奖励限额
综合计划在任何日历年内向任何非雇员董事发放的最大奖励金额,加上在该日历年内支付给董事的任何现金费用,以及在该日历年内根据公司或关联公司的任何其他股权薪酬计划授予董事的奖励的总价值不得超过500,000美元(根据财务报告的授予日公允价值计算任何股权薪酬计划奖励的价值)目的),但初次授予董事的奖励除外当选为我们董事会或关联公司董事会成员将不计入这些限额。
份额计数
如果综合计划下的任何奖励全部或部分到期、终止、交出或没收,或者由于奖励以现金结算或用于履行适用的预扣税义务而未交付,则该奖励所涵盖的未发行股份将再次可用于根据综合计划授予奖励。如果根据综合计划发行的股票被公司回购或交出或没收给公司,则此类股票将再次可用于根据综合计划发放奖励。此外,任何替代奖励都不会计入综合计划下预留的股票数量。
资格和参与
参与综合计划的资格仅限于管理员可能不时决定和指定的公司或任何关联公司的员工、高级职员、非雇员董事或顾问。截至2024年5月15日,大约26名非执行官员工、三名执行官、四名非雇员董事和没有顾问将有资格获得综合计划下的奖励。
股票期权和特别提款权
股票期权和SAR的授予。署长可以根据综合计划向受赠方授予ISO、NSO和SAR。SAR可以与其他奖项同时颁发,也可以作为其他奖项的组成部分颁发,也可以单独授予。
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股票期权和特别股权的行使价。股票期权的每股行使价将至少为授予日该奖励所依据的每股公允市场价值的100%。特区将赋予受赠方一项权利,即在行使后,获得(1)行使当日一股股票的公允市场价值超过(2)管理人确定的特别行政区行使价的部分的超出部分。特区行使价将按授予日股票的公允市场价值确定。在该期权授予日之后与已发行股票期权同时授予的特别行政区的授予价格将等于该期权的行使价,但特区的授予价格不得低于特区授予日股票的公允市场价值。
股票期权和特别股权的归属。管理人将确定股票期权或特别股权可行使的条款和条件(包括任何业绩要求),并将此类信息纳入奖励协议。
ISO 的特殊限制。如果向拥有我们所有类别已发行股票总投票权10%以上的受让人(“10%股东”)授予旨在成为ISO资格的股票期权,则股票期权的行使价将不低于授予日股票公允市场价值的110%。此外,仅当受让人是公司或公司子公司的雇员时,股票期权才构成ISO;(2)在相关奖励协议中将该股票期权特别指定为ISO的范围内;(3)仅限于该受让人持有的所有ISO可以行使的股票的总公允市场价值(在授予股票期权时确定)。在任何日历年度的第一次(根据综合计划以及受赠人雇主及其雇主的所有其他计划)附属公司)不超过100,000美元。
行使股票期权和特别行政区。股票期权可以通过向我们交付书面行使通知来行使,并全额支付行使价加上我们可能需要预扣的任何税款。署长有权自行决定可采用的一种或多种方法行使 SAR。
股票期权和特别行政区到期。股票期权和SAR将在管理员确定的时间到期。但是,自授予之日起,任何股票期权的行使不得超过10年,如果ISO由10%的股东持有,则自授予之日起五年以上的行使。
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票。在授予限制性股票时,署长可以设定适用的 “限制期”,并规定除限制期到期之外的其他限制,包括实现公司或个人业绩目标。除非管理人在奖励协议中另有规定,否则限制性股票的持有人将有权对此类股票进行投票,并有权获得就此类股票申报或支付的任何股息。
在适用法律要求的范围内,受赠方必须以等于 (1) 此类限制性股票所代表股份的总面值或 (2) 与此类限制性股票相关的奖励协议中规定的价格(如果有)中规定的价格中较高者购买限制性股票。如果在奖励协议中有规定,则价格可能被视为由已经提供的服务支付。
限制性股票。RSU 是一种簿记条目,代表受赠方在满足特定奖励条件后获得指定数量股份的权利。在授予限制性股票单位时,署长可以设定适用的 “限制期”,并规定除限制期限到期之外或之外的限制,包括公司或个人绩效目标的满足。限制性股票单位不会向受赠方授予股东权利。署长可以规定,限制性股票单位的持有人有权获得股息等价权,这可能被视为再投资于其他限制性股票单位。
其他股票奖励
管理员可以授予其他股票奖励,包括股票单位或其他奖励,这些奖励的估值全部或部分是参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股。此类其他股票奖励的条款将在适用的奖励协议中规定。
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控制权的变化。
在遵守《守则》第 409A 条的要求和限制的前提下,管理员可以就控制权变更提供以下任何一项或多项(定义见综合计划):
管理员可以在任何奖励协议中规定,或者在控制权发生变更的情况下,可以采取其认为适当的行动,在管理员可能确定的范围内,加快与每项或任何未偿奖励或部分未偿奖励及其收购的股份的控制权变更相关的行使、归属和/或和解,包括在控制权变更之前、之后或之后终止受赠方的服务。
如果控制权发生变更,未经任何受赠方同意,尚存的、延续的、继承的或收购的公司,或其他商业实体或母公司(“收购方”)可以承担或延续公司在控制权变更前夕未偿还的每项或任何奖励或部分的权利和义务,或用与收购方股票相关的每项或任何此类未决奖励或部分替代本公司在基本等同的奖励下享有的权利和义务。如果在控制权变更之后,根据综合计划和适用的奖励协议的条款和条件,管理人可以决定将以股票计价的奖励视为假定的奖励,但如果该对价不仅仅是收购的普通股,则该奖励被视为假定,但该对价不仅仅是收购的普通股或者,经收购人同意,管理员可以提供对于每股受奖励的股份,在行使或结算奖励时获得的对价仅由收购方的普通股组成,其公允市场价值等于股票持有人根据控制权变更获得的每股对价。如果根据控制权变更,股票持有人可能以或延迟方式收到此类对价的任何部分,则署长可以根据署长对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计,确定截至控制权变更时的每股公允市场价值。任何既非收购方承担也未延续的与控制权变更有关的、自控制权变更之日起行使或结算的裁决或部分裁决将在控制权变更后终止并停止兑现。
未经任何受赠方同意,管理人可以决定,在控制权变更发生时,取消控制权变更前未行使或结算的每份或任何奖励或其中的一部分,以换取对每股既得股份(以及每股未归属股份,如果管理人如此决定)的付款,但取消的奖励以 (i) 现金、(ii) 公司股票或公司或其他商业实体(控制权变更的当事方)或(iii)其他财产其公允市场价值等于控制权变更中每股支付的对价的公允市场价值,减去奖励下每股行使或购买价格(如果有)。如果股票持有人可能根据控制权变更或延迟收到此类对价的任何部分,则署长可以根据署长对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计,确定截至控制权变更时的每股公允市场价值,如果管理人作出决定,则此类付款的金额(减去适用的预扣税,如果有的话)将就既得部分向受赠方支付在控制权变更之日后尽快取消的奖励,并根据适用于此类奖励的归属计划对其取消的奖励的未归属部分进行处理。
延期安排
署长可以允许或要求将任何赔偿金的支付延期到递延补偿安排中。
奖励不可转让
通常,在受赠人的一生中,只有受赠方可以行使综合计划下的权利,除遗嘱或血统和分配法律外,任何奖励都不可转让或转让。如果
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根据奖励协议的授权,受赠方可以将全部或部分奖励(ISO除外)转让给某些家庭成员(包括为此受益的信托和基金会),但不得以价值为由转让。
与服务分离
署长可以在适用的奖励协议中规定受赠方从公司离职后将采取的行动,包括但不限于加速授予或终止奖励。
税收预扣和税收抵消付款
我们将有权从以其他方式支付给受赠人的任何形式的款项中扣除法律要求预扣的任何种类的联邦、州或地方税,这些税是与奖励的归属或其他限制失效有关的,或者在行使股票期权或根据奖励发行任何股票时。
计划期限
根据综合计划发放补助金的权力定于2031年3月25日终止。
修改和终止
对于任何未发放奖励的股份,署长可以随时修改、暂停或终止综合计划。修正案将取决于我们的管理人所规定、适用法律的要求或适用的证券交易所上市要求所要求的股东的批准。综合计划终止后将不发放任何奖励。未经受赠方同意,综合计划的任何修改、暂停或终止均不得损害先前根据综合计划授予的任何奖励下的权利或义务。
回扣政策
此外,根据任何公司回扣政策或类似政策的条款或与此类行动相关的任何适用法律,综合计划下获得或未付的所有奖励、金额或福利将根据任何公司回扣或类似政策的条款或与此类行动相关的任何适用法律(可能不时生效)进行回扣、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似行动。受赠方接受奖励将被视为受赠方承认并同意公司申请、实施和执行可能适用于受赠人的任何适用的公司回扣政策或类似政策,无论这些政策是在授予日期之前还是之后通过的,以及与回扣、取消、补偿、撤销、回报或减少补偿以及受赠方有关的任何适用法律条款同意公司可以采取必要的行动来实现任何此类目的政策或适用法律,无需进一步考虑或采取行动。
联邦所得税后果
以下内容仅包含截至本提案之日对综合计划下美国联邦所得税对受助人和公司的潜在影响的一般性讨论。未讨论州或地方税收规则以及适用于美国以外司法管辖区的税收规则。与综合计划相关的联邦所得税后果很复杂,可能会发生变化。
国家统计局和SARs。授予国家统计局或特别行政区时,不得申报任何应纳税所得额。行使后,受赠方的普通收入将等于行使日标的股票的公允市场价值减去行使价格。处置行使时收到的股份的任何收益或损失将是受赠方的资本收益或损失(可以是短期或长期收益或亏损,具体取决于股票在出售前持有多长时间)。
ISO。授予或行使ISO时,不得申报任何应纳税所得额(需缴纳替代性最低税的受赠人除外,他们可能需要在行使ISO的当年确认收入)。如果受赠方行使ISO,然后在授予日后两年以上、行使日期后一年以上出售标的股份,则销售价格超过行使价的部分将作为长期资本收益或损失征税。如果受赠方行使ISO并在年底之前出售股份
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在两年或一年的持有期内,他或她在出售时的普通收入将等于行使日股票的公允市场价值(或销售价格,如果更短)减去ISO的行使价。就替代性最低税而言,在计算参与者行使年度的替代最低应纳税所得额时,期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额被视为调整项目。此外,特殊的替代性最低税收规则可能适用于某些随后取消资格的股份处置,或出于目的提供某些基准调整或税收抵免。
限制性股票和限制性股票单位。限制性股票或限制性股票的受赠方在赠款中没有应纳税所得额,除非受赠人当时选择征税,否则限制性股票或限制性股票的受赠人将没有应纳税所得额。取而代之的是,受赠方在归属和/或结算时的普通收入将等于所收到股份(或现金)的归属和/或结算日的公允市场价值减去为股票支付的任何金额。
基于现金和股票的绩效奖励和其他股票奖励。通常,受赠方在授予现金或股票绩效奖励或其他股票奖励时不会有应纳税所得额。随后,当补助金的条件和要求得到满足并确定付款后,收到的任何现金和收到的任何股票的公允市场价值将构成受赠方的普通收入。
对公司的税收影响。对于受赠方在综合计划下的奖励中确认的任何普通收入(例如,在行使国家统计局时),我们通常将获得税收减免,除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。根据《守则》第162(m)条和适用指南的规定,特殊规定限制了向我们的首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。根据该守则第162(m)条,支付给这些特定高管的年度薪酬只能在不超过100万美元的范围内扣除。对于符合上述持有期要求的ISO,受赠方将不确认普通收入;因此,我们不会获得扣除额。
新计划福利
如果综合计划修正案获得通过,综合计划下将有更多股票可供奖励高管、员工和非雇员董事。目前无法确定受赠方在综合计划下的正常过程中将获得的补助金,因为综合计划下的补助金由董事会酌情发放。本委托书的董事薪酬部分描述了我们非雇员董事的股权补助计划。
综合计划的好处
对于上述每位个人和团体,自综合计划启动至记录日期,根据综合计划授予(即使目前尚未流通)的受所有股票奖励(包括期权)约束的普通股总数如下:
姓名和职位
普通股总股数
根据以下条件授予股票
综合计划
约翰·马斯特罗托塔罗,首席执行官
2,960,225
迈克尔·利布曼,首席技术官
1,912,725
J. Cogan,首席财务官
1,153,250
执行小组
6,026,200
非雇员董事组
1,890,000
非执行官员工小组
7,195,900
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股权补偿计划信息(1)
下表显示了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。
计划类别
的数量
证券
待发行
的练习
未平仓期权 (a)
加权平均值
的行使价
未平仓期权 (b)
的数量
剩余证券
可供将来使用
根据以下条件发行
股权补偿
计划(不包括
中的证券
专栏 (a)
证券持有人批准的股权补偿计划
6,509,662
$2.06
4,455,442
股权补偿计划未获得证券持有人批准
938,750
$2.61
1,481,250
总计
7,448,412
$2.13
5,936,692
(1)
截至2024年5月15日,行使未偿还期权后将发行的证券数量为11,504,237份,未偿还期权的加权平均行使价为1.55美元,根据股权补偿计划(不包括第(a)栏中的证券)剩余可供未来发行的证券数量为1,880,867美元。
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提案 5——批准任命
独立注册会计师事务所
股东批准任命独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命莫斯·亚当斯律师事务所(“莫斯·亚当斯”)为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将在年会上向股东提交这一选择,供其批准。
莫斯·亚当斯审计了我们2023年的财务报表。预计莫斯·亚当斯的一位代表将出席年会。除了有机会发言外,莫斯·亚当斯代表还将随时回答任何适当的问题。
下表列出了莫斯·亚当斯就与2022年和2023年相关的审计和非审计服务开具或预计要开具的总费用,包括提供这些服务所产生的 “自付” 费用。下表说明了为每个类别提供的服务的性质。
费用类别
2023($)
2022($)
审计费(1)
694,894
586,740
与审计相关的费用
税费(2)
22,756
40,825
所有其他费用
总计
717,650
627,565
(1)
审计费用包括为审计我们的年度报表、季度审查、同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务的费用。
(2)
税费包括研发税收抵免、联邦和州税收合规以及一般税务咨询服务。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策,要求公司独立公共会计师事务所提供的所有服务,包括审计服务和允许的非审计服务,都必须经过审计委员会的预先批准。出于时间考虑,审计委员会已在必要时将预先批准权下放给其主席。该主席预先批准的任何服务都必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。审计委员会预先批准了莫斯·亚当斯在2023年提供的所有服务。
需要投票才能获得批准
批准我们独立注册会计师事务所的任命需要亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的有表决权的多数表决权持有人投赞成票。如果我们的股东未能批准选择莫斯·亚当斯作为2024年独立注册会计师事务所,审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准,审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示另一家独立注册会计师事务所的任命。
董事会建议
董事会一致建议股东投赞成票,批准任命莫斯·亚当斯为我们的2024年独立注册会计师事务所。
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某些关系和相关交易
自2022年1月1日起,除了上述 “高管和董事薪酬” 标题下适用的美国证券交易委员会规则所要求的薪酬协议和其他安排外,我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将超过(A)120,000美元或(B)公司总额平均值的1%,以较低者为准截至最近两个已完成财政年度末的资产,其中任何董事、高管官员、持有我们任何类别股本百分之五或以上的持有人或其直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益,但下文所述情况除外。
2023 年 1 月发售
2023年1月27日,我们与新桥证券公司签订了承销协议,内容涉及承销发行4,644,000股普通股和认股权证(“1月份发行”),以购买最多232.2万股普通股(“1月认股权证”)。每份1月认股权证的期限为五年,行使价为每股1.57美元。1月份认股权证的发行和出售价格为1月份发行中每购买两股股票的1月认股权证。一月份的发行于 2023 年 1 月 31 日结束。我们的某些董事和执行官参与了1月份的发行,情况如下:
姓名
的股份
普通股
已购买
股份
标的
认股证
已购买
购买
已支付的价格
J. Cogan
17,857
8,929
$25,000
布莱恩·库里南
7,142
3,571
$10,000
艾米丽·王费尔拜恩
178,571
89,286
$250,000
南·克尔斯滕·福尔特
7,142
3,571
$10,000
迈克尔·利布曼
17,857
8,929
$25,000
约翰·马斯特罗托塔罗
7,142
3,571
$10,000
2023 年 6 月发售
2023年6月13日,公司与Benchmark Company, LLC签订了承销协议,内容涉及920万股股票的承销发行(“6月发行”)。每股每股的公开发行价格为1.00美元。6 月份的发行于 2023 年 6 月 15 日结束。我们的某些董事和执行官参与了6月的发行,情况如下:
姓名
的股份
普通股
已购买
购买
已支付的价格
J. Cogan
35,000
$35,000
布莱恩·库里南
10,000
$10,000
艾米丽·王费尔拜恩
250,000
$250,000
迈克尔·利布曼
25,000
$25,000
约翰·马斯特罗托塔罗
20,000
$20,000
2023 年 11 月发售
2023年11月14日,公司与Benchmark Company, LLC签订了承销协议,内容涉及487万股股票的承销发行(“11月发行”)。每股的公开发行价格为0.85美元。11 月的发行于 2023 年 11 月 17 日结束。我们的某些董事和执行官参与了11月的发行,情况如下:
姓名
的股份
普通股
已购买
购买
已支付的价格
J. Cogan
12,000
$10,200
艾米丽·王费尔拜恩
295,000
$250,750
约翰·马斯特罗托塔罗
12,000
$10,200
40

2024 年 4 月私募配售
2024年4月2日,公司与其中指定的购买者签订了证券购买协议,以进行总额为45,298,517个单位(“单位”)的私募配售(“私募配售”),每个单位由(1)一股股票组成,或者由买方选择预先注资的认股权证代替该协议(“预融资认股权证”),以及(2)一份购买一股股票的认股权证普通股(每股 “私募认股权证”)。某些董事和高级管理人员参与了私募配售,并以每股0.565美元的发行价购买了331,856个单位以及随附的私募认股权证,这是2024年4月1日公司在纳斯达克资本市场普通股的合并收盘价,为每股0.44美元,外加每份私募认股权证0.125美元。私募于 2024 年 4 月 4 日结束。我们的某些董事和执行官参与了6月的发行,情况如下:
姓名
的股份
普通股
已购买
股份
标的
认股证
已购买
购买
已支付的价格
J. Cogan
45,000
45,000
$25,425
鲁本·卡瓦列罗
22,000
22,000
$12,500
布莱恩·库里南
44,000
44,000
$24,860
艾米丽·王费尔拜恩
4,690,000
4,690,000
$2,649,850
约翰·马斯特罗托塔罗
176,500
176,500
$99,723
第 16 (a) 节合规性
《交易法》第16(a)条要求我们的董事、执行官和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定,此类人员必须向我们提供所有此类文件的副本。仅根据我们对收到的报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述,我们认为我们的执行官、董事和超过10%的股东在2023年及时遵守了所有适用的申报要求。
41

其他业务
董事会知道,除上述事项外,没有其他业务将在年会上提请审议。如果在年会之前妥善处理任何其他事项,则可以根据代理人的最佳判断,就任何此类事务进行投票。
关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2024 年 7 月 9 日举行
委托书和向股东提交的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告的副本可免费索取,但须向以下人员提出书面要求:Movano Inc.秘书,加利福尼亚州普莱森顿市科尔中心公园大道6800号94566。
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附录 A
修订证书 



经第三次修正和重述

公司注册证书 



MOVANO INC.
MOVANO INC. 是一家根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司(以下简称 “公司”),特此证明:
1。特此对公司第三次修订和重述的公司注册证书进行修订,删除了标题为第四部分的第一段全部内容,并将标题为 “第四” 的部分的第一段改为以下内容:
“第四:公司有权发行的股票总数为五亿五百万股,包括五亿股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),以及500万股优先股,面值每股0.0001美元(“优先股”)。在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下,无论DGCL第242(b)(2)条的规定如何,只要公司股票的多数表决权持有人投赞成票,普通股或优先股的法定股数目均可增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量),不论DGCL第242(b)(2)条的规定如何,任何股票的持有人都不投票应要求将普通股或优先股作为一个类别单独投票因此。”
2。上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。
为此,MOVANO INC. 已要求其正式授权官员在2024年的这一天签署本证书,以昭信守。
 
来自:
 
 
姓名:
约翰·马斯特罗托塔罗
 
标题:
首席执行官
A-1

附录 B
修正证书



第三次修订并重述

公司注册证书 



MOVANO INC.
MOVANO INC. 是一家根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司(以下简称 “公司”),特此证明:
1。特此对公司第三次修订和重述的公司注册证书进行修订,在第四条中增加了以下条款,该款的全文如下:
“本修正证书(“生效时间”)生效后,在生效前夕发行和流通的每股普通股将自动重新分类为普通股的一小部分,比例介于1比2和1比30之间,确切比率由董事会自行决定,并由公司在修正证书生效前至少五个工作日公开宣布;但是,前提是不得分成股份根据上述重新分类向股东发行,并以此取而代之,在汇总持有人本应有权获得的股份的所有部分后,公司应将由此产生的部分股份四舍五入至最接近的整股。任何在生效时间前夕代表普通股的股票证书,在生效时起和生效之后,都将自动代表普通股重新分类和转换成普通股的普通股数量,但对前一句中规定的小数股四舍五入生效,无需出示交换。”
2。上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。
3.董事会于20日选择的反向拆分比率[•]是。
为此,MOVANO INC. 已要求其正式授权官员在2024年的这一天签署本证书,以昭信守。
 
来自:
 
 
姓名:
约翰·马斯特罗托塔罗
 
标题:
首席执行官
B-1

附录 C
第 2 号修正案
Movano Inc. 经修订和重述
2019 年综合激励计划
特拉华州公司Movano Inc.(“公司”)于2024年5月15日发布的经修订和重述的2019年综合激励计划(“现有计划”;经2022年4月15日第1号修正案修订,经此修订的 “计划”)的第2号修正案(“修正案”)由公司制定并通过,但须经公司股东批准。
目的陈述
现有计划于2021年2月10日由公司董事会(“董事会”)通过,并于2021年2月24日获得公司股东的批准。董事会于2022年4月15日修订了现有计划,该修正案于2022年6月22日获得公司股东的批准。如果适用的证券交易规则或适用法律要求股东批准,董事会可以根据现有计划第5.2节随时修改现有计划,但须获得公司股东的批准。董事会已确定,修改现有计划以增加公司普通股的数量,面值每股0.0001美元,根据现有计划授权发行1,000万股,并对本修正案中描述的现有计划进行其他修改,这符合公司的最大利益。
因此,现在,特此对现有计划进行如下修订,但须经公司股东批准:
1。大写条款。此处使用但未定义的所有大写术语均应具有现有计划中赋予的含义。
2。对现有计划第4.1节的修订。现行计划第4.1节特此全部删除,取而代之的是以下内容:
4.1。授权股份数量
根据第14条,根据该计划授权授予的股份总数为23,400,000股,但须根据第14条进行调整。根据本计划发行的股票应包括全部或部分授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或其他地方购买的股份,全部由公司不时决定。
3.对现有计划第4.3.1节的修订。现行计划第4.3.1节特此全部删除,取而代之的是以下内容:
4.3.1。激励性股票期权
根据第14节,23,400,000股股票将作为激励性股票期权可供发行,但须根据第14条进行调整。
4。对计划的参考和影响。经修订的本计划以及与之相关的所有其他文件、文书和协议将保持完全效力和效力,特此批准和确认。
5。管辖法律。本修正案受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释。
6。生效日期。本修正案将于本年15日生效第四2024 年 5 月,须经公司股东批准。
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