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董事薪酬政策

 

（于 2024 年 2 月 20 日修订）

 

Shutterstock, Inc.（“公司”）的独立董事应因担任公司董事会（“董事会”）成员而获得报酬。本政策将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。

 

普通的

 

我们仅向根据纽约证券交易所上市标准独立的董事会成员支付董事费。

 

我们的目标是为独立董事提供薪酬，使我们能够吸引和留住优秀的董事候选人，并反映监督公司事务所需的大量时间投入。我们还寻求协调董事和股东的利益，我们选择通过向董事提供现金和股票薪酬的混合薪酬来做到这一点。

 

现金费和预付金

 

董事会成员

 

每位独立董事有权获得50,000美元的年度现金储备（“年度现金储备”），如下所示。

 

委员会主席兼首席独立董事

 

除年度现金储备金外，担任公司审计、薪酬或提名和公司治理委员会成员或主席的独立董事还有权获得额外的年度现金储备（统称为 “委员会现金储备”），如下所述。

 

除年度现金储备金外，担任首席独立董事或董事总经理（如适用）的独立董事有权获得额外的年度现金预付金（“首席董事预付金”），金额为20,000美元。

  

现金预付金的支付

 

公司应按季度拖欠年度现金储备金、委员会现金储备金和首席董事预付金，前提是该董事在前一季度的第一天继续作为独立董事、审计、薪酬或提名与公司治理委员会（如适用）的成员或主席，或首席独立董事或主持董事（如适用）为公司服务。如果服务时间少于整个季度，则此类现金金额应按比例分配。

 

股权奖励和股权预付金

 

新董事的初始股权预付金

 

在新独立董事成为董事会成员之日，每位此类独立董事应自动获得现金价值为17.5万美元的限制性股票单位奖励（“初始股权预付金”）；但是，自公司上次未任职的股东年会之日起，每整一个月的初始股权保留金的价值将按比例减少作为董事会成员。初始股权保留人应在 (i) 授予之日起一周年纪念日和 (ii) 下次公司股东年会日期之前的日期（以较早者为准）将所有此类股份归属给独立董事在归属之日之前继续为公司服务，前提是独立董事在归属之日之前继续为公司服务。

 

董事会常任成员的年度股权预付金

 

每位持续独立董事应自动获得年度股权预付金，其形式为现金价值为17.5万美元的限制性股票单位（“年度股权预付金”），该奖励的授予日期为公司每届年度股东大会的日期。此类独立董事的年度股权预留权应在 (i) 授予之日起一周年纪念日和 (ii) 公司下次年度股东大会日期之前的日期（以较早者为准）将所有此类股份归属给独立董事在归属之日之前继续为公司服务，但以每种情况为准。

 

适用于所有股票奖励的条款

 

受初始股权保留金或年度股权保留金约束的限制性股票单位的数量应通过以下方法确定：（x）奖励的现金价值除以（y）公司在截至授予日前一天的三十（30）个交易日期间每个交易日的普通股收盘价的平均值，向下舍入至最接近的股票整数。初始股权保留金和年度股权保留金应受公司2012年综合股权激励计划（“计划”）的条款和条件以及公司与每位董事就此类奖励达成的限制性股票单位协议的条款的约束。此外，应在控制权变更（定义见本计划）生效之前（视控制权变更生效而定）全面加快所有初始股权保留金和年度股权保留金的归属。

 

董事的递延薪酬

 

公司可自行决定安排初始股权预付金和/或年度股权保留金，以包括或允许董事选择延期结算受此类奖励约束的股份，直至以下一个或多个事件发生之前进行：（i）未来的固定日期；（ii）董事会成员离职；或（iii）控制权变更（如计划所定义）。

 

费用报销

 

所有独立董事都有权获得公司报销其合理的差旅（包括机票和地面交通）、与董事会或其委员会会议相关的住宿和膳食费用，或者与其他董事会相关业务相关的费用。在董事提交合理的书面费用证实后，公司应在合理的时间内向所有董事报销费用。