sstk-20240331
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一位客户会员2024-01-012024-03-31xbrli: pure0001549346sstk: 两位客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001549346sstk: Zcool 网络科技有限公司会员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员US-GAAP：可转换优先股成员2018-01-012018-12-310001549346sstk: 美图公司会员2024-03-270001549346sstk: 美图公司会员2024-03-272024-03-270001549346US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001549346sstk: backgrid Usainc. 和 backgrid LondonLondon Ltd 成员2024-02-012024-02-010001549346sstk: backgrid Usainc. 和 backgrid LondonLondon Ltd 成员US-GAAP：商标名会员2024-02-012024-02-010001549346sstk: backgrid Usainc. 和 backgrid LondonLondon Ltd 成员US-GAAP：发达技术权利会员2024-02-012024-02-010001549346sstk: backgrid Usainc. 和 backgrid LondonLondon Ltd 成员2024-02-010001549346US-GAAP：商标会员sstk: backgrid Usainc. 和 backgrid LondonLondon Ltd 成员2024-02-010001549346sstk: backgrid Usainc. 和 backgrid LondonLondon Ltd 成员US-GAAP：发达技术权利会员2024-02-010001549346sstk: Giphyinc会员2023-06-232023-06-230001549346sstk: Giphyinc会员SSTK：强制性付款注意事项经常会员2023-06-232023-06-230001549346sstk: 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最大成员美国公认会计准则：信用额度成员SSTK：R会员的隔夜融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员2022-05-062022-05-060001549346SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-05-062022-05-060001549346SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-05-062022-05-060001549346美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001549346美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001549346美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001549346美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001549346美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001549346US-GAAP：后续活动成员2024-04-222024-04-220001549346US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001549346US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001549346US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001549346US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001549346US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001549346US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001549346US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001549346US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001549346US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001549346US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001549346US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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有形资产长寿会员国家：美国2023-01-012023-12-310001549346国家:IEUS-GAAP：地理集中度风险成员SSTK: 有形资产长寿会员2024-01-012024-03-310001549346国家:IEUS-GAAP：地理集中度风险成员SSTK: 有形资产长寿会员2023-01-012023-12-310001549346US-GAAP：赔偿担保成员2024-03-310001549346sstk: envatoMemberUS-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-010001549346美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-010001549346美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-05-01
目录                            
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 __________________________________________________________________________________________________ 
表单10-Q
 ___________________________________________________________________________________________________ 
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-35669
 _____________________________________________________________________
SHUTTERSTOCK, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 ________________________________________________________
特拉华80-0812659
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
第五大道 350 号，20 楼
纽约, 纽约州10118
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(646) 710-3417
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
 ______________________________________________________________________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元SSTK纽约证券交易所
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 ☒ 是的   ☐没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的   ☐没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒ 加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☒没有
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2024年4月26日， 35,843,326注册人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

1
目录                            
Shutterstock, Inc.
表格 10-Q
目录 
截至2024年3月31日的季度期间
 页号
第一部分财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
 
合并资产负债表
4
 
合并运营报表
5
 
合并综合收益表
6
股东权益合并报表
7
 
合并现金流量表
8
 
合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
40
第二部分。其他信息
 
第 1 项。
法律诉讼
41
第 1A 项。
风险因素
41
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
41
第 4 项。
矿山安全披露
41
第 5 项。
其他信息
41
第 6 项。
展品
41
签名
43

2
目录                            
前瞻性陈述
 
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，特别是在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的讨论中。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性的。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关指导、行业前景、未来业务、未来经营业绩或财务状况、未来分红、未来股票表现、我们完成收购或可能收购的业务融入现有业务的能力、新的或计划中的功能、产品或服务、管理战略和我们的竞争地位的陈述。你可以通过诸如 “可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“潜力”、“机会” 等词语来识别许多前瞻性陈述，以及此类表达的否定词。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括：我们继续吸引和留住创意平台的客户和贡献者的能力；我们行业的竞争；我们营销工作的有效性和效率；我们进行技术创新或开发、营销和提供新产品和服务或增强现有技术、产品和服务的能力；我们提高品牌以及现有和新产品及服务的市场知名度的能力；定价压力以及增加的服务、赔偿化与工作资本需求；将业务扩展到新产品、服务和技术；全球经济、政治和社会条件的影响；与使用人工智能等不断发展的新技术有关的社会和道德问题；我们以历史速度增长收入的能力；我们有效扩展、培训、管理变革和留住销售队伍的能力；我们有效管理增长的能力；我们成功进行、整合和维持收购和投资的能力；与之相关的风险我们的员工；风险与我们使用独立承包商有关；不支付或延迟支付应付给我们的款项以及其他与付款相关的风险；我们的商誉或无形资产的潜在减值；筹集额外资本的需求；与债务相关的风险；我们对信息技术和系统的依赖以及与我们的知识产权和安全漏洞相关的其他风险；我们的国际业务和国际持续扩张；外汇风险；与监管和税收挑战相关的风险；
我们继续吸引和留住创意平台的客户和贡献者的能力；我们行业的竞争；我们营销工作的有效性和效率；我们进行技术创新或开发、营销和提供新产品和服务或增强现有技术、产品和服务的能力；我们提高品牌以及现有和新产品及服务的市场知名度的能力；定价压力以及增加的服务、补偿和营运资金要求；扩大我们的业务转化为新产品、服务和技术；全球经济、政治和社会条件的影响；与使用人工智能等不断发展的新技术有关的社会和伦理问题；我们以历史速度增长收入的能力；我们有效扩展、培训、管理销售队伍变更和留住的能力；我们有效管理增长的能力；我们成功进行、整合和维持收购和投资的能力；与我们的人员相关的风险；与我们相关的风险使用独立承包商；不支付或延迟支付应付给我们的款项以及其他与付款相关的风险；我们的商誉或无形资产的潜在减值；筹集额外资本的需求；与债务相关的风险；我们对信息技术和系统的依赖以及与我们的知识产权和安全漏洞相关的其他风险；我们的国际业务和国际持续扩张；外汇风险；与监管和税收挑战相关的风险；以及我们 “风险因素” 标题下讨论的风险大多数最近提交了10-K表年度报告，该报告于2024年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（我们的 “2023年10-K表格”），并出现在我们的合并财务报表、相关附注以及2023年10-K表格、本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方显示的其他信息中。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，我们无意作出，而且，除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日之后更新此处包含的任何前瞻性陈述以反映实际业绩或未来事件或情况。

除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Shutterstock”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Shutterstock, Inc.及其子公司。“Shutterstock”、“Shutterstock 社论”、“资产保障”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Features”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“PicMonkey”、“Pattern89”、“Pond5”、“Splash 新闻”、“Giphy”、“Shutterstock Studios”、“Shutterstock Editor”、“Shutterstock.AI，” “Creative Flow” 和 “Backgrid” 及其徽标均为注册商标，归Shutterstock, Inc.或我们的子公司所有。本10-Q表季度报告中出现的所有其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
3
目录                            
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表。
Shutterstock, Inc.
合并资产负债表
（以千计，面值金额除外）
（未经审计）
3月31日十二月三十一日
20242023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$71,811 $100,490 
减去美元备抵后的应收账款4,873和 $6,335
93,993 91,139 
预付费用和其他流动资产93,095 100,944 
流动资产总额258,899 292,573 
财产和设备，净额63,430 64,300 
使用权资产16,482 15,395 
无形资产，净额174,868 184,396 
善意402,787 383,325 
递延所得税资产，净额28,156 24,874 
其他资产83,881 71,152 
总资产$1,028,503 $1,036,015 
负债和股东’ 公平
流动负债：
应付账款$9,373 $9,108 
应计费用99,212 131,443 
应付贡献者特许权使用费61,392 54,859 
递延收入198,041 203,463 
债务30,000 30,000 
其他流动负债34,959 23,513 
流动负债总额432,977 452,386 
递延所得税负债，净额3,795 4,182 
租赁负债28,745 29,404 
其他非流动负债21,711 22,949 
负债总额487,228 508,921 
承付款和或有开支（注14）
股东权益：
普通股，$0.01面值； 200,000授权股份； 40,013和 39,982已发行的股票和 35,603和 35,572分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份
399 399 
库存股票，按成本计算； 4,410截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(228,213)(228,213)
额外的实收资本434,416 424,229 
累计其他综合亏损(13,438)(11,974)
留存收益348,111 342,653 
股东权益总额541,275 527,094 
负债和股东权益总额$1,028,503 $1,036,015 
见未经审计的合并财务报表附注。
4
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Shutterstock, Inc.
合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
 三个月已结束
3月31日
 20242023
收入$214,315 $215,280 
运营费用：
收入成本88,204 78,163 
销售和营销56,236 47,527 
产品开发21,051 15,406 
一般和行政32,078 33,815 
运营费用总额197,569 174,911 
运营收入16,746 40,369 
其他收入，净额3,644 1,045 
所得税前收入20,390 41,414 
所得税准备金4,269 8,571 
净收入$16,121 $32,843 
每股收益：
基本$0.45 $0.92 
稀释$0.45 $0.90 
已发行普通股的加权平均值：
基本35,59135,856
稀释36,06636,575
见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录                            
Shutterstock, Inc.
合并综合收益表
（以千计）
（未经审计）
 三个月已结束
3月31日
 20242023
净收入$16,121 $32,843 
外币折算（亏损）/收益(1,464)1,419 
其他综合（亏损）/收益(1,464)1,419 
综合收入$14,657 $34,262 
 
见未经审计的合并财务报表附注。
6
目录                            
Shutterstock, Inc.
股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		已保留
收益
普通股国库股
截至2024年3月31日的三个月股份金额股份金额总计
截至2023年12月31日的余额39,982 $399 4,410 $(228,213)$424,229 $(11,974)$342,653 $527,094 
基于股权的薪酬— — — — 11,150 — — 11,150 
发行与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股52 — — — — — — — 
为结算与股权薪酬相关的税收而预扣的普通股(21)— — — (963)— — (963)
已支付的现金分红— — — — — — (10,663)(10,663)
其他综合损失— — — — — (1,464)— (1,464)
净收入— — — — — — 16,121 16,121 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额40,013 $399 4,410 $(228,213)$434,416 $(13,438)$348,111 $541,275 
截至2023年3月31日的三个月
截至2022年12月31日的余额39,605 $396 3,776 $(200,008)$391,482 $(15,439)$271,051 $447,482 
基于股权的薪酬— — — — 8,643 — — 8,643 
发行与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股144 1 — — 1 — — 2 
为结算与股权薪酬相关的税收而预扣的普通股(59)(1)— — (4,192)— — (4,193)
已支付的现金分红— — — — — — (9,662)(9,662)
其他综合收入— — — — — 1,419 — 1,419 
净收入— — — — — — 32,843 32,843 
截至2023年3月31日的余额39,690 $396 3,776 $(200,008)$395,934 $(14,020)$294,232 $476,534 
见未经审计的合并财务报表附注。
7
目录                            
Shutterstock, Inc.
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 三个月已结束
3月31日
 20242023
来自经营活动的现金流  
净收入$16,121 $32,843 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销21,263 18,896 
递延税(3,854)(977)
基于非现金股权的薪酬11,150 8,643 
坏账支出(1,510)790 
未实现的投资收益(3,755)— 
运营资产和负债的变化：
应收账款(736)19,168 
预付费用和其他流动和非流动资产(11,999)5,189 
应付账款和其他流动和非流动负债(20,182)(12,716)
应付贡献者特许权使用费6,127 2,246 
递延收入(4,325)(7,307)
经营活动提供的净现金$8,300 $66,775 
来自投资活动的现金流
资本支出(14,461)(12,380)
业务合并，扣除收购的现金(19,474)— 
收到的与 Giphy 留存补偿相关的现金18,401 — 
内容的获取(994)(3,527)
押金支付— (30)
用于投资活动的净现金$(16,528)$(15,937)
来自融资活动的现金流量
行使股票期权的收益— 3 
与结算与 RSU 归属相关的员工税所支付的现金(7,966)(11,008)
现金分红的支付(10,663)(9,662)
偿还信贷额度— (50,000)
用于融资活动的净现金$(18,629)$(70,667)
外汇汇率变动对现金的影响(1,822)507 
现金和现金等价物的净减少(28,679)(19,322)
现金和现金等价物，期初100,490 115,154 
现金和现金等价物，期末$71,811 $95,832 
现金信息的补充披露：
所得税已支付/（收到）的现金 $2,901 $(5,150)
支付利息的现金509 428 
见未经审计的合并财务报表附注。
8
目录
Shutterstock, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）




(1) 运营和重要会计政策摘要
操作摘要
Shutterstock, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Shutterstock”）是全球领先的创意平台，将品牌和企业与高质量的内容联系起来。
该公司的平台通过提供易于搜索的内容（客户需要付费才能获得许可），以及在内容获得许可时对贡献者进行补偿，从而将内容的用户和贡献者聚集在一起。贡献者将其内容上传到公司的网络资产，以换取根据客户下载活动支付的特许权使用费。除内容外，客户还利用公司的平台为从构思到创意执行的整个创作过程提供协助。
为满足客户的创作需求而许可的数字内容包括图像、素材、音乐和三维模型（公司的 “内容” 产品）。内容收入占公司业务的大部分，由公司可搜索的创意平台提供支持，并由公司庞大的贡献者网络驱动。
此外，客户的需求超出了传统的内容许可产品和服务。其中包括（i）通过公司提供的数据获得与公司图像、素材、音乐曲目和三维模型相关的元数据的许可；（ii）来自公司Giphy业务的发行和广告服务，该业务包括GIF（图形交换格式视觉效果），在基于文本和消息的对话以及情境广告设置中起关键作用；（iii）通过Shutterstock提供高质量内容的专业解决方案，与制作工具和服务相匹配工作室和（iv）其他量身定制的白手套服务（统称为公司的 “数据、分发和服务” 产品）。
该公司的内容包括：
•图像-由照片、矢量图和插图组成。图像通常用于视觉传播，例如网站、数字和印刷营销材料、企业传播、书籍、出版物和其他类似用途。
•素材-包括视频片段、由行业专家拍摄的优质镜头和影院级视频效果，有高清和 4K 格式可供选择。素材通常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。
•音乐-由高质量的音乐曲目和音效组成，通常用于补充图像和镜头。
•三维（“3D”）模型-由三维模型组成，用于广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑等各种行业。
•生成式 AI 内容-由使用高质量、符合道德标准的内容训练的算法生成的图像组成。客户可以通过在模型提示中输入所需内容的描述来生成图像。
2024年2月1日，该公司收购了Backgrid USA, Inc.和Backgrid London, Ltd.（统称 “Backgrid”）。Backgrid为媒体组织提供实时的名人内容。参见注释 3 收购。
演示基础
未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
截至2024年3月31日的中期合并资产负债表，截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并运营报表、综合收益和股东权益表以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表未经审计。此处包含的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些未经审计的中期财务报表是在与公司年度财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中包括为公平陈述公司截至2024年3月31日的财务状况所必需的所有正常经常性调整，以及
9
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Shutterstock, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）



其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩、综合收益、股东权益和现金流。财务报表附注中披露的与这些时期有关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报告包含在公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。未经审计的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。为了使前一期间的列报方式与本期报告相一致，对列报方式作了某些非实质性的修改。
估算值的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告和披露金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。此类估计包括但不限于可疑账户备抵额的确定、我们的订阅型产品的预期未使用许可证数量、对财产和设备可收回性的评估、收购的商誉和无形资产的公允价值、基于非现金股权的薪酬金额、递延所得税资产的可收回性评估、所得税和或有非所得税负债的衡量以及使用的增量借款利率的确定计算租约责任。
现金和现金等价物
公司的现金和现金等价物主要由银行存款组成。
应收账款和可疑账款备抵金
公司的应收账款包括在正常贸易条件下到期的客户债务，如有必要，按面值扣除可疑账款备抵额。公司根据以下评估来确定可疑账目和信贷损失备抵额：（i）考虑历史应收账款损失率，（ii）酌情逐个客户，（iii）公司运营的经济环境。
对于某些数据、分发和服务交易，公司有 $52.2百万的未开票应收账款，其中 $25.4百万美元记录在应收账款中，美元26.8截至2024年3月31日，其他资产中记录了百万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的坏账回收额为美元1.5百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的可疑账户备抵金约为美元4.9百万和美元6.3分别为百万。可疑账款备抵作为应收账款减少额列入合并资产负债表。
公司的某些客户安排包含融资要素。从这些融资应收账款中获得的利息收入按实际利息法记录，并包含在合并运营报表的利息收入中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大约 $7.8百万和美元16.0合并资产负债表的应收账款和其他资产中分别包括数百万笔融资应收账款。
此外，截至2024年3月31日，一个客户约占 18占应收账款余额的百分比，截至2023年12月31日，两个客户共占应收账款余额为 29应收账款余额的百分比。
退款和销售退款补贴
公司根据历史信用卡退款趋势、历史销售退款趋势和其他信息的相关因素，确定了退款补贴和销售退款准备金补贴。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的退单和销售退款的总补贴为美元0.4百万，作为其他流动负债的一部分纳入合并资产负债表。
收入确认
公司收入的很大一部分来自内容许可。内容许可证通常按月或按年购买，客户可以为预定数量的内容付费
10
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合并财务报表附注
（未经审计）



在特定时间段内下载，或以交易为基础，客户在下载时为个人内容许可付费。该公司还通过公司平台提供的工具创造收入。
对于包含多项履约义务的合同，公司根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格。独立销售价格是根据单独出售履约义务的价格确定的，如果无法通过过去的交易观察，则在考虑现有信息（包括内部批准的定价指南和类似产品的定价信息）后进行估算。
公司在履行义务后确认收入。当客户下载内容时，即提供许可证，公司会确认其基于订阅和基于交易的产品的收入。此外，公司估算了基于订阅的产品的预期未使用许可证，并在订阅期内通过下载数字内容和获得此类内容的许可证来确认与未使用许可证相关的收入。未使用许可证的估算基于历史下载活动，未来估算值的变化可能会影响公司订阅产品的收入确认时间。对于与通过公司平台提供的工具相关的收入，在订阅期内按直线方式确认收入。公司将合同收购成本按实际发生的费用支出，但以原本摊还期为一年或更短的范围为限。
在输入电子订单或合同时，可收款性很大。在交易时，公司的很大一部分客户通过使用信用卡进行电子付款来购买产品。在收入确认之前收到的客户付款是合同负债，记为递延收入。未提前付款的客户需要开具发票，并需要根据标准信贷条款付款。根据对某些新客户的信用评估以及与现有客户的交易历史记录，按信用条款付款的客户的收款能力允许在服务开始之日之后付款。
公司确认贡献者特许权使用费的总收入，因为公司是交易的主体，因为公司是履行义务的责任方，并且在将产品或服务转让给客户之前对其进行控制。该公司还通过第三方经销商向客户许可内容。第三方经销商将公司的产品作为这些交易的委托人直接出售给客户。因此，公司确认扣除支付给经销商的费用后的收入。
该公司还报告了扣除退货和退款补贴后的收入。这些津贴以历史趋势为依据（如果有）。

(2) 公允价值计量和长期投资
公允价值测量
截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有任何需要披露公允价值层次结构的资产或负债，除非下文另有说明。
其他公允价值衡量标准
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。债务由我们的信贷额度下的未偿还本金组成，这些本金近似于公允价值，因为基础利率会根据当前市场利率定期重置并被归类为二级。公司的非金融资产，包括长期资产、无形资产和商誉，无需定期按公允价值计量。但是，如果公司需要对非金融资产进行减值评估，无论是由于某些触发事件还是由于需要进行年度减值测试，则由此产生的资产减值将要求非金融资产按公允价值入账。

11
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合并财务报表附注
（未经审计）



长期投资
投资美图公司（“美图”）
2018年，公司投资了美元15.0ZCool Technologies Limited（“ZCool”）发行的百万股可转换优先股（“优先股”）。ZCool 的主要业务是在中华人民共和国（“中国”）运营电子商务平台，客户可以付费许可创意专业人士提供的内容。自2014年以来，ZCool及其附属公司一直是Shutterstock内容在中国的独家分销商。该公司使用了衡量替代方案，对ZCool的投资按成本列报，并根据减值或具有相同或相似投资的普通交易中任何可观察到的价格变化进行了调整。
2024 年 3 月 27 日，ZCool 被美图收购，该公司在 ZCool 的优先股被兑换成美元18.4百万股美图普通股，导致投资账面价值增加美元3.4百万美元，记录在合并运营报表中的其他收入净额。美图的主要业务是在中国提供在线广告和其他互联网增值服务，其普通股在香港联合交易所有限公司主板上市。这项投资将定期按公允价值入账，公允价值的变动记入合并运营报表中净额的其他收益。 截至2024年3月31日，其公允价值层次结构和金额如下：

截至 2024 年 3 月 31 日
层次结构级别：公允价值
第 1 级$18,755 
其他长期投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司还长期投资了一种总额不易确定的公允价值的股权证券5.0百万。公司使用公允价值的衡量替代方案，投资的账面价值按成本列报，并根据减值或相同或相似投资的普通交易的任何可观察到的价格变化进行调整。
股权合约
关于其数据、分销和服务业务，作为出售客户数据交易对价的一部分，公司收到了一份远期合同（“股权合同”），该合约要求以固定价值从客户那里获得可变数量的股权。公司估计股权合约的价值为美元11.8百万，包含在客户合同总交易价格中。此外，权益合约记入合并资产负债表中的其他资产，并将按成本记账，并在每个报告日进行减值评估。

(3) 收购
反向网格
2024年2月1日，公司以约美元的价格完成了对Backgrid USA, Inc.和Backgrid London LTD（统称为 “Backgrid”）所有已发行股份的收购20百万，视惯例营运资金调整而定。总购买价格是使用现有现金支付的。与收购有关, 公司花费了大约 $1.5总共百万的交易成本，包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。
Backgrid为媒体组织提供实时的名人内容。该公司认为，此次收购扩大了Shutterstock Editoria在新闻编辑室提供的名人、红毯和直播活动的社论图片和镜头。
可识别的无形资产、商标和已开发技术的使用寿命约为 10年和 5分别是几年。本次交易产生的商誉主要归因于预期的运营协同效应，不可用于所得税扣除。
Backgrid交易是使用收购方法进行核算的，因此，自收购之日起，收购业务的业绩已包含在公司的经营业绩中。对价的公允价值
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合并财务报表附注
（未经审计）



本业务合并中转让的资金已分配给收购之日收购的无形和有形资产以及承担的负债，剩余的未分配金额记作商誉。此次收购的可识别无形资产将按直线摊销。商标和开发技术的公允价值是使用超额收益和特许权使用费减免方法确定的。
这些收购的总收购价格已分配给收购的资产和承担的负债，如下所示（以千计）：
收购的资产和承担的负债：反向网格
现金和现金等价物$1,718 
应收账款732 
其他资产77 
无形资产：
商标名称300 
开发的技术900 
无形资产1,200 
善意19,843 
收购的资产总额$23,570 
应付贡献者特许权使用费(849)
应计费用(1,302)
递延所得税负债(271)
承担的负债总额(2,422)
收购的净资产$21,148 
Giphy, Inc.
2023年5月22日，公司与Meta Platforms, Inc.（“Meta”）签订了日期为2023年5月22日的股票购买协议（“购买协议”）。2023年6月23日，该公司完成了对Giphy, Inc.（“Giphy”）所有已发行股份的从Meta的收购。公司根据购买协议支付的对价为美元53除收购的现金、假定债务和其他营运资本调整外，还有百万净现金。对价是用手头的现有现金支付的。Giphy 是一家总部位于纽约的公司，经营一系列提供休闲对话内容的 GIF 和贴纸。该公司认为，其对Giphy的收购将Shutterstock的受众接触点扩展到了主要的专业营销和广告用例之外，还扩展到了休闲对话。
2023 年 1 月，英国竞争与市场管理局（“CMA”）发布了最终命令，要求 Meta 剥离 Meta 于 2020 年收购的 Giphy 的所有权。与收购的完成有关（其条款已获得CMA的预先批准），公司与Meta签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，Meta负责支付与留住Giphy员工相关的某些费用，包括（i）2024年8月之前的经常性工资、奖金和福利，金额为美元35.6如果在2024年8月之前留用所有员工，则为百万美元，以及 (ii) 非经常性项目，总额为美元87.9百万，包括一次性就业激励奖金和未归属的 Meta 股权奖励（统称为 “Giphy 留存补偿”）的现金价值以及与技术和整合费用相关的某些成本，总计 $30百万美元将以美元支付1.25截至 2025 年 5 月，每月分期付款 100 万次。

Giphy留用补偿金将在收购完成后支付给成为公司员工的个人。因此，已确定公司支付的款项是为了满足未来的服务需求，并将按发生情况反映在公司的运营报表中，减去员工在收购前赚取的任何金额。Giphy留存补偿反映为购买价格的降低，并已存入托管账户。
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Giphy 的购买价格计算方法如下：
购买价格
购买价格$53,000 
收购的现金和其他营运资本调整4,750 
收盘时支付的现金$57,750 
Giphy 留存补偿或有对价的公允价值1
(98,723)
归因于合并前服务的对价的公允价值2
34,972 
净购买价格$(6,001)
1-此金额由 $ 组成123.5百万美元的 Giphy 留存补偿，调整后为 $18.9与收取Giphy留存补偿相关的百万笔所得税义务和美元5.9百万以换取金钱的时间价值。
2-与归因于合并前服务的已替换的未归属 Meta 股权奖励的现金价值有关。
收购完成后，该公司还与Meta签订了一项协议，根据该协议，公司将向Meta提供对通过API显示的Giphy内容的访问权限，期限为 两年。该公司确定，API安排是与业务合并分开的交易，其定价低于市场。因此，公司分配了美元30这些服务的购买价格中的百万美元，这意味着公允市场价值的上涨。该金额已在递延收入中确认，并将在提供API时确认为一段时间内的收入。
可识别的无形资产，包括已开发的技术和商品名称，其加权平均使用寿命约为 7年和 15分别是几年。所开发技术的公允价值是使用重建成本法确定的，而商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。
Giphy的交易是使用收购方法进行核算的，因此，自收购之日起，收购业务的业绩已包含在公司的经营业绩中。该业务合并中转让的对价的公允价值已分配给收购之日收购的无形和有形资产以及承担的负债，收购的净资产的公允价值超过收到的净对价的部分记作讨价还价收益。这些收购的可识别无形资产按直线分期摊销。
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本次收购的总收购价格已分配给收购的资产和承担的负债，如下所示（以千计）：
收购的资产和承担的负债：Giphy
现金和现金等价物$4,030 
预付费用和其他流动资产1,416 
使用权资产1,243 
无形资产：
商标名称21,000 
开发的技术19,500 
无形资产40,500 
递延所得税资产1,463 
其他资产1,647 
收购的资产总额$50,299 
应付账款、应计费用和其他负债(4,949)
租赁责任(1,090)
承担的负债总额(6,039)
收购的净资产$44,260 
净购买价格(6,001)
讨价还价的收益$50,261 
1 - 在截至2023年9月30日的三个月中，公司修改了Giphy收购价格对收购资产和承担的负债的初步分配9.9百万与分析的与递延所得税余额有关的其他信息有关。收购价格的计量和分配是初步的，一旦公司完成对无形资产、所得税余额和其他收购资产和承担的负债的公允价值的评估，将在允许的计量期内完成。
2-在截至2023年12月31日的三个月中，公司修改了Giphy收购价格对收购资产和承担的负债的初步分配1.6百万与分析的与发达技术资产估值相关的其他信息有关。收购价格的计量和分配是初步的，一旦公司完成对无形资产、所得税余额和其他收购资产和承担的负债的公允价值的评估，将在允许的计量期内完成。

该公司确认了美元的免税讨价还价收益50.3百万，表示除从Meta收到的净对价之外的收购净资产的公允价值的超出部分。讨价还价的收购收益是CMA的监管令的结果，该命令要求Meta剥离Giphy并支付Giphy留存补偿金。与收购有关, 公司花费了大约 $3.0百万的交易成本，包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。
截至2024年3月31日，Shutterstock的应收账款为美元65.5百万美元，与完全由 Meta 资助的托管有关。$48.7百万和美元16.8百万美元分别包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产和其他资产中。



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（未经审计）



Pro-Forma 财务信息（未经审计）
以下未经审计的预计合并财务信息（以千计）分别反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩，就好像Backgrid的收购已于2023年1月1日完成一样，在某些购买会计调整生效后，Giphy的收购已于2022年1月1日完成，主要与Giphy留存补偿——非经常性、无形资产和交易成本有关。 这些预计业绩仅为比较目的而编制，其基础是估计和假设，这些估计和假设仅用于编制此类预估信息，不一定表示如果收购实际发生在上一年度期初，公司的经营业绩会如何。
截至3月31日的三个月
20242023
收入
正如报道的那样$214,315 $215,280 
Pro Forma215,259 224,066 
所得税前收入
正如报道的那样$20,390 $41,414 
Pro Forma23,030 28,764 

(4) 财产和设备
财产和设备汇总如下（以千计）：
 截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
计算机设备和软件$317,244 $308,473 
家具和固定装置10,823 10,829 
租赁权改进19,316 19,153 
财产和设备347,383 338,455 
减去累计折旧(283,953)(274,155)
财产和设备，净额$63,430 $64,300 
与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元10.3百万和美元9.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。在这些金额中，美元9.9百万和美元8.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本中分别包含百万美元，以及美元0.4百万和美元0.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，百万美元分别包含在一般和管理费用中。
根据折旧资产的性质，折旧和摊销费用包含在合并运营报表中的收入成本以及一般和管理费用中。
资本化内部用途软件
该公司将与开发内部用途软件相关的成本资本化 $9.0百万和美元10.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。资本化金额作为财产和设备组成部分列在合并资产负债表的计算机设备和软件项下。
与资本化内部使用软件相关的总折旧费用部分为美元9.6百万和美元8.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。与资本化内部使用软件相关的折旧费用包含在合并运营报表的收入成本中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已将内部使用软件的资本化为美元59.6百万和美元60.3扣除累计折旧（计入财产和设备）净额后，分别为百万美元。

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（未经审计）



(5) 商誉和无形资产
善意
公司的商誉余额归属于其内容报告部门，每年10月1日或触发事件时进行减值测试。在截至2024年3月31日的三个月中，未发现任何触发事件。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司商誉余额账面价值的变化（以千计）：
 善意
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$383,325 
与收购相关的商誉$19,843 
外币折算调整(381)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$402,787 
无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有无形资产均需摊销，包括以下各项（以千计）：
 截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
 格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额		加权
平均寿命
（年份）		格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额
摊销无形资产：   
客户关系$89,832 $(28,664)$61,168 12$90,350 $(26,982)$63,368 
商标名称38,142 (9,855)28,287 1237,937 (9,272)28,665 
开发的技术116,354 (67,737)48,617 5115,914 (61,376)54,538 
投稿人内容66,590 (29,884)36,706 865,628 (27,897)37,731 
专利259 (169)90 18259 (165)94 
总计$311,177 $(136,309)$174,868  $310,088 $(125,692)$184,396 
摊销费用为 $11.0百万和美元9.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。在这些金额中，美元10.0百万和美元9.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本中分别包含百万美元，以及美元1.0百万和美元0.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，百万美元分别包含在一般和管理费用中。
公司确定，在所列任何期限内，无形资产均无减值迹象。估计的摊销费用为：$27.0在 2024 年的剩余九个月中为百万美元，美元27.52025 年为百万，美元25.22026 年为百万，美元19.02027 年为百万美元16.52028 年为百万美元15.32029 年的百万美元和 $44.3此后有百万。

(6) 应计费用 
应计费用包括以下各项（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
补偿$44,268 $75,752 
非所得税24,175 23,702 
网站托管和营销费用11,222 11,804 
其他开支19,547 20,185 
应计费用总额$99,212 $131,443 
截至2024年3月31日，与薪酬相关的应计费用包括应付给Giphy员工的收购前薪酬金以及与员工队伍优化相关的遣散费。大约 $1.8百万和美元7.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，与劳动力优化相关的遣散费分别包含在应计费用中。
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（未经审计）




(7) 债务
2022年5月6日，公司签订了 五年 $100百万美元无抵押循环贷款（“信贷额度”），由北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人和其他贷款机构。信贷额度包括信用证次级贷款和swingline额度，还允许在满足某些条件的前提下，不超过美元100经行政代理人同意，再承付百万笔循环贷款。
根据公司的选择，循环贷款按年利率累计利息，其基础是（i）基准利率加上利润率不等 0.125% 至 0.500％，根据公司的合并杠杆比率或（ii）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（1、3或6个月的利息期）加上利率不等的利润率确定 1.125% 至 1.5%，根据公司的合并杠杆率确定。公司还需要支付未使用的承诺费，金额不等 0.150% 至 0.225%，根据公司的合并杠杆率确定。与本协议的执行有关，公司支付了约美元的债务发行费用0.6百万。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $30信贷额度下的百万未偿借款。截至2024年3月31日，该公司的剩余借款能力为美元67百万，扣除备用信用证。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的利息支出为美元0.6百万。
信贷额度包含限制公司某些活动的财务契约和要求，这是此类信贷额度的常见和惯例。公司还必须遵守合并杠杆率和合并利息覆盖率，在每种情况下，均根据信贷额度条款确定。截至2024年3月31日，公司遵守了这些契约。

(8) 股东权益和股权薪酬
股东权益
普通股
该公司发行了大约 31,000和 85,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与行使股票期权和限制性股票单位的归属相关的普通股。
国库股
2023 年 6 月，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2023 年股票回购计划”），授权最多回购 $100其数百万股普通股。
该公司预计将酌情通过手头现金、运营产生的现金和未来融资交易相结合的方式，为未来的回购（如果有）提供资金。因此，2023年股票回购计划以公司有可用现金为回购提供资金为前提。根据2023年股票回购计划，即股票回购计划，管理层有权不时通过公开市场购买或私下谈判的交易以证券法和其他法律要求允许的现行价格购买公司普通股，但须遵守市场条件和其他因素。
截至2024年3月31日，该公司已回购了大约 4.42023年股票回购计划下的百万股普通股，平均每股成本为美元51.74。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $71.8根据2023年股票回购计划，剩余的数百万美元购买授权。
分红
公司申报并支付了美元的现金分红0.30和 $0.27普通股每股，或 $10.7百万和美元9.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
2024 年 4 月 22 日，公司董事会宣布季度现金分红为 $0.30已发行普通股的每股将于2024年6月13日支付给2024年5月30日营业结束时的登记股东。未来的股息申报将由董事会的最终决定，并将取决于公司未来的财务状况、经营业绩、资本要求、资本支出要求等因素，
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（未经审计）



合同限制、预期的现金需求、业务前景、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。
基于股权的薪酬
公司根据授予日每项奖励的公允价值，确认所有股票薪酬奖励的股票薪酬支出，包括员工限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”，与限制性股票单位合称 “RSU”）和股票期权。2022年6月1日之前发放的奖励是根据公司经修订和重述的2012年综合股权激励计划（“2012年计划”）授予的。在2022年6月2日举行的年会上，公司股东批准了2022年综合股权激励计划（“2022年计划”）。2022年6月2日之后颁发的奖励是根据2022年计划授予的。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表中按财务报表细列项目分列的扣除没收款项的非现金股票型薪酬支出（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20242023
收入成本$224 $184 
销售和营销2,011 604 
产品开发2,285 2,448 
一般和行政6,630 5,407 
总计$11,150 $8,643 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司几乎所有与限制性股票单位相关的非现金股权薪酬支出。
股票期权奖励
在截至2024年3月31日的三个月中， 不授予了购买其普通股的期权。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 299,000期权归属和可行使，加权平均行使价为美元34.14.
限制性股票单位奖励
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的RSU补助金约为扣除没款 71,000。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 1,958,000未偿还的非归属限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为 $66.45。截至2024年3月31日，与非归属限制性股票单位相关的未确认的非现金股票型薪酬支出总额约为美元64.6百万，预计将在2028年之前得到认可。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，总价值为美元的普通股1.0百万和美元4.2100万美元在归属限制性单位时被预扣，并与向税务机关汇款相关的雇员预扣税款一起支付。
2024 年 4 月 1 日，公司批准了大约 1,422,000授予日公允价值为美元的限制性股票单位61百万。

(9) 收入
该公司通过以下方式分销其产品 二主要产品：
内容：公司的大多数客户直接通过公司的自助服务网络资产或通过公司的专门销售团队为商业目的许可图像、视频、音乐和三维内容。内容客户可以灵活地购买基于订阅的计划，这些计划按月或按年支付。客户还可以在交易基础上许可内容。这些客户通常根据公司的标准或增强许可许可许可内容，并提供其他许可选项以满足客户的个人需求。某些内容客户还有独特的内容、许可和工作流程需求。这些客户与专门的销售专业人员、服务和研究团队沟通，他们为他们的创作工作流程提供了许多量身定制的改进，包括非
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标准许可权、多席位访问权限、按信贷条款付款的能力、多品牌许可套餐、增强的赔偿保护以及为电子商务平台上提供的用例之外的用例许可的内容。
数据、分发和服务：公司的数据、分销和服务产品满足了客户对图库图片、视频音乐和三维模型许可证之外的产品和服务的需求。这些产品包括访问该公司用于机器学习和生成式人工智能模型训练的元数据，以及Shutterstock Studios大规模提供的高质量制作和自定义内容。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司按产品供应划分的收入如下（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20242023
内容$173,830 $193,984 
数据、分发和服务40,485 21,296 
总收入$214,315 $215,280 
资产负债表上报告的递延收入是指公司已收到付款或有未清应收账款的未履行的履约义务。2024年3月31日的递延收入余额将通过下载内容或订阅产品到期时获得，几乎所有收入预计将在未来十二个月内获得。$82.7截至2024年3月31日的三个月，确认的总收入中有100万美元反映在截至2023年12月31日的递延收入中。此外，截至2024年3月31日，该公司拥有约美元60.1数百万份合同但未履行的履约义务主要与我们的数据交易产品有关，这些义务不包括在递延收入中，公司预计将在一段时间内确认这些义务 五年时期。

(10) 其他收入，净额
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，随附的合并运营报表中包含的公司其他收入和支出活动（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20242023
外币（亏损）/收益$(592)$1,111 
利息支出(562)(231)
利息收入、未实现的投资收益及其他4,798 165 
其他收入总额$3,644 $1,045 

(11) 所得税
该公司的有效税率为 20.9% 和 20.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。在截至2024年3月31日的三个月中，离散项目的净影响使有效税率提高了 1.5%。不包括这些项目，公司的有效税率本来是 19.4截至2024年3月31日的三个月的百分比。
在截至2023年3月31日的三个月中，离散项目的净影响使有效税率提高了 0.9%。不包括这些项目，公司的有效税率本来是 19.8截至2023年3月31日的三个月的百分比。
公司根据估计的年度有效税率计算所得税准备金，其中不包括没有税收优惠的损失司法管辖区，以及在适用期内适用离散项目（如果有）。
在截至2024年3月31日的三个月中 和 2023年，公司记录的不确定税收状况并不重要。只要剩余的不确定税收状况最终得到承认，公司的有效税率可能会在未来时期受到影响。
公司在合并运营报表中确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息支出和税收罚款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司与未确认的税收优惠相关的利息和罚款的应计金额并不重要。
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在截至2024年3月31日的三个月中，公司缴纳的净现金税为美元2.9百万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，公司退还的净现金税为美元5.2百万。

(12) 每股净收益
每股基本净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不包括未归属的限制性股票单位和股票期权。摊薄后的每股净收益基于该期间已发行普通股的加权平均值加上普通股的稀释潜在股份，包括未归属的限制性股票单位和使用库存股方法的股票期权。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本和摊薄后每股净收益（以千计）的计算结果：
截至3月31日的三个月
20242023
净收入$16,121 $32,843 
用于计算每股基本净收益的股票35,591 35,856 
稀释性潜在普通股
股票期权84 153 
未归属的限制性股票奖励391 566 
用于计算摊薄后的每股净收益的股票36,066 36,575 
每股基本净收益$0.45 $0.92 
摊薄后的每股净收益$0.45 $0.90 
计算中包含的稀释份额1,357 1,691 
计算中不包括反稀释股票665 176 

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(13) 地理信息
下表显示了公司基于客户所在地的收入（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20242023
北美$110,427 $99,140 
欧洲55,400 59,034 
世界其他地区48,488 57,106 
总收入$214,315 $215,280 
上表中包括在北美的美国占 49% 和 43分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并收入的百分比。在报告所述期间，没有其他国家的收入占公司收入的10％以上。
该公司的长期有形资产的位置如下（以千计）：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
北美$45,509 $46,531 
欧洲17,859 17,695 
世界其他地区62 74 
长期有形资产总额$63,430 $64,300 
上表中包括在北美的美国占 67% 和 68截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别占长期有形资产总额的百分比。上表中包括在欧洲的爱尔兰占 22% 和 21截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别占长期有形资产总额的百分比。在任何报告期内，没有其他国家占公司长期有形资产的10％以上。

(14) 承付款和或有开支
截至2024年3月31日，该公司的非租赁债务总额约为美元73.9百万，主要包括与基础设施和其他商业服务合同有关的最低特许权使用费担保和无条件购买义务。截至2024年3月31日，公司在2024年剩余时间以及截至2025年12月31日和2026年12月31日止年度的非租赁债务约为美元37.1百万，美元32.1百万，以及 $4.6分别是百万。
法律事务
公司可能会不时成为正常业务过程中诉讼的当事方，包括公司就知识产权、合同、雇佣和其他事项提出的直接索赔，以及对公司负有合同赔偿义务的公司客户提起的索赔。公司评估对这些事项做出任何不利判断或结果的可能性，并在评估损失发生的可能性以及损失是否可以合理估计后，按总额确定损失应急评估。此外，公司还考虑了其他可能影响其合理估计损失的能力的相关因素。这些突发事件所需的储备金额（如果有的话）是在分析每个问题之后确定的。公司至少每季度审查储备金（如果有），并且由于处理这些事项的新进展或策略的变化，未来可能会更改任何此类储备金的金额。尽管无法肯定地预测诉讼结果以及诉讼、调查和索赔的威胁，但公司目前认为，这些事项的最终结果不会对其业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。公司目前没有重大的未决诉讼事项，因此没有与诉讼相关的物资储备。
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赔偿和雇佣协议
在正常业务过程中，公司签订了合同安排，根据该安排，公司同意就某些事项向客户提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反公司知识产权担保而造成的直接归因于公司违规行为的客户损害赔偿而造成的损失。对于任何损害、费用或损失，如果此类损害、成本或损失是由于客户的修改或图像的使用环境而造成的，本公司概不负责。对于所有索赔，对任何一位客户的标准最大合计义务和责任通常仅限于 一万美元该公司为某些客户提供更高水平的赔偿，包括无限额赔偿，并认为它有适当的保险，可以在必要时为赔偿索赔提供足够的保障。截至2024年3月31日的三个月中，公司没有为客户赔偿索赔损失支付任何实质性款项，并记录在案 不在考虑任何保险赔偿之前，与意外损失赔偿有关的负债。
根据公司的章程文件和单独的书面赔偿协议，公司对执行官、某些员工和董事以及某些前任高管和董事负有某些赔偿义务。
该公司还与其执行官和某些员工签订了雇佣协议。这些协议具体规定了各种与就业有关的事项，包括年度薪酬、绩效激励奖金以及因故解雇或控制权变更或其他情况下的遣散费。

(15) 后续事件
股份购买协议
2024年5月1日，公司签订了股票购买协议（“购买协议”），以收购Envato Pty Ltd.（“Envato”）的所有已发行股份（“收购”）。经过惯常营运资金和其他调整后，此次收购的应付对价约为美元245百万。收购价格将通过新设立的信贷额度提供资金。Envato是一家总部位于澳大利亚的公司，为创意数字资产提供在线市场。该公司认为，此次收购将扩大其在客户和产品方面的产品范围。此次收购预计将在第三季度完成，但须获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。
承诺书

2024年5月1日，在执行购买协议时，公司与北卡罗来纳州美国银行、美银证券有限公司、北美花旗银行、北美富国银行和北美公民银行（统称为 “承诺方”）签订了一份承诺书（“债务承诺书”）。 债务承诺书规定，承诺方已同意向公司提供与收购相关的债务融资，包括（i）本金总额为美元的优先无抵押定期贷款额度125.0百万和 (ii) 本金总额为美元的优先无抵押循环信贷额度250.0百万。根据债务承诺书为债务融资提供资金取决于其中规定的某些条件的满足，包括债务承诺书中设想的最终债务融资协议的谈判和执行，以及收购与债务融资的初始融资基本同时完成。债务融资的收益将由公司使用：（i）为与收购相关的对价和相关交易成本提供资金，（ii）偿还某些现有债务，（iii）用于公司及其子公司的一般公司用途。



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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的中期合并财务报表和相关附注以及其他文件中包含的信息，包括我们的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
除了历史合并财务信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，包括有关我们的计划、估计和信念的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。请参阅上面的 “前瞻性陈述”。另请参阅我们的2023年10-K表格中包含的 “风险因素” 披露，以进一步讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的风险和不确定性。
概述和近期发展
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Pond5是一个视频优先内容市场，它扩展了公司在素材、图像和音乐方面的内容供应。TurboSquid运营着一个提供超过一百万个三维模型的市场和一个源自三维物体的二维（“2D”）市场。PicMonkey是领先的在线图形设计和图像编辑平台。PremiumBeat 提供独家的高质量音乐曲目，让制作人、电影制作人和营销人员能够搜索来自世界领先作曲家的精心挑选的制作音乐。Splash News提供有关名人和红毯活动的社论图片和视频内容。Bigstock 维护着一个单独的内容库，专为希望将具有成本效益的图像融入其项目的创作者量身定制。我们的 Offset 品牌为需要非凡图像的高冲击力用例提供真实而卓越的内容，其中包括来自世界各地的顶级任务摄影师和插画家的作品。
2024 年 2 月 1 日，我们收购了 Backgrid USA, Inc. 和 Backgrid London, Ltd.（统称 “Backgrid”）。Backgrid为媒体组织提供实时的名人内容。
我们的数据、分发和服务产品：
我们的数据、分发和服务产品满足了客户对超出我们内容许可范围的产品和服务的需求。除其他外，这些产品和服务包括使用我们的元数据、利用我们的 Giphy, Inc. 平台和定制的 Shutterstock Studios 产品。
我们看到，访问我们的元数据以进行机器学习和生成式人工智能模型训练的需求不断增加。我们以行业领先的规模和质量提供符合道德标准且可许可的元数据。我们的元数据客户群包括大型科技和媒体公司以及小型初创组织。
2023 年，我们完成了对Giphy, Inc.（“Giphy”）的收购。Giphy 是一个内容平台，允许用户使用 GIF 对休闲对话进行个性化设置，并通过超过 14,000 个 API 合作伙伴每月产生数十亿次曝光量。我们相信，所有行业的客户都会希望在营销活动中使用Giphy作为另一个广告渠道。
我们的数据、分发和服务还包括由 Shutterstock Studios（“工作室”）大规模提供的高质量制作和定制内容。对于希望满足其内容需求并创建新的动态数字资产的品牌和机构来说，Studios是一种具有成本效益的解决方案。客户可以提出想法，我们的工作室团队将提供 360 度内容创作解决方案。我们在前期制作、制作、现场制作和后期制作阶段提供全方位的服务。
收购 Envato Pty Ltd.
股份购买协议
2024年5月1日，公司签订了股票购买协议（“购买协议”），以收购Envato Pty Ltd.（“Envato”）的所有已发行股份（“收购”）。经惯常营运资金和其他调整后，此次收购的应付对价约为2.45亿美元。收购价格将通过新设立的信贷额度提供资金。Envato是一家总部位于澳大利亚的公司，为创意数字资产提供在线市场。该公司认为，此次收购将扩大其在客户和产品方面的产品范围。此次收购预计将在第三季度完成，但须获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。

债务承诺书
2024年5月1日，在执行购买协议时，公司与北卡罗来纳州美国银行、美银证券有限公司、北美花旗银行、北美富国银行和北美公民银行（统称为 “承诺方”）签订了一份承诺书（“债务承诺书”）。 债务承诺书规定，承诺方已同意向公司提供与收购相关的债务融资，包括（i）本金总额为1.25亿美元的优先无抵押定期贷款额度和（ii）本金总额为2.5亿美元的优先无抵押循环信贷额度。根据债务承诺书为债务融资提供资金取决于其中规定的某些条件的满足，包括债务承诺书中设想的最终债务融资协议的谈判和执行，以及收购与债务融资的初始融资基本同时完成。债务融资的收益将由公司使用：（i）为与收购相关的对价和相关交易成本提供资金，（ii）偿还某些现有债务，（iii）用于公司及其子公司的一般公司用途。
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关键运营指标
除关键财务指标外，我们还定期审查一些关键运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配并做出有关业务战略的决策。我们认为，这些指标有助于了解我们业务的潜在趋势。
从相应业务合并结束后的十二个月起，订阅者、订阅者收入和每位客户的平均收购收入都包含在这些指标中。因此，这些指标包括订阅者、订阅者收入以及自2023年5月起来自Pond5和Splash News的每位客户的平均收入。这些指标不包括来自Giphy和Backgrid的相应数量和收入。
订阅者
我们将订阅者定义为截至报告期末连续购买至少三个月的每月定期产品的客户。我们认为，订阅人数是一项重要的指标，可以深入了解我们的每月经常性业务。我们认为，订户数量的增加是我们平台参与度和未来增长潜力的指标。
订阅者收入
我们将订户收入定义为订户在此期间产生的收入。我们相信，订户收入加上我们的订阅者数量，可以深入了解我们的每月定期产品推动的业务部分。
每位客户的平均收入
每位客户的平均收入的计算方法是将过去十二个月的总收入除以客户。我们将客户定义为在过去十二个月期间为总收入做出贡献的活跃付费客户总数。我们的每位客户平均收入的变化将由我们的订阅型产品和交易型产品组合以及交易业务定价的变化所驱动。
付费下载
我们将付费下载定义为客户在给定时间段内我们内容的下载次数。付费下载不包括与我们的工作室业务相关的内容、免费向客户提供的内容下载（包括我们的免费试用版）以及通过我们的数据交易产品提供的元数据。衡量客户在给定时期内的付费下载量非常重要，因为这是衡量客户在我们平台上的参与度的指标，可以触发收入和贡献者版税的确认。
每次下载的收入
我们将每次下载收入定义为给定时期内确认的收入金额除以该时期内的付费下载量，其中不包括来自我们的工作室业务的收入、非来自内容许可或与内容许可相关的收入以及与我们的数据交易产品相关的收入。该指标反映了我们定价的任何变化，包括因竞争压力影响而产生的变化，以及我们的客户选择的许可选项组合，其中一些许可选项的每次下载产生的收入比其他选项更高，以及外币汇率的变化对我们定价的影响。每次下载收入的变化主要是由新产品的推出、产品和销售渠道组合的变化以及客户对我们产品的利用率推动的。
我们馆藏中的内容
我们将馆藏中的内容定义为期末我们库中经批准的图像（照片、矢量图和插图）和镜头（以片段数量计）的总数。对于未直接上传到我们网站但可由客户通过应用程序界面获得许可的内容、来自我们的工作室业务的内容和人工智能生成的内容，我们会从该收集指标中排除这些内容。在2022年12月31日之前，该指标仅包括期末我们在shutterstock.com上的资料库中经批准的图像和素材片段。我们相信，我们大量的高质量内容使我们能够吸引和留住客户，并推动我们的网络效应。
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下表汇总了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中未经审计的关键运营指标：
截至3月31日的三个月
 20242023
 
订阅者（期末）1
499,000 559,000 
订阅者收入（单位：百万）1
$83.9 $90.6 
每位客户的平均收入（过去十二个月）1
$418 $356 
付费下载量（单位：百万）35.0 42.7 
每次下载的收入$4.97 $4.41 
我们馆藏中的内容（期末，以百万计）：
图片832 731 
镜头片段56 48 
___________________________________________________
1 从相应业务合并结束后的十二个月起，订阅者、订阅者收入和每位客户的平均收购收入都包含在这些指标中。因此，这些指标包括订阅者、订阅者收入以及自2023年5月起来自Pond5和Splash News的每位客户的平均收入。这些指标不包括我们收购Giphy和Backgrid的相应数量和收入。

关键会计估计
我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层对报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露或列入，以及该期间报告的收入和支出金额做出一些估计和假设。我们会持续评估我们的重要估计，包括但不限于与可疑账户备抵额、用于订阅产品收入确认的预期未使用许可证数量、收购商誉和无形资产的公允价值以及所得税准备金相关的估计。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
我们对涉及重大管理判断的关键会计政策的描述载于我们的2023年10-K表格 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 下。
有关采用新会计准则对我们财务报表影响的完整描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注1。与2023年10-K表格中包含的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化。

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我们经营业绩的关键组成部分
收入
我们通过两个主要渠道分销我们的产品：
内容：我们的大多数客户直接通过我们的自助服务网络资产或通过我们的专业销售团队为商业目的许可图像、视频、音乐和 3D 内容。内容客户可以灵活地购买基于订阅的计划，这些计划按月或按年支付。客户还可以在交易基础上许可内容。这些客户通常使用我们的标准或增强许可证来许可内容，并提供其他许可选项以满足客户的个人需求。某些内容客户还有独特的内容、许可和工作流程需求。这些客户与专门的销售专业人员、服务和研究团队进行沟通，他们为他们的创作工作流程提供了许多量身定制的改进，包括非标准许可权、多席位访问权限、信贷条款付款能力、多品牌许可套餐、增强的赔偿保护以及为电子商务平台上提供的用例之外的用例许可的内容。
数据、分发和服务：我们的数据、分销和服务产品满足了客户对我们库存图片、素材、音乐和 3D 模型许可之外的产品和服务的需求。我们看到，访问我们的元数据以进行机器学习和生成式人工智能模型训练的需求不断增加。我们以独特的规模和质量提供符合道德标准且可许可的元数据。我们的元数据客户群包括大型科技和媒体公司以及小型初创组织。
2023 年，我们完成了对Giphy, Inc.（“Giphy”）的收购。Giphy 是一个内容平台，允许使用 GIF 对休闲对话进行个性化设置，并通过超过 14,000 个 API 合作伙伴每月产生数十亿次曝光量。我们相信，所有行业的客户都会希望在营销活动中使用Giphy作为另一个广告渠道。
我们的数据、分发和服务还包括由 Shutterstock Studios（“工作室”）大规模提供的高质量制作和定制内容。对于希望满足其内容需求并创建新的动态数字资产的品牌和机构来说，Studios是一种具有成本效益的解决方案。客户可以提出想法，我们的工作室团队将提供 360 度内容创作解决方案。我们在前期制作、制作和后期制作阶段提供全方位的服务。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司按分销渠道划分的收入如下（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
内容$173,830 $193,984 
数据、分发和服务40,485 21,296 
总收入$214,315 $215,280 

成本和开支
收入成本。 收入成本包括支付给贡献者的特许权使用费、信用卡处理费、内容审查成本、客户服务费用、与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的基础设施和托管成本、资本化内部使用软件、购买的内容和与收购相关的无形资产的折旧和摊销、分配的设施成本和其他支持性管理费用。收入成本还包括员工薪酬，包括与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的非现金股权薪酬、奖金和福利。
销售和营销。 销售和营销费用包括第三方营销、广告、品牌、公共关系和销售费用。销售和营销费用还包括相关的员工薪酬，包括基于非现金股权的薪酬、奖金和福利、佣金以及分配的设施和其他支持性管理费用。
产品开发。 产品开发费用包括员工薪酬，包括基于非现金股权的薪酬、奖金和福利，以及与参与我们网站和产品的产品管理、设计、开发和测试的供应商相关的费用。产品开发成本还包括软件和其他IT设备成本、分配的设施费用和其他支持性管理费用。
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一般和行政。 一般和管理费用包括员工薪酬，包括高管、财务、会计、法律、人力资源、内部信息技术、互联网安全、商业智能和其他行政人员的非现金股权薪酬、奖金和福利。此外，一般和管理费用包括外部法律、税务和会计服务、坏账支出、保险、设施成本、其他辅助管理费用以及折旧和摊销费用。
其他收入，净额。 其他净收入包括非运营成本，例如外币交易损益，以及未实现的投资损益和利息收入和支出。
所得税。我们使用资产负债法计算所得税，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将影响应纳税所得的当年有效的法定所得税税率。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税净资产减少到预期变现的金额。

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运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。
 截至3月31日的三个月
 20242023
 （以千计）
合并运营报表：  
收入$214,315 $215,280 
运营费用：
收入成本88,204 78,163 
销售和营销56,236 47,527 
产品开发21,051 15,406 
一般和行政32,078 33,815 
运营费用总额197,569 174,911 
运营收入16,746 40,369 
其他收入，净额3,644 1,045 
所得税前收入20,390 41,414 
所得税准备金4,269 8,571 
净收入$16,121 $32,843 

下表以收入的百分比列出了我们在所示期间的经营业绩的组成部分：
 截至3月31日的三个月
 20242023
合并运营报表：  
收入100 %100 %
运营费用：
收入成本41 %36 %
销售和营销26 %22 %
产品开发10 %7 %
一般和行政15 %16 %
运营费用总额92 %81 %
运营收入8 %19 %
其他收入，净额2 %— %
所得税前收入10 %19 %
所得税准备金2 %4 %
净收入8 %15 %
__________________________________
注意：由于四舍五入，百分比之和可能不等于总数。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20242023$ Change% 变化
合并运营报表：    
收入$214,315 $215,280 $(965)— %
运营费用：  
收入成本88,204 78,163 10,041 13 
销售和营销56,236 47,527 8,709 18 
产品开发21,051 15,406 5,645 37 
一般和行政32,078 33,815 (1,737)(5)
运营费用总额197,569 174,911 22,658 13 
运营收入16,746 40,369 (23,623)(59)
其他收入，净额3,644 1,045 2,599 249 
所得税前收入20,390 41,414 (21,024)(51)
所得税准备金4,269 8,571 (4,302)(50)
净收入$16,121 $32,843 $(16,722)(51)%

收入
截至2024年3月31日的三个月，收入与截至2023年3月31日的三个月的收入持平，下降了100万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，收入没有受到固定货币的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的内容收入与2023年同期相比下降了10％，至1.738亿美元。我们内容收入的下降主要是由新客户获取的疲软所推动的。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的数据、分销和服务收入与2023年同期相比增长了90％，达到4,050万美元。数据、分销和服务收入的增长主要是由我们提供的数据增长推动的，在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比增长了73％。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别提供了3500万次和4,270万次付费下载，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的每次下载收入分别为4.97美元和4.41美元。在截至2024年3月31日的三个月中，付费下载量的下降归因于内容业务的下降。
我们按地区划分的收入变化如下：截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，来自北美的收入增长了1,130万美元，至1.104亿美元，下降了360万美元，下降了6％，下降了6％，至2024年3月31日的三个月中，来自欧洲和北美以外的收入下降了860万美元，至4,850万美元，下降了15％，至4,850万美元。

成本和开支
收入成本。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加了1,000万美元，增长了13％，达到8,820万美元。这一增长主要是由于：（i）与网站托管、硬件和软件许可证相关的成本上涨；（ii）员工相关成本的增加，以及；（iii）折旧和摊销支出的增加。这些增长与收购Giphy和Backgrid相关的支出有关，这些费用不属于2023年第一季度的支出。Giphy员工相关费用包括250万美元的经常性Giphy留存补偿和70万美元的非经常性Giphy留存补偿。我们预计，我们的收入成本将继续随着收入的变化而波动。
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目录                            
销售和营销。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用增加了870万美元，达到5,620万美元，增长了18％。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用占收入的百分比从2023年同期的22％增加到26％。这主要是由品牌和绩效营销的营销支出增加了550万美元推动的。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用包括更高的佣金和奖金相关费用。我们预计，随着我们优化销售渠道并投资于新客户获取、产品和地域，销售和营销费用将继续波动。
产品开发。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，产品开发费用增加了560万美元，达到2,110万美元，增长了37％。产品开发的增长主要是由Giphy员工相关成本推动的，包括270万美元的经常性Giphy留存薪酬和430万美元的非经常性Giphy留存补偿，由软件和外部顾问费用的下降所抵消。我们预计，在可预见的将来，随着我们寻求机会投资开发新产品和内部工具，增强现有产品和技术的功能，产品开发费用将持续开支，其中一部分将用于资本化。
一般和行政。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了170万美元，下降了5％，至3,210万美元。下降的主要原因是薪酬相关支出的减少和坏账支出的回升，但与收购Backgrid和Envato相关的专业费用以及Giphy员工相关支出的增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月，Giphy的经常性留存补偿为60万美元，非经常性的Giphy留存补偿为160万美元。
其他收入，净额。 在截至2024年3月31日的三个月中，其他净收入主要由与投资美图公司相关的380万美元未实现收益推动。2024年第一季度，我们将对ZCool Technologies Limited的投资换成了1,840万美元的美图普通股，导致投资账面价值增加340万美元，计入合并运营报表中的其他收益。此外，其他收入净额包括100万美元的利息收入、60万美元的未实现外币损失以及与我们的信贷额度相关的60万美元利息支出。在截至2023年3月31日的三个月中，其他净收入主要包括110万美元的有利未实现外币波动。随着国际扩张导致我们以外币交易的业务量的增加以及汇率的波动，我们预计外币收益和损失将继续波动。
所得税。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，所得税支出减少了430万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为20.9％和20.7％。
在截至2024年3月31日的三个月中，离散项目的净影响使有效税率提高了1.5％。不包括离散项目，截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率为19.4％。
在截至2023年3月31日的三个月中，离散项目的净影响使有效税率提高了0.9％。不包括离散项目，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的有效税率将为19.8％。
随着我们继续将业务扩展到美国境外，我们已经并将继续在其他非美国司法管辖区纳税，我们的有效税率可能会相应波动。

季度趋势
我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括一些季节性客户行为趋势的影响、收购时机以及与数据交易合作伙伴关系相关的收入确认时机。例如，我们预计，由于暑假季，某些客户的使用量有时可能会在每个日历年的第三季度下降，有时在每个日历年的第四季度可能会增加，因为在第四季度假日季之前支持营销活动的需求通常会增加。尽管我们认为季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩，但迄今为止，我们的增长轨迹可能掩盖了这些影响。
此外，客户的内容支出本质上往往是自由决定的，这反映了整体经济状况、特定行业的经济前景、预算限制、购买模式和各种其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。由于这些因素和其他因素，不应将以前任何季度或年度期间的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为7180万美元，主要由银行余额组成。自成立以来，我们主要通过运营产生的现金流为运营提供资金。此外，如有必要，我们有能力提取2022年5月6日获得的信贷额度。
从历史上看，我们现金的主要用途包括为运营提供资金、资本支出、内容收购、业务合并和资产收购，以增强我们的战略地位、现金分红支付和根据股票回购计划购买股票。我们计划主要通过运营产生的现金和信贷额度为我们的运营、资本支出和公司行动提供资金。由于我们的经营业绩对我们所面临的竞争水平很敏感，因此竞争的加剧可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响。
分红
在截至2024年3月31日的三个月中，我们宣布并支付了每股普通股0.30美元的现金分红，合1,070万美元。
2024 年 4 月 22 日，我们董事会宣布将于 2024 年 6 月 13 日向在 2024 年 5 月 30 日营业结束时登记在册的股东派发每股已发行普通股0.30美元的季度现金股息。未来的分红申报将由董事会的最终决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营业绩、资本要求、资本支出要求、合同限制、预期的现金需求、业务前景、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。
股票回购计划
2023 年 6 月，我们董事会批准了一项股票回购计划（“2023 年股票回购计划”），授权回购高达 1 亿美元的普通股。
我们预计将酌情通过手头现金、运营产生的现金和未来融资交易相结合的方式，为未来的回购（如果有）提供资金。因此，我们的2023年股票回购计划取决于我们是否有可用的现金来为回购提供资金。根据股票回购计划，管理层有权不时通过公开市场购买或私下谈判的交易以证券法和其他法律要求允许的现行价格购买我们的普通股，但须遵守市场条件和其他因素。
截至2024年3月31日，我们已根据2023年股票回购计划回购了约440万股普通股，平均每股成本为51.74美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购普通股。截至2024年3月31日，根据2023年股票回购计划，我们还有7180万美元的剩余回购授权。
循环信贷额度
2022年5月6日，我们与作为行政代理人的美国银行和其他贷款机构签订了一项为期五年的1亿美元无抵押循环贷款额度（“信贷额度”）。信贷额度包括信用证次级贷款和周转贷款额度，还允许在满足某些条件的前提下，经行政代理人同意，最多1亿美元的额外循环贷款承诺。
根据我们的选择，循环贷款按年利率累计利息，基准利率加上根据公司的合并杠杆率确定的0.125％至0.500％的利率，或（ii）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（利息期为1、3或6个月），外加根据我们的合并杠杆率确定的1.125％至1.5％的利率。我们还需要支付未使用的承诺费，金额从0.150％到0.225％不等，该费用根据公司的合并杠杆率确定。在执行该协议的过程中，我们支付了约60万美元的债务发行费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在信贷额度下有3000万美元的未偿借款。截至2024年3月31日，扣除备用信用证后，我们的剩余借款能力为6700万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，支付的现金利息并不多。
信贷额度包含限制我们某些活动的财务契约和要求，这些是此类贷款的常见和惯例。我们还必须遵守合并杠杆率和合并利息覆盖率，在每种情况下，均根据信贷额度的条款确定。截至2024年3月31日，我们遵守了这些契约。
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资金的来源和用途
我们认为，根据我们目前的运营计划，我们的现金和现金等价物以及运营现金将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们的长期流动性取决于未来的经营业绩。未来的资本支出通常将与我们当前平台的功能、额外存储器、服务器、网络连接硬件、安全设备和软件的购置、租赁权益改善以及与办公室扩建和搬迁相关的家具和固定装置、内容和一般企业基础设施有关。
截至2024年3月31日，我们有大约7400万美元的无条件现金债务，主要包括与基于云的服务、基础设施和其他商业服务合同相关的购买义务以及与某些内容许可有关的最低特许权使用费担保，其中大部分将在未来两年内支付。此外，截至2024年3月31日，我们的经营租赁债务约为4,500万美元，租赁付款将持续到2029年。
有关我们截至2024年3月31日的现有资本承诺的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表附注14。
现金流 
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流数据（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20242023
经营活动提供的净现金$8,300 $66,775 
用于投资活动的净现金$(16,528)$(15,937)
用于融资活动的净现金$(18,629)$(70,667)
运营活动
我们从经营活动中获得现金的主要来源是向客户收取的现金。我们的大部分收入来自信用卡交易，通常在一到五个工作日内结算。我们在经营活动中使用现金的主要用途是向内容提供者支付特许权使用费、与员工相关的支出以及支付在正常业务过程中产生的其他运营费用。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为830万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为6,680万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，年终奖金和佣金的支付对运营现金流产生了不利影响，这些是典型的第一季度现金流出。此外，截至2024年3月31日的三个月的运营现金流受到向Giphy员工支付的定期和非经常性付款的不利影响，这笔款项的报销反映在现金流量表的投资活动中。
截至2023年3月31日的三个月，营业现金流受到营业收入增加和向数据交易客户收取现金的时间变化的有利影响，这些客户在2022年底拥有大量应收账款余额，以及与运营费用相关的付款减少，这可能导致运营现金流在不同时期之间波动。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1,650万美元，主要包括（i）扣除收购现金后用于收购Backgrid的1,950万美元；（ii）1,450万美元的内部用途软件和网站开发成本以及软件和设备购买的资本支出；（iii）为收购某些数字内容永久发行权而支付的100万美元。这些现金流出被（i）由Giphy卖方偿还的1,840万美元的Giphy留存补偿金部分抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为1,590万美元，主要包括（i）1,240万美元的内部用途软件和网站开发成本以及软件和设备购买的资本支出，以及（ii）为收购永久分发某些数字内容的权利而支付的350万美元。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为1,860万美元，其中包括（i）1,070万美元，与季度现金分红的支付有关，以及（ii）为结算与员工股票薪酬奖励相关的预扣税义务而支付的800万美元。
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目录                            
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为7,070万美元，其中包括（i）用于偿还信贷额度的5,000万美元；（ii）与支付季度现金分红相关的970万美元；（iii）为结算与员工股票薪酬奖励相关的预扣税义务而支付的1,100万美元。

非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）列报的合并财务报表，我们的管理层考虑了某些未按照公认会计原则编制的财务指标，统称为非公认会计准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的净收益、按固定货币计算（以百分比表示）的收入增长（包括产品发行量），以及调整后的自由现金流。这些非公认会计准则财务指标仅为向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并非基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似标题的指标相似。
截至3月31日的三个月
20242023
非公认会计准则财务指标（以千计）：
调整后 EBITDA$55,977 $69,764 
调整后净收益$40,640 $47,134 
调整后的自由现金流$11,246 $50,868 
按固定货币计算的收入增长— %10 %

这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，应仅在根据公认会计原则编制的业绩之外予以考虑，不应被视为替代或优于公认会计原则指标。此外，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的净收益、调整后的摊薄普通股每股净收益、按固定货币计算的收入增长（包括按百分比表示）和调整后的自由现金流不应解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能无法解决一些重大因素或趋势。我们提醒投资者，非公认会计准则财务信息本质上与传统会计惯例背道而驰；因此，使用非公认会计准则财务信息可能使我们难以将当前的业绩与其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。
我们的管理层将这些非公认会计准则财务指标与公认会计原则财务指标结合使用，作为业务管理不可分割的一部分，除其他外：（i）监测和评估我们的业务运营业绩、财务业绩和整体流动性；（ii）促进管理层对其业务运营历史经营业绩的内部比较；（iii）促进管理层将其整体业务业绩与其他公司的历史经营业绩进行对外比较，这可能是有不同的资本结构和债务水平；（iv）审查和评估我们管理团队的经营业绩，以及其他运营目标，作为评估员工薪酬和奖金的衡量标准；（v）分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；（vi）计划和编制未来的年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。
管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的净收益、调整后的摊薄后普通股每股净收益、按固定货币计算（包括按产品发行量计算）的收入增长（包括按百分比表示）和调整后的自由现金流对投资者有用，因为这些衡量标准使投资者能够在与管理层相同的基础上分析Shutterstock的经营业绩。此外，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的净收益和调整后的每股摊薄普通股净收益为投资者提供了有关公司整体业务表现的有用信息，因为这些措施消除了按固定货币计算（以百分比表示）不直接归因于Shutterstock基础经营业绩和收入增长（包括产品供应）的不寻常或其他不经常性收费的影响，为投资者提供了有用的信息由消除了不能直接归因于Shutterstock经营业绩的外币波动的影响。管理层还认为，提供这些非公认会计准则财务指标可以增强投资者评估Shutterstock财务报告的可比性。管理层认为，调整后的自由现金流对投资者很有用，因为在对内部使用软件和网站开发成本进行了必要的资本投资以支持公司的持续业务运营并为他们提供了管理层用作资源基础的相同衡量标准之后，调整后的自由现金流为投资者提供了一个重要的视角，即可用于战略措施的现金。
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分配决定。
我们使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些指标，也不能取代根据公认会计原则报告的业绩分析，因为排除在外的项目可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，我们衡量非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司的类似标题的指标不同。在评估我们的业绩时，应将这些非公认会计准则财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他GAAP业绩。
我们计算调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净收益、摊薄后普通股每股调整后净收益、按固定货币计算（包括按产品发行量计算）和调整后自由现金流的调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益、收入增长（包括按产品发行）和调整后自由现金流之间差额的方法，以及计算和列报的最具可比性的财务指标根据公认会计原则，如下所示。
根据收购条款，与（i）一次性就业激励奖金和（ii）员工在收购前持有的未归属的Meta股权奖励的现金价值归属相关的Giphy留存薪酬的相关支出均反映在运营费用中（合称 “Giphy留存补偿费用——非经常性”），是必须支付的费用。Meta对Giphy的出售是由CMA指导的，因此，收购条款需要获得CMA的预先批准。管理层认为，与这些所需付款相关的运营费用本质上是不寻常的，而且是非经常性的。Giphy留存补偿费用（非经常性）不被视为运营公司业务所必需的持续费用。因此，此类支出已包含在以下计算调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净收益和调整后摊薄后每股普通股净收益的调整中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司还承担了与经常性员工成本相关的710万美元Giphy留存补偿费用，该费用包含在运营费用中，未包含在以下计算调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净收益和摊薄后每股普通股净收益的调整中。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经折旧和摊销调整后的净收益、基于非现金股票的薪酬、与收购Giphy相关的低价收购收益、Giphy留存补偿费用——非经常性、外币交易收益和亏损、与战略员工队伍优化相关的遣散费、未实现的投资收益、利息收入和支出以及所得税。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润与收入的比率。

以下是每个所述期间（以千计）净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
 截至3月31日的三个月
 20242023
净收入$16,121 $32,843 
增加/（减去）非公认会计准则调整：
折旧和摊销21,263 18,896 
基于非现金股权的薪酬11,150 8,643 
Giphy 留存补偿费用-非经常性
6,829 — 
其他调整数，净额(1)
(3,655)811 
所得税准备金4,269 8,571 
调整后 EBITDA$55,977 $69,764 
收入$214,315 $215,280 
净收入利润率7.5 %15.3 %
调整后息折旧摊销前利润率26.1 %32.4 %
_______________________________________________________________________________
(1)其他调整净额包括未实现的外币交易损益、与战略员工队伍优化相关的遣散费、未实现的投资收益以及利息收入和支出。
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调整后净收益和调整后每股摊薄普通股净收益
我们将调整后的净收益定义为根据非现金股票薪酬、收购相关无形资产的摊销、Giphy留存补偿费用（非经常性、未实现的投资收益以及此类调整的估计税收影响）的影响进行调整的净收益。我们将摊薄后每股普通股的调整后净收益定义为调整后的净收益除以加权平均摊薄后股份。
以下是每个指定时期的净收入与调整后净收益的对账情况（以千计，每股数据除外）：
 截至3月31日的三个月
 20242023
（以千计）
净收入$16,121 $32,843 
增加/（减去）非公认会计准则调整：
基于非现金股权的薪酬11,150 8,643 
非现金股权薪酬的税收影响(1)
(2,620)(2,031)
与收购相关的摊销费用(2)
9,163 8,158 
收购相关摊销费用的税收影响(1)
(2,153)(1,917)
Giphy 留存补偿费用-非经常性
6,829 — 
Giphy 留存补偿费用的税收影响-非经常性
(1,605)— 
其他3,755 1,856 
其他的税收影响(1)
— (418)
调整后净收益$40,640 $47,134 
摊薄后每股普通股净收益$0.45 $0.90 
调整后的摊薄普通股每股净收益$1.13 $1.29 
加权平均摊薄后股数36,066 36,575 
(1)法定税率用于计算调整的税收影响。
(2)在这些金额中，820万美元和750万美元分别包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入成本中。与收购相关的摊销费用的其余部分包含在运营报表中的一般和管理费用中。
按固定货币计算的收入增长（包括按产品提供的计算）
我们将按固定货币计算（以百分比表示）的收入增长（包括产品供应）定义为本期收入相对于上一期收入的增加，在比较中使用固定汇率折算所有时期的外币收入。
 截至3月31日的三个月
 20242023
报告的收入（以千计）$214,315 $215,280 
收入增长— %8 %
按固定货币计算的收入增长— %10 %
内容报告的收入（以千计）$173,830 $193,984 
内容收入增长(10)%(1)%
按固定货币计算的内容收入增长(10)%1 %
数据、分销和服务报告的收入（以千计）$40,485 $21,296 
数据、分销和服务收入增长90 %436 %
按固定货币计算的数据、分销和服务收入增长90 %437 %

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调整后的自由现金流
我们将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的现金，经资本支出、内容收购以及与收购Giphy相关的Giphy留存补偿相关的现金进行了调整。
以下是每个所述期间（以千计）经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账情况：
 截至3月31日的三个月
 20242023
现金流信息：（以千计）
经营活动提供的净现金$8,300 $66,775 
用于投资活动的净现金$(16,528)$(15,937)
用于融资活动的净现金$(18,629)$(70,667)
调整后的自由现金流：
经营活动提供的净现金$8,300 $66,775 
资本支出(14,461)(12,380)
内容收购(994)(3,527)
收到的与 Giphy 留存补偿相关的现金
18,401 — 
调整后的自由现金流$11,246 $50,868 



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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险，包括与外币汇率波动、利率波动和通货膨胀相关的风险。
外币兑换风险 
我们对国际客户的销售以多种货币计价，包括但不限于美元、欧元、英镑、澳元和日元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，以外币计价的收入占总收入的百分比分别约为28％和30％。汇率的变化将影响我们的收入和某些运营费用，前提是我们的收入和支出是以美元以外的货币产生的。供款人赚取和支付的特许权使用费以美元计价，不受汇率变动的影响。根据截至2024年3月31日的三个月中以外币计价的收入，我们估计，美元兑所有外币计价收入的汇率变动10％将对我们的收入产生约3％的影响。
我们在不同国家设立了外国子公司，并得出结论，这些实体的本位货币通常是当地货币。以每个实体的本位货币以外的货币进行交易的业务会导致交易收益和损失。将外国子公司的财务报表转换为美元所产生的折算调整作为股东权益累计其他综合亏损的一部分入账。我们目前不从事衍生品或其他金融工具来对冲我们的外币汇兑风险，但将来我们可能会这样做。
我们按货币划分的历史收入如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
美元原始货币美元原始货币
欧元$33,280 €30,709 $35,975 €33,634 
英镑14,321 £11,359 14,068 £11,437 
所有其他非美国货币(1)
13,183 14,371 
外币总额60,784 64,414 
美元153,531 150,866 
总收入$214,315 $215,280 
(1)不包括在所列任何期限内超过总收入5％的单一货币。
利率波动风险
我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场账户。我们投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收入最大化。我们的现金和现金等价物的公允价值对利率变动并不特别敏感。
根据我们的信贷额度借入的金额按年利率累计利息，基准利率是：（i）基准利率加上根据我们的合并杠杆率确定的0.125％至0.500％的保证金，或（ii）定期担保隔夜融资利率（1、3或6个月的利息期）加上根据我们的合并杠杆率确定的1.125％至1.5％的保证金。截至2024年3月31日，假设的10％利率变动不会对我们的利息支出产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。但是，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证。
根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
尽管我们目前不是任何正在进行的重大诉讼的当事方，但第三方会不时就知识产权、就业问题、隐私问题和正常业务过程中出现的其他事项向我们提出索赔。尽管我们无法确定任何诉讼的结果或任何索赔的处置，也无法确定我们可能蒙受的损失和风险金额（如果有），但我们目前认为，所有现有事项的最终处置不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们还经常受到诉讼、调查和索赔的威胁。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。
我们在瞬息万变的环境中运营，涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。我们的2023年10-K表格中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在截至2024年3月31日的三个月中，如我们的2023年10-K表中所述，这些风险因素没有发生实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。

第 5 项。其他信息。
(c) 内幕交易安排

在截至2024年3月31日的季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16条）， 采用要么 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（分别定义见第S-K条第408（a）和（c）项）。

第 6 项。展品。
参见附录索引，该索引位于本10-Q表季度报告的签名页之前，该报告以引用方式纳入此处。
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展览索引
展览  
数字 展品描述
10.1#
Shutterstock, Inc. 董事薪酬政策
31.1# 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2# 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32# 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
______________________________________ 
# 随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 SHUTTERSTOCK, INC.
   
日期：2024 年 5 月 2 日来自：/s/ Jarrod Yahes
  Jarrod Yahes
  首席财务官
  （首席财务官）
   
日期：2024 年 5 月 2 日来自：/s/ Steven Ciardiello
  史蒂芬·夏尔迪耶罗
  首席会计官
  （首席会计官）

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