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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One） | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 26 日，有
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天蝎座控股有限公司
目录
页号 | ||
第一部分—财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益报表（未经审计） | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分——其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 33 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 |
第 5 项。 | 其他信息 | 33 |
第 6 项。 | 展品 | 34 |
签名 | 36 | |
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前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于我们筹集额外资金以支持我们的生物防御计划、我们的制造业务和其他业务的能力；我们开发具有商业价值的产品以及识别、发现和获得其他潜在候选产品权利的能力；研发活动的结果；我们对第三方的依赖；计划中的制造设施的竣工时间堪萨斯州、我们成功运营制造工厂的能力、竞争发展、当前和未来的立法、监管和监管行动的影响，以及本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中更全面地描述的其他风险。请读者注意，这些前瞻性陈述只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文第二部分第1A项下确定的假设。“风险因素” 及此处的其他内容，以及我们在2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）第一部分第1A项中确定的风险因素。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。
由于这些因素和其他因素，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
关于公司推荐信的说明
在本10-Q表季度报告中，“Scorpius”、“NightHawk”、“NightHawk Biosciences”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Scorpius Holdings, Inc.
1
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第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
天蝎座控股有限公司
合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||||
（未经审计） | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
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应收账款 |
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应收或有对价，关联方 | - | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
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库存 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 | | | ||||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产 |
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存款 |
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或有收益应收账款，关联方 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
递延收入，当期部分 |
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经营租赁负债，流动部分 | | | ||||
融资租赁负债，流动部分 | | | ||||
应计费用和其他负债 |
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| | ||
可转换应付票据，关联方 |
| | — | |||
流动负债总额 |
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长期负债 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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融资租赁负债，扣除流动部分 |
| |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（附注11和15） |
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股东权益 |
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普通股， $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
| |
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股东权益总额 |
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非控股权益 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
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负债总额和股东权益 | $ | | $ | | ||
参见合并财务附注 声明
2
目录
天蝎座控股有限公司
合并经营报表和综合亏损表
（未经审计）
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
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收入 | $ | | $ | | |||
运营费用： |
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收入成本 | | | |||||
研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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关联方或有收益应收账款公允价值的变动 |
| ( | — | ||||
运营费用总额 |
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营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 | | | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
短期投资的未实现收益 | | | |||||
关联方可转换本票公允价值的变动 | ( | — | |||||
其他收入 | | — | |||||
其他费用 |
| ( |
| ( | |||
营业外收入总额 |
| |
| | |||
持续经营业务所得税前净亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税优惠 |
| — |
| — | |||
持续经营业务的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
已终止业务的净亏损，扣除税收优惠 | — | ( | |||||
净亏损 | ( | ( | |||||
净亏损——非控股权益 |
| ( | ( | ||||
归属于 Scorpius Holdings, Inc. 的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | | | |||||
每股净亏损，基本亏损和摊薄后——持续经营 | $ | ( | $ | ( | |||
每股净亏损，基本和摊薄后的已终止业务 | — | ( | |||||
归属于Scorpius Holdings, Inc. 的每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ( | $ | ( | |||
综合损失 |
|
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| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
外币折算的未实现收益（亏损） | | | |||||
综合损失总额 |
| ( |
| ( | |||
归属于非控股权益的全面亏损 |
| ( |
| ( | |||
综合亏损-Scorpius Holdings, Inc. | $ | ( | $ | ( | |||
参见合并财务报表附注
3
目录
天蝎座控股有限公司
股东权益合并报表
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||
| 累积的 | |||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||||
常见 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
因取消限制性股票而被没收 | ( | | — | |||||||||||||||
普通股发行-ESPP | | | — | — | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
在市场上销售 |
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通过公开发行发行普通股 |
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其他综合收入 |
| — | — | — | | — |
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净亏损 |
| — | — | ( | — | ( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||
| 累积的 | |||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||||
常见 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
通过限制性股票奖励的归属发行普通股 |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
普通股发行-ESPP |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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其他综合损失 |
| — |
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| — |
| |
| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
参见合并财务报表附注
4
目录
天蝎座控股有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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无形资产摊销 | — | | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
基于股票的薪酬 |
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关联方或有收益应收账款公允价值的变动 | ( | ( | ||||
关联方可转换本票公允价值的变动 |
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未实现的投资收益 |
| ( |
| ( | ||
非现金利息支出 | | — | ||||
扣除收购后，因资产和负债变动而产生的现金增加（减少）： |
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应收账款 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| — |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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库存 | ( | — | ||||
使用权资产 |
| — |
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存款 | ( | | ||||
应付账款 |
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| ( | ||
递延收入 |
| ( |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流 |
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购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
出售知识产权许可 | | — | ||||
出售短期投资 | | | ||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行可转换本票的收益，关联方 |
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出售普通股的收益 | | — | ||||
通过S-3发行出售普通股的收益 | | — | ||||
根据ESPP发行普通股的收益 | | — | ||||
股票发行成本 | ( | — | ||||
根据融资租赁偿还本金 | ( | ( | ||||
（用于）融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| ( |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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现金及现金等价物-期初 |
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现金及现金等价物-期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
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融资租赁修改后交出的使用权资产 | $ | — | $ | ( | ||
经营租赁修改后交出的使用权资产 | $ | ( | $ | — | ||
非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||
应付账款所列财产和设备的采购 | $ | | $ | — | ||
参见合并财务报表附注
5
目录
1。列报基础和重要会计政策
列报基础和合并原则
自2024年2月6日起，NightHawk Biosciences, Inc. 向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的公司注册证书的修正证书（“修正证书”），将其更名为Scorpius Holdings, Inc.（“公司” 或 “Scorpius”）。
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。公司管理层认为，这些财务报表包括公允列报中期业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务报表未经审计。截至2023年12月31日的资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。这些财务报表应与公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
随附的截至2024年和2023年3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表包括Scorpius Holdings, Inc. 及其子公司Pelican Therapeutics, Inc.（“Pelican”）、Heat Biologics I, Inc.（“Heat I”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat I”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat IV”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat IV”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat IV”）、Heat BBiologics GmbH、Heat Biologics Australia Pty Ltd.、Zolovax, Inc.、Skunkworx Bio, Inc.（前身为德尔福治疗公司）、Scorpius Biomanufacturing, Inc.（“Scorpius”）（前身为Scorpion Biologics Services, Inc.）、Blackhawk Bio, Inc. 和 Abacus Biotech, Inc.。位于美利坚合众国境外的实体（外国实体）的本位币是外国实体的适用当地货币。外国实体的资产和负债按期末汇率折算。运营报表账户按该期间的平均汇率折算。外币折算调整的影响包含在其他综合亏损中，这是股东权益中累计其他综合收益的一部分。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司举行了
除非另有说明，否则合并财务报表附注中的金额和披露均与公司的持续经营有关。
持续关注的不确定性
该公司的累计赤字约为 $
6
目录
继续考虑多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资，例如普通股出售、债务融资、设备销售回租、伙伴关系、补助金、融资合作和其他融资交易（如果有）。2024 年 5 月 16 日，公司完成了公开募股，筹集了净收益 $
风险和不确定性
公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于以短期合同为主的少量客户群、市场对公司服务产品接受度的不确定性、来自类似和大型CDMO公司的市场竞争、竞争性的定价压力以及对关键个人和唯一来源供应商的依赖。
公司依赖第三方供应商提供研发和制造过程中使用的关键材料和服务，并面临与这些第三方供应商流失或无法提供足够的材料和服务相关的某些风险。如果第三方供应商不及时提供原材料，公司的制造服务可能会延迟或取消，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的供应商不遵守美国食品和药物管理局的质量体系法规或其他适用的法律或法规，则公司将被要求寻找替代供应商。
现金和现金等价物
公司将初始到期日为三个月或更短的所有现金和其他高流动性投资视为现金和现金等价物。
短期投资
该公司的短期投资是股票证券，根据报价按公允价值计值。权益证券的已实现和未实现损益包含在所得或发生期间的净收益中。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。估算值用于但不限于固定资产、应收应收账款的使用寿命、关联方、其他无形资产、所得税、股票薪酬、使用权资产和租赁负债、资产剥离会计中使用的估计值以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计值有所不同。
财产和设备
财产和设备按成本列报并列为资本。折旧是使用直线法计算的，基于的估计使用寿命
细分市场
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者在做出有关资源分配和评估绩效的决策时可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。迄今为止，该公司将运营和业务管理视为
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目录
应收应收账款或有收益，关联方
应收或有收益应收账款，关联方记为资产，代表与剥离Elusys Therapeutics, Inc.对价相关的特许权使用费收益支付的公允价值的估计值。或有收益应收账款，关联方使用概率加权收益法按公允价值计量，利用大量不可观察的投入，包括实现每个潜在里程碑和特许权使用费的概率以及与风险相关的估计折扣率预期的现金流可归因于各种里程碑。成功概率的显著增加或减少或实现任何里程碑的预期时间表发生变化，将分别导致这些里程碑的公允价值显著提高或降低，并导致相关资产发生相应的变化。在每个报告期对或有收益应收账款和关联方进行重新估值，并在合并运营报表和综合亏损报表中确认公允价值的变化。
收入和销售成本、一般和管理费用
收入成本包括生产工资、材料成本和管理费用以及与收入确认相关的其他成本。销售、一般和管理费用包括管理员的工资和相关费用、上市公司费用、业务开发人员以及法律、专利相关费用和咨询费。上市公司成本包括合规、审计服务、税务服务、保险和投资者关系。
研究和开发
研发费用涉及公司在增加和改进其制造工艺、工艺开发方面的投资，与尚未获得美国食品和药物管理局批准的开发产品相关的成本，以及与将开发产品纳入晚期临床试验相关的成本。这些成本主要包括药物预制造和制造成本、临床试验执行、研究者付款、许可费、工资、股票薪酬和相关人员成本。其他费用包括向顾问和外部服务提供商支付的与公司候选产品的开发相关的费用以及与候选产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
收入确认
公司根据会计准则编纂（“ASC”）606确认收入， 与客户签订合同的收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入，金额反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定实体认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即予以确认，金额反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。在交易价格包含可变对价的范围内，公司根据历史经验和当前可用的适用信息，使用最可能的方法估算交易价格中应包含的可变对价金额。与入境货运相关的运费和装卸成本计入库存，并在库存出售时通过销售成本记作支出。
与产品交付相关的运费和手续费包含在公司合并经营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。
付款条款和条件因合同类型而异，但条款通常要求在发票日期后的30至60天内付款。在某些安排中，公司在履行义务之前或之后从客户那里获得付款；但是，我们的合同不包含重要的融资部分。公司发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的方式
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目录
购买公司的服务，而不是从公司客户那里获得融资或为客户提供融资。公司已在ASC 606中运用了实际权宜之计，但不包括有关 a) 具有以下条件的剩余履约义务的信息 最初的预期期限为一年或更短，以及 b) 如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务，则分配给剩余履约义务的交易价格。
补助金收入
该公司确认了与德克萨斯州癌症预防与研究所（“CPRIT”）合同相关的补助金的收入，该补助金记入 会计准则更新 (“ASU”）第2018-08号，非营利实体（主题958）：阐明已收捐款和缴款的范围和会计指导， 作为有条件的非交换捐款。
CPRIT补助金涵盖2017年6月1日至2023年5月31日期间，总补助金最高为美元
许可证收入
该公司已许可某些与融合蛋白相关的临时专利申请和专有技术，用于治疗公司未开发的癌症和其他疾病。Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）向公司支付了美元的初始许可费
流程开发收入
流程开发收入通常代表与定制开发制造工艺和客户产品的分析方法相关的服务收入。流程开发收入是使用输入法逐步确认的，方法是衡量迄今为止的投入与履行绩效义务所需的估计投入总额的关系，从而跟踪完成进度。根据工艺开发合同，客户拥有产品细节和流程，没有其他用途。这些工艺开发项目是针对每个客户量身定制的，以满足其规格，通常仅包括一项绩效义务。每个流程都代表一项独特的服务，该服务单独出售，对客户具有独立的价值。在公司服务创建或增强产品时，客户还保留对其产品的控制权，并可以根据要求更改其流程或规格。根据这些协议，公司有权就包括利润率要素在内的迄今为止的进展获得对价。
根据公司合同提供的服务的交易价格反映了其对为公司客户提供商品和服务而有权获得的对价金额的最佳估计。对于具有多项履约义务的合同，公司根据相对独立的销售价格为合同中确定的每项履约义务分配交易价格。如果没有可观察的独立销售价格，公司将根据其他类似服务的定价或公司认为市场愿意为适用服务支付的价格来估算适用的独立销售价格。
在确定交易价格时，公司还考虑了不同的可变对价来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠或其他类似项目。公司在交易价格中纳入了部分或全部可变对价，仅限于使用最可能的方法
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目录
当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能有所不同。
递延收入
递延收入包括与Shattuck签订的独家许可协议以及在公司履行履约义务之前收到的流程开发客户存款。
流程开发
流程开发递延收入通常是指在公司履行与定制开发制造工艺和客户产品分析方法相关的履约义务之前收到的客户付款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
可转换本票，关联方
该公司对其可转换本票、ASC 815下的关联方、衍生品和套期保值（“ASC 815”）进行了账目。根据815-15-25，可以在金融工具成立之初进行选择，以根据ASC 825的公允价值期权对该工具进行核算。该公司已为其可转换本票（关联方）做出了这样的选择。使用公允价值期权，即可转换本票，关联方必须在发行之日按其初始公允价值进行记录，并在其后的每个资产负债表日重新计量。关联方可转换票据估计公允价值的变动被确认为与经营报表和综合收益表相关的可转换本票公允价值的变化。
应收账款
应收账款主要由根据公司客户合同提供的服务和销售而欠公司的款项组成，必要时按扣除信贷损失备抵后的发票金额入账。公司运用判断来评估公司应收账款的最终变现，并根据各种因素，例如公司应收账款的账龄、历史经验和客户的财务状况，估算信贷损失备抵额。
预付费用和其他流动资产
公司的预付费用和其他流动资产主要包括为制造活动、临床试验支持、合同资产和保险预先支付的款项。合同资产由未开票的应收账款组成。
库存
库存由原材料库存组成，以较低的成本进行估值，由先入先出法或可变现净值决定。公司定期审查原材料库存是否存在潜在减值，并在认为必要时根据对未来使用的估计将库存调整为可变现净值，并降低库存的账面价值。
所得税
所得税使用资产和负债法进行核算。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果，这些后果归因于资产和负债账面金额与各自的税基、营业亏损结转和税收抵免结转之间的暂时差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响已得到确认
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目录
在包括颁布日期在内的期间的收入中.递延所得税资产将由估值补贴减少，前提是目前利用的可能性不大。
其他资产
余额包括 $
其他收入
2024年1月29日，公司与Kopfkino IP, LLC签订了专利权销售和转让协议（“专利协议”）。根据专利协议，以换取 $
已终止的业务
根据 ASC 副主题 205-20， 财务报表的列报: 如果处置组所代表的战略转变在处置集团符合待售标准时已经（或将会）对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则必须将已终止业务、对该实体组成部分或实体组成部分（“处置组”）的处置列为已终止业务。处置小组已终止经营处理的资产和负债作为待售资产单独列报。同时，所有已终止业务的业绩，减去适用的所得税，均列为净亏损的组成部分，与持续经营的净亏损分开。
最近采用的会计准则的影响
2023 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 亚利桑那州立大学 2023-09-所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这需要更详细的所得税披露。该指南要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息，以及有关司法管辖区缴纳的所得税的更多信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该公司正在评估与新标准相关的披露要求。
2023 年 11 月，FASB 发布了 亚利桑那州立大学 2023-07-分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进，旨在改善应申报分部的披露要求，主要是通过额外披露重大分部支出，包括对单一应申报分部实体的支出进行披露。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。公司正在评估与新标准相关的披露要求.
2。已停止的业务
2023 年 12 月 27 日，NightHawk Biosciences, Inc. 完成了将其在 Elusys Therapeutics, Inc.（“Elusys”）的所有资产和股权出售给由公司董事长、首席执行官兼总裁杰弗里·沃尔夫控制的公司 Elusys Holdings。
该公司在截至2023年12月31日的公司合并经营报表和综合亏损报表中单独将Elusys的财务业绩列为已终止业务。资产和 合并资产负债表中已终止业务的账面价值为美元
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目录
公司认定，该处置小组代表着一项战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此，在所有报告期内，Elusys Therapeutics业务均反映为已终止业务。公司合并运营报表中包含的已终止业务的亏损详情如下：
三个月已结束 | |||
2023年3月31日 | |||
运营费用： |
| ||
研究和开发 | | ||
销售、一般和管理 |
| | |
无形资产的摊销 |
| | |
或有对价公允价值的变化 | ( | ||
运营费用总额 |
| | |
运营损失 |
| ( | |
其他收入 |
| ( | |
非营业收益总额 |
| ( | |
所得税前已终止业务的净亏损 |
| ( | |
所得税支出 |
| — | |
已终止业务的净亏损 | $ | ( | |
与已终止业务相关的现金流尚未分离，已包含在合并现金流量报表中。截至2023年3月31日的季度，已终止业务的总运营、投资和融资现金流包括以下内容：
三个月已结束 | |||
2023年3月31日 | |||
来自已终止业务的经营活动提供的净现金总额 | $ | | |
已终止业务用于投资活动的净现金总额 | $ | ( | |
已终止业务中用于融资活动的净现金总额 | $ | ( | |
3。收购
鹈鹕疗法
2017年，公司完成了对以下产品的收购
根据该协议，公司还有义务根据某些临床和商业化里程碑的实现以及较低的个位数特许权使用费和收到分许可收入后的付款来支付未来的款项。但是，由于 PTX-35 的停产
Elusys 疗法
2022年4月18日（“截止日期”），公司完成了对Elusys Therapeutics的收购。该公司收购了Elusys以扩大其在生物防御领域的作用，从而补充了其对新出现的生物威胁的关注。
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目录
收购对价的公允价值约为 $
该公司最初预计将利用其计划在堪萨斯州曼哈顿的Scorpius生物制造工厂的能力在内部生产Elusys的疗法，从而受益于显著的运营协同效应、成本节约以及加强监督、质量控制和上市速度。但是，该公司无法在内部生产Elusys的疗法。此外，该公司无法从其目前的制造工厂中获得足够的收入，也无法筹集足够的资金来在堪萨斯州曼哈顿建造生物制造工厂，而是被要求与第三方签订合同，生产Elusys的疗法。
2023年12月27日，公司完成了向Elusys Holdings出售其在Elusys Therapeutics的所有资产和股权的交易。Elusys Holdings是一家由公司董事长、首席执行官兼总裁杰弗里·沃尔夫控制的公司，价格约为美元
4。金融工具的公允价值
作为确定公司某些金融工具公允价值的基础，公司采用三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
I 级 — 可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
二级——除一级价格之外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入。
三级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行全面分类。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。公司的现金等价物被归类为公允价值层次结构的I级。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于这些资产或负债的短期性质，现金和现金等价物、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。该公司的短期投资包括由高流动性货币市场基金组成的一级证券。短期投资的估计公允价值以市场报价为依据。曾经有
13
目录
定期计量的金融工具的公允价值如下：
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
描述 |
| 总计 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
资产： | ||||||||||||
短期投资 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
或有收益应收账款，关联方 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
责任： | ||||||||||||
可转换本票，关联方 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
描述 |
| 总计 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
资产： | ||||||||||||
短期投资 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
应收或有对价，关联方 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
或有收益应收账款，关联方 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中所有资产和负债的公允价值变化，该变动由三级投入确定，使用不可观察的三级输入：
特遣队 | 应急收益 | 可兑换 | |||||||
考虑 | 应收账款， | 期票， | |||||||
| 应收账款，关联方 |
| 关联方 |
| 关联方 | ||||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | | $ | | $ | — | |||
发行可转换本票，关联方 | ( | — | | ||||||
应计利息 | — | — | | ||||||
公允价值的变化 | — | | | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | — | $ | | $ | | |||
特遣队 | |||
考虑 | |||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | |
公允价值的变化 | ( | ||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | |
截至2024年3月31日，关联方或有收益应收账款公允价值的变动为美元
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司对归类为3级的或有对价进行公允价值衡量的投入和估值方法的定量信息：
14
目录
截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||
估价 | 意义重大 | 加权平均值 | |||||||
| 方法论 |
| 不可观察的输入 |
| （范围，如果适用） | ||||
或有收益应收账款，关联方 | 折扣现金流分析 | 预计付款时间 | 2026-2029 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未来收入预测 | $ | ||||||||
最低收入补助金 | |||||||||
通过赚钱 | 2028年12月31日 | ||||||||
可转换本票，关联方 | 折扣现金流分析 | 到期期限 | |||||||
市场利率 | |||||||||
本金 | $ | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||
估价 | 意义重大 | 加权平均值 | |||||||
| 方法论 |
| 不可观察的输入 |
| （范围，如果适用） | ||||
应收或有对价，关联方 | 折扣现金流分析 | 到期期限 | |||||||
市场利率 | |||||||||
本金 | $ | ||||||||
或有收益应收账款，关联方 | 折扣现金流分析 | 预计付款时间 | 2026-2029 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未来收入预测 | $ | ||||||||
最低盈利补助金 | |||||||||
但是盈利期限 | 2028年12月31日 | ||||||||
5。短期投资
短期投资包括股权证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司按公允价值持有其证券。未实现的证券损益在经营报表和综合亏损报表的其他支出项目中报告。截至2024年3月31日和2023年12月31日的短期投资包括公允价值为美元的共同基金
15
目录
6。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
预付制造费用 | $ | | $ | | ||
合同资产 | | | ||||
其他预付费用和流动资产 | | | ||||
预付保险 | | | ||||
预付临床前和临床费用 | | | ||||
$ | | $ | | |||
7。财产和设备
财产和设备按成本入账，并在其估计使用寿命或剩余租赁期中较短的时间内使用直线法进行折旧，通常介于 到
财产和设备包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
实验室设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
计算机 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
总计 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
折旧费用为 $
8。应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计营销费用 | $ | | $ | | ||
其他开支 |
| | | |||
应计临床前和临床试验费用 | | | ||||
薪酬和相关福利 | | | ||||
应计制造费用 | | | ||||
从客户处收到的制造材料预付款 | | — | ||||
应计特许经营税 |
| — | | |||
$ | | $ | | |||
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目录
9。可转换本票，关联方
作为收盘后的契约，Elusys Holdings还于2024年1月26日向我们购买了总金额为美元的可转换期票
10。股东权益
普通股发行
2024年3月9日，我们完成了公司于2024年3月7日与ThinkEquity, LLC签订的承保协议（“协议”）所设想的发行，该协议是根据该协议中提及的几家承销商（“承销商”）的代表进行的，公司根据该协议发行和出售
普通股认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月公司普通股认股权证的活动。
| 普通股 | |
认股证 | ||
未缴税款，2022年12月31日 |
| |
已过期 |
| ( |
已发行，2023 年 3 月 31 日 |
| |
股权补偿计划
公司维持各种股权薪酬计划（“计划”），其条款基本相似，根据这些条款，公司可以向员工、董事和顾问授予激励和非合格股票期权、限制性股票、股票增值权和其他股票奖励，其条款由董事会任命的董事会薪酬委员会制定，负责管理这些计划。
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目录
股票薪酬的会计处理：
股票补偿费用-在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元
股票期权-根据计划，公司已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人在特定时间段内以预定价格购买一定数量股票的权利，但没有义务。公司通常会发行附带权的期权
公允价值的确定— 该公司已使用Black-Scholes期权定价模型来确定其股票期权奖励在授予之日的公允价值。如果未来有更多信息表明另一种模式更合适，或者未来发放的补助金具有在该模型下无法合理估计的特征，则公司将重新考虑使用Black-Scholes模型。
股票期权活动 – 在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有授予任何期权。
以下是截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动摘要：
|
| 加权 |
|
| 加权 | ||||||
平均值 |
| 聚合 |
| 平均值 | |||||||
运动 |
| 固有的 |
| 剩余的 | |||||||
股份 | 价格 |
| 价值 |
| 合同寿命 | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日流通的股票期权 | | $ | | $ | | ||||||
已过期 |
| ( | | ||||||||
被没收 |
| ( | | ||||||||
股票期权已流通，预计将于2024年3月31日归属 |
| | $ | | $ | | 年份 | ||||
股票期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 | | $ | | $ | | 年份 | |||||
与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出为美元
限制性股票 -根据计划，公司已发行限制性股票。限制性股票奖励是指在归属期结束之前接受者不能出售或转让的股票的发行。限制性股票的授予日公允价值等于授予之日公司普通股的收盘市场价格。在截至2024年3月31日的三个月中，没有限制性股票奖励活动。
以下是截至2023年3月31日的三个月限制性股票单位活动摘要：
加权 | |||||
| 平均值 | ||||
股份 | 公允价值 | ||||
2022年12月31日的限制性股票 | | $ | | ||
既得 | ( | | |||
截至2023年3月31日的限制性股票 | — | $ | — | ||
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目录
限制性股票单位- 根据计划，公司可以发行基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位不是实际股份，而是未来获得股份的权利。股票未发行，员工在归属前不能出售或转让股份，并且在限制性股票单位归属之前没有投票权。员工基于时间的限制性股票单位按比例归属
以下是截至2024年3月31日的三个月限制性股票单位活动摘要：
加权 | |||||
平均值 | |||||
股份 |
| 公允价值 | |||
截至2023年12月31日的限制性股票单位 | | $ | | ||
既得 |
| ( |
| | |
已取消 |
| ( |
| | |
截至 2024 年 3 月 31 日的限制性股票单位 |
| — | $ | — | |
在截至2023年3月31日的三个月中，没有限制性股票单位活动。
11。收入
补助金收入
与国立卫生研究院相关的补助金收入为 $
流程开发收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合同负债的变化：
合同负债 | |||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | ( | |
期初余额变动源于： | |||
根据履行义务的履行情况重新归类为收入 | | ||
自期初以来因收款而确认的合同余额的净变动 | ( | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | ( | |
合同负债 | |||
截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | |
期初余额变动源于： | |||
根据履行义务的履行情况重新归类为收入 | | ||
自期初以来因收款而确认的合同余额的净变动 | ( | ||
截至2023年3月31日的余额 | $ | ( | |
收入确认、账单和现金收款的时机会产生已开票的应收账款和合同负债（客户存款和递延收入）。合同负债是指在公司履行履约义务之前开具和/或收到的客户存款和递延收入。当公司履行合同义务时，合同负债转换为收入。
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目录
公司应收账款的期初和期末余额如下：
2023 年 1 月 1 日开幕 | $ | | |
2023 年 12 月 31 日关闭 | $ | | |
2024 年 3 月 31 日闭幕 | $ | |
12。每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。全面摊薄后每股普通股净亏损是使用各期已发行普通股和摊薄普通等价股的加权平均数计算得出的。普通等价股包括使用库存股法计算的股票期权、认股权证和未归属限制性股票。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的所有普通股期权、未归属的限制性股票单位和认股权证均具有反稀释性，因此不包括在摊薄后的计算范围内。
下表将净亏损与归因于Scorpius Holdings, Inc.的净亏损进行了对账：
在已结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
已终止业务的净亏损 |
| — |
| ( | |||
净亏损 | ( | ( | |||||
净亏损——非控股权益 | ( | ( | |||||
归属于 Scorpius Holdings, Inc. 的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
| |
| | |||
每股净亏损，基本亏损和摊薄后——持续经营 | $ | ( | $ | ( | |||
每股净亏损，基本和摊薄后的已终止业务 | — | ( | |||||
归属于Scorpius Holdings, Inc. 的每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ( | $ | ( | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，以下可能具有稀释作用的证券因其反稀释效应而被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外：
| 2024 |
| 2023 | |
未偿还的股票期权 |
| |
| |
可没收的限制性股票和限制性股票单位 |
| — |
| |
未偿还的普通股认股权证 |
| — |
| |
13。所得税
所得税是根据ASC 740 “所得税” 使用资产负债法计算的。公司通过应用估计的年度有效税率法计算所得税的临时准备金。该公司估计，年有效税率为
该公司在截至2024年3月31日的三个月期间蒙受了亏损，并预计全年将出现更多亏损，因此截至12月31日的年度财务报表和税收方面的估计净亏损，
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目录
2024。由于公司的亏损历史，没有足够的证据记录与美国、澳大利亚和德国业务相关的递延所得税净资产。因此，已记录了与这些管辖区的递延所得税净资产相关的全额估值补贴。
截至2024年3月31日，该公司有 未确认的税收优惠如果得到确认并包含在已终止的业务中，则将影响公司的有效税率。
14。租约
该公司根据ASC 842对其租赁进行了核算， 租赁。该公司已确定，其不带可选条款或可变组成部分的办公和实验室空间租赁为运营租赁。
该公司使用位于北卡罗来纳州莫里斯维尔、德克萨斯州圣安东尼奥和新泽西州北布伦瑞克的租赁设施开展业务。北卡罗来纳州的租约将在2030年到期，德克萨斯州的租约将在2038年到期，新不伦瑞克省的租约将在2024年7月到期。租约适用于一般办公空间、制造空间和实验室空间，要求公司缴纳财产税、保险、公共区域费用和维护费用。
2021 年 6 月，公司与 Durham KTP Tech 7, LLC 签订了租赁协议，租赁一家
2021 年 10 月，Scorpius Biomanufacturing, Inc. 与 Merchants Ice II, LLC 签订了租赁协议，租赁
2022年12月，Scorpius Biomanufacturing, Inc.与TPB Merchants Ice, LLC签订了租赁协议，租赁一台
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目录
2023 年 12 月，Scorpius Biomanufacturing, Inc. 与 EastGroup Properties, L.P. 签订了租赁协议
在截至2024年3月31日的三个月中，为经营租赁支付的现金总额为美元
该公司根据融资租赁租赁租赁家具和专业实验室设备。相关的投资回报率资产在租赁期限或资产的估计使用寿命中较短的时间内按直线摊销。在截至2024年3月31日的三个月中，没有开始新的额外融资设备租赁，也没有记录任何使用权资产，也没有获得对融资设备租赁的修改。
公司的租赁成本反映在随附的一般和行政及研发业务和综合亏损报表中，如下所示：
截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本 | ||||||
租赁资产的摊销 | | | ||||
租赁负债的利息 | | | ||||
融资租赁成本总额 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的加权平均剩余租期和增量借款利率如下：
截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||
剩余租赁期限的加权平均值 | |||||||
经营租赁 | |||||||
融资租赁 | |||||||
加权平均增量借款利率 | |||||||
经营租赁 | | % | % | ||||
融资租赁 | | % | % | ||||
截至2024年3月31日，运营和融资租赁负债的到期日如下：
经营租赁 |
| 融资租赁 |
| 总计 | |||||
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） | $ | | | $ | | ||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028 | | | | ||||||
2029 | | | | ||||||
2030 | | | | ||||||
此后 | — | | | ||||||
最低租赁付款总额 | | | | ||||||
减去：估算利息 | ( | ( | ( | ||||||
租赁负债的现值 | $ | | $ | | $ | | |||
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目录
15。承诺和意外开支
关于2022年4月收购Elusys Therapeutics的合并协议，该公司同意支付期限为
2024年1月26日，根据2023年12月11日与Elusys Holdings, Inc.（“Elusys Holdings”）签订的某些资产和股权权益购买协议的条款，Elusys Holdings从公司购买了关联方可转换本票，总金额为美元
16。后续事件
2024 年 5 月 16 日，我们完成了公开发行（“发行”）
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目录
兼总裁杰弗里·沃尔夫。承销商的代表还部分行使了其总配股权并购买了
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中包含的财务报表和相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本10-Q季度报告中其他地方讨论的因素，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本讨论应与随附的未经审计的合并财务报表以及我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。 您应查看本10-Q表季度报告和2023年年度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。
概述
Scorpius Holdings, Inc. 是一家合同开发和制造组织（“CDMO”），提供工艺开发和生物制造服务，以支持第三方的生物制造需求，第三方通过我们的子公司Scorpius Biomanufacturing, Inc.（前身为Scorpion Biomanufacturing, Inc.）将其生物制造能力用作收费服务模式。Scorpius将CGMP生物制造和质量控制专业知识与免疫分析、分子分析和生物分析方法的尖端能力相结合，以支持基于细胞和基因的疗法以及使用美国制造的设备、试剂和材料的大分子生物制剂。我们预计，Scorpius优先考虑美国制造的设备、试剂和材料，再加上国内采购的生物制造专业知识，将使我们在美国政府合同和生物防御资产方面具有竞争力。我们预计这将成功支持我们在不断增长的CDMO市场中的扩张。
我们于2022年9月开始运营租赁的圣安东尼奥设施。为了提高效率和减少对第三方供应商的依赖，我们加强了生物分析、工艺开发和制造能力的内部开发，并向第三方收费提供此类服务。但是，无法保证我们在这些新行动中会取得成功。
我们打算通过多种替代方案来满足设施运营的融资需求，包括但不限于手头现金、赠款和激励措施、额外股权融资、债务融资、设备销售回租和/或合作伙伴或合作提供的资金，以及来自CDMO生物制造设施的额外收入。
最近的事态发展
2024年5月16日，我们完成了29,820,000个单位（“单位”）和30,180,000个预先注资单位（“预融资单位”）的公开发行（“发行”），收购价为每单位0.10美元，每套预融资单位的收购价格为0.0998美元（包括预融资认股权证行使价），总收益约为600万美元，扣除承保折扣和其他发行费用。每个单位包括（i）一股普通股（“股份”）和（ii）一份认股权证（“普通认股权证”），用于购买一股普通股（“普通认股权证”），行使价为每股0.12美元（每单位发行价的120％）。每个预先注资单位包括（i）一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”），以及（ii）一份普通认股权证。预融资认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.0002美元，并将继续行使直至全部行使。普通认股权证将在发行之日起五年内立即行使一股普通股。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金、一般公司用途和1％的偿还不可转换本票百分比，关联方将于 2024 年 7 月 1 日到期，本金为 750,000 美元 新票据，外加应计和未付利息我们发行的 于 2024 年 5 月 1 日 给 Elusys
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Holdings Inc.，特拉华州的一家公司（“买方”），是一家由我们的董事长兼首席执行官控制的公司 执行官兼总裁杰弗里·沃尔夫。承销商的代表还部分行使了其总配股权，购买了1,309,000份普通认股权证。
2024年5月1日，我们与买方签订了票据购买协议（“购买协议”），根据该协议，买方同意向买方贷款75万美元，我们同意以75万美元现金向买方出售新票据，并同意修改2024年1月发行给买方的票据（“票据”），并向买方签发经修订和重述的1％可转换本票，关联方，本金为225万美元（“重述票据”），以换取关联方于2024年1月26日向买方签发的先前1％的可转换本票本金为225万美元，用于修订其中与转换价格的某些调整有关的第2（b）节，并将其到期日延长至2025年9月1日。根据调整后的转换价格，在票据转换后可发行的此类普通股的股东批准以及纽约证券交易所美国有限责任公司批准此类股票的发行后，Elusys Holdings将在票据转换后发行20,727,273股公司普通股。
2024年3月9日，我们完成了公司于2024年3月7日与ThinkEquity, LLC签订的承保协议（“协议”）所设想的发行，该协议是其中提到的几家承销商（“承销商”）的代表，根据该协议，公司以每股0.15美元的价格发行和出售了10,000,000股普通股，净收益为12.5万美元。
2024年1月29日，我们与Kopfkino IP, LLC签订了专利权销售和转让协议（“专利协议”）。根据专利协议，作为100万美元的交换，公司转让了其在2016年与Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）签订的独家许可协议中的权利、所有权和权益，包括我们对某些临时专利申请和与公司未开发的用于治疗癌症和其他疾病的聚变蛋白相关的专有技术的权利。
2024年1月26日，根据2023年12月11日与Elusys Holdings签订的某些资产和股权权益购买协议（“协议”）的条款，Elusys Holdings从公司购买了该票据。
关键会计估计
我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来表现非常重要。我们将这些政策称为 “关键” 政策，因为这些特定领域通常要求我们对估算时不确定的问题做出判断和估计，而且本来可以采用不同的估计（这也是合理的），这会导致不同的财务业绩。
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们将持续根据历史经验评估我们的估计，并做出各种假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些假设从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
收入和递延收入
流程开发收入通常代表与定制开发制造工艺和客户产品的分析方法相关的服务收入。流程开发收入是使用输入法逐步确认的，方法是衡量迄今为止的投入与履行绩效义务所需的估计投入总额的关系，从而跟踪完成进度。
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根据我们的客户合同提供的服务的交易价格反映了我们对向客户提供商品和服务而有权获得的对价金额的最佳估计。对于具有多项履约义务的合同，我们会根据相对独立的销售价格为合同中确定的每项履约义务分配交易价格。如果没有可观察的独立销售价格，我们可能会根据其他同类服务的定价或我们认为市场愿意为适用服务支付的价格来估算适用的独立销售价格。
在确定交易价格时，我们还会考虑不同的可变对价来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠或其他类似项目。我们使用最可能的方法将部分或全部可变对价纳入交易价格，但前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。最终收到的实际对价金额可能有所不同。
所有其他重要会计政策均无变化，摘要见2023年年度报告所载财务报表附注2。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了来自工艺开发的350万美元收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了70万美元的工艺开发收入和10万美元的许可收入。工艺开发收入的增加归因于CDMO的生物制造业务和服务范围的扩大。
收入成本。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本分别为90万美元和60万美元，主要包括Scorpius的直接劳动力、管理费用和材料成本。收入成本的增加是由于扩大了服务范围和完成了多份CDMO合同的里程碑工作。
研究和开发费用。截至2024年3月31日的三个月，研发费用为390万美元，而截至2023年3月31日的三个月，研发费用为630万美元。研发费用的组成部分如下，以百万计：
在已结束的三个月中 | ||||||
| 3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
程式 |
|
|
|
| ||
CDMO | $ | 3.3 | $ | 3.3 | ||
PTX-35 | — | 0.8 | ||||
其他节目 |
| — |
| 0.5 | ||
未分配的研发费用 | 0.6 | 1.7 | ||||
$ | 3.9 | $ | 6.3 | |||
| ● | 在本报告所述的两年中，CDMO的费用保持不变。 |
| ● | 由于临床试验的取消，PTX-35 支出减少了80万美元。 |
| ● | 未分配的研究费用减少了110万美元，这主要是由于人员成本、折旧费用、摊销费用以及科学硬件和软件的减少。 |
销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用分别为500万美元和650万美元。减少150万美元的主要原因是营销费用减少了50万美元，顾问劳动力减少了50万美元，股票薪酬减少了50万美元。
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关联方或有收益应收账款公允价值的变动。在截至2024年3月31日的三个月中，或有收益应收账款的公允价值变动为100万美元。这一变化主要是由于Elusys Therapeutics收到了一份新合同，收益的预期价值有所增加。
营业外收入总额。截至2024年3月31日的三个月，总营业外收入为70万美元，其中主要包括出售知识产权许可证的100万美元，部分被20万美元的融资租赁利息支出和关联方可转换本票公允价值的10万美元变动所抵消。截至2023年3月31日的三个月，营业外收入总额为10万美元，主要包括20万美元的利息收入，10万美元的短期投资余额未实现收益，部分被融资租赁和其他支出的利息支出（20万美元）所抵消。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2024年3月31日，公司拥有约170万澳元的现金和现金等价物以及短期投资，其中不包括我们在本次发行中筹集的530万美元净收益。2023年9月18日，其董事会批准了一项调整重点和重组计划（“计划”），旨在削减非核心资产并降低其运营成本，以便将精力和资源重新集中在CDMO上，并启动了该计划，其中包括积极营销Elusys。尽管采取了成本节约措施，而且本次发行收到了现金，但管理层已经确定，公司在合并财务报表发布后的一年内继续经营的能力存在重大疑问。该公司尚未从运营中产生可观的收入，预计公司在短期内不会产生足够的运营收入来维持其运营至2024年12月以后，因此公司将需要筹集资金来维持其运营。因此，管理层继续评估公司的未来方向，包括继续探索战略替代方案。但是，无法保证这些战略备选方案会成功。如果公司没有在需要时筹集资金或在未来几个月内成功聘请战略合作伙伴，则公司可能需要推迟、减少或终止部分或全部业务，出售我们的部分资产，停止运营，清算资产，重组公司，或将上述各项结合起来。
自2008年6月成立以来，公司蒙受了重大损失，公司通过私募优先股、普通股和债务的净收益为其运营融资。自首次公开募股以来，该公司的运营资金主要来自证券公开发行和市场发行的净收益，在较小程度上，还使用行使认股权证和票据发行的收益。2024年3月，公司通过公开发行筹集了123.5万美元的资本，2024年5月，公司发行了收益75万美元的票据，并在公开发行中筹集了530万澳元的净收益（偿还票据后）。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字约为2.588亿美元，截至2023年12月31日，该公司的累计赤字约为2.544亿美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的净亏损分别为470万美元和1,290万美元。
该公司预计将承担与其CDMO业务相关的巨额商业化费用。该公司未来将需要获得与其制造设施运营相关的大量额外资金。
但是，我们运营所需的实际资金金额受许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：
| ● | 我们的研究活动的进展； |
| ● | 我们有能力为我们的CDMO服务吸引客户并留住现有客户 |
| ● | 我们在估计预算内及时完成项目的能力 |
| ● | 我们研究计划的数量和范围； |
| ● | 我们的临床前和临床开发活动的进展； |
| ● | 与我们签订研发协议的各方的发展努力的进展； |
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| ● | 我们的扩张计划和任何新项目的现金需求；以及 |
| ● | 额外的制造设施建设成本和设备成本。 |
该公司的估计基于可能被证明是错误的假设。公司可能需要比公司目前预期的更快或更多的资金获得额外资金。潜在的融资来源包括战略合作伙伴、公开或私下出售我们的股权或债务融资、合并、出售公司、资产剥离、这些的组合或其他战略交易。当由于其长期资本要求而条件有利时，公司可能会寻求进入公开或私募股权市场。该公司目前没有任何承诺的融资来源，目前尚不确定在公司需要时是否会以公司可以接受的条件提供额外资金，或者根本不确定。由于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告延迟提交以及本10-Q表季度报告的延迟提交，公司在2025年6月之前不再有资格在S-3表格上出售我们的注册声明中的证券，包括在市场交易中出售。如果我们通过出售额外的普通股或其他可转换为普通股的证券来筹集资金，则现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们无法在需要时筹集额外资金或聘请战略合作伙伴，则公司可能被要求推迟、减少或终止部分或全部业务，我们可能被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟运营。这些因素使人们严重怀疑我们在财务报表发布后能否继续经营一年。为了满足我们的资本需求，我们正在考虑多种选择，包括但不限于额外的股权融资，其中包括在市场上发行（如果有）下出售我们的普通股、债务融资、设备销售回租、合作和其他融资交易。这是基于我们目前的估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。截至 2024 年 5 月 17 日，我们大约有 $560万美元的现金和现金等价物以及短期投资。该公司将需要创造可观的收入才能实现盈利，而且可能永远不会这样做。管理层已经确定，在合并财务报表发布后的一年内，公司继续经营的能力存在重大疑问。
现金流
经营活动。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，现金的使用主要是由于我们经非现金费用调整后的净亏损、营运资金组成部分的变化以及我们的Scorpius设施的启动。截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为470万美元，而2023年同期为1,380万美元。减少910万美元的主要原因是净亏损减少820万美元，其他资产减少370万美元，应付账款增加210万美元，应计支出增加40万美元，可转换本票公允价值变动，关联方为10万美元，未实现投资收益变动10万美元，递延收入减少230万美元部分抵消，a 股票薪酬减少50万美元，预付费用和其他流动资产增加40美元百万美元，使用权资产减少60万美元，应收账款增加110万美元，库存增加50万美元。
投资活动。在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为280万美元，而2023年同期为1,350万美元。减少1,070万美元的主要原因是短期投资的销售减少，减去了1,300万美元的购买量，但减少了130万美元的不动产和设备购买量减少以及100万美元的知识产权许可证的出售部分抵消了这一减少。
筹资活动。 截至2024年3月31日的三个月，融资活动中提供的净现金为330万美元，而2023年同期用于融资活动的净现金为30万美元。360万澳元的增加主要来自公司公开发行所得的收益，扣除120万澳元的股票发行成本，发行可转换本票的收益，关联方230万澳元，以及融资租赁本金偿还额减少10万美元。
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当前和未来的融资需求
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.588亿美元。自创业以来，我们的运营现金流一直为负数。我们预计将承担与Scorpius制造设施运营相关的巨额商业化费用。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。披露控制和程序是指旨在合理保证我们《交易法》申报中要求披露的信息得到（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）酌情收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效，因为我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷。下文将进一步描述实质性弱点。
财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷（定义见《交易法》第12b-2条）是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，存在以下重大缺陷：
| ● | 我们发现，与支持我们财务报告流程的某些信息技术系统相关的用户准入和职责分工领域的信息技术总体控制措施不力。因此，某些依赖于这些信息技术系统的信息的活动层面的控制措施也被认为是无效的。 |
| ● | 2023年3月，我们确定我们在确认与收购Elusys Therapeutics相关的递延所得税资产估值补贴的方式上犯了某些错误，在截至2022年6月30日至2022年9月30日的季度申报中，夸大了交易中获得的净亏损。因此，我们确定财务报表中存在重大错误，需要重报截至2022年6月30日至2022年9月30日的季度期的10-Q表。这是由于评估和监测所得税会计的控制措施的设计和实施不足。 |
| ● | 我们发现了一个重大缺陷，这与公司财务报表很大一部分领域的某些管理审查控制措施的设计不力有关，特别是在审查的精确性和所执行审查程序的证据方面。 |
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| ● | 我们发现了一个重大缺陷，这与流程开发收入确认控制措施的设计和实施不力有关，具体而言，对为履行我们的绩效义务而产生和预计产生的工时审查的控制。 |
补救物质弱点
为了纠正这些实质性缺陷，我们将改变对财务报告的某些控制活动，使其包括但不限于以下内容：(i) 评估和实施围绕用户访问管理和职责分工的强化流程控制；(ii) 扩大有关用户访问和系统控制的文件，提高管理审查控制措施中保留的证据水平；(iii) 加强现有控制措施的设计，并正在对会计、处理和记录实施新的控制措施收入税收和收入, 以及 (iv) 聘用外部主题专家协助核算非常规的复杂交易.
我们致力于维持强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施。
尽管存在上述重大缺陷，但管理层得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，除了上文 “重大缺陷补救” 下讨论的计划外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们有不利影响，则单独或合起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。以下信息更新应与我们的2023年年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息一起阅读。除下文披露的内容外，与我们在2023年年度报告中披露的风险因素和不确定性相比，没有任何实质性变化。
迄今为止，我们尚未产生可观的收入，我们预计在不久的将来也不会产生可观的收入。
迄今为止，我们尚未从业务中产生可观的收入，几乎所有的收入都是来自我们不再从事的业务领域的收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为470万美元，在截至2023年12月31日的年度中，我们的净亏损约为4,680万美元。由于我们是该业务领域的新进入者，我们预计在几年内不会通过提供CDMO服务产生任何可观的收入。即使我们通过提供服务创造收入（这种情况在几年内预计不会发生），但如果有的话，也无法保证我们会盈利。此外，我们进入了一条新队伍
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业务方面，提供合同开发和制造服务，但无法保证我们作为合同开发和制造组织（“CDMO”）能够创造可观的收入，也无法保证我们能够完善我们的业务战略和计划。财务、技术、市场或其他限制可能迫使我们修改、更改、严重延迟或严重阻碍此类计划的实施。制造工厂的运营要求我们在从该工厂获得任何收入之前承担巨额费用。我们没有足够的结果供投资者用来确定历史趋势。投资者应根据我们作为一家早期公司将遇到的风险、支出和困难来考虑我们的前景。我们的收入和收入潜力尚未得到证实，我们的商业模式也在不断发展。我们面临新商业企业运营所固有的风险，无法向您保证我们将能够成功应对这些风险。
如果我们无法从运营中获得足够的收入，我们将需要筹集额外资金来支持我们的长期业务计划，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的开发计划或商业化工作。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了约470万美元的净现金，截至2024年5月17日，我们的现金和现金等价物以及短期投资约为610万美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们的经营活动使用了约3,150万美元的净现金，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资约为240万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的经营活动使用了约570万美元的净现金，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资约为4,430万美元。自成立以来，我们遭受了重大损失，累计赤字巨大。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.588亿美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字总额为2.544亿美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字总额为2.092亿美元。我们预计未来将蒙受额外的营业亏损，因此预计我们的累计亏损将增加。在扩大客户群之前，我们预计不会从我们的CDMO服务中获得可观的收入。此外，由于圣安东尼奥制造工厂的运营，我们预计我们的支出将增加。
预计我们目前的现金仅足以为2024年12月下旬的运营提供资金。
除非我们在未来几个月内从运营中获得可观的收入，否则我们将需要在年底之前筹集更多资金来为我们的运营提供资金，而且我们无法确定是否会及时或根本无法确定是否能以可接受的条件向我们提供资金。为了满足我们的融资需求，我们正在考虑多种选择，包括但不限于额外的股权融资，我们预计这将包括普通股出售、债务融资、设备销售回租和/或合作伙伴或合作融资。我们通过出售证券筹集资金的能力可能会受到限制，因为我们在2025年6月之前无法使用S-3表格的注册声明来筹集资金，这是因为我们的2023年年度报告延迟提交，本10-Q表季度报告的提交延迟，以及纽约证券交易所美国证券交易所的各种规定限制了我们可以出售的证券的数量和美元金额。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力。如果我们未能以可接受的条件筹集更多资金，我们可能无法继续维持在纽约证券交易所美国上市。如果我们无法筹集足够的资金或以我们可接受的条件筹集额外资金，则必须重组公司，包括裁员，或者启动停止运营或清算资产的措施。
我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的.
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.588亿美元，截至2024年3月31日的三个月，净亏损约为470万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.544亿美元，截至2023年12月31日的年度净亏损约为4,680万美元，没有产生可观的收入或正的运营现金流。我们预计，在可预见的将来，运营将产生巨额支出和持续亏损，并预计我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以为2024年12月之前的运营提供资金。我们预计，与持续活动相关的支出将增加，尤其是随着我们扩大位于德克萨斯州圣安东尼奥的内部生物分析、工艺开发和制造工厂的运营。我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的财务报表和截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的；
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但是，迄今为止，我们在运营中蒙受了重大损失，我们预计与持续活动相关的支出将增加。这些因素使人们严重怀疑我们在财务报表发布后能否继续经营一年。我们的审计师还在截至2023年12月31日止年度的财务报表报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。无法保证及时或根本无法保证以可接受的条件提供资金。我们可以筹集资金的各种方式都有潜在的风险。任何额外的融资来源都可能涉及我们的股票证券的发行，这将对我们的股东产生稀释作用。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或测试的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们未能成功地以可接受的条件或根本无法筹集更多资金，我们可能无法完成堪萨斯州工厂的计划建设或开发我们收购的任何新候选产品。因此，我们无法得出这样的结论，即此类计划将在本季度报告中包含的财务报表提交给美国证券交易委员会之日起的一年内得到有效实施，而且我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并确定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我们的披露控制和程序均无效。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并确定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。因此，我们重报了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务业绩。截至2024年3月31日，这种实质性弱点仍然存在。将来，我们可能会发现其他重大缺陷，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制体系或适当的披露控制和程序，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误或导致我们无法履行期内报告义务。
管理层和我们的审计委员会经与我们的独立注册会计师事务所BDO USA P.C.（“BDO”）协商，确定不应再依赖我们先前发布的截至2022年6月30日以10-Q表提交的中期财务报表、截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表。我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告我们的内部控制体系的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制财务报表的可靠性。作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求我们每年提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
管理层得出结论，鉴于上述错误，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度报告中对截至2022年6月30日和2022年9月30日的披露控制和程序有效性的评估必须进行修改，以纳入其财务报告控制中的重大缺陷。已查明的重大缺陷涉及对所得税计算和披露的管理审查控制措施的设计不力。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。一个或多个重大缺陷的存在使管理层无法得出结论，即我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制是有效的。由于实质性弱点，我们认为我们对财务报告的内部控制无效，我们的披露控制和程序在非依赖期内无效。在编制截至2024年3月31日的财政年度的已审计财务报表时，我们确定公司的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷，我们的披露控制措施无效。管理层致力于补救实质性缺陷。如上所述，管理层正在积极参与实施补救工作，以解决实质性缺陷。
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如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者我们无法维持对财务报告的有效内部控制，则我们可能无法及时提供准确的财务报表，也无法保证我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息能够在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。我们对财务报告或披露控制和程序的任何内部控制失误都可能导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，导致我们股票的市场价格下跌，使我们面临美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或影响我们的经营业绩。
我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股除名。
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。2024年4月17日，我们收到了纽约证券交易所监管机构的正式不合规通知，该通知称，由于未能在2024年4月16日提交截止日期之前及时提交2023年年度报告（“申报违约”），我们没有遵守纽约证券交易所美国公司指南第1007条中规定的及时申报标准，我们没有遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。2024 年 4 月 26 日，我们提交了 2023 年年度报告。2024年4月29日，我们收到了纽约证券交易所监管机构（“通知”）的通知（“通知”），其中指出，由于我们提交了2023年年度报告，我们现已恢复遵守纽约证券交易所美国公司指南第1007条。
2024年5月21日，我们收到了纽约证券交易所监管机构的正式不合规通知（“纽约证券交易所美国通知”），该通知指出，由于未能及时提交本季度报告10-Q表格（“拖欠债务”），我们未遵守纽约证券交易所美国公司指南（“公司指南”）第1007节中规定的及时申报标准（“逾期申报通知”）。在2024年5月16日的申报截止日期（“申报拖欠情况”）之前提交报告”。该公司认为，在提交本10季度季度报告后，公司将纠正拖欠申报的情况，但是无法保证该公司将继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。
如果我们未能继续满足美国纽约证券交易所的持续上市标准或其他要求，例如公司治理要求、最低出价要求或最低股东权益要求，或者如果纽约证券交易所美国人自行决定我们的股票不适合上市，纽约证券交易所美国人可能会采取措施暂停普通股的交易或将其除名。在决定是否在启动停牌或退市程序之前为公司提供补救期时，纽约证券交易所美国证券交易所确实会自行分析所有相关事实，包括任何过去逾期申报的历史。任何除名都可能对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱股东在需要时出售或购买普通股的能力。鉴于我们今后能够继续满足持续的上市标准或其他要求，并维持普通股在美国纽约证券交易所的上市，因此无法保证。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2024年3月31日的季度中，没有之前未披露的未注册证券的销售情况。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级管理人员通过或终止了 “规则”
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目录
第 6 项。展品。
作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物载于附录索引。展览索引以引用方式纳入此处。
展览索引
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | 第三次修订和重述的Heat Biologics, Inc.公司注册证书，日期为2013年3月20日（参照2013年5月6日美国证券交易委员会S-1表格注册声明（文件编号333-188365）附录3.5纳入）。 | |
3.2 | 2013年5月30日提交的截至2013年5月29日的Heat Biologics, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2013年5月30日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明（文件编号333-188365）附录3.6纳入）。 | |
3.3 | 截至2017年7月13日的Heat Biologics, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2017年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格最新报告（文件编号001-35994）附录3.1纳入）。 | |
3.4 | 截至2018年1月18日的Heat Biologics, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2018年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录3.1纳入）。 | |
3.5 | 截至2020年3月20日的第三次修订和重述的Heat Biologics, Inc.公司注册证书修正证书（参照2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告（文件编号001-35994）附录3.1纳入）。 | |
3.6 | 截至2020年12月11日的Heat Biologics, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2020年12月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录3.1纳入）。 | |
3.7 | 截至2022年4月28日的第三次修订和重述的Heat Biologics, Inc.公司注册证书修正证书（参照2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录3.1纳入）。 | |
3.8 | 截至2024年2月5日的第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录3.1纳入）。 | |
3.9 | 第二 2022年5月3日修订和重述的章程（参照2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录3.2纳入）。 | |
4.1 | 可转换本票（参照2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录4.1纳入） | |
4.2 | 权利协议第 7 号修正案（参照于 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-35994）附录 4.8 纳入） | |
4.3 | 期票（参照2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号：001-35994）附录4.1纳入） | |
4.4 | 经修订和重述的票据（参照2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录4.2纳入） | |
10.1 | 专利权销售和转让协议（参照2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35994）附录10.1纳入） | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a 14（a）条或第15d 14（a）条，对首席执行官杰弗里·沃尔夫进行认证。 |
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目录
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a 14（a）条或第15d 14（a）条，首席财务官兼首席会计官威廉·奥斯特兰德的认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官杰弗里·沃尔夫的认证。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官威廉·奥斯特兰德的认证。 | |
101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
* | 随函提交。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
天蝎座控股有限公司 | ||
日期：2024 年 5 月 28 日 | 来自： | /s/ 杰弗里 A. 沃尔夫 |
杰弗里·沃尔夫 | ||
董事长兼首席执行官 | ||
（首席执行官） | ||
日期：2024 年 5 月 28 日 | 来自： | /s/ 威廉·奥斯特兰德 |
威廉·奥斯特兰德 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
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