EX-10.5

附录 10.5

本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意，除了另有规定外，它不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册持有人同意在首次行使日期（定义见下文）后的一百八十（180）天内不会向（I）A.G.P.P.G.P.以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证 /ALLIANCE GLOBAL PARTNERS 或与本次发行相关的其他配售代理人，或 (II) 善意官员或A.GP/ALLIANCE 全球合作伙伴或任何此类配售代理的合作伙伴。

配售代理人认股权证购买普通股

BANZAI 国际有限公司


认股权证：833,333		原始发行日期：2024 年 5 月 28 日

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，A.G.P/ALLIANCE GLOBAL PARTNERS或其受让人（持有人）有权在2024年11月28日 28日（首次行使日期）或之后以及5月28日下午 5:00（纽约时间）或之前的任何时候，根据行使限制和下文规定的条件，A.G.P/ALLIANCE GLOBAL PARTNERS或其受让人（持有人）有权在2024年11月28日 28日（首次行使日期）或之前的任何时间（纽约时间），2029年（终止日期），但此后不行，向特拉华州的一家公司Banzai International Inc.（以下简称 “公司”）进行订阅和购买，公司最多833,333股普通股，面值每股0.0001美元（普通股）（根据下文的调整，认股权证股）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。本认股权证是根据截至2024年5月22日的某些配售代理协议（）第9（J）条由公司与持有人签发的（根据其条款，即配售机构协议，可能会不时修改、修订和重申、补充或以其他方式修改）。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年5月22日签订的特定证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签订的传真副本或PDF副本，以附录A（行使通知）的形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。持有人应在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 包括上述行使之日后的标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日中较早者之内，持有人应通过电汇或在美国银行开具的现金支票交付适用的行使权证的总行使价，除非下文第 2 (c) 节中规定的不运动程序在适用的运动通知中规定。除非公司的过户代理人要求，否则无需使用墨水原件的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在自认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证以供取消

最终行使通知已送达公司。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，的效果是减少了根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量，金额等于所购买的认股权证股的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证股票数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证，承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面注明的金额。

为避免疑问，没有任何情况要求公司以净现金结算认股权证。

(b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.20美元，可能根据本协议进行调整（行使价）。

(c) 无现金活动。如果在行使时，没有登记认股权证股份发行的有效注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则该认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票划分 [(A-B) (X)] by (A)，其中：


		(A) =		视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 在正常交易时段开盘（定义见规则 600 (b) 之前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付在该交易日根据联邦证券法颁布的法规（NMS），（ii）由持有人选择（x）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (y) 彭博有限责任公司（彭博社）公布的主要交易市场普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的正常交易时间内交付，并在此后的两（2）小时内（包括直到常规交易结束后的两（2）个小时内交付），则该行使通知在持有人执行相应行使通知之时为止根据本协议第 2 (a) 节，或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日）小时数适用的行使通知，如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间收盘后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

		(B) =		经本认股权证调整后的行使价；以及

		(X) =		根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的认股权证数量。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场，除非适用法律、规章或法规要求。

买入价是指在任何日期由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在普通股的交易市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价，然后根据彭博社报道的交易日上午 9:30（纽约）上市或报价城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期普通股的VWAP（或在OTCQB或OTCQX上最近的之前），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报，则按此报告的普通股的最新每股出价，或（d）总计其他情况，普通股的公允市场价值由购买者以多数股权益真诚选出的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

交易日是指交易市场开放交易的任何一天。

对于任何日期，VWAP是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则按彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格（新增约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格该日期（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX的普通股，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的每股最新出价报告，或（d）在所有其他情况下，均报告普通股的公允市场价值，该评估师由真诚地选出的独立评估师确定购买当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的购买者，其费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学

i. (i) 行使时交割认股权证。如果存托信托公司当时是托管人存款或提款系统（DWAC）的参与者，并且（A）有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股份或由其转售认股权证股份或（B）该认股权证是通过无现金行使的，则公司应促使存托信托公司通过其托管人存款或提款系统（DWAC）将根据本协议购买的认股权证股份转移，以及以其他方式通过实物交割在公司股份登记册中以名义注册的认股权证持有人或其指定人，持有人根据行使权证有权获得的认股权证股份的数量应在行使通知中指定的日期送达持有人在行使通知中指定的地址，即（i）向公司交付行使通知后一（1）个交易日，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日，以及（iii）总行使价的数量，以及（iii）总行使价的数量交易日包括向公司交付行使通知（该日期，认股权证）之后的标准结算周期分享交付日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 包含标准结算周期的交易天数

在行使通知交付后。如果公司出于任何原因未能向持有人交付认股权证，但须在适用于该行权的认股权证股份交割日期之前发出行使通知，则持有人可根据向公司提出的书面要求，要求公司以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证股作为违约赔偿金而不是罚款（基于普通股当日的VWAP 适用的行使通知），每个交易日10美元（在之后的第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日期（在该认股权证份额交割日之后的每个交易日），直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的注册商（可能是过户代理人），前提是本认股权证仍未结清且可行使。此处使用的标准结算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股股票的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付或安排交付认股权证，但须遵守此类通知。

(ii) 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据持有人的要求，在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理在认股权证股份交割日当天或之前根据行使权证依据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（仅因持有人就此类行使采取任何行动或不作为而导致的任何失败除外），并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买认股权证（在公开市场交易或其他方式中）或持有人经纪公司以其他方式购买的股票普通股以满足持有人出售认股权证股票（a 买入），以满足持有人出售认股权证股票（a 买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）获得的金额在发行时间 (2) 价格，公司需要向持有人交付的与行使相关的认股权证股的数量产生此类购买义务的卖出订单是在何时执行的，以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使的买入的买入费用

普通股认股权证，其总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，根据前一句的（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

(v) 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价四舍五入得出下一整股普通股。

(vi) 费用、税收和费用。认股权证股份的发行和认股权证股份的交割应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有的税款和费用应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证是本认股权证将在交出行使时以持有人姓名以外的名字签发应随附作为附录B随附的转让表，该转让表由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的另一家知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(viii) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人关联公司，(ii) 与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人，在行使后按照的规定行使后发行生效，以及 (iii) 将或可能汇总普通股受益所有权的任何其他个人就第 13 (d) 条而言，持有人（此类个人、归属方））将拥有超过实益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证股的数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的认股权证归属方和 (ii) 行使或转换未行使或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股票等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除非前一句中另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，是有益的

所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何时间表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关持有人以及任何关联公司拥有的其他证券以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对于不符合受益所有权限制的本认股权证的行使不承担任何责任（除非有关普通股股票已发行股份数量的信息由公司直接或通过一家公司提供）更多的公开文件，并受到他们的依赖持有人）。此外，对上述任何团体身份的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使本认股权证不符合受益所有权限制不承担任何责任。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会（委员会）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）所反映的普通股已发行数量，（B）公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知公司或过户代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内口头和以书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。受益所有权限制应为行使本认股权证后立即发行的认股权证股份的发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或者，在发行任何认股权证之前由持有人选择，，9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过在持有人行使本认股权证后立即发行的普通股股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充，使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人受益所有权限制而无法行使，则不向持有人支付任何替代对价。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股票，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较小的普通股股的数量，或 (iv) 通过重新分类普通股发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量，并且行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得持有人可能拥有的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量，则已收购认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）的授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有这类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将在多大程度上导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或在该范围内作为该购买权结果的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司宣布或以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人分红或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）交易）（股息或分配受第 3 (a) 节约束除外）（a 分配），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在记录发布之日前持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时持有人本应参与的程度相同用于此类分发，或者，如果未记录此类记录，则以截止日期为准应确定哪些普通股的记录持有人参与此类分配（但是，前提是，在持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制的情况下，则持有人无权在此种程度上参与此类分配（或参与此类分配导致的任何普通股的受益所有权）以及此类分发的部分应暂时搁置在持有人的利益之前（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候， (i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响公司与他人的任何合并或合并（但根据在其他州重组或根据尚存公司仍为上市公司的类似交易除外），(ii) 公司（及其所有子公司，整体来看）直接或间接的影响对所有或几乎全部的出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置公司（包括其子公司，作为一个整体）在一笔或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，据此，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或更多未偿投票权的持有人接受公司普通股，(iv) 公司直接或间接地持有一股或多股普通股相关交易影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交换，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割）与他人分开、合并或安排计划）或一群人，其中该其他个人或团体获得公司普通股（均为基本交易）50％以上的未偿还投票权，那么，在随后行使本认股权证时，持有人将有权获得持有人选择在该基本交易发生前通过这种行使可发行的每股认股权证（不考虑任何限制）在行使本认股权证的第 2 (e) 节中），的股份数量继任者或收购公司的普通股（如果是幸存的公司），或因本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易而应收的任何对价（替代对价）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股股可发行的替代对价金额对行使价进行适当调整，使其适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应根据本第 3 (e) 节的规定，促使基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据本认股权证和其他交易文件的规定书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，在此类基本交易之前，应根据持有人选择向持有人合理满意并获得持有人批准（不合理的延迟）持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可以在此类基本交易之前行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在完成此类基本交易之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的条款应改为提及继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，具有同等效力好像这样的继承实体被命名为公司在这里。

(f) [保留的]

(g) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应以普通股中最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(h) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果在认股权证未偿还期间，(A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， (C) 公司授权向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证以认购或购买任何股本在任何类别或任何权利中，（D）基本面股都需要获得公司任何股东的批准交易，或（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应在下文规定的适用记录或生效日期前至少10个日历日，通过传真或电子邮件将持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回的目的记录的日期、权利或认股权证，如果未记录在案，则应确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计生效或结束的日期登记在册的普通股的持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他股票此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换后可交付的财产；前提是未能交付此类通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。除非另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

(i) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任何金额。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，以及本认股权证的书面转让后，可全部或部分转让，并附上持有人或其代理人或律师正式签署的表格，以及足以支付应付转让税的资金进行此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行并以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额或面额交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全额转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使以购买认股权证股份。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。在转账或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

第 5 部分。杂项。

(a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 条通过无现金行使获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(b) 遗失、盗窃、销毁或毁损逮捕证。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的证据后，如果丢失、被盗或销毁，则提供其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票证书后，如果残缺后，公司将制作并交付类似于的新认股权证或股票证书期限并注明取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 授权股份。公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，为发行该认股权证所依据的认股权证提供资金。公司进一步承诺，其发行的本认股权证构成其高管的全权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取可能必要的所有合理行动，以确保本认股权证所依据的此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规，也不违反普通股上市的交易市场的任何要求的情况下发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权证和费用（与任何转让相关的税收除外）同时出现这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何普通股的面值增加到面值增加前不久行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证后能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股；以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有管辖权的机构（视情况而定），以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据《购买协议》的规定确定。

(g) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，如果持有人不使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制。

(h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意并故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施下文。

(i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

(j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论这种责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

(l) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及此证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在从本认股权证到本认股权证不时为任何持有人的利益服务，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(m) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。此外，如果 FINRA决定配售代理人的总薪酬超过FINRA规则或其条款需要调整，则持有人保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

(n) 可分割性。应尽可能以适用法律有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁令或无效的范围内无效，但不使该类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


BANZAI 国际有限公司

来自：		/s/ 约瑟夫·戴维
		姓名：约瑟夫·戴维
		职位：董事长兼首席执行官

附录 A

运动通知

收件人：BANZAI 国际， INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股票，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名:

授权签字人姓名：

授权签字人的标题：

日期：

A-1

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


姓名：
		（请打印）
地址：
		（请打印）
电话号码：
电子邮件地址：
注明日期：
持有人签名：
持有人地址：

B-1