EX-10.3

附录 10.3

购买普通股的认股权证

BANZAI 国际有限公司


认股权证：________		原始发行日期：2024 年 5 月 28 日

本普通股购买权证（本认股权证）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（持有人）有权在本协议发布之日（初始行使日期）或之后的任何时间，以及2029年5月28日下午 5:00（纽约时间）或之前（纽约时间），根据下文规定的条款，___________ 或其受让人（持有人）（终止日期），但在此之后不行，向特拉华州的一家公司Banzai International, Inc.（公司）认购和购买不超过______股股份公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）（认股权证股视以下调整而定）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年5月22日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式签发的行使权证的传真副本或PDF副本，作为附录A（行使通知）附后，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 包含标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的个交易日中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的现金支票交付适用的行使权证股份的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无锻炼程序。除非公司的过户代理要求，否则不要求任何行使通知的墨水原件，也不需要任何行使通知的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起的三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证股票的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。尽管有上述规定，对于在首次行使之日中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意交付或安排交付认股权证，但须遵守以下条件：

在首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前发出此类通知，初始行使日期为认股权证股份交割日期（定义见下文），前提是总行使价（无现金行使除外）的付款在该认股权证股份交割日之前收到。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面上规定的金额。

(b) 行使价。本认股权证下的行使价为每股普通股0.18美元，可能根据本协议进行调整（行使价）。

(c) 无现金活动。尽管此处有任何相反的规定，但如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记向持有人发行认股权证，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，持有人有权获得该认股权证认股权证的数量等于除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：


		(A) =		视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 在正常交易时段开盘（定义见规则 600 (b) 之前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付在该交易日根据联邦证券法颁布的法规（NMS），（ii）由持有人选择（x）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (y) 彭博有限责任公司（彭博社）公布的主要交易市场普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的正常交易时段内送达，并在此后的两（2）小时内（包括直到常规交易收盘后的两（2）小时内交付）根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 交易日的 VWAP（在之日的 VWAP）适用的行使通知，如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间收盘后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

		(B) =		行使价（如下所示）；以及

		(X) =		根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的认股权证数量。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

买入价是指在任何日期由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在普通股的交易市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价，然后根据彭博社报道的交易日上午 9:30（纽约）上市或报价城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期普通股的VWAP（或在OTCQB或OTCQX上最近的之前），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报，则按此报告的普通股的最新每股出价，或（d）总计其他情况，普通股的公允市场价值由购买者以多数股权益真诚选出的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

对于任何日期，VWAP是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则按彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格（新增约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的价格，则普通股的最新出价因此报告了，或（d）在所有其他情况下，是普通股的公允市场价值，该评估师由该评估师真诚选出确定购买当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的购买者，其费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证。公司应促使存托信托公司通过其托管系统（DWAC）将根据本协议购买的认股权证股份转交给持有人，前提是该公司当时是此类系统的参与者，并且（A）有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股份或由其现金转售认股权证股份，或（B）本认股权证是通过其行使的减去行使，或以其他方式通过实物交割在公司股份登记册中登记的认股权证以持有人或其指定人的名义，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证股数目发送到持有人在行使通知中指定的地址，即（i）向公司交付行使通知后一（1）个交易日、（ii）向公司交付总行使价后一（1）个交易日以及（iii）行使价总额后的一（1）个交易日，以及（iii）交易天数包括向公司交付行使通知之后的标准结算周期（该日期，认股权证股份交付日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 交易日数，包括行使通知交付后的标准结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应在持有人选择时以现金 (A) 向持有人支付，作为预付的损害赔偿金，而不是罚款（基于VWAP）

普通股（在适用的行使通知发布之日），在该认股权证交割日之后的每个交易日的，每个交易日为10美元（在认股权证交割日之后的第三个交易日增加至每个交易日的20美元），直到此类认股权证股份交割的较早者交割或持有人撤销此类行使或 (B) 根据第 2 (d) (iv) 节买入的金额在这里。公司同意保留参与FAST计划的注册商（可能是过户代理人），只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的标准结算周期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

(ii) 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理在认股权证股份交割日当天或之前根据行使权证依照上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股为满足持有人出售的认股权证股份而交付的股票预计通过此类行使获得的收益（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的与之相关的认股权证数量乘以（1）所得的金额在发行时间 (2) 行使产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 按下的期权行使持有人要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量股。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股认股权证的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

(v) 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何代表部分股份的分成股或股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整额，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名义签发，在交出行使时应为附上作为附录B附于此处、由持有人正式签署的转让表，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还与之相关的任何转让税附带的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 关闭图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人关联公司，(ii) 与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 普通股的受益所有权可以汇总或的任何其他人就第 13 (d) 条而言，持有人（此类个人、归属方））将拥有超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的认股权证数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的认股权证数量关联公司或归属方以及 (ii) 行使或转换本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分受转换或行使的限制，类似于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合条符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对要求提交的任何附表全权负责根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分是

可行使权证应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人决定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制，并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使该决定不承担任何责任不符合受益所有权限制的认股权证，除非持有人依赖公司提供的已发行普通股数量股。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会（委员会）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、 (B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量公司或过户代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）的生效后确定已发行普通股的数量。受益所有权限制应为在行使本认股权证时可发行的认股权证的发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或在本认股权证发行之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。对实益所有权限制的任何增加将在此类通知送达公司后的第 61 天才生效。解释和实施本段规定的方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段中可能存在缺陷或不一致的预期受益所有权限制，或对进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证仅因持有人受益所有权限制而无法行使，则持有人无需支付其他对价。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他以普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的的任何认股权证），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股票，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较小的普通股股数，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量

分母应为此类事件发生后立即发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权的股东获得此类股息或分配的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人可能拥有的总购买权如果持有人持有完成行使本后可收购的普通股数量，则已收购认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），应在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录在案，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）交易)（分配），在本认股权证发行后的任何时间，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在获得此类分配记录之日前持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则持有人有权参与此类分配普通股记录持有人的截止日期确定参与此类分配（但是，如果持有人有权参与任何此类分配将导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与任何普通股的受益所有权，如在某种程度上），此类分配的部分应暂时搁置持有人在此之前的利益是其权利（如果有的话）这不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并（不同州的重组除外），(ii) 公司（以及其所有子公司，整体而言）直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产（包括其子公司，作为整体）中的一项或一系列资产相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该交易，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被公司普通股剩余表决权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司直接或间接接受，在一笔或多项关联交易中，会影响以下方面的任何重新分类、重组或资本重组普通股或任何强制性股票交易所，根据该交易将普通股有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人或团体完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）该其他人或团体通过该其他人或团体获得50％以上的个人的百分比公司普通股（均为基本交易）的未兑现投票权，然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）条关于行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制）在该基础交易发生前夕本应发行的每股认股权证股的数量继任者或收购公司的普通股或公司的普通股，如果是尚存的公司，或持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕因此类基本交易而应收的任何对价（替代对价）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。不管有任何相反的规定，如果进行基本交易，但在本认股权证最初签发之日起六 (6) 个月内发生的战略交易外，公司或任何继承实体（定义见下文）应在基本交易完成后的任何时候行使，或在基本交易完成后的三十（30）天内（如果较晚，则在公众交易完成之日起三十（30）天内，按持有人选择行使宣布适用的基本交易），通过向持有人付款从持有人那里购买该认股权证如下所述，持有人在该类基本交易完成之日等于本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能从公司或任何继承实体处获得款项，相同类型或形式的对价（且比例相同），按布莱克·斯科尔斯价值计算本认股权证中与基本交易相关的向公司普通股持有人发行和支付的未行使部分，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；还规定，如果不向公司普通股持有人提供或向其付款此类基本交易中的任何对价，例如普通股持有者

股票将被视为已收到此类基本交易中的继承实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）的股份。 Black Scholes Value 是指基于彭博社OV功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该认股权证的价值自适用基础交易完成之日起确定用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起到终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 和 100 中的较大值截至适用的预期基本面交易公告后的交易日从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的日间波动率，（C）此类计算中使用的标的每股价格应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）之和加上任何非现金对价（如果有）的价值中的较大值此类基本交易和 (ii) 交易日开始时段内的最高VWAP 紧接在公开宣布适用的预期基本交易（或适用的基本交易完成，如果更早）之前，并在持有人根据第 3 (e) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公开发布之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成的生效之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应根据本第 3 (e) 节的规定，促使基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据本认股权证和其他交易文件书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，在该基本面交易之前，在形式和实质上令持有人合理满意并获得持有人批准（不合理的延迟），并应根据持有人的选择将其交付给持有人持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可在该基础交易之前行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在完成此类基本交易之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的条款应改为提及继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，具有同等效力好像这样的继承实体被命名为公司在这里。

(f) [保留的]

(g) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(h) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果在认股权证未偿还期间，（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的现金分红或赎回普通股，（C）公司授权所有普通股权利或认股权证的持有人认购或购买任何类别或以下任何类别的股本任何权利，（D）与基本交易有关的需要获得公司任何股东的批准，或（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排通过传真或电子邮件将持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人，该通知应在下文规定的适用记录或生效日期之前至少 10 个日历日，注明 (x) 日期为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的应记录在哪里，或者如果不作记录，应确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及普通股持有人预计生效或结束的日期记录者有权将其普通股兑换成可交付的证券、现金或其他财产重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能交付此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

(iii) 公司的自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任意金额。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时本认股权证基本上以附录B所附形式由持有人或其代理人或律师签署，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付新的认股权证或认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果认股权证按照本文在中进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额后，可以将其分割或与其他认股权证合并。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为该目的保存的记录（认股权证登记册），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际发出相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 节。杂项。

(a) 货币。本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（美元美元）为单位。本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应按照计算之日的汇率兑换成等值的美元。对于根据本认股权证兑换成美元的任意数量的货币，汇率是指在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

(b) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证未赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条以无现金方式获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(c) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或任何与认股权证有关的股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，将获得其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作和交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证所依据的认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全部权力，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理的行动，确保此类认股权证可以按照本文的规定发行和交付，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行和交割的所有本认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税收、留置权和费用（税收除外就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何普通股的面值增加到面值增加前不久行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股；以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有管辖权的机构（视情况而定）使公司能够履行本认股权证规定的义务是必要的。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的股权证数量或行使价调整的行动之前，公司应视需要从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(g) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制。

(h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意地不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人根据本协议收取任何到期款项所产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施下文。

(i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

(j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股的平权行动的情况下，本协议的任何规定均不引致持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

(l) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应使公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在为本认股权证不时的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(m) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应解释为根据适用法律有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁令或无效的范围内无效，且不使该等条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

******************

(签名页面如下)

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


BANZAI 国际有限公司

来自：
姓名：		约瑟夫·戴维
标题：		董事长兼首席执行官

附录 A

运动通知

收件人：BANZAI 国际有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股票，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名:

授权签字人姓名：

授权签字人的标题：

日期：

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和由此证明的所有权利转让给


姓名：
		（请打印）
地址：
		（请打印）
电话号码：
电子邮件地址：
注明日期：
持有人签名：
持有人地址：