EX-10.2

附录 10.2

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约州纽约 10022

2024 年 5 月 22 日

万才国际株式会社

注意：约瑟夫·戴维，董事长兼首席执行官

埃里克森大道 435 号，250 号套房

华盛顿州班布里奇岛 98110

回复：配售代理协议

亲爱的戴维先生：

根据作为独家配售代理人（A.G.P.）（A.G.P. 在此也称为配售代理人）的A.G.P./Alliance Global Partners与特拉华州公司Banzai International, Inc.（以下简称 “公司”）之间的本信函协议（以下简称 “协议”）的条款和条件，双方特此同意，配售代理应尽最大努力担任公司的配售代理人基础，与公司注册证券的拟议配售（配售）有关，包括：（i）股份A类普通股，面值每股0.0001美元（普通股），（ii）购买普通股的预先注资认股权证（预融资认股权证），以及（iii）购买普通股的认股权证（普通认股权证以及与预融资认股权证合计，认股权证）。配售代理人实际发行的普通股和认股权证在本文中称为配售代理证券。配售代理证券和行使认股权证时可发行的普通股应根据公司在S-1表格（文件编号333-278871）上的注册声明进行发行和出售，已于2024年5月21日宣布生效。本公司和买方（定义见下文）签署和交付的与配售相关的文件，，包括但不限于证券购买协议（收购协议），在本文中统称为交易文件。配售条款应由公司和购买协议中列出的购买者（各为买方，合称为买方）共同商定，此处无任何内容即表示配售代理将拥有的权力或权限约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何配售代理证券或完成配售。公司明确承认并同意，本协议下的配售代理人义务仅在合理的最大努力基础上承担，本协议的执行不构成配售代理人对购买配售代理证券的承诺，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其进行配售。配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司和买方合理接受的形式签订的购买协议作为证据。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。公司的陈述和保证；公司的承诺。

公司的代表。关于配售代理证券，本公司在购买协议中向买方作出的每项陈述和保证（以及其中的任何相关披露时间表）和承诺均以引用方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），截至本协议签订之日和截止日期，特此订立并支持本协议，配售代理。除上述内容外，公司声明并保证，公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的股东与参与配售的任何金融业监管局（FINRA）成员公司均不存在任何关联关系。

公司的契约。公司承诺并同意在截止日期后的至少两（2）年内继续保留（i）一家由上市公司会计监督委员会独立注册会计师组成的事务所，以及（ii）在截止日期之后的两（2）年内继续聘用信誉良好的过户代理人，前提是该公司必须遵守《交易法》（定义见下文）的报告要求。此外，在截止日期后的九十（90）天内，未经配售代理人事先书面同意，公司不得（i）签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股的协议，或（ii）提交除初步的招股说明书、招股说明书或与之相关的注册声明以外的任何注册声明或修正案或补充适用于任何员工福利计划；但是，此类限制不适用于 (i) 豁免发行或（ii）SEPA注册声明，或对S-1表格（333-276307）或SEPA 注册声明中公司注册声明的任何修正或补充，前提是提交任何此类修正或补充声明的唯一目的是维持根据该声明注册的证券的有效注册。此外，在截止日期后的一百八十（180）天内，除购买协议中规定的情况外，公司不得生效或签订任何涉及浮动利率交易的配售代理证券或普通股的发行协议，除非此类限制不适用于豁免发行、YA票据转换或豁免SEPA销售。

第 2 部分。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA的会员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）注册为经纪商/交易商，（iii）根据美利坚合众国州的法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理人证券的要约和销售，（iv）现在和将来都是根据其注册地法律有效存在的法人团体，并且 (v) 拥有成立和履行其全部权力和权力本协议规定的义务。如果上述 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化，配售代理人将立即以书面形式通知公司。Placement 代理人承诺，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。补偿。考虑到本协议下提供的服务，(i) 公司应向配售代理人和/或其各自的指定人支付现金费，金额为所有买方在收盘时支付的总购买价格的7.0％（现金费）；但是，前提是现金费（i）为向配售代理介绍给配售代理的任何买方支付的总购买价格的3.0％本协议附表 A 中列出的公司（均为公司买方）；以及 (ii) 减少相当于 25,000 美元的金额支付给公司指定的财务顾问；以及 (ii) 公司应向配售代理人和/或其各自指定人签发认股权证，让购买该数量的普通股，相当于在配售中向公司买方以外的买方出售的普通股总数的6.0％，公司应向配售代理人和/或其各自的指定人签发认股权证，购买该数量的普通股股票等于配售中出售的普通股总数的2.0％公司买方，每股价格等于配售中出售的普通股每股购买价格的110.0％。

第 4 部分。开支。公司同意支付公司因履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与配售代理证券的发行、交付和资格相关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 过户代理人的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行、转让和其他费用与配售代理的发行和销售相关的印花税证券；(iv) 公司法律顾问、独立公众或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、印刷、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充以及本协议所产生的所有成本和开支；(vi) 所有申请费、合理的律师费和产生的费用与根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法对配售代理证券的全部或任何部分进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）有关的公司；（viii）与在交易市场上纳入配售代理证券相关的费用和开支；（viii）与配售代理律师费相关的应付费用，不超过75,000美元；以及 (ix) 不记账的费用，包括与IPREO软件相关的费用费用、背景调查费用、墓碑和营销相关费用，包括路演费用，以及配售代理人与配售相关的任何其他不可记账的费用，但是，此类不可记账费用的报销不得超过10,000美元。

第 5 部分。赔偿。

在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司应赔偿配售代理人及其关联公司、代理人、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）（每个此类实体或个人，受赔人）免受所有索赔、诉讼、诉讼的影响、诉讼（包括股东诉讼）、损害赔偿、成本和负债（统称为索赔），并应向每位受保人偿还所有合理的费用和开支（包括合理的律师费用和开支）（统称为 “费用”），因为这些费用和开支是由于 (i) 任何不真实的陈述或遗漏的陈述造成的、产生或基于 (i) 任何不真实的陈述或遗漏的任何陈述，无论受保人是否是索赔的当事方，无论受保人是否是索赔的当事方，均由受保人引起、产生或基于 (i) 任何不真实陈述或遗漏的任何陈述应在注册声明、初步招股说明书或

招股说明书，或以任何遗漏或涉嫌遗漏的方式，在其中陈述作出陈述所必需的重要事实，不是误导性（不包括不真实的陈述），或者该受保人以书面形式或代表该受赔偿人以书面形式提供的明确供其使用的与受保人有关的信息中的不真实陈述、或据称的遗漏或据称遗漏注册声明、初步招股说明书或任何招股说明书）或 (ii) 已采取或未采取的任何其他行动由公司或任何受保人就本协议采取的行动；但是，对于经司法认定主要由此类受赔人造成的任何索赔或费用，公司不承担责任 (x) 与本协议所述的任何行动、不作为或服务有关的故意不当行为、违法行为或重大过失，或 (y) 在要约或出售配售代理时使用与公司有关的任何发行材料或信息本公司未经授权使用该配售中的证券，其使用构成重大过失、违法行为或故意不当行为。

在配售代理人收到任何索赔通知或启动任何受赔人根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，但未如此通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此范围失败会对公司造成实际的物质损害，或对公司的能力产生重大偏见代表该受赔人为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护。如果公司这样选择或应配售代理人的要求，公司将承担对此类诉讼或诉讼的辩护，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将为此类律师支付合理的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的法律顾问合理地认为，根据适用的专业责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人将有权聘用自己的法律顾问，与公司的法律顾问以及任何其他方分开。在这种情况下，除了合理的当地律师费用外，公司还将支付合理的费用和不超过一名此类独立律师的支出。

未经配售代理人事先书面同意（不会无理拖延或拒绝），除非此类和解、妥协或同意规定了无条件和不可撤销的条件，否则公司不得就任何待处理或威胁的索赔和解、妥协或同意作出任何判决，在此类索赔中，可以根据本协议寻求赔偿（无论任何受赔人是否为其实际或潜在当事方）免除每位受保人因此类索赔而产生的任何及所有责任。

公司同意将针对其或任何其他人提出的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理人。

如果由于任何原因，配售代理人无法获得上述赔偿，或者不足以保持配售代理人免受损害，则公司应

按适当的比例向配售代理人支付或应付的金额缴款，比例应适当，以反映 (a) 公司和配售代理人与配售相关的相对利益，(b) 各方的相对过失，以及 (c) 其他公平考虑；但是，在任何情况下，金额均不得为配售代理人缴纳的费用超过了配售代理根据本协议实际收到的费用。尽管前面有一句话，但在本节 A段规定的赔偿例外情况适用于配售代理人的范围内，公司应按适当比例缴纳配售代理人因此类索赔或费用而支付或应付的款项，以反映公司和配售代理人在这些事项上的相对过失协议所设想的；但是，前提是在任何情况下都不得配售代理人缴纳的金额超过了配售代理根据协议实际收到的费用。公司同意，就本款而言，计划交易给公司和配售代理人带来的相对利益（无论该交易是否完成）应被视为与此类交易中应付（或计划支付）的总现金对价占根据协议向配售代理人支付或应支付的费用比例相同。

无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力和效力，在本协议终止后继续有效，并且是公司可能对任何受赔人承担的任何责任的补偿。

第 6 部分。订婚期限。下述配售代理的聘用将持续到截止日期和 2024 年 6 月 10 日（以较早者为准）。本协议的终止日期在本文中称为终止日期。但是，如果配售代理在履行尽职调查的过程中，其认为有必要终止合约，则配售代理可以在终止日期之前终止合约。在终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约，但如果在配售中出售，则根据本协议第 3 节，公司仍将负责支付与配售代理证券相关的费用。尽管本协议中包含任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款、此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款，以及本协议第 10 16 条中的规定将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则公司应在终止之日当天或之前（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用）将由公司在终止日期当天或之前向配售代理人支付第3节和第4节中规定的应付给配售代理人的所有费用和开支（10,000美元的不可记账费用补贴除外）。Placement 代理商同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 7 节。安置代理信息。公司同意，投放代理人提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司不会以以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 8 部分。没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建任何非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务。

第 9 节。关闭。配售代理人的义务以及本协议项下配售代理证券销售的完成取决于本文和购买协议中包含的公司陈述和担保的准确性、对公司履行本协议项下义务的情况以及以下每项附加条款和条件的准确性，除非另行披露、确认和放弃配售代理：

与本协议、配售代理证券的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议以及本协议中与配售代理证券有关的交易的所有其他法律事务，应在所有重大方面使配售代理人感到合理满意。

配售代理人应从公司法律顾问Perkins Coie LLP那里收到截至截止日期寄给配售代理人的有关配售代理证券的此类法律顾问书面意见和否定保证信，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

配售代理人应已收到公司和公司执行官和董事发出的已执行的FINRA问卷，并已签署公司执行官和董事的封锁协议。

配售中出售的普通股，包括行使认股权证时可发行的普通股，必须根据《交易法》进行注册。除非注册中披露，否则公司未采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易普通股的行动，也未收到任何表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息声明、初步招股说明书和招股说明书。

截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止配售代理证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在和不利影响的法规、规则、规章或命令；任何联邦或州主管法院也不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令管辖权应自截止日期起生效，这将防止发行或出售配售代理证券或对公司的业务或运营造成重大不利影响。

公司应与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议应完全生效，并应包含公司与买方商定的公司陈述、担保和承诺。

FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司应指定或授权配售代理律师代表公司根据FINRA规则 5110向FINRA企业融资部门提交任何与配售相关的申报文件，并支付与之相关的所有申请费。

[已保留]

配售代理应收到公司执行官关于购买协议中陈述和担保的准确性的惯常证书，以及公司秘书的证书，证明 (i) 公司的章程文件真实完整，未经修改，完全有效；(ii) 公司董事会与配售有关的决议完全有效及效力但未作修改；以及 (iii) 关于这些官员的在职情况公司的。

配售代理人应已收到公司发出的配售代理认股权证，用于购买公司普通股股，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

如果在本协议要求时未满足本第 9 节中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期之日或之前的任何时候取消本协议中规定的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 10 部分。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，这些法律适用于完全在该州签订和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。放弃就本协议或与本协议相关的任何交易或行为引起的任何争议接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产普遍无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序，方法是将程序副本（附有送达证据）发送给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充分的程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费和其他费用和开支，以支付该诉讼或程序的调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 11 节。整个协议/其他。本协议体现了双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了份书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本协议。在适用的诉讼时效范围内，此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在配售代理证券的截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式的文件传送的，则此类签名应使签署（或代表其签名）的一方承担有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 12 节。通知。本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应为书面形式，且最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址，(b) 发送之日后的下一个工作日，如果是这样的通知或者通信是在非当天发送到本文所附签名页上的电子邮件地址工作日或晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 邮寄之日后的第三个工作日，如果由国际认可的航空快递公司发送，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

第 13 节。新闻公告。公司同意，在截止日期当天及之后，有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在这方面的角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，每种情况均自费。

第 14 节。付款。公司向配售代理人、其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）（每人均为收款人），（如果有）支付或视为支付的所有款项都将不扣除或扣除任何当前或未来的税收、关税、评估或政府费用性质（净收入税或类似税收除外）由美国或任何人征收或代表美国征收或征收政治分支机构或其中的任何税收机构，除非法律要求公司预扣或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下事件，公司将支付额外的款项，因为在扣缴或扣除后，收款人将收到本应收的应收款项。为避免疑问，根据本协议应付、已支付或视为应付的所有款项均应视为不包括增值税、销售税或其他类似税款，这些税款应由公司根据适用法律承担、支付、收取和汇出。

请签署本协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述内容正确地规定了我们的协议。

[此页面的其余部分故意留空。]

自上文首次撰写之日起，特此接受并同意上述协议。


A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

作者：		/s/ 托马斯·希金斯
		姓名：托马斯·希金斯
		职位：董事总经理

通知地址：
麦迪逊大道 590 号，28^第四地板
纽约州纽约 10022
收件人：托马斯·希金斯
电子邮件：thiggins@allianceg.com

自上文首次撰写之日起接受并同意：


BANZAI 国际有限公司

来自：		/s/ 约瑟夫·戴维
姓名：		约瑟夫·戴维
标题：		董事长兼首席执行官

通知地址：
埃里克森大道 435 号，250 号套房
华盛顿州班布里奇岛 98110
收件人：约瑟夫·戴维
电子邮件：joe@banzai.io

[配售机构协议的签名页面]

附表 A

公司购买者