EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年5月22日，由特拉华州的一家公司Banzai International, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、买方和合称购买者）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据证券法（定义见下文）关于股票和认股权证（以及认股权证所依据的认股权证）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面的公司证券，而每位买方则希望单独而不是共同地从公司购买公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的双方契约，以及特此确认已收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本 1.1 节中规定的含义：

收购人应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受或共同控制或受其控制的任何个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的此类术语所述。

审计师是指 Marcum LLP。

BHCA 应具有第 3.1 (mm) 节中该术语所赋予的含义。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行休市的其他日子之外的任何一天。

平仓是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

截止日期是指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方有义务在收盘时支付认购金额和 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务已得到履行或免除的先决条件，但在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

佣金是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

普通认股权证统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给购买者的普通股购买权证，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期为自首次行使之日起五（5）年，基本上采用本文所附附录A的形式。

公司法律顾问是指位于俄勒冈州波特兰市西北 Couch 街 1120 号 10 楼 97209 号的 Perkins Coie 律师事务所。

披露时间表是指在此同时发布的公司披露时间表。

披露时间指，(i) 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日紧随其后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本协议已签署在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，会提早收到配送代理的指示。

DVP 应具有第 2.1 节中赋予该术语的含义。

环境法应具有第 3.1 (m) 节中该术语所赋予的含义。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中该术语所赋予的含义

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指根据截至本文发布之日的任何股票或期权计划向公司的员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、限制性股票单位、期权或其他股权奖励，前提是向未在公司S-8表格注册声明上注册的顾问、承包商或顾问发行的此类发行作为限制性证券发行（定义见下文规则 144) 且不持有注册权，(b) 普通股行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券，或可行使或可兑换成在当日已发行和流通的普通股的证券

本协议的，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，(c) 根据公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券是作为限制性证券发行的（定义是在规则 144 中），在本协议第 4.10 (a) 节的禁令期内，不具有要求或允许提交任何与相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司是运营中的公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行除资金投资外，还应向公司提供额外的收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，(d) 向公司顾问或供应商发行的普通股，前提是未在公司现有的S-8表格注册声明中注册的证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，不具有注册权，以及 (e) 股根据以下规定向公司证券的现有持有人发行普通股与此类持有人签订的协议条款或向此类持有人发行的工具的条款，前提是自本协议签署之日起，有关此类证券的此类协议未经修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或以延长此类证券的期限，并进一步规定此类证券作为限制性证券发行（如定义于规则 144），不进行注册权利。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

美联储应具有第 3.1 (mm) 节中赋予该术语的含义。

FINRA应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

GAAP 是指美国公认的会计原则。

危险物品的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

债务的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

IT 系统和数据应具有第 3.1 (jj) 节中该术语所赋予的含义。

留置权是指留置权、押金、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

封锁协议是指公司与公司每位董事和高级管理人员以及指定百分之五（5％）股东之间签订的封锁协议，截至本文发布之日，其形式基本上是本文所附的附录C。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义相同。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

OFAC 应具有第 3.1 (kk) 节中赋予该术语的含义。

每股购买价格等于0.18美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及在本协议发布之日和收盘日之间发生的其他类似普通股交易进行调整。

每份预筹认股权证购买价格等于0.18美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

安置代理法律顾问是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于美洲大道1251号，19楼层，纽约，纽约10020。

预先注资认股权证是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的份认股权证，这些预融资认股权证应在发行后立即行使，并应根据其条款到期，基本上以本文所附附录B的形式到期。

初步招股说明书是指注册声明宣布生效时注册声明中包含的初步招股说明书。

诉讼是指未决或据公司所知以书面形式威胁针对或影响公司的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词）。

招股说明书是指根据注册声明提交的最终招股说明书。

买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。

注册声明是指在表格S-1（文件编号 333-278871）上向委员会提交的有效注册声明，该声明登记了证券的销售，并包括所有规则462（b）的注册声明。

所需批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

规则462（b）注册声明是指公司编制的注册其他证券的任何注册声明，该声明是在本文件发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股份、认股权证和认股权证股份。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

SEPA是指公司与YA II PN, Ltd.于2023年12月14日签订并由公司与YA II PN, Ltd.签订并由该补充协议补充的备用股权购买协议。

股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

战略交易是指经公司大多数不感兴趣的董事批准的任何交易，其中公司根据收购或战略交易发行证券，前提是此类发行仅向个人（或个人的股权持有人）发行，该个人（或个人的股权持有人），该人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产的所有者，并应为公司提供额外收益除了的资金投资外，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

对于每位买方而言，认购金额是指在本协议签名页上购买者姓名下方以及认购金额标题旁的购买者姓名下方，以美元和即时可用资金为单位的总金额。

子公司是指美国证券交易委员会报告中所述的公司任何子公司。

交易日是指主交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一种证券的继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、封锁协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

过户代理是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址位于纽约州纽约州街1号30楼，电子邮件地址为 administration@continentalstock.com，以及公司的任何继任过户代理人。

浮动利率交易应具有第 4.10 (b) 节中该术语所赋予的含义。

认股权证是指普通认股权证和预先注资认股权证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

约克维尔本票统称，(i) 日期为 2023 年 12 月 14 日的 YA II PN, LTD 或其注册受让人的某些可转换本票；(ii) 日期为 2024 年 2 月 5 日以 YA II PN, LTD. 或其注册受让人为受让人的某些可转换本票；(iii) 日期为 2024 年 3 月 26 日的 YA II PN, LTD. 或其注册受让人的某些可转换本票注册的受让人。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意按每股购买价格出售，购买者单独而不是共同购买，(i) 本协议买方签名页上申购金额标题下规定的普通股数量，以及 (ii) 根据第 2.2 (a) 条计算的普通股可行使普通股的普通认股权证；前提是，但是，只要买方自行决定该买方（连同此类买方关联公司、以及任何与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的人）将在超过实益所有权限制的情况下以受益所有权限制的方式拥有受益所有权，或者因此买方可以选择以其他方式选择购买股来代替购买股普通股以这样的方式资助认股权证代替普通股，从而使全部认购金额为此类买方向公司付款。每种情况下，实益所有权限制应为普通股数量的4.99％（或者，在发行任何股票之前由买方选择的9.99％），在于截止日证券发行生效后立即流通股票。

本协议签名页上规定的每位购买者订阅金额均应提供给本公司或其指定人进行交付对付 (DVP) 结算。公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，交易应在配售代理的办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股份后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应为此付款由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司提出）。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方在收盘前（预结算期）执行本协议之时或之后的任何时候，该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何股份（统称 “结算前股份”）的全部或任何部分，则该人应根据本协议自动（无需任何额外要求）此类买方（或公司）的行为被视为本协议下的买方无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务向该买方出售此类预结算股份；前提是公司在收到本协议下此类预结算股份的认购金额之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；此外，前提是公司特此承认并同意前述内容不构成此类买方的陈述或承诺买方决定这样的买方是否会选择在结算前期间出售任何预结算股票。出售任何股票的决定将由该类买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（如认股权证中的定义）（可在本协议执行之后的任何时间交付），公司同意在截止日期和截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知为下述目的，应为认股权证股份交割日期（定义见认股权证）。

2.2 交货。

(a)

在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下：

(i)

本协议由公司正式执行；

(ii)

公司的电汇指示，使用公司信头，由公司首席执行官首席执行官或首席财务官执行；

(iii)

在不违反第 2.1 节第八句的前提下，向转让代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司快速在托管系统中存入或提取普通股，等于此类买方认购金额除以该买方名义登记的每股购买价格的部分；

(iv)

对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预融资认股权证最多可购买一定数量的普通股，等于此类购买者认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每份预融资认股权证购买价格之和加上这类预融资认股权证所依据的每股认股权证的行使价，但须进行调整；

(v)

初步招股说明书和招股说明书（可以根据证券法第172条交付）；

(六)

以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于该买方普通股和预筹认股权证的100％的普通股，行使价等于每股0.18美元，视情况而定；

(七)

正式签订的封锁协议；

(八)

由公司首席执行官兼首席财务官签发的证书，日期为截止日期，其形式和内容为买方和配售代理人合理接受；

(ix)

由公司秘书签发的截至截止日期的证书，其形式和内容为买方和配售代理人合理接受；以及

(x)

公司法律顾问的法律意见，其形式为配售代理人和买方合理接受。

(b)

在截止日期当天或之前，配售代理人应收到一封冷慰信，其中包含陈述和会计师安慰信中通常包含的与注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息相关的信息，这些信息的日期是截至本协议签订之日发给配售代理人的，其形式和实质内容在各方面都令您和审计师满意。

(c)

在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下：

(i)

本协议由该买方正式签署；以及

(ii)

此类购买者与该买方购买的证券相关的认购金额，应提供给公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a)

本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i)

所有重要方面的准确性（或在实质性或重大不利影响限定的范围内，所有方面的陈述或担保在所有方面均准确无误），以及在本文中包含的买方陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在之日是准确的）；

(ii)

每位买方要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；以及

(iii)

每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b)

买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i)

所有重要方面的准确性（或在实质性或重大不利影响限定的范围内，所有方面的陈述或担保在所有方面均准确无误），以及在本文中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在之日是准确的）；

(ii)

公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii)

公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv)

自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v)

从本文发布之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得宣布暂停银行业务美国或纽约州当局也不会发生在本协议签订之日之后，任何重大爆发或敌对行动升级或其他影响如此严重的国家或国际灾难，或任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露的范围内对本文所作的任何陈述进行限定，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a)

子公司。附表 3.1 (a) 列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，且已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中的任何的所有其他内容均应不予考虑。

(b)

组织和资格。公司和每家子公司是正式注册成立或以其他方式组建的、有效存在的实体，并且在适用的情况下，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务的必要权力和权力权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的公司备忘录、公司章程、公司证书或章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 实质性的

对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的不利影响，(ii) 对公司及子公司的整体经营业绩、资产、业务或财务状况的重大不利影响，或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或中任何一项义务的能力产生重大不利影响 (iii)、重大不利影响），并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或削减或削减的诉讼寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c)

授权；执法。公司拥有签署、完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务所需的公司权力和权力。公司执行和交付本协议及其他每份交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本协议或相关事项采取进一步行动瓦尔斯。本协议及其当事方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款在中对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制一般而言，强制执行债权人的权利， (ii) 如受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d)

没有冲突。除附表3.1 (d) 中另有规定外，公司对本协议及其参与的其他交易文件的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成都不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司备忘录、公司章程、证书的任何条款相冲突或违反公司章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件，或 (ii) 与导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权的违约或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之的事件）发生冲突或构成违约，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消（有或无通知、时效或两者兼而有之）的权利，信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他谅解公司或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 受必需的约束

批准、冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条每项条款除外，这样的不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(e)

申报、同意和批准。除附表3.1 (e) 中另有规定外，公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知，也无需向其提交任何文件或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据第4.4节要求的申报本协议，(ii) 向委员会提交招股说明书、(iii) 通知和/或份申请每个适用的交易市场批准适用的证券上市，以便按所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 金融业监管局 (FINRA) 要求的申报（统称为 “所需批准”）。

(f)

证券的发行；注册。股票和认股权证已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证经正式授权，在根据本协议发行时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于 2024 年 5 月 21 日生效，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书。在根据《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求或其中所必需的任何重要事实不具有误导性；以及

在初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充均符合，并且在所有重大方面都将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，或省略在 {br 中陈述其中所必需的重大事实} 了解它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(g)

资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表 3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）中规定的情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行过任何股票。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除附表3.1 (g) 另有规定外，不存在任何与或证券、可行使或交换为任何子公司的普通股或资本存量、合同、承诺、谅解或安排有关的未偿还期权、认股权证、任何性质的股票认购权、看涨权或承诺，或给予任何人认购或收购的权利公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股、普通股任何子公司的股票等价物或股本。证券的发行和出售不会要求公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何附属公司的未偿还证券或票据中没有任何规定可以调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻股计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法（如适用），此类已发行股票均未违反认购或购买证券的任何优先权或类似权利。除必要的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股东协议协议、投票协议或其他类似协议。

(h)

美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条的要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，连同初步招股说明书和招股说明书，统称为（以下简称《美国证券交易委员会报告》）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。此外，以这种方式提交并以招股说明书为依据纳入的任何其他文件，在向委员会提交此类文件时，在所有重要方面均符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有个重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表均根据公认会计原则编制，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（如果不是）经审计的报表，正常的，非重要的，年终审计调整。

(i)

重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展， (ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）与过去的做法和战略收购一致， (B) 负债无需反映在公司根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股份的协议；(v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券所属公司或关联公司，除非根据现有

公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据本陈述时适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展制作或视为制造尚未在以下地址公开披露在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。

(j)

诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为诉讼）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有任何对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响。附表3.1（j）中规定的任何行动：（i）对任何交易文件、股票或认股权证的合法性、有效性或可执行性均不产生不利影响或质疑；或（ii）如果做出不利决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。除了附表3.1 (j) 中规定的情况外，任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔均不涉及公司、任何子公司或其任何高管的诉讼。除附表3.1（j）中规定的情况外，公司或任何子公司的董事都不会受到任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔或违反信托义务的索赔（可能导致重大不利影响）的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或证券法提交的任何注册声明的生效。

(k)

劳资关系。不存在与公司任何员工有关的的劳资纠纷，或者据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，以及持续的

雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

(l)

合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约（而且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或任何子公司的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否如此）被豁免）， (ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每项法律除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况，因为可能没有或合理预期会生成材料不利影响。

(m)

环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括与向其排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）有关的法律环境，或与制造、加工相关的其他方面，危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及根据这些授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（环境法）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们进行行为的所有许可证、执照或其他批准其各自的业务；以及 (iii) 遵守任何公司的所有条款和条件此类许可、执照或批准，如果在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，有理由预期不遵守会对个人或总体而言产生重大不利影响。

(n)

监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非合理预计不持有此类证书、授权或许可证不会导致重大不利影响（实质许可），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任意材料许可证。

(o)

资产所有权。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 不对此类价值产生重大影响的留置权除外财产，且不得对公司和公司对此类财产的使用和拟议的使用造成重大干扰子公司和 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在租赁时持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、有效和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了这些租约。

(p)

知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自的业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为知识产权）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃，除非不合理地预计会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。公司不知道有任何事实表明会使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(q)

保险。公司和子公司由保险公司承保已确认的财务责任，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险，至少相当于总认购金额。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r)

与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排向或向他人出租不动产或个人财产，规定向借款或贷款向任何高级职员、董事或此类员工支付的款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或是高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费以外，（ii) 报销代表公司或子公司发生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股权下的股权奖励公司的激励计划。

(s)

萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除附表3.1（s）中规定的情况外，公司及其子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。除附表3.1（s）另有规定外，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以为提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许按照编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的总体或特定要求访问资产授权，以及 (iv) 记录在合理的时间间隔内将资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除附表3.1（g）的规定外，公司及其子公司已为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告中指定的时间段

佣金规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的10-K表格（该日期，评估日期）所涉期限期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的10-K表格中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除附表3.1（s）中规定的情况外，自评估之日起，财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t)

某些费用。除初步招股说明书和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人员支付任何经纪或发现者的费用或佣金（为避免疑问，上述内容不包括应向过户代理人支付的任何费用和/或佣金））。除任何买方雇用的人员（如果有）外，买方对没有义务承担任何费用，也没有义务对由他人或代表其他人就本节所述的费用提出的任何索赔，这些费用可能与交易文件所设想的交易相关的应付费用。

(u)

投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是投资公司，在收到证券付款后，也不会是投资公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(v)

注册权。除附表3.1（v）中规定的情况外，任何人均无权让公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w)

清单和维护要求。普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条进行注册，除非初步招股说明书和招股说明书中另有说明，否则公司没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，或据其所知可能产生的效果，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 spectus。除附表3.1 (w) 另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易市场发出的关于公司未遵守上市规定或的通知

此类交易市场的维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x)

收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要的行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和公司履行义务或行使义务或行使义务而适用于或可能适用于买方交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(y)

披露。除了交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成初步招股说明书或招股说明书中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，在进行公司证券交易时，买方将依赖上述陈述。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述根据当时的情况，在其中作出陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。本公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。据其所知，公司承认并相信，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所考虑的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z)

没有集成产品。假设买方在第 3.2 节中规定的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下会导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以任何适用的股东批准条款为目的公司任何证券所在的任何交易市场已列出或指定。

(aa)

偿付能力。除初步招股说明书和招股说明书中另有说明外，根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到本协议下证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债所需的支付金额（包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金，包括考虑到公司开展业务的特定资本需求的资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将获得的收益足够了支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付此类款项时的负债。除初步招股说明书和招股说明书中所述外，公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。除初步招股说明书和招股说明书中所述外，公司不知道的任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，债务是指 (x) 公司因借款或所欠金额超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）的任何负债，(y) 与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表中（或其票据），但通过背书存入或收款的流通票据提供的担保除外，或正常业务过程中的类似交易；以及（z）根据公认会计原则必须在中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb)

税收合规。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，或如附表3.1 (bb) 所述，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及所有外国所得和特许经营纳税申报表、报告和申报表，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府税款显示或确定应缴的摊款和收费、金额巨大的罚款或罚款

此类申报表、报告和申报表，以及 (iii) 已在其财务报表中预留了合理充足的款项，用于支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(抄送)

外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人缴纳的款项），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd)

会计师。公司的独立注册会计师事务所如初步招股说明书和招股说明书中所述。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

（见）

关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人提供的与交易文件及其所设想的交易有关的任何建议中，没有买方充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，只是买方购买证券的附带行为。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff)

[保留的]

(gg)

法规 M 合规性。据其所知，没有人代表公司行事 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何普通股的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何股票支付任何补偿普通股，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向公司配售代理人支付的与普通股配售有关的补偿。

(呵呵)

[保留的]

(ii)

股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权的行使价至少等于普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法。

(jj)

网络安全。(i) (x) 据公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据），均未出现任何安全漏洞或其他泄露或泄露行为，以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知其 IT 系统存在任何安全漏洞或其他漏洞和数据；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，单独或总体而言，产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk)

外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制处（OFAC）实施的任何美国制裁。

(全部)

美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

（毫米）

《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA 和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(nn)

洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、机构或任何涉及公司或任何机构的诉讼、诉讼或诉讼均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序与货币有关的子公司《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

（哦）

股票促销活动。公司和公司的任何子公司及其各自的高级职员、董事、经理、关联公司或代理均未参与任何可能构成 (i) 违反联邦证券法反欺诈条款、(ii) 违反反兜售条款、(iii) 不当跳枪；或 (iv) 在没有适当披露薪酬的情况下进行促销的股票促销活动。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证截至本文发布日期以及截至截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a)

组织；权威。此类买方要么是正式注册成立的个人或实体，要么是组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易；以及

以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此类买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方按时签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，(ii) 受与可用性相关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(b)

谅解或安排。该买方正在收购证券作为其自己的账户的主体，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排或谅解（本陈述和担保不限制此类购买者根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c)

购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，在行使任何认股权证的每一天，它将是（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（9）、（a）（12）（12）中定义的合格投资者）或（a）（13）《证券法》，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的合格机构买家。

(d)

此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e)

获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）、注册声明和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得代表的答复；(ii) 获取有关公司及其财务状况的信息，的业绩足以使其能够评估其投资的运营、业务、物业、管理和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或在没有的情况下可以获得的额外信息的机会

不合理的努力或费用，是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，此类买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f)

某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人提交的条款表（书面或口头）起的期限内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空第四的实质性条款，其中条款包括最终定价条款本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产的部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分协议。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的与本交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与找到或借入股票订单以在未来进行卖空或类似交易有关的任何诉讼。

(g)

没有投票协议。截至本文发布之日，买方不是买方与任何其他买方与公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范了公司的管理、公司的股东权利、公司股份的转让、，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或有任何其他关系或与公司任何股东、董事或高级管理人员达成的协议。

(h)

经纪人。除非附表3.2 (h) 或初步招股说明书或招股说明书中另有规定，任何代理人、经纪商、投资银行家、代表买方或在其授权下以类似身份行事的个人或公司都没有或将有权直接或间接地获得公司或其任何关联公司在收盘后可能收取的任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用与本协议、本协议所设想的任何交易有关的责任，或因本协议采取的任何行动而承担的责任与本协议所设想的交易有关的买方。

(i)

独立建议。每位买方都明白，本协议或公司代表本公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响这类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他交易文件或签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的行动，除非本协议另有规定。

第四条

双方的其他协议

4.1 传奇。普通股，如果认股权证的全部或任何部分是在有份涵盖认股权证发行或转售的有效注册声明时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使的方式行使的，则认股权证股份的发行应不带任何传说。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明无效或无法以其他方式用于发行普通股、认股权证或认股权证，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人此类注册声明届时未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售股票、认股权证或认股权证股份时立即通知这些持有人（据了解，同意前述内容不得限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何股票、认股权证或认股权证的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份登记认股权证发行的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告《交易法》，即使公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见证券法》第 2 条），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露由公司或其任何子公司或关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止并且不受进一步强迫或者；但是，前提是不得终止将影响公司在终止前就任何一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就本公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，后者应予同意不得无理地隐瞒或延迟披露，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场要求的范围内法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意公司或任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的收购人，也不得声称任何买方可凭借任何此类计划或安排的条款被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方已与公司签订书面协议此类信息的保密和使用。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经购买者同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密责任，或对公司及其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人的责任，员工或关联公司不得根据此类重要的、非公开的信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司了解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于偿还某些未偿还的可转换票据，如初步招股说明书和招股说明书中所述、营运资金用途和一般公司用途，包括购买任何待处理或未来的收购，并且不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（如上所述，支付应付贸易应付账款除外）公司的正常业务流程或偿还未清债务截至本协议签订之日（符合先前的惯例），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于和解任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）、以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（均为买方）不受任何此类买方可能遭受的任何和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用

或因 (a) 本公司或本公司任何股东违反公司在本协议或其他交易中作出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关的任何行为文件或 (b) 公司或本公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的地位）对买方提起的任何诉讼，或与之相关的任何诉讼不是该买方的关联公司，由交易所设想的任何交易引起或与之相关文件。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，此类赔偿不涵盖最终经司法判定可归因于任何买方方违反任何陈述、保证、契约或协议的任何损失、索赔、损害或责任此类买方在任何交易文件或该买方的任何行为中作出的，最终由法院裁定认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，除了关于公司提出的直接索赔外，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师是经公司书面特别授权的；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中根据适用的买方律师的合理看法，可以采取行动（可能是内部法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和费用。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟这种同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易文件的任何条款，则公司应支付该买方因收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应在收到或发生账单时通过在调查、辩护、收款、执法或行动过程中定期支付赔偿和其他付款义务来支付； 提供的，如果最终通过司法手段确定任何买方无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股上市。公司特此同意尽合理的最大努力，维持普通股股在当前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在这些交易市场上市。公司进一步同意，如果

公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，然后将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意尽合理努力维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他成立清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.10 随后的股票出售。

(a)

自本协议发布之日起至截止日后九十 (90) 天，未经配售代理人事先书面同意，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或者 (ii) 提交除证明书以外的任何注册声明或修正案或补充说明书；在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明；提交事后报告S-1 表格 (333-276307) 上注册声明的有效修正或公司注册声明的任何修正或补充， 提供的 提交任何此类生效后的修正案、修正案或补充的唯一目的是维持根据该修正案、修正案或补充文件注册的证券的有效登记。

(b)

自本协议发布之日起至截止日后一百八十 (180) 天，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格 (A) 获得额外普通股的权利} 此类债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个日子进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有的事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或在市场上发行，公司可以在未来发行证券

(i) 和 (ii) 中的每一项都确定了价格，无论根据此类协议是否实际发行了股票，也无论该协议随后是否被取消， (i) 和 (ii) 除外，根据 (1) 进行约克维尔本票下的转换交易，此类转换交易的生效日期不得早于截止日期 (YA) 后九十一 (91) 天附注（转换）；或（2）根据SEPA以不低于300％的每股价格出售公司普通股的每股购买价格（免税的SEPA销售额）。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c)

尽管如此，本第 4.10 节不适用于豁免发行，除非除第 4.10 (b) (ii) (1) 和 4.10 (b) (ii) (2) 节另有规定外，任何浮动利率交易均不得为豁免发行。

4.11 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的项单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将购买者解释为在购买、处置或投票普通股或其他方面一致行动或团体。

4.12 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，其或任何代表其行事的关联公司或根据与其达成的任何谅解均不会执行任何公司证券的买入或出售，包括卖空在自本协议执行之日起至本协议所设想的交易根据第节所述的首次新闻稿公开宣布时结束 4.4。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之日起，根据适用的证券法持有的公司任何证券，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务，如第 4.4 节所述。尽管如此，对于买方而言，这是一项多元管理的投资

工具是通过单独的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类购买者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.13 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的所有程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，除非公司的过户代理要求，否则无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

4.14 股份保留。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续随时储备和保持可用的普通股，，以使公司能够根据本协议发行普通股，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.15 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，但延长封锁期的期限除外，并应根据其条款执行中每份锁定协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体履行该封锁协议的条款。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于购买者在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何违规行为提起诉讼的权利任何其他一方（或各方）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和费用（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其全部谅解，并取代先前就这类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真在下午 5:30 或之前（纽约时间）通过传真发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址传真在交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过以下方式发送的在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或者（d）在收到此类通知的一方实际收到后，使用此处所附签名页上列出的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件进行传真必须给出。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则本公司与购买者签署的书面文书，购买者购买了 (i) 股份和 (ii) 根据本协议下的初始认购金额（或收盘前）行使预融资认股权证时最初可发行的（i）股份和（ii）预先注资认股权证股份总额的至少 50.1% 的利息、公司和每位买方），或者，如果是豁免，则由执行任何此类豁免条款所针对的一方执行征求；前提是，如果任何修改、修改或豁免对买方（或多个购买者）产生了不成比例的不利影响，则还必须征得受不成比例影响的买方的同意（或此类购买者的权益的50.1％）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将本协议项下的部分或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，裁决本协议下或与本文所述或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并且在此不可撤销地放弃，同意不在任何诉讼和诉讼中主张或提起诉讼, 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的诉讼,行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式对服务流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，另一方还应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在适用的诉讼时效期限内的证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应视为同一个协议，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表谁执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似的条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利；但是，如果撤销认股权证的行使，则应要求适用的买方退还受任何此类已撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复此类购买者根据此类购买者认股权证收购此类股票的权利（包括，签发替代认股权证证书，证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券被损坏、丢失、被盗或销毁的任何证书或文书，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书，，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不足以补偿，并特此同意放弃和不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律采取补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使交易文件规定的权利，而此类付款或付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、预留、追回、清理或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或尚未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问与公司沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解和同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 预付的赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，公司支付部分违约金或其他金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或担保已经取消。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查了并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对地，无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


BANZAI 国际有限公司		通知地址：

		埃里克森大道 435 号 Suite 250 华盛顿州班布里奇 98110
来自：
姓名：	约瑟夫·戴维	电子邮件：joe@banzai.io
标题：	董事长兼首席执行官

附上副本至（不构成通知）：

Perkins Coie LLP 西北 1120 Couch 街 10 楼俄勒冈州波特兰 97209
		电子邮件：GEiben@perkinscoie.com
注意：吉娜·艾本		传真：503-346-2059

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的买方签名页面]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签字人姓名：

授权签字人的标题：

授权签字人的电子邮件地址：

授权签署人的传真号码：

买方通知地址：

向买方交付认股权证股份的地址（如果与通知地址不同）：

普通股的 DWAC：

订阅金额：$_________________

普通股：_________________

预先注资认股权证所依据的普通股：________

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证所依据的认股权证股份：________

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：___________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，的所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二个 (2) 个交易日进行本协议的日期以及 (iii) 本协议规定的任何成交条件 (但是在被上述 (i) 条忽视之前，要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）不再是条件，而是成为公司或上述签署方（如适用）在收盘时向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务日期。

[签名页面继续]

附录 A

普通认股权证的形式

（见附件）

附录 B

预付认股权证表格

（见附件）

附录 C

封锁协议的形式

（见附件）